美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月19日

果园疗法 PLC

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

哈默史密斯路 245 号

伦敦W6 8PW

英国

（主要行政办公室地址；邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：+44(0) 203808 8286

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2023年12月19日，Orchard Therapeutics plc（以下简称 “公司”）举行了经英格兰和威尔士高等法院（“法院”，以及此类会议，即 “法院会议”）和股东大会（“股东大会”，连同法庭会议，“股东大会”）的许可召开了股东大会，这些会议均与协和麒麟公司先前宣布的交易有关。有限公司、日本股份公司（kabushiki kaishi）（“协和麒麟”）和/或其被提名人将收购，但须遵守以下条件公司与协和麒麟于2023年10月5日签订的交易协议的条款和条件，即根据2006年《英国公司法》（“安排计划”）第26部分规定的安排计划，公司的全部已发行和待发行股本（“交易”）。

在股东大会上，发送给股东并在公司于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书（“委托书”）中列出的每份股东大会通知和法庭会议通知（统称 “通知”）中列出的所有决议均已正式提出并获得通过。

截至2023年12月15日下午 6:30（伦敦时间），即股东大会的投票记录，公司的已发行股本为182,228,713股普通股，每股有一票。公司115,302,615股普通股由亲自出席法庭会议的股东或代理人投票。公司115,278,795股普通股由亲自出席或代理人投票关于股东大会的特别决议，公司113,200,315股普通股由亲自出席的股东表决或由代理人就股东大会的普通决议作出决定。法院会议和股东大会上的所有投票都是通过投票进行的。出席并通过代理人投票的记录股东总数包括一名唱片股东，该股东指示对该决议投赞成票和反对该决议的票。如果创纪录的股东对该决议投了赞成票和反对票（无论是直接投票，还是由多个代理人代表该决议），如果唱片股东对该决议的赞成票超过了他们对该决议的反对票，则该记录股东被视为对该决议投了赞成票，或者在其他方面投了反对票。

在法院会议和股东大会上提交公司股东表决的每个项目的最终投票结果载于下文。

法庭会议

决议：批准（修改或不修改）公司与计划股份持有人之间的安排计划（定义见协议计划）。

该公司的股东批准了该决议，结果如下：

在对该决议进行投票的23名唱片股东中，有23名唱片股东投票赞成该决议，0名唱片股东投票反对该决议。

股东大会

特别决议：执行股东大会通知中规定的安排计划，包括授权公司董事（或正式授权的董事委员会）采取他们认为必要或适当的行动，以使安排计划生效，以及委托书中载列的股东大会通知中规定的公司章程修正案。

公司股东批准了该特别决议，结果如下：

普通决议：批准不具约束力的咨询提案，以批准委托书中列出的股东大会通知中规定的某些薪酬安排。

公司股东批准了该普通决议（在不具约束力的咨询基础上），其结果如下：

有关上述每项决议的更多信息，请参阅通知和委托书。

交易所需的所有股东和监管机构批准现已获得。交易的完成仍受法院的制裁和其他惯例成交条件的约束。批准该交易的法庭听证会目前定于2024年1月22日举行，预计交易将在此后不久按照委托书中规定的预期时间表完成。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本表格8-K表最新报告第7.01项中包含的信息不得被视为 “已提交”，也不得被视为受该部分责任约束，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类申报中明确提及。

计划法庭听证会的时间和出席情况

法院列出了2024年1月22日对公司制裁协议计划申请的听证会（“计划法庭听证会”）。计划法庭听证会的详情（包括法官的时间和姓名）将在计划法庭听证会前一天在商业和财产法院建筑原因名单（标题为 “破产和公司法庭名单（大法官庭）” 标题下）上公布，网址为 https://www.gov.uk/government/publications/business-and-property-courts-rolls-building-cause-list。日期和时间仅供参考，可能会发生变化。任何人都有权参加计划法庭听证会，并可以通过写信给财政部上市办公室获得远程出席的链接，邮箱地址为：chanceryjudgeslisting@justice.gov.uk，该办公室将与相关人员取得联系。任何希望在计划法庭听证会上提交陈述的计划股东（定义见协议安排）也应在2024年1月16日中午12点（伦敦时间）之前致函公司的律师斯劳特和梅，地址为：OTXSanctionHearing@slaughterandmay.com。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通讯包含联邦证券法（包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条）所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于Orchard当前对拟议交易的预计完成日期及其潜在收益、其业务和行业、管理层的信念以及公司做出的某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多是公司无法控制的，并且不能保证未来的业绩，例如有关交易预计完成时间的陈述，包括与英格兰和威尔士高等法院的制裁以及为完成交易而满足其他成交条件有关的陈述。这些陈述和其他前瞻性陈述不能保证未来的业绩，本质上受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，有或将有一些重要因素可能导致实际结果与此类陈述中指出的结果存在重大差异，因此，您不应过分依赖任何因素

此类陈述在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出了可能影响公司未来业绩的因素，包括公司最近提交的10-K表年度报告以及随后的表格季度报告 10-Q,有关表格8-K的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。上述风险和不确定性以及美国证券交易委员会的上述文件并不是排他性的，有关公司及其业务的更多信息，包括可能对公司业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素，可能会不时出现。此外，公司目前未意识到的其他风险和不确定性也可能影响公司的前瞻性陈述，并可能导致实际业绩和事件发生时机与预期的存在重大差异。敦促读者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则即使将来会有新的信息，公司也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。