美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》（第 1 号修正案）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下） |
| 最终委托书 | |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| 光路科技公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| 无需付费。 | ||
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 | |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11条的规定，费用按附表中的表格计算。 | |
解释性说明
LightPath Technologies, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的修订后的初步委托书（“委托书”）修订、重申并取代了公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的与公司2023财年年度股东大会（“年会”）有关的最终委托书（“原始委托书”）。
公司此前计划于美国东部时间2023年11月16日上午11点举行年会，并将2023年9月20日定为确定有资格在年会上投票的股东的记录日期。2023年11月9日，公司宣布其董事会已决定将年会推迟至待定的日期。公司随后将年会改期至2024年1月31日，并将确定有权在会议上投票的股东创下新纪录的2023年12月12日。
提交本委托书的目的是：（i）反映年会从2023年11月16日改为2024年1月31日；（ii）将确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东的记录日期从2023年9月20日更改为2023年12月12日营业结束；（iii）修改提案2，以反映公司最近向特拉华州财政法院提出的申请批准某些先前的公司法案，并规定公司不会着手对公司的证书提出修正案提案2所考虑的注册成立，除非特拉华州财政法院批准了公司就先前的此类公司行为寻求的救济；以及（iv）更正、补充和更新原始委托书中规定的某些信息和披露信息。
本委托书应代替原始委托书阅读，并修改、重申和取代原始委托书。
随本委托书一起提供给股东的代理卡还修改、取代和全部取代了原始委托书中提供的代理卡。我们敦促您标记并退回本委托书中提供的新代理卡。公司在本委托书发布之日之前收到的任何代理卡都将不予考虑，以确定对将在年会上采取行动的提案的投票数。为了计算您的选票，您必须使用本委托书随附的新代理卡上的投票说明提交新的代理人。
光之路科技公司
年度股东大会
2024年1月31日
通知和委托声明
_____________________________
虚拟年度股东大会通知
将于2024年1月31日星期三举行
| 亲爱的 LightPath 股东们： | 2023年12月11日 |
我们很高兴邀请您参加今年的LightPath Technologies, Inc. 股东年会（“年会”）。年会将于美国东部标准时间2024年1月31日星期三上午11点举行，仅以虚拟会议形式举行。股东将没有实际地点参加年会。股东无论身在何处，都可以使用您在通知中包含的有关代理材料、代理卡（印在方框中并用箭头标记）和代理材料附带说明的虚拟控制号码，通过互联网听取、投票和提交问题，网址为 http://www.viewproxy.com/LightPath/2024/vm。如果您计划参加虚拟年会，请参阅随附的委托书中的 “虚拟年会说明” 部分。请注意，年会已从最初的2023年11月16日改期，随附的通知和委托书将取代最初在2023年10月5日左右邮寄给您的材料。我们要求您对改期后的年会进行投票，因为原定于2023年11月16日举行的年会交付的代理人或收到的选票将无效。
年会的目的是对以下内容进行投票：
|
| 1. | 选举两名第三类董事加入我们公司的董事会，任期至2027财年年度股东大会； |
|
|
|
|
|
| 2. | 批准对经修订的LightPath Technologies, Inc.公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，将公司普通股的授权股份数量从5000万股增加到1亿股； |
|
|
|
|
|
| 3. | 根据美国证券交易委员会条例S-K第402项的要求，就本委托书中 “高管薪酬” 部分披露的指定执行官的薪酬（包括薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露）进行股东咨询投票； |
|
|
|
|
|
| 4. | 就股东咨询投票的频率进行股东咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬（“频率发言权” 投票）； |
|
|
|
|
|
| 5. | 批准任命MSL, P.A.（“MSL”）为截至2024年6月30日的财年的独立注册会计师事务所；以及 |
|
|
|
|
|
| 6. | 处理年会或其任何延期或休会之前可能出现的其他事务。 |
您还将有机会听到过去一年我们的业务发生的事情并提出问题。
只有在2023年12月12日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会或其任何延期或续会的通知和投票。随附的通知和委托书包含有关上述项目和将在年会上进行的任何其他业务的详细信息，以及有关如何对股票进行投票的信息。有关我们和我们的运营的其他详细信息，包括我们的经审计的财务报表，包含在我们的2023财年10-K表年度报告（“年度报告”）中，该报告的副本附后。我们敦促您仔细阅读和考虑这些文件。
| 1 |
你的投票非常重要。无论您是否希望参加年会，我们都敦促您在年会之前投票并提交代理书。除非您计划在年会上投票，否则您的选票必须在美国东部标准时间2024年1月30日晚上 11:59 之前收到。您可以通过互联网、电话或邮件进行投票，如下所示：
|
|
|
|
| 通过互联网 访问 www.aalvote.com/lpth | 通过电话 拨打代理卡、投票指示表或通知上的电话号码 | 通过邮件 在随附的代理卡或投票指示表上签名、注明日期并交回 |
如果您在股票投票方面有任何疑问或需要任何帮助，请致电 1-800-472-3486 分机 362 或 amiranda@lightpath.com 与艾伯特·米兰达联系。感谢您一直以来对 LightPath Technologies, Inc. 的支持
| 真诚地， | |||
| /s/ Shmuel Rubin | |||
|
|
| 什穆尔·鲁宾 总裁兼首席执行官、董事 | |
| /s/ M. Scott Faris | |||
|
|
| M·斯科特·法里斯 董事会主席 |
|
2603 挑战者科技球场，100 套房 * 美国佛罗里达州奥兰多 32826 * 407-382-4003
| 2 |
委托声明
用于年度股东大会
| 问题和答案 |
| 5 |
|
| 提案 1 — 选举董事 |
| 12 |
|
| 公司治理 |
| 16 |
|
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 |
| 21 |
|
| 高管薪酬 |
| 23 |
|
| 董事薪酬 |
| 32 |
|
| 股权补偿计划信息 |
| 37 |
|
| 提案 2 — 批准增加普通股的授权股份 |
| 41 |
|
| 提案 3 — 批准高管薪酬的咨询投票 |
| 42 |
|
| 提案 4 — 就股东咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬 |
| 43 |
|
| 提案 5 — 批准独立注册会计师事务所 |
| 44 |
|
| 审计委员会报告 |
| 44 |
|
| 其他业务 |
| 45 |
|
| 2023 年表格 10-K 年度报告 |
| 45 |
|
| 附录 A |
| 46 |
|
| 附录 B |
| 47 |
|
| 3 |
| 目录 |
光路科技公司
委托声明
用于年度股东大会
将于美国东部标准时间2024年1月31日上午11点举行
本委托书及随附的代理卡由特拉华州的一家公司 LightPath Technologies, Inc. 的董事会（“董事会”）索取，用于将于美国东部标准时间2024年1月31日星期三上午11点举行的年度股东大会（“年会”）或其任何续会或延期会议，目的如随附的年度股东大会通知所述持有者。年会将是一次完全虚拟的股东大会，通过网络直播进行直播，使我们的股东能够随时随地参与。通过在 http://viewproxy.com/LightPath/2024/vm 注册，你将能够虚拟地参加年会。我们要求在2024年1月29日美国东部标准时间晚上 11:59 之前完成注册。
本委托书中提及的 “LightPath”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 LightPath Technologies, Inc.
年会原定于2023年11月16日举行（“原始记录日期”），如果您是2023年9月20日（“原始记录日期”）的登记股东，则您可能已经收到了与先前预定的年会相关的代理材料（“原始代理材料”）。2023 年 11 月 13 日，我们宣布，董事会已决定将年会推迟至待定的日期，以便我们有更多时间评估补救措施，以解决与公司注册证书的某些修订相关的程序问题，并准备一份修订后的委托书，包括相关的披露。
2023 年 12 月 4 日，我们宣布董事会已将 2024 年 1 月 31 日定为年会的新日期。2023年12月12日营业结束时（“新记录日期”）登记在册的股东有权获得将于2024年1月31日举行的年会（“改期年会”）及其任何续会或延期的通知和投票。
如果您在原始记录日期是记录持有者，则向您提供的与重新安排的年会相关的代理材料会修改、替换和取代先前提供给您的原始代理材料，则您应丢弃或忽略原始代理材料。但是，您应该注意，对原始代理材质所做的唯一材质更改如下：
|
| · | 更改以反映重新安排的年度会议的新日期和新的记录日期； |
|
|
|
|
|
| · | 对提案2的修改，以反映除非特拉华州财政法院批准公司就先前的某些公司行为寻求的救济，否则公司不会继续提交提案2所设想的公司注册证书修正案，并向特拉华州财政法院披露有关该申请的更多信息； |
|
|
|
|
|
| · | 全新”某些受益所有人和管理层的担保所有权” 部分反映截至新记录日期的实益所有权；以及 |
|
|
|
|
|
| · | 为更正、补充和更新原始委托书中规定的某些信息和披露而进行的更改。 |
为避免疑问，本委托书中提及的 “年会” 是指 “重新安排的年会”。
| 4 |
| 目录 |
关于以下代理材料可用性的重要通知
股东大会将于2024年1月31日举行。
本委托书、随附的代理卡和截至2023年6月30日的财年的年度报告均可在我们的网站www.lightpath.com上查阅。关于年会和我们未来的所有股东大会，请致电1-800-472-3486（分机362）或 amiranda@lightpath.com 联系艾伯特·米兰达，索取委托书、年度报告或代理卡的副本，或获取有关此类会议的信息。有权在年会上投票的股东名单将在年会和年会之前的至少十天内在我们的主要执行办公室可供查阅。股东可以出于与年会有关的任何合法目的审查该清单。
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅为本委托书中包含的信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托书。本委托书中包含的或可通过我们网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托书。
问题和答案
什么是代理？
代理人是您合法指定他人对您拥有并有权投票的股票进行投票。您指定的人是您的 “代理人”，通过提交代理卡，您授权代理人对您的股票进行投票。董事会征集的代理卡指定董事会主席M. Scott Faris为年会的代理人。
我为什么会收到这些材料？
您之所以收到本委托书和随附的代理卡，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上进行投票，以实现此处规定的目的。本委托书为您提供有关年会将要进行表决的事项的信息，以及有关如何投票的说明。
我们打算在2023年12月18日左右将这份委托书和随附的代理卡邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。
年会原定于 2023 年 11 月 16 日举行，您可能已经收到了原始会议的代理材料。由于我们已将年会改期至2024年1月31日，因此向您提供的与年会相关的代理材料会修改、替换和取代先前提供给您的原始代理材料，您应丢弃或忽略原始代理材料。
如果您之前通过互联网或电话投票，或者将已执行的代理卡退还给我们，则需要通过互联网或电话重新投票，或者标记、签名、注明日期并归还随附的代理卡，以便在年会上由代理人投票。先前通过互联网或电话进行的投票以及与原始会议相关的代理卡无效，将不计算在内。
| 5 |
| 目录 |
谁可以在年会上投票？
截至2023年12月12日营业结束时（“记录日期”），您是否是公司A类普通股（每股面值0.01美元，“A类普通股”）的登记股东，您可以投票，这是我们唯一已发行和流通的类别或系列股本。截至记录日期，已发行和流通的A类普通股为37,539,069股。
请注意，为定于2023年11月16日举行的原始会议提交的任何投票将在重新安排的年会上无效，因此，任何为原始会议投票的股东都需要对提案进行新的投票。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理人北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，你可以在年会上进行虚拟投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您在年会之前通过书面代理、电话或互联网进行投票，以确保您的投票被计算在内。即使你通过代理投票，你仍然可以在虚拟年会上投票。要虚拟参加年会，您必须使用代理卡上包含的虚拟控制号码在 http://viewproxy.com/LightPath/2024/vm 注册。我们要求在2024年1月29日美国东部标准时间晚上 11:59 之前完成所有注册。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且该组织会将这些代理材料转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。如果您不指示经纪人如何对股票进行投票，则经纪人将有权对 “自由裁量” 项目对股票进行投票，但不允许对 “非全权” 项目对股票进行投票（导致 “经纪人不投票”）。批准提案2下的公司注册证书修正案以及根据提案5批准我们的独立注册会计师事务所的任命是 “自由裁量的” 事项。提案1下的董事选举、提案3下的咨询性按薪投票以及提案4下的咨询性按频率表决是 “非自由裁量权” 项目。
您还被邀请虚拟参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您必须在注册期间提供银行或经纪人的合法委托书，并且将为您分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来投票您的股票，那么只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加年会（但在会议期间无法对股票进行投票）。有关如何通过互联网进行连接和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在 http://www.viewproxy.com/LightPath/2023。
我有多少票？
对于每个待表决的事项，截至记录日期，您拥有的每股A类普通股都有一票表决权。
我在投票什么？
计划在年会上讨论以下事项：（i）选举两名第三类董事进入董事会；（ii）批准公司注册证书修正案，以增加公司普通股的授权股数；（iii）咨询性按薪投票；（iv）咨询性按频率投票；（v）批准选择MSL作为我们的独立注册公众会计师事务所。也可以就年会或其任何延期或休会之前可能出现的任何其他事项进行表决，尽管预计在年会之前不会有其他事项。
| 6 |
| 目录 |
对于将在年会上表决的每个项目，我的投票选择是什么？批准每项提案的投票要求是什么？
| 提案 | 董事会建议 | 投票选择 |
| 需要投票才能获得批准 | 弃权的影响 | 经纪人不投票的影响 | |
| 1 — 选举两名三级董事候选人
| 对于每位被提名人 | · | 为列出的任何或所有被提名人投票 “支持” |
| 亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股份的多数票 | 没有效果 | 没有效果 |
|
| · | 投票 “Withold” 以暂停对所列任何或所有被提名人的投票1 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2 — 批准公司注册证书的修正案，以增加普通股的法定股数量
| 为了 | · | 投赞成票 “支持” 公司注册证书修正案，将公司普通股的授权股数从5,000,000股增加到1亿股 |
| 如果 “支持” 该修正案的票数超过 “反对” 该修正案的票，则该提案将获得批准 | 没有效果
| 无效；经纪人有投票的自由裁量权。2 |
|
| · | 对公司注册证书的修正案投反对票，该修正案旨在将公司普通股的授权股数从5,000,000股增加到1亿股 |
|
| |||
|
| · | 对该提案投弃权票 |
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3 — 在咨询性、不具约束力的基础上批准我们指定执行官的薪酬
| 为了 | · | 为批准我们指定执行官的薪酬投赞成票 |
| 大多数具有投票权的股票亲自出席或由代理人代表出席年会 | 被视为对提案投反对票
| 没有效果 |
|
| · | 对批准我们指定执行官的薪酬投反对票 |
|
| |||
|
| · | 对该提案投弃权票 |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4 — 在咨询性、不具约束力的基础上确定我们按薪投票的频率
| “每 1 年” | · | “每 1 年” 投票，每年举行一次按薪投票 |
| 拥有投票权的股东亲自出席或由代理人代表出席年会时获得最高票数的频率
| 没有效果 | 没有效果 |
|
| · | “每 2 年” 投票，每两年举行一次按薪投票 |
|
|
| ||
|
| · | “每 3 年” 投票，每三年举行一次按薪投票 |
|
|
| ||
|
| · | 对该提案投弃权票 |
|
|
| ||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5 — 批准任命MSL为我们的独立注册会计师事务所 | 为了 | · | 投赞成票批准任命 |
| 大多数具有投票权的股票亲自出席或由代理人代表出席年会 | 被视为对提案投反对票 | 无效；经纪人有投票的自由裁量权3 |
|
| · | 对批准任命投票 “反对” |
| ||||
|
| · | 对该提案投弃权票 |
| ||||
________________
1“暂停” 票对提案1没有影响，因为根据多数投票规则，获得 “赞成” 票最高的两名董事候选人将当选。
2提案2被视为 “自由裁量” 项目。因此，如果您以街道名称持有股票，并且不指示经纪人如何对股票进行投票，则经纪人将有权就提案2对股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪商对提案2投不票。经纪人不投票（如果有）对提案 2 没有影响。
3提案5被视为 “自由裁量” 项目。因此，如果您以街道名称持有股票，并且不指示经纪人如何对股票进行投票，则经纪人将有权就提案5对股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪商对提案5投不票。经纪人不投票（如果有）对提案 5 没有影响。
| 7 |
| 目录 |
虚拟年会说明
参加虚拟年会
年会将是虚拟的。不会有实际的会议地点。虚拟会议形式提供的参与机会与股东在面对面会议上获得的机会相同。股东将能够倾听、投票和提交问题。要参加年会，你必须在 http://www.viewproxy.com/LightPath/2024/vm 注册。我们要求使用您的台式机或移动设备在美国东部标准时间2024年1月29日晚上 11:59 之前完成注册，并在代理卡上输入虚拟控制号码。如果您通过银行或经纪人以实益方式持有股份，则必须在注册期间提供银行或经纪商的合法委托书，并且将为您分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间对股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来投票您的股票，那么只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加年会（但在会议期间无法对股票进行投票）。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在 http://www.viewproxy.com/LightPath/2024。
在年会当天，如果您已正确注册，则可以使用您在注册确认信中通过电子邮件收到的活动密码登录年会，网址为 http://www.viewproxy.com/LightPath/2024/vm。
年会将于美国东部标准时间2024年1月31日上午11点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问虚拟会议网站。在线办理登机手续将在年会开始前 30 分钟开始。您应该留出充足的时间来确保您能够访问会议。
年会结束后，我们将立即与管理层举行问答环节。在注册过程中，您可以通过访问 http://viewproxy.com/LightPath/2024 在年会之前提交问题。您也可以在年会期间随时提交问题，方法是在虚拟会议开始后在屏幕上的问题框中键入问题。年度会议主席拥有广泛的权力，可以有序地举行会议。
如果我在办理登机手续时或年会期间遇到技术困难或无法访问虚拟年会网站，该怎么办？
如果您在访问虚拟会议网站时遇到技术困难，技术人员将为您提供帮助。如果您在办理登机手续或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请发送电子邮件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 (866) 612-8937 寻求帮助。
我该如何投票？
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以使用以下方法进行投票：
|
| · | 通过互联网或电话。要通过互联网通过代理人投票，只需按照通知或代理卡上的说明进行操作即可。要通过美国和加拿大境内的电话通过代理人投票，请使用通知或代理卡上的免费电话号码。 |
|
|
|
|
|
| · | 通过邮件。要使用代理卡通过邮寄方式投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。 |
| 8 |
| 目录 |
无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加虚拟年会并进行电子投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益所有人，则可以按以下方式投票：
|
| · | 通过互联网或电话。只有当您的经纪人、银行或其他代理人提供这些方法时，您才能通过互联网或电话进行投票，在这种情况下，说明将包含在代理材料中。如果您想在虚拟年会上以电子方式投票，则必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书，按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或代理人的指示进行操作，或者联系您的经纪人、银行或其他代理人申请委托书。 |
|
|
|
|
|
| · | 通过邮件。您应该从持有您股票的经纪商、银行或其他代理人那里收到代理卡和带有这些代理材料的投票指示，而不是从我们那里收到。要通过邮寄方式投票，只需填写并邮寄代理卡或投票指示表，以确保您的选票被计算在内。 |
如果我是登记在册的股东并退回了代理卡但没有做出具体选择，该怎么办？
您应该在代理卡上为每件事指定您的选择。如果您退回已签名并注明日期的代理卡，但未标记任何投票选项，则您的股票将按以下方式进行投票：
|
| · | 适用于提案 1 所列的 III 级董事候选人； |
|
|
|
|
|
| · | 批准对公司注册证书的修订，以增加提案2规定的法定普通股数量； |
|
|
|
|
|
| · | 根据提案 3 向我们的指定执行官支付报酬； |
|
|
|
|
|
| · | “每 1 年” 批准根据提案 4 批准我们指定执行官薪酬的股东咨询投票频率；以及 |
|
|
|
|
|
| · | 根据提案5，批准MSL为我们的独立注册会计师事务所。 |
如果在会议上正确陈述了任何其他问题，则您的代理人（代理卡上注明的个人）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。
如果我是受益所有人并且不向我的经纪人发出投票指示，该怎么办？
如果您未能在会议前至少十天填写代理卡或向经纪人提供投票指示，则您的经纪人将无法对非自由裁量权事项进行投票。您的经纪人可以自行决定对任何例行事项或自由裁量事项进行投票，包括提案2和提案5。
谁在为这次代理招标付费？
公司将支付招揽代理人的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过邮件、当面、电话或其他通信方式征求代理人。董事、高级管理人员和员工将不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还将向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
| 9 |
| 目录 |
如果我收到多张代理卡，这意味着什么？
如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或注册在不同的账户中。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。
什么是 “持有住房”？
证券交易委员会（“SEC”）已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向两个或更多证券持有人提交一份委托书来满足委托书的交付要求，这些证券持有人共享同一地址。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为证券持有人带来便利，也为公司节省成本。
许多账户持有人是LightPath股东的经纪人将 “存放” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多位股东交付一份单一委托书。一旦您收到经纪人或我们的通知，他们将向您的地址进行 “住户” 通信，“住宅” 将继续进行，直到收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而希望收到一份单独的委托书，请通知您的经纪人，同时将您的书面请求发送至投资者关系部 LightPath Technologies, Inc.，2603 挑战者科技法院，100 套房，美国佛罗里达州奥兰多 32826，或致电投资者关系部，分机 362。目前在其地址收到委托书的多份副本并想申请 “存放” 通信的股东还应联系经纪人并以书面或电话形式通知我们。
提交代理后我可以撤销或更改我的投票吗？
是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。您可以通过以下方式撤销您的代理：
|
| · | 在以后提交新的代理人； |
|
|
|
|
|
| · | 向我们的公司秘书发送书面撤销通知，地址为美国佛罗里达州奥兰多，100号套房，2603号挑战者科技法院，32826，以便她在年会之前收到撤销通知；或 |
|
|
|
|
|
| · | 在年会上以电子方式投票。仅仅以虚拟方式参加年会本身并不能撤销您的委托书。 |
谁来计算选票？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票。选举监察员还将确定已发行股票的数量、每股的投票权、出席年会的股票数量、法定人数的存在以及代理人和选票是否有效和有效。
法定人数要求是什么？
有权投票的大多数已发行和流通的普通股必须出席年会（亲自或由代理人代表），以便我们举行年会和开展业务。这称为法定人数。截至记录日期，有37,539,069股A类普通股的已发行股票（包括该日的所有限制性股票奖励）有权投票。因此，18,769,535股股票必须出席年会（亲自或由代理人代表）才能达到法定人数。
只有当您在年会上提交有效的代理人或以电子方式投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投的票数将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则有权投票并出席年会的大多数股份（以虚拟方式或由代理人代表）可以将会议延期至另一个日期。
| 10 |
| 目录 |
我怎样才能知道年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们将在最终结果成为最终结果后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告中报告最终投票结果。
2024财年年会的股东提案何时到期？
有兴趣提交提案以供考虑纳入明年的委托书和委托书的股东可以遵循经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）第14a-8条和我们的章程中规定的程序。要考虑将其纳入，股东提案必须在2024年10月3日，即本委托书邮寄周年纪念日前120个日历日之前，以书面形式提交给LightPath Technologies, Inc.，挑战者科技法院2603号套房，美国佛罗里达州奥兰多32826号套房，并且必须遵守所有适用的法律和法规。
如果股东希望在2024财年的年度股东大会上提交提案，但该提案无意纳入公司与会议有关的委托书，也无意提名董事参加2024财年年度股东大会的选举，则股东必须在根据我们章程确定的该会议截止日期（“章程截止日期”）之前提前通知公司。根据我们的章程，为了及时提交提案，我们必须在2023财年年度股东大会周年纪念日前120天或2024年10月3日以及不迟于2023财年年度股东大会周年纪念日前90天或2024年11月2日收到提案。如果股东在章程截止日期之后通知了此类提案，则该股东将无权在会议上向股东提交提案进行表决，也不得提名董事在会议上进行选举。最后，根据美国证券交易委员会的通用代理规则第14a-19条，向公司发出通知，告知股东打算征集代理人以支持根据公司2024财年年度股东大会预先通知章程提交的被提名人的截止日期为2024年11月2日。
年会原定于2023年11月16日举行，但如本委托书其他地方详细讨论的那样，已推迟到2024年1月31日。我们计划恢复2024财年年度股东大会（“2024年年会”）的正常时间表。由于2024年年会的日期预计将从2023财年年会周年纪念日起变更30天以上，因此根据第14a-8条提交股东提案的最后期限是我们开始印刷和分发2024年年会代理材料之前的 “合理时间”。如上所述，目前我们预计将在2024年11月15日左右举行2024年年会，并预计将印刷和分发将于2024年10月3日左右开始的该会议的代理材料。我们目前要求在2024财年代理材料中纳入的任何股东提案都不迟于2024年6月8日提交。2024年年会的实际日期尚未确定，董事会可以自行决定该会议的日期，该日期将在确定后公开宣布。
此外，根据我们的《章程》，当年度会议在上一年年会周年纪念日之前或之后变更超过 30 天时，为了及时提交提案，我们必须在首次公开宣布年度会议日期之日起 10 天内收到提案。确定2024年年会日期后，我们将在10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告中宣布此类提案的截止日期。
如果股东未能在这些截止日期之前完成或未能满足美国证券交易委员会第14a-4条的要求，则被指定为代理人的人员将被允许在2024年年度股东大会上提出该事项时使用其全权投票权对任何此类提案或提名进行投票。
如何获得年度报告中提交的证物的副本？
本委托书附有我们截至2023年6月30日财年的年度报告和合并财务报表的副本。如果您是截至记录日期的股东，我们将应书面要求提供在年度报告中提交的证物的副本。此类副本的申请应直接向投资者关系部提交，地址为美国佛罗里达州奥兰多市奥兰多32826号挑战者科技法院100号套房。此外，我们所有以电子方式提交的证物的副本都可以在美国证券交易委员会的网站上进行审查和打印，网址为 http://www.sec.gov。
| 11 |
| 目录 |
提案 1 — 选举董事
我在投票什么？
股东被要求选出两名三级董事：金·克里德女士和什穆尔·鲁宾先生，任期在本年会之后的连续第三次年度股东大会上结束，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。鲁宾先生是我们的首席执行官和现任董事会成员。Crider女士是公司提名委员会和董事会批准的新提名人。
如果任何被提名人无法或不愿在年会之前担任董事（这是目前未预料到的），则代理卡上被指定为代理人的个人可以行使自由裁量权，投票选出董事会提出的替代被提名人，或者如果董事会在年会之前或年会上没有选出替代候选人，则投票支持将董事会现任成员减少到现有被提名人人数的动议。
投票推荐
用于选举每位三级董事候选人。
| 12 |
| 目录 |
董事会和委员会的组成
目前，我们有六名董事，每位董事任职至其继任者当选并获得资格为止。我们的董事会分为三个类别，分别为I级、II类和III级，交错任期三年，其中一个类别在年度股东大会上选出。二类董事的任期将在拟于2025财年举行的年度股东大会上届满。第一类董事的任期将在拟于2026财年举行的年度股东大会上届满。
下表列出了每位现任董事、截至2023年6月30日的每位此类董事的委员会成员、每个董事会委员会的主席以及每位此类董事的类别。
| 姓名 | 班级 | 审计 | 补偿 | 财务 | 提名和 企业 治理 |
| 约瑟夫·梅纳克博士 | I |
|
|
|
|
| Darcie Peck | I |
|
|
|
|
| M. Scott Faris，主席 | II |
|
|
|
|
| S. Eric Creviston | II |
|
|
|
|
| 路易斯·里伯格 | III |
|
|
|
|
| 什穆尔·鲁宾 | III |
|
|
|
|
| 委员会主席： |
| Leeburg | Faris | 克雷维斯顿 | Faris |
履历及相关信息 — 董事提名人、常任董事和执行官
以下概述了我们每位董事候选人、续任董事和执行官的履历信息，包括他们的年龄、担任董事或高级管理人员的年份、至少过去五年的主要职业或工作以及他们的某些其他董事职位。
Leeburg先生自1996年5月起担任董事，根据公司章程中规定的董事年龄限制，他没有资格在年会上连任。因此，Leeburg先生尚未获得再次提名，自年会起，他将退出董事职务。
第三类董事候选人
| Kim Crider，59 岁 导演提名
| Crider女士是一位经验丰富的高管，曾担任私营和上市公司的董事会董事。在过去的十年中，她曾在多家价值数十亿美元的企业中担任行政领导职务，在航空航天、网络安全、数据/人工智能和信息技术方面拥有深厚的专业知识。克里德女士目前自2021年7月起担任国家网络安全中心的董事会成员，自2022年1月起担任催化剂技术与创新园区的董事会成员。她还担任Aalyria Technologies, Inc.的董事会顾问，自2022年1月以来，她一直担任该职务。克里德女士在2022年4月至2023年8月期间担任维珍轨道国家系统有限责任公司的董事会成员。克里德女士是创始合伙人，自2023年5月成立以来，她一直担任Elara Nova Space Consultancy, LLC的联席首席执行官，该公司是一家专注于太空领域的全球领先咨询公司。从2016年到2021年，她担任Kim Crider & Associates, LLC和Leadership Matters, LLC的总裁，这两家专业咨询公司为行业的首席执行官、首席信息官、首席技术官和其他高管领导者提供行政咨询和指导服务。作为美国空军的退休少将，在1986年至2019年担任进步领导职务后，她还于2019年至2021年担任华盛顿特区五角大楼美国太空部队的第一任首席技术和创新官。Crider 女士拥有北卡罗来纳州杜克大学电气工程理学学士学位、马萨诸塞州西新英格兰学院工商管理硕士学位、阿拉巴马州空军指挥与参谋学院军事研究理学硕士学位、华盛顿特区国防大学国家资源战略理学硕士学位和马萨诸塞州哈佛大学组织行为学研究生证书。Crider女士在企业问责、合规、特殊安全协议、首席执行官过渡/继任规划、网络安全风险管理和监督方面的专业知识使她有资格担任我们的董事之一。 |
| 13 |
| 目录 |
| Shmuel Rubin，49 岁 总裁兼首席执行官、董事 | 鲁宾先生自 2020 年 3 月起担任我们总裁、首席执行官和董事。鲁宾先生还是光路光学仪器（上海）有限公司（“LPOI”）（我们位于中华人民共和国嘉定的全资子公司）的首席执行官兼董事，LightPath光学仪器（镇江）有限公司（“LPOIZ”），我们位于中华人民共和国江苏省新城区的全资子公司LightPath光学仪器（镇江）有限公司（“LPOIZ”）的首席执行官兼董事中国，我们位于佛罗里达州奥兰多的全资子公司ISP Optics Corporation（“ISP”）和位于里加的全资子公司ISP Optics Latvia SIA（“ISP Latvia”），拉脱维亚。
在加入我们之前，鲁宾先生曾担任Thorlabs Inc.（“Thorlabs”）的总经理。在此之前，鲁宾先生曾在Thorlabs担任高级管理职务，负责Thorlabs的成像系统部门，这是一个独立的组织，拥有自己的销售和市场营销，并负责Thorlabs的所有生命科学活动。在Thorlabs担任的职位中，鲁宾先生创立并发展了Thorlabs在中国快速增长的业务，并带头Thorlabs进入生命科学市场并实现显著增长。作为高级管理团队的一员，鲁宾先生领导了Thorlabs的新战略计划，包括新产品线、收购和新市场的增长。在加入Thorlabs之前，鲁宾先生共同创立了Xlight Photonics，这是一家光通信初创公司，后来被出售给了一家电信私募股权公司。鲁宾先生拥有本古里安大学电子工程理学学士学位、纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位，并毕业于哈佛商学院高管教育领导力发展项目。鲁宾先生在光学行业的丰富管理经验使他有资格领导我们和我们的业务并担任我们的董事之一。 |
二级董事
|
|
|
| M. Scott Faris，58 椅子 | 法里斯先生自 2011 年 12 月起担任公司董事，并被任命为董事长，自 2022 年 12 月 20 日起生效。法里斯先生是一位经验丰富的企业家，拥有近二十年的运营、风险融资和商业化经验，涉及20多家初创和新兴成长型科技公司。2021年10月，法里斯先生被任命为ColdQuanta, Inc.的首席执行官。自2016年9月以来，他一直担任Luminar Technologies, Inc. 的首席商务官，该公司是包括激光雷达传感器套件在内的自动驾驶汽车系统技术的领先开发商。2013 年 6 月，法里斯先生创立了 Aerosonix, Inc.（前身为 MicroVapor Devices, LLC），这是一家私人控股的先进医疗器械开发商和制造商，在 2016 年 8 月之前一直担任该公司的首席执行官，自 2013 年 6 月起担任董事会主席。2002年，法里斯先生还创立了Astralis集团，这是一家为初创公司提供咨询的战略顾问，自2004年以来，法里斯先生一直担任该集团的首席执行官。2007年8月，法里斯先生创立了Planar Energy，该公司开发了变革性的陶瓷固态电池技术和产品，并在2013年6月之前一直担任首席执行官。Planar Energy 是美国能源部国家可再生能源实验室的衍生产品。从2004年10月到2007年6月，法里斯先生是Corporate IP Ventures（前身为MetaTech Ventures）的合伙人，该公司是一家专门从事国防技术的早期风险基金。法里斯先生之前还曾担任平面光学光波电路和微系统产品开发商Waveguide Solutions的董事长兼首席执行官，以及南佛罗里达大学的精密光学元件和光纤仪器分拆公司海洋光学公司的董事兼首席运营官。法里斯先生还是科技加速器企业公司的创始人兼首席执行官，曾在微电子研究中心担任佛罗里达种子资本基金和技术商业化董事以及奥兰多大都会EDC主席。Faris 先生于 1988 年获得宾夕法尼亚州立大学管理信息系统理学学士学位。法里斯先生在多家光学元件公司担任执行管理职位的丰富经验、他在光学和光电元件技术商业化方面的经验以及他在光学、技术和风险投资方面的背景使他有资格担任我们的董事之一。
|
| 14 |
| 目录 |
| S. Eric Creviston，59 导演 | 自2021年3月以来，克雷维斯顿先生一直担任我们的董事之一。自 2022 年 6 月起，他一直担任 Qorvo Inc.（“Qorvo”）的公司副总裁兼连接和传感器事业部总裁。在此之前，他曾于 2015 年 1 月至 2022 年 6 月担任 Qorvo 的公司副总裁兼移动产品总裁。在此之前，他曾于2007年8月至2015年1月担任RF Micro Devices, Inc.（“RFMD”）的公司副总裁兼蜂窝产品组总裁。从 2002 年 5 月到 2007 年 8 月，他担任 RFMD 的蜂窝产品组（2004 年之前称为无线产品）的公司副总裁。Creviston 先生拥有伊利诺伊大学的电气和电子工程硕士学位。Creviston 先生之前曾在 Qorvo 和 RFMD 担任过各种领导职务，这为我们的董事会在评估我们的业务战略、评估运营业绩、评估风险和评估潜在的并购机会方面提供了宝贵的知识，所有这些都使他有资格担任我们的董事之一。 |
|
|
|
| I 类董事 |
|
| 约瑟夫·梅纳克博士，67 岁 导演 | 梅纳克博士于 2018 年 11 月被任命为董事会成员，在此之前，他从 2018 年 3 月开始担任董事会顾问，在此之前，他从 2016 年 12 月开始担任我们的顾问。从 1998 年到 2016 年，他一直担任 ISP 的总裁及其全资子公司 ISP 拉脱维亚分公司的董事，直到 2016 年 12 月我们收购 ISP。梅纳克博士毕业于拉脱维亚国立大学，在那里他获得了经济学学士和理学硕士学位。1985年，梅纳克博士获得列宁格勒金融与经济学院的经济学哲学博士学位。他于2009年在拉脱维亚共同创立了无人机工厂有限公司（“UAVF”），并于2017年1月至2021年1月担任该公司的首席执行官。梅纳克博士继续担任UAVF的董事会成员，UAVF隶属于Edge Autonomy Holdings。Edge Autonomy Holdings是一家领先的无人驾驶飞行器制造商。他还担任非营利组织Tsal Kaplun基金会的董事会成员。三十多年来，梅纳克博士在财务管理、国际运营和制造高科技产品及其应用等不同职位上获得的专业知识，加上他作为经济学研究员和分析师获得的知识，为我们的董事会提供了宝贵的知识，使他有资格担任我们的董事之一。 |
|
|
|
| Darcie Peck，65 岁 导演 | 自2019年11月以来，派克女士一直担任我们的董事之一。从2019年4月起，派克女士担任董事会顾问。在此之前，她曾在2017年6月至2019年2月期间担任初创员工敬业咨询公司Cheer Partners, LLC的管理合伙人。2013年5月至2016年2月，派克女士担任IMS Health Inc.（“IMS Health”，现为IQVIA Holdings Inc.）全球服务财务副总裁，该公司是一家为康涅狄格州丹伯里附近的生命科学公司提供服务的技术和分析公司。从2009年11月到2013年5月，派克女士担任IMS Health的财务规划与分析副总裁。从 2002 年 5 月到 2009 年 11 月，派克女士担任 IMS Health 的财务和投资者关系副总裁。在此之前，佩克女士曾于2001年3月至2002年5月担任位于纽约萨默斯的IBM软件集团（国际商业机器公司，简称 “IBM” 的一个分支机构）的财务副总裁。从 1982 年到 2001 年，她在 IBM 财务领域的领导职责不断增加，包括几家被收购的技术、制造和计算机租赁公司的首席财务官和总经理。Peck 女士在罗切斯特大学获得生物学文学学士学位和纽约大学斯特恩工商管理研究生院的工商管理硕士学位。佩克女士在行政领导、财务和战略规划、投资者关系、国际业务、综合管理、业务和定价敏锐度以及高科技制造流程知识方面的专业知识使她有资格担任我们的董事之一。 |
| 15 |
| 目录 |
不担任董事的执行官
| 阿尔伯特·米兰达，56 首席财务官
| 米兰达先生于2021年4月加入公司，并于2021年5月7日被任命为我们的首席财务官。米兰达先生此前在Jenoptik North America, Inc.（“Jenoptik”）工作了十二年，曾担任总裁兼首席财务官一职。在加入Jenoptik之前，他曾在卡尔蔡司股份公司的光学产品集团担任高级财务和运营职位，并在巴斯夫股份公司某部门的财务部门任职。米兰达先生拥有纽约佩斯大学公共会计学士学位。他在关键职能领域（包括财务、运营、业务发展、销售、营销、人力资源和信息技术）获得了丰富的专业经验和管理专业知识，涉及医疗保健、国防和安全、消费电子、汽车和半导体等要求苛刻的多样化行业的广泛产品和服务。 |
公司治理
董事会及其委员会的会议
董事会下设审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）、提名和公司治理委员会（“提名委员会”）和财务委员会（“财务委员会”）。以下讨论基于截至2023财年末的董事会成员和委员会组成。
在2023财年，整个董事会举行了六次会议，包括电话会议。在2023财年举行的董事会和委员会会议总数中，每位董事至少出席了80％。当时当选的所有董事都出席了2022年11月17日的2023财年年度股东大会。
| 16 |
| 目录 |
我们的政策是，所有董事都必须齐心协力，认真努力参加该董事担任董事会成员的年度股东大会。
审计委员会。 截至2023年6月30日，审计委员会由路易斯·利伯格（主席）、达西·派克和约瑟夫·梅纳克博士组成，在2023财年举行了四次会议。会议包括与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行讨论，以讨论我们的中期和年度合并财务报表以及我们的年度报告，以及我们的财务和会计职能和组织的有效性。
审计委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程的副本可在我们的网站www.lightpath.com上的 “投资者” 和 “治理” 选项卡下查阅。除其他外，审计委员会的职责包括聘请和终止我们的独立注册会计师事务所、监督独立注册会计师事务所以及确定其聘用的薪酬。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场（“NCM”）制定的适用上市标准，审计委员会完全由独立成员组成。董事会还确定，审计委员会的所有三名成员均为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，根据NCM规则，具有独立资格。上文描述了他们各自的业务经验，使每位董事都有资格被确定为 “审计委员会财务专家”。
薪酬委员会。 截至2023年6月30日，薪酬委员会由斯科特·法里斯（主席）、达西·派克和埃里克·克雷维斯顿组成，在2023财年举行过一次会议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程的副本可在我们的网站www.lightpath.com上的 “投资者” 和 “治理” 选项卡下查阅。
薪酬委员会负责制定、实施和持续监督我们的薪酬政策和理念，包括管理我们的2018年综合激励计划（“激励计划”），根据该计划，向我们的董事、执行官和关键员工发放激励奖励，包括限制性股票单位和股票期权。薪酬委员会负责确定高管薪酬，包括批准有关向所有执行官发放股权的建议。但是，薪酬委员会确实依赖首席执行官对我们其他每位执行官的绩效所做的年度审查。得出的结论和根据这些审查提出的建议，包括有关薪金调整和年度赔偿金额的建议，已提交给薪酬委员会。薪酬委员会可以行使自由裁量权，修改对执行官的任何建议调整或奖励。就首席执行官而言，薪酬完全根据薪酬委员会进行的审查来确定。
薪酬委员会还每年审查董事薪酬，以确保非雇员董事因履行对我们职责所花费的时间以及我们对董事会成员的技能水平要求而获得充足的报酬。薪酬委员会完成年度审查后，他们就董事薪酬向董事会提出建议。
薪酬委员会定期聘请薪酬顾问，以协助薪酬委员会履行与我们的高管薪酬计划和董事薪酬计划相关的职责。薪酬委员会计划每两年聘请一名顾问，对公司的高管薪酬计划进行审查并提出建议。
在2021财年初，薪酬策略公司（“薪酬策略”）受邀建议（i）长期激励计划的结构，（ii）短期激励计划的指标，以及（iii）为在超过绩效目标和按比例支付奖金时设定计算奖金的参数提供指导。薪酬策略使用了其在2020财年成立的同行集团，该集团以光学业务行业的同行公司为基础，收入至少为5000万美元，市值在7.5亿美元至1.5亿美元之间，由以下二十一家公司组成：光子控制公司、RADCOM Ltd.、Lrad公司、Lantronix, Inc.、无线电信集团有限公司、频率电子有限公司、GSI Technology, Inc.、RF Industries, Ltd.、CyberOptication、InteSt Corporation、Luna Innovations, Inc.、、EMCORE Corporation、Mesa Laboratories, Inc.、Ultralife Corp.、Intevac, Inc.、IEC Electronics Corp.、Gooch & Housego、PLC、nLight, Inc.、Applied 光电公司和世博公司
| 17 |
| 目录 |
2022财年初，薪酬策略受邀就激励计划的拟议修正案提供意见。2022年6月，薪酬策略受聘为董事会规模和薪酬以及高管薪酬提供基准。2023 财年没有聘请薪酬顾问。
薪酬委员会在聘用时评估了薪酬策略的独立性，并根据经修订的《证券交易法》第10C-1条中规定的因素，确定顾问是独立的。
财务委员会。 截至2023年6月30日，由埃里克·克雷维斯顿（主席）、约瑟夫·梅纳克博士和斯科特·法里斯组成的财务委员会在2023财年举行了六次会议。财务委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程的副本可在我们的网站www.lightpath.com的 “投资者” 和 “治理” 选项卡下查阅。财务委员会负责监督我们的财务管理，包括监督我们的战略和交易规划及活动、全球融资、资本结构目标和计划、保险计划、税收结构以及投资计划和政策。
提名和公司治理委员会。 截至2023年6月30日，提名委员会由斯科特·法里斯（主席）、埃里克·克雷维斯顿和路易斯·利伯格组成，在2023财年举行了两次会议。提名委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程的副本可在我们的网站www.lightpath.com上的 “投资者” 和 “治理” 选项卡下查阅。提名委员会履行董事会授权的与董事提名流程和程序有关的职责，以及制定、维护和监督公司治理政策、准则和活动的遵守情况。在2021财年，提名委员会为我们的执行官和董事制定了退休指导方针。
提名流程和标准
提名委员会决定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专长，并制定甄选董事候选人时要考虑的标准，并建议董事会批准。此外，董事会的性别、种族、经验和技能多样性也是我们董事招聘过程中的一个因素。但是，提名委员会和董事会认为，目前没有必要采用董事甄选标准。相反，提名委员会和董事会认为，董事会新成员的理想背景可能会随着时间的推移而发生变化，深思熟虑、彻底的甄选过程比采用董事标准更为重要。纳斯达克规则5606要求的董事会多元化披露见附录A。
他们还将根据董事会批准的标准识别、招聘和筛选董事会候选人。提名委员会和董事会完全愿意在需要时使用任何有效的方法来物色新的合格董事，包括我们的董事或专业猎头公司的行业联系人。提名委员会还根据本委托书中描述的程序考虑股东推荐的任何董事候选人，以及股东根据适用法律、规章和规章以及章程文件规定有效提名的所有董事候选人。
在2023财年，没有为识别或评估或协助评估或确定潜在的董事候选人而向第三方支付或应付费用。
如果候选人符合我们章程中的所有要求，股东也可以提名候选人供提名委员会考虑。股东提名候选人竞选董事的意见必须以书面形式发送给我们的公司秘书，并在选举董事的年会前不少于90天至120天在公司总部收到，或者按照本委托书股东提案部分所述的程序收到。
公司秘书将立即将任何此类信件转交给提名委员会主席，供提名委员会根据上述标准进行审查和考虑。
为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持除公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年11月2日之前发出通知，列出经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，如果我们的2024财年年会是在2023财年年会周年纪念日之前或之后超过30天，则此类通知必须在 (a) 2024财年会议日期前60天或 (b) 我们首次公开宣布2024财年会议日期之日后的10天内提供，以较晚者为准。
| 18 |
| 目录 |
导演独立性
根据NCM和SEC规则，董事会根据其通过的指导方针（包括NCM上市标准中规定的所有独立要素）以肯定方式确定每位董事和董事候选人的独立性。根据这些标准，董事会确定，截至2023财年年底，以下每位非雇员董事都是独立的，与我们没有任何关系，但作为我们的董事和股东之一除外：
| M·斯科特·法里斯 | 路易斯·里伯格 |
|
|
|
| Darcie Peck | S. Eric Creviston |
|
|
|
| 约瑟夫·梅纳克 |
|
根据这些标准，董事会确定目前担任三级董事的什穆尔·鲁宾不是独立的。
审计、提名和薪酬委员会的所有成员都是独立的。
董事会于 2016 年 4 月 28 日批准了经修订和重述的《商业行为与道德准则》（以下简称 “准则”）。该守则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。董事会还批准了经修订和重述的高级财务官商业行为和道德准则（“高级财务官守则”），该准则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、主计长、会计经理和履行类似职能的人员。《守则》和《高级财务官守则》的副本可在我们的网站www.lightpath.com的 “投资者” 选项卡下查阅，也可以通过写信至以下地址免费获取：LightPath Technologies, Inc.公司秘书，挑战者科技法院2603，100套房，佛罗里达州奥兰多32826。
关联方交易
当我们考虑进行任何执行官、董事、董事提名人或上述人员的任何家庭成员将拥有任何直接或间接权益的交易时，无论涉及多少金额，都必须将此类交易的条款提交审计委员会（任何感兴趣的董事除外）以供批准或不批准。审计委员会和董事会均未通过审查关联方交易的书面政策，但是当收到此类交易时，审计委员会将讨论该交易并记录在会议纪要中。
该守则还要求我们的员工、高级管理人员和董事向相关人员及时全面披露所有潜在的利益冲突。这些利益冲突可能是个人特有的，也可能延伸到他或她的家庭成员。任何在任何事项上存在利益冲突的高管都必须向我们的首席执行官披露此事，如果是首席执行官，则必须向审计委员会主席披露此事。所有其他员工都必须立即向其直属上司全面披露任何利益冲突，然后由其直接上司迅速全面地向我们的首席执行官披露。董事必须向审计委员会主席披露任何利益冲突，并且不得就任何存在利益冲突的事项进行表决。此外，董事和执行官必须在年度问卷中披露任何当前或拟议的利益冲突（包括关联方交易）。
从2022年7月1日起至2023年12月8日止这段时间内，没有当前或拟议的重大关联方交易。
| 19 |
| 目录 |
董事会的领导结构和在风险监督中的作用
董事会领导结构
我们的董事会已选择将主席和首席执行官的职位分开，由M. Scott Faris先生担任主席，自2022年12月20日起生效，什穆尔·鲁宾先生担任总裁兼首席执行官。作为总裁兼首席执行官，鲁宾先生负责我们的日常领导和绩效，董事会负责制定我们的战略方向，监督我们的管理层并提供建议。董事会认为，目前由我们的非执行主席对董事会的独立领导增强了董事会对管理层监督的有效性，并提供了与管理层截然不同的视角。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的运营风险管理流程。我们的董事会已将处理某些风险以及访问管理层为监测、控制和报告此类风险而采取的措施的权力下放给我们的审计和财务委员会。此类风险包括与执行我们的增长战略有关的风险、全球经济萎缩的影响和总体财务状况以及对客户购买的前景、组件库存供应或扩大合作伙伴网络的能力、与投资者的沟通、竞争对手的某些行动、保护我们的知识产权、资本充足、库存投资和过时风险、信息系统和数据安全、新信息系统的整合、信用风险、产品责任和成本依赖外部顾问。然后，审计或财务委员会（视情况而定）向董事会报告相应的风险。如果董事会在讨论此类风险后确定此类风险对我们当时面临的运营风险状况提出了疑问或担忧，则董事会将开始与高级管理层的相应成员进行讨论。
我们的董事会依靠薪酬委员会来解决我们在薪酬方面面临的重大风险敞口，包括与留住关键员工、保护合作伙伴关系、管理层继任和福利成本相关的风险，并在适当时向董事会全体成员报告这些风险。
股东与董事会的沟通
有兴趣与董事会、董事会委员会或任何个人董事直接沟通的股东和其他各方可以通过向LightPath Technologies, Inc.，2603挑战者科技法院100号套房，美国佛罗里达州奥兰多32826号发送书面信函提请预定收件人注意。公司秘书将转发所有适当的通信。
| 20 |
| 目录 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年12月8日的A类普通股已发行股的数量和百分比，这些普通股由以下人员拥有：（i）我们的每位董事（包括所有被提名人），（ii）每位指定的执行官，（iii）我们的董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知的A类已发行普通股5％以上的受益所有人的每位人。截至2023年12月8日，已发行的A类普通股数量为37,516,599股。
每位董事、指定执行官和大于5％的受益拥有人的实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定代表受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人在2023年12月8日后的60天内通过行使任何股票期权或其他购买权（例如认股权证）有权收购的任何股份。除非另有说明，否则每个人对下表所列股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶共享这种权力）。在某些情况下，上市的股票数量除直接拥有的股份外，还可能包括该人的配偶或子女持有的股份，或者该人是受托人或遗嘱执行人或该人可能拥有实益权益的信托或遗产所持有的股份。下表基于每位指定执行官和董事以及实益拥有我们A类普通股5％以上的股东填写的问卷中提供的信息。
|
| 证券 |
| 持有百分比 (%) | |||
|
| A 类普通股 |
|
| |||
| 姓名和地址 (1) | 受限制 (2) | 普通股 | 股票期权 |
实益拥有的A类普通股的数量 |
| |
| M. Scott Faris，主席 | 401,409 | 3,940 | — | 405,349 |
| 1.1% |
| 路易斯·里伯格，导演 | 502,109 | 115,191 | — | 617,300 | (3) | 1.6% |
| 约瑟夫·梅纳克博士，董事 | 185,942 | — | — | 185,942 |
| * |
| 导演 Darcie Peck | 58,255 | 133,400 | — | 191,655 | (4) | * |
| S. Eric Creviston，董事 | 56,544 | 51,717 | — | 108,261 |
| * |
| 首席执行官 Shmuel Rubin | 151,554 | 106,617 | 150,000 | 408,171 |
| 1.1% |
| 首席财务官阿尔伯特·米兰达 | 45,354 | 18,553 | 37,500 | 101,407 |
| * |
| 目前作为一个集团任职的所有董事和执行官（7人） | 1,401,167 | 429,418 | 187,500 | 2,018,085 |
| 5.2% |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 大于 5% 的受益所有人： |
|
|
|
|
|
|
| AIGH 资本管理有限责任公司 | — | 3,579,832 | — | 3,579,832 |
| 9.5% |
| AMH 股票有限责任公司 | — | 2,763,873 | — | 2,282,160 |
| 7.4% |
| 马拉松微型基金，LP | — | 2,075,000 | — | 2,075,000 |
| 5.5% |
*小于 1%
| 21 |
| 目录 |
注意事项：
|
| (1) | 除非另有说明，否则上面列出的各方对所列证券拥有唯一的投票权和投资权。所有董事和高级管理人员的地址是 “照顾” LightPath Technologies, Inc.，2603 Challenger Tech Court，100套房，佛罗里达州奥兰多32826。根据2023年1月17日提交的附表13G/A提交，AIGH Capital Management, LLC的地址为马里兰州巴尔的摩伯克利大道6006号21209。根据2023年10月10日提交的附表13G/A提交，AMH Equity LLC的地址为纽约州纽约市第五大道745号500套房，10151。根据2023年2月3日提交的附表13G/A提交，马拉松微型基金有限责任公司的地址为马里兰州亨特谷北园大道4号，106套房，21030。 |
|
|
|
|
|
| (2) | 从历史上看，授予我们董事的限制性股票单位（“RSU”）的归属期为三年。从2021年11月的补助金开始，授予我们董事的限制性股权单位现在为期一年，以更准确地反映服务期限。除达西·派克和埃里克·克雷维斯顿外，我们的所有董事都选择将既得股份的接收推迟到他们离开董事会之后，无论是出于辞职、解雇还是其他原因。对于选择推迟的董事来说，既得股份仍未发行。所有董事的未归属限制性股权单位将在该董事辞职或被解除董事会职务时归属。上面列出的限制性股票金额反映了RSU奖励中包含的既得股票和未归属股份。截至2023年12月8日，除鲁宾以外的每位董事的既得和未发行股份金额如下：利伯格先生——502,109股，法里斯先生——401,409股，梅纳克博士——185,942股；佩克女士和克雷维斯顿先生没有任何既得和未发行的股份。 |
|
|
|
|
|
| (3) | 包括92,691股A类普通股，这些普通股与里伯格的妻子共同持有，他拥有投票权和投资权。 |
|
|
|
|
|
| (4) | 包括派克女士的丈夫持有的22,500股A类普通股。 |
控制权变更安排
我们不知道有任何可能在以后导致控制权变更的安排。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股10％以上的个人（此处称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交有关其对普通股的所有权和活动的各种报告。据我们所知，在我们最近一个财年中，所有申报人都及时遵守了适用于他们的所有交易申报要求。在作出这些陈述时，我们完全依赖于对提供给我们的报告副本的审查、关于不需要其他报告的陈述以及与涉及申报人的交易有关的其他知识。
| 22 |
| 目录 |
高管薪酬
被任命为执行官
在2023财年，我们的指定执行官如下：
|
| · | Shmuel Rubin，我们现任总裁兼首席执行官兼董事； |
|
| · | 阿尔伯特·米兰达，我们现任首席财务官。 |
薪酬理念和目标
我们的薪酬政策旨在吸引和留住合格的关键执行官，这对于我们实现和维持盈利能力和正现金流，以及随后的增长和长期成功至关重要。为了吸引、留住和激励执行官完成我们的业务战略，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬政策并监督我们的高管薪酬做法。
薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬计划旨在表彰我们具体的短期和长期目标的实现，通过奖励达到或超过既定目标的业绩，使高管的利益与股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。
薪酬委员会的目标是让每位指定执行官的部分薪酬取决于我们的业绩以及个人的个人表现。因此，每位指定执行官的薪酬待遇由两个要素组成：（i）基本工资，反映个人绩效和专业知识；（ii）短期和长期激励奖励，与薪酬委员会不时制定的某些绩效目标的实现挂钩。薪酬委员会对我们的指定执行官进行了薪酬安排，以激励我们实现业务目标，并对实现这些目标的指定执行官进行奖励。
薪酬委员会还评估我们的薪酬计划，以确保我们保持在关键职位上吸引和留住优秀员工的能力，并且与支付给处境相似的执行官的薪酬相比，向关键员工提供的薪酬保持竞争力。
根据股东在2017年1月举行的2017财年年度股东大会上进行的 “按频率说话” 咨询投票，并经董事会批准，我们将在委托书（包括本2024财年年度股东大会的委托书）中纳入年度咨询 “按薪交费” 投票。我们下一次必需的股东咨询 “按频率说话” 投票将在我们的2030财年年度股东大会上进行。最近的 “按薪交费” 咨询投票发生在2023财年的年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了指定执行官的薪酬。
设置高管薪酬
在做出薪酬决定时，薪酬委员会依赖以下因素：
|
| · | 首席执行官对我们其他每位指定执行官的业绩所做的年度审查； |
|
|
|
|
|
| · | 薪酬委员会对首席执行官的业绩进行的年度审查； |
|
|
|
|
|
| · | 向规模和范围与我们和我们的竞争对手相似的其他制造公司的执行官支付的薪酬；以及 |
|
|
|
|
|
| · | 我们在短期和长期战略计划方面的年度业绩。 |
| 23 |
| 目录 |
现金与非现金或短期和长期激励性薪酬之间的分配没有预先设定的政策或目标。相反，薪酬委员会每年都会审查信息，以在确定我们的高管薪酬计划时确定激励薪酬的适当水平和组合。基于这些因素，薪酬委员会为我们的指定执行官做出薪酬决定，包括薪资调整、年度短期现金激励奖励和长期股权激励奖励。
退休金
我们提供合格的401（k）固定缴款计划。根据经修订的1986年《美国国税法》和经修订的1974年《就业退休收入保障法》的要求，指定执行官全面参与该计划的能力受到限制。目前，我们对员工缴款的前 2% 的 100% 进行匹配。
高管薪酬与风险
尽管支付给指定执行官的薪酬中有很大一部分是基于绩效的，但我们认为我们的高管薪酬计划不会鼓励我们的指定执行官过度和不必要的冒险，因为这些计划旨在鼓励我们的指定执行官继续专注于我们的短期和长期运营和财务目标。我们通过整体薪酬计划中的各种要素来实现这种平衡，包括：（i）奖励短期和长期业绩不同方面的要素；（ii）以各种不同衡量标准奖励绩效的激励性薪酬；以及（iii）现金奖励和股票期权奖励，以鼓励与股东的利益保持一致。
执行官持股要求
我们的董事会制定了某些指导方针，要求我们的每位执行官在其担任执行官期间收购并维持我们证券的最低所有权水平。该指导方针将目标所有权水平设定为首席执行官年基本工资的五倍，以财年年末计算，为其他每位执行官年基本工资的三倍。董事会每年审查目标所有权水平，以确定是否应提高此类目标所有权水平。
为了确定所有权水平，所有形式的股票和衍生证券，包括股票、股票期权、限制性股票和限制性股票，均计入所有权准则的满足程度；但是，就任何股票期权奖励而言，只有等于 (i) 本财年末在NCM上报告的A类普通股收盘价与股票期权行使价之间的差额乘以 (ii) 的股票数量股票期权标的股票数量，然后（iii）除以收盘价包括在本财年末在NCM上报告的A类普通股中，是为了确定股票所有权目标是否得到实现。例如，如果高级管理人员获得100股A类普通股的股票期权，行使价为每股1.00美元，而NCM于2023年6月30日报告的A类普通股的收盘价为2.00美元，则为实现股票所有权目标而从该股票期权奖励中包括的A类普通股数量为50股。
如果出现财务困难或其他正当理由，董事会可以准予豁免准则。一旦执行官达到其要求的股票所有权水平，只要执行官的持股量不低于达到要求的股票所有权水平时所拥有的股票数量，尽管未来股价和基本工资会发生变化，他或她仍将遵守指导方针。每位执行官在成为执行官之日起有五年时间来满足所需的所有权级别。
| 24 |
| 目录 |
截至2023年6月30日，我们的指定执行官尚未实现各自的所有权目标。鲁宾先生必须在2025年2月24日之前实现目标，米兰达必须在2026年5月7日之前实现目标。
| 姓名 | A 类普通股 | 股票期权 (1) | 限制性股票单位 | 限制性股票奖励 | 实益拥有的A类普通股的股份总额 | 截至2023年6月30日的股票价格 | 截至2023年6月30日的市值 | 基本工资 | 占工资的百分比 |
| 什穆尔·鲁宾 | 106,617 | — | 145,496 | 6,058 | 258,171 | $ 1.35 | $ 348,531 | $ 360,500 | 97% |
| 阿尔伯特·米兰达 | 18,553 | — | 41,460 | 3,894 | 63,907 | $ 1.35 | $ 86,274 | $ 231,750 | 37% |
(1) 不包括截至2023年6月30日的行使价超过收盘价的股票期权。
套期保值政策与证券质押
根据我们的《员工、高级职员和董事证券交易指南》，我们的员工、高级管理人员和董事不得参与与我们的证券（包括我们的A类普通股）相关的套期保值交易。员工、管理人员和董事也被禁止在保证金账户中持有我们的证券，包括我们的A类普通股，或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。
2023 年激励计划
我们的2023财年激励计划有两个关键组成部分：（i）短期激励（“STI”）计划和（ii）长期激励（“LTI”）计划。STI 计划由根据我们实现 2023 财年特定财务目标（“2023 年 STI 奖”）而设立的奖项组成。LTI计划包括：（i）个人RSU奖励，基于股东总回报率（“2023年股东总回报率奖励”），该奖励是根据LPTH每股股票价格与罗素微型资本指数相比的总体变化计算得出的，以及（ii）将分三次等额年度分期分配的留存限制性股份（“2023年留存限制性股东代表奖励”），以及与2023年LTI TSR奖励一起分配的 2023 年 LTI 大奖”）。
我们的激励计划包括根据参与者在公司的职位而定的不同级别的奖金机会。在2023财年，鲁宾先生是唯一的 “一级” 参与者，而米兰达先生是 “二级” 参与者。鲁宾先生和米兰达先生在2023财年的奖金机会是通过将薪酬委员会设定的各自奖金池金额的指定部分应用于STI和LTI计划每个组成部分的公式（如适用）计算得出的。
性传播感染计划
对于第一级和第二级参与者来说，2023年STI奖都是基于企业财务目标和个性化目标的实现情况，获得任何奖金需要至少达到息税折旧摊销前利润目标的60％。企业财务目标如下：（i）息税折旧摊销前利润（未计所得、税项、折旧和摊销前的收益）（“息税折旧摊销前利润部分”）；以及（ii）与上一财年相比的收入增长（“收入部分”）。息税折旧摊销前利润部分的加权为60％，收入部分的加权为20％，个性化目标的加权为20％。在2023财年，鲁宾先生和米兰达先生2023年STI奖的奖金池金额分别定为186,377美元和94,500美元。薪酬委员会决定，2023 年 STI 奖项的实现将以现金和股票期权支付，奖金的百分比分配将由董事会自行决定。
息税折旧摊销前利润
为了让参与者获得息税折旧摊销前利润部分的奖金，我们必须达到或超过薪酬委员会为2023财年设定的最低息税折旧摊销前利润目标。此外，我们必须达到或超过息税折旧摊销前利润目标的至少60％，才能获得2023年STI奖的任何部分。
2023财年，息税折旧摊销前利润亏损约35.5万美元，低于目标金额。实现的息税折旧摊销前利润也未达到息税折旧摊销前利润目标的60％。因此，鲁宾先生和米兰达先生没有获得2023年STI奖的任何部分。
| 25 |
| 目录 |
LTI 计划
2023 年 LTI 奖由两个部分组成：（i）2023 年 RSU 留存奖和（ii）2023 年 TSR 奖。在2023财年，鲁宾先生和米兰达先生的2023年LTI奖金池金额分别定为158,635美元和68,871美元。2023年留存RSU奖励和2023年TSR奖励的奖金池金额将分别为2023年LTI奖励相应奖金池金额的50％。
2023 年 RSU 留存奖
根据计算，鲁宾先生和米兰达先生的2023年留用RSU奖励分别为79,318美元和34,436美元。RSU于2022年11月17日获批，当时的收盘价为1.18美元，其中三分之一的限制性股票将在授予日期的第一周年、第二周年和第三周年归属。
2023 年股东总回报奖
为了获得2023年股东总回报大奖，计算出的LPTH股票的股东总回报率是根据罗素微型股指数来衡量的。股东总回报率的计算方法是从2023财年初到2023财年末LPTH每股股价的总体变化除以该财年初的每股股价。计算出的2023财年股东总回报率比罗素微型股指数的变化更为有利，因此获得了2023年股东总回报奖。据计算，鲁宾先生和米兰达先生的2023年TSR奖金分别为79,318美元和34,436美元。限制性股权单位将在年会结束后于2023年11月根据当天的收盘价发放，三分之一的限制性股权益将在授予日期的第一、第二和第三周年归属。
2022 年激励计划
我们的2022财年激励计划有两个关键组成部分：（i）短期激励（“STI”）计划和（ii）长期激励（“LTI”）计划。STI计划由基于我们实现2022财年特定财务目标的奖项（“2022 STI奖”）组成。LTI计划包括（i）基于股东总回报的个人RSU奖励（“2022年股东总回报率奖励”），该奖励是根据LPTH每股股票价格与罗素微型资本指数相比的总体变化计算得出的，以及（ii）将分三次等额年度分期分配的留存限制性股份（“2022年留存限制性股东代表奖励”，以及与2022年LTI TSR奖励一起分配的 “LTI TSR奖励”）。2022 年 LTI 大奖”）。
我们的激励计划包括基于参与者在公司职位的不同级别的奖金机会。在2022财年，鲁宾先生是唯一的 “一级” 参与者，而米兰达先生是 “二级” 参与者。鲁宾先生和米兰达先生在2022财年的奖金机会是通过将薪酬委员会设定的各自奖金池金额的指定部分应用于STI和LTI计划每个组成部分的公式（如适用）来计算的。
性传播感染计划
对于第一级和第二级参与者来说，2022年STI奖都是基于企业财务目标和个性化目标的实现情况，获得任何奖金需要至少达到息税折旧摊销前利润目标的60％。企业财务目标如下：（i）息税折旧摊销前利润（未计所得、税项、折旧和摊销前的收益）（“息税折旧摊销前利润部分”）；以及（ii）与上一财年相比的收入增长（“收入部分”）。息税折旧摊销前利润部分的加权为60％，收入部分的加权为20％，个性化目标的加权为20％。在2022财年，鲁宾先生和米兰达先生2022年STI奖的奖金池金额分别定为186,377美元和94,500美元。薪酬委员会决定，2022 年 STI 奖项的实现将以现金和股票期权支付，奖金的百分比分配将由董事会自行决定。
息税折旧摊销前利润
为了让参与者获得息税折旧摊销前利润部分的奖金，我们必须达到或超过薪酬委员会为2022财年设定的最低息税折旧摊销前利润目标。此外，我们必须达到或超过息税折旧摊销前利润目标的至少60％，才能获得2022年STI奖的任何部分。
| 26 |
| 目录 |
我们在2022财年实现了120万美元的息税折旧摊销前利润，低于目标金额。实现的息税折旧摊销前利润也未达到息税折旧摊销前利润目标的60％。因此，鲁宾先生和米兰达先生没有获得2022年STI奖的任何部分。
LTI 计划
2022 年 LTI 奖由两个部分组成：（i）2022 年 RSU 留存奖和（ii）2022 年 TSR 奖。在2022财年，鲁宾先生和米兰达先生的2022年LTI奖金池金额分别定为158,635美元和68,871美元。2022年留存RSU奖励和2022年TSR奖励的奖金池金额将分别为2022年LTI奖励相应奖金池金额的50％。
2022 年 RSU 留存奖
根据计算，鲁宾先生和米兰达先生的2022年留用RSU奖励分别为79,318美元和34,436美元。RSU于2021年11月11日获批，当时的收盘价为1.87美元，其中三分之一的限制性股票将在授予日期的第一周年、第二周年和第三周年归属。
2022 年股东总回报奖
为了获得2022年股东总回报大奖，计算出的LPTH股票的股东总回报率是根据罗素微型股指数来衡量的。股东总回报率的计算方法是从2022财年初到2022财年末LPTH每股股价的总体变化除以该财年初的每股股价。计算出的2022财年股东总回报率不如罗素微型股指数的变化那么有利，因此没有获得2022年股东总回报奖。
2021 年激励计划
2021年的激励计划包括一项为期多年的奖励，其绩效目标为2021、2022和2023财年。该奖励没有获得任何积分；但是，计划结构包含在下面，以描述2023财年本可以获得的潜在奖金。
2021 LTI 多年奖
2021 年 LTI 多年期奖项是一项基于绩效的企业股票奖励，其基础是在三年业绩期内实现预先设定的财务业绩指标。为了确定鲁宾先生的2021年LTI多年奖励奖金机会，该参与者的奖金池中适用于2021年LTI奖励计算的部分，即12万美元，乘以60％。因此，鲁宾先生获得2021年LTI多年奖的奖金机会为72,000美元。
2021年LTI多年期奖励所依据的绩效指标如下：（i）收入（“LT收入部分”）；（ii）A类普通股（“LT账面价值组成部分”）的每股账面价值；以及（iii）息税折旧摊销前利润率（“LT EBITDA部分”）。薪酬委员会在三年期间（2020年7月1日至2023年6月30日）为每年的每个组成部分设定了目标。在三年期间，每个绩效组成部分每年以 “一个积分” 计值。对于实现目标的每个绩效部分，参与者每人获得 “一分”。因此，在三年业绩期内，LT收入部分每年价值一个百分点，在三年业绩期内，LT账面价值部分每年价值一个百分点，在三年业绩期内，LT EBITDA部分每年价值一个百分点。
| 27 |
| 目录 |
下表显示了基于三年绩效期内获得的总积分数的奖励机会。
| 获得的积分数量 | 2021 年 LT 多年期奖金的支付百分比 |
| 0-3 | 0% |
| 4 | 50% |
| 5 | 60% |
| 6 | 75% |
| 7 | 100% |
| 8 | 110% |
| 9 | 125% |
2021 年 LTI 多年奖的每个组成部分在每年的业绩中都独立于其他组成部分进行评估。在2021财年，薪酬委员会决定，与2021年LTI多年奖励相关的RSU奖励将在三年期的第一年发放，但要到期末才会归属，这种归属将根据获得的积分数量进行归属。
薪酬摘要表
下表列出了向 (i) 在2023财年担任首席执行官的任何个人发放、赚取或支付的某些薪酬，以及 (ii) 我们在2023财年末担任执行官的另外两位薪酬最高的执行官米兰达先生是2023财年末唯一担任执行官的其他人。
| 姓名和职位 | 财政 年 | 工资 ($) |
| 股票 奖项 ($) (1) |
| 选项 奖项 ($) (2) | 非股权 激励计划 补偿 ($) |
所有其他补偿 补偿 ($) (3) | 总计 ($) | ||||
| (a) | (b) | (c) | (e) | (f) | (g) | (i) | (j) | ||||||
| 什穆尔·鲁宾 | 2023 | $ | 360,500 | (4) | $ | 171,765 | (4) | — | — | $ | 21,457 | $ | 553,722 |
| 总裁兼首席执行官 | 2022 | $ | 357,269 | (4) | $ | 79,742 | (4) | — | — | $ | 14,920 | $ | 451,931 |
| 阿尔伯特·米兰达 | 2023 | $ | 231,750 | (5) | $ | 78,959 | (5) | — | — | $ | 19,445 | $ | 330,154 |
| 首席财务官 | 2022 | $ | 229,673 | (5) | $ | 34,619 | (5) | — | — | $ | 10,002 | $ | 274,294 |
注意事项：
|
| (1) | 有关股票奖励的估值假设，请参阅我们2023财年10-K表年度报告的合并财务报表附注9。根据FASB ASC主题718，披露的金额反映了在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中获得的RSU奖励的公允价值。 |
|
|
|
|
|
| (2) | 有关股票期权奖励的估值假设，请参阅我们2023财年10-K表年度报告的合并财务报表附注9。根据FASB ASC主题718，披露的金额反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中获得的股票期权奖励的公允价值。 |
|
|
|
|
|
| (3) | 美国证券交易委员会规则所定义的 “所有其他补偿” 不包括根据适用的最低限度规则符合条件的所有时期的金额。最低限度规则不要求申报总额低于10,000美元的额外津贴和其他报酬。在2023和2022财年，这些补偿项目的性质包括我们对雇员和受抚养人医疗、人寿和伤残收入保险的保费成本的缴款、员工通常可获得的福利、休假收购以及公司对401k计划下缴款的配额。 |
|
|
|
|
|
| (4) | 鲁宾先生的基本工资分别为2023和2022财年总薪酬的65％和79％。在2023财年，鲁宾先生获得了与2023年RSU留存奖相关的RSU奖励，还获得了RSA奖励，以代替对现金薪酬的调整。在2022财年，鲁宾先生获得了与2022年RSU留存奖相关的RSU奖。根据财务会计准则委员会ASC Topic 718，表中的金额反映了这些奖励的公允价值。有关该补助金的更多信息，包括归属时间表，请参阅下面的 “指定执行官薪酬汇总表的讨论”。 |
|
|
|
|
|
| (5) | 米兰达先生的基本工资分别为2023和2022财年总薪酬的70％和84％。在2023财年，Miranda先生获得了与2023年RSU留存奖相关的RSU奖，还获得了RSA奖励，以代替对现金薪酬的调整。在2022财年，米兰达先生获得了与2022年RSU留存奖相关的RSU奖。根据财务会计准则委员会ASC Topic 718，表中的金额反映了该奖励的公允价值。有关这些补助金的更多信息，包括归属时间表，请参阅下面的 “指定执行官薪酬汇总表的讨论”。 |
| 28 |
| 目录 |
指定执行官薪酬汇总表的叙述性讨论
以下是对重要信息的叙述性讨论，我们认为这些信息对于理解上述薪酬汇总表中披露的信息是必要的。以下叙述性披露分为几个部分，我们的每位指定执行官都有单独的部分。
就2023财年而言，每位指定执行官均获得基本工资，某些指定执行官有资格获得2023年STI奖、2023年留用RSU奖和2023年TSR奖。有关2023财年高管薪酬具体组成部分的信息可以在上面的 “2023年激励计划” 标题下找到。就2022财年而言，每位指定执行官均获得基本工资，某些指定执行官有资格获得2022年STI奖、2022年留用RSU奖和2022年TSR奖。有关2022财年高管薪酬具体组成部分的信息可以在上面的 “2022年激励计划” 标题下找到。
有关授予每位指定执行官的奖励的更多细节见下文。
什穆尔·鲁宾
|
|
|
|
|
|
|
|
| 薪酬费用 (1) |
| |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际的 |
|
| 实际的 |
|
| 预计的 |
|
| 预计的 |
|
| 预计的 |
| |||||||
| 格兰特 |
| 数字 |
|
| 的数量 |
|
| 2022 财年 |
|
| 2023 财年 |
|
| 2024 财年 |
|
| 2025 财年 |
|
| 2026 财年 |
| |||||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
| 股票期权补助 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
| 2/24/2020 |
|
| 225,000 |
|
|
| 150,000 | (2) |
| $ | 43,997 |
|
| $ | 53,118 |
|
| $ | 38,466 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/24/2020 |
|
| 100,000 |
|
|
| 50,000 | (3) |
| $ | 23,169 |
|
| $ | 42,470 |
|
| $ | 40,538 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 1/28/2021 |
|
| 19,303 |
|
| - | (4) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
| 11/11/2021 |
|
| 42,416 |
|
|
| 14,139 | (5) |
|
| 17,723 |
|
|
| 26,581 |
|
|
| 26,579 |
|
|
| 8,859 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 67,219 |
|
| - | (5) |
|
| - |
|
|
| 17,926 |
|
|
| 26,887 |
|
|
| 26,888 |
|
|
| 8,962 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 40,892 |
|
| $ | 86,977 |
|
| $ | 94,004 |
|
| $ | 35,747 |
|
| $ | 8,962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| RSA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1/2/2023 |
|
| 12,118 |
|
|
| 6,058 | (6) |
| $ | - |
|
| $ | 11,090 |
|
| $ | 3,694 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| (1) | 股票期权、RSU和RSA的补偿费用根据ASC主题718 “股票补偿” 予以确认或预计予以确认。 |
| (2) | 代表截至2023年6月30日的归属股份数量。在授予日的第一、第二和三周年之际，股票期权标的50,000股股票归属，股票期权标的其余7.5万股股票在授予日四周年之际归属。 |
| (3) | 代表截至2023年6月30日的归属股份数量。在授予日期的三周年和四周年之际，有一半的限制性股票单位授予了归属。 |
| (4) | 基于绩效的归属取决于与2021年LTI多年期奖励相关的标准的实现情况；截至2023年6月30日，也就是衡量期的结束，尚未达到标准，因此这些奖项将不予授予。 |
| (5) | 代表截至2023年6月30日的归属股份数量。三分之一的限制性股票单位在授予日期的第一、第二和第三周年之际授予了归属。 |
| (6) | 代表截至2023年6月30日的归属股票数量。四分之一的登记册系统管理人立即归属，四分之一在第二、第三和第四个日历季度开始时归属。 |
| 29 |
| 目录 |
阿尔伯特·米兰达
|
|
|
|
|
|
|
|
| 薪酬费用 (1) |
| |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际的 |
|
| 实际的 |
|
| 预计的 |
|
| 预计的 |
|
| 预计的 |
| |||||||
| 格兰特 |
| 数字 |
|
| 的数量 |
|
| 2022 财年 |
|
| 2023 财年 |
|
| 2024 财年 |
|
| 2025 财年 |
|
| 2026 财年 |
| |||||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
| 股票期权补助 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
| 4/19/2021 |
|
| 75,000 |
|
|
| 37,500 | (2) |
| $ | 32,727 |
|
| $ | 32,727 |
|
| $ | 32,727 |
|
| $ | 24,545 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11/11/2021 |
|
| 18,415 |
|
|
| 6,138 | (3) |
| $ | 7,693 |
|
| $ | 11,539 |
|
| $ | 11,541 |
|
| $ | 3,846 |
|
| $ | - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 29,183 |
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 7,783 |
|
|
| 11,674 |
|
|
| 11,672 |
|
|
| 3,890 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 7,693 |
|
| $ | 19,322 |
|
| $ | 23,215 |
|
| $ | 15,518 |
|
| $ | 3,890 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| RSA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1/2/2023 |
|
| 7,790 |
|
|
| 3,894 | (4) |
| $ | - |
|
| $ | 7,130 |
|
| $ | 2,374 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| (1) | 根据ASC主题718 “股票补偿”，确认或预计将确认授予股票期权或限制性股票单位的补偿费用。 |
| (2) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。四分之一的股票期权股票在授予日的第一、第二、三和四周年之际归属。 |
| (3) | 代表截至2023年6月30日的归属股份数量。三分之一的限制性股票单位在授予日期的第一、第二和第三周年之际授予了归属。 |
| (4) | 代表截至2023年6月30日的归属股票数量。四分之一的登记册系统管理人立即归属，四分之一在第二、第三和第四个日历季度开始时归属。 |
雇佣协议
关于米兰达先生的任命，我们于2021年4月19日与米兰达先生签订了雇佣协议（“米兰达雇佣协议”）。根据米兰达雇佣协议，米兰达先生从2021年4月19日起担任财务副总裁，直到2021年5月7日，米兰达先生转任首席财务官一职。《米兰达雇佣协议》没有规定具体的雇佣期限，Miranda先生的就业是随心所欲的。米兰达先生的初始年基本工资为22.5万美元，每两周等额分期支付，并且有资格参与我们所有的奖金、激励性薪酬和基于绩效的薪酬计划，包括但不限于激励计划，根据该计划，我们的执行官有资格根据薪酬委员会设定的某些个人和/或绩效目标的实现情况获得由现金和/或股权奖励组成的激励性薪酬。
Miranda先生有资格参与我们的员工福利、福利和其他计划，这些计划可能会不时由我们维持。我们同意提供不超过10,000美元的搬迁津贴，由我们在收到搬迁费用收据后支付。搬迁报销的总期限从《米兰达雇佣协议》生效之日起六个月结束；但是，薪酬委员会可以批准例外情况。如果米兰达先生在搬迁后的十二（12）个月内因死亡、残疾或无故出院以外的任何原因离开我们，则他必须按比例向公司报销我们支付的所有费用。
根据米兰达雇佣协议，我们授予米兰达先生购买最多75,000股A类普通股的期权，每股行使价等于（i）我们在该日的每股账面价值或（ii）授予日NCM公布的A类普通股收盘价的115％中较高者。股票期权将有四年的归属期，每年解锁25％。期权奖励的有效期为十年，但可根据激励计划或期权协议中的规定提前到期，定义见下文。期权奖励将在所有方面受激励计划及其任何修订以及期权奖励的约束。
终止或控制权变更后的潜在付款
在终止合同或控制权变更时，鲁宾先生和米兰达先生均无权获得任何付款。
| 30 |
| 目录 |
财年年末杰出股权奖励
|
| 期权奖励 | RSU 和 RSA 大奖 | |||||||
| (a) | (b) | (c) |
| (e) | (f) |
| (g) | (h) |
|
| 姓名 | 的数量 | 的数量 |
| 选项 | 选项 |
| 的数量 | 市场 | 授予 |
|
| 证券 | 证券 |
| 运动 | 到期 |
| 股票或 | 的价值 | 日程安排 |
|
| 标的 | 标的 |
| 价格 ($) | 日期 |
| 的单位 | 股票或 |
|
|
| 未锻炼 | 未锻炼 |
|
|
|
| 存放那个 | 的单位 |
|
|
| 选项 (#) | 选项 (#) |
|
|
|
| 还没有 | 股票 |
|
|
| 可锻炼 | 不可运动 |
|
|
|
| 既得 | 那个 |
|
|
|
|
|
|
|
| 还没有 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| 既得 |
| ||
| 什穆尔·鲁宾
| 150,000 | 75,000 | $ | 1.58 |
|
|
|
| 3年内每年5万股；四周年纪念日为7.5万股 |
|
|
|
| 2/24/2030 | 50,000 | $ 67,500 | 在三周年和四周年之际归属5万股 | |||
|
|
|
| 11/11/2031 | 28,277 | $ 38,174 | 3 年，每年 1/3 | |||
|
|
|
| 11/17/2032 | 67,219 | $ 90,746 | 3 年，每年 1/3 | |||
|
|
|
| 1/1/2033 | 6,058 | $ 8,178 | 1 年，每季度 25% | |||
| 阿尔伯特·米兰达
| 37,500 | 37,500 | $ | 3.02 | 4/19/2031 |
|
|
| 每年 25%，持续四年 |
|
|
|
| 11/11/2031 |
| 12,277 | $16,574 | 3 年，每年 1/3 | ||
|
|
|
| 11/17/2032 |
| 29,183 | $39,397 | 3 年，每年 1/3 | ||
|
|
|
| 1/1/2033 |
| 3,894 | $5,257 | 1 年，每季度 25% | ||
股票期权是根据激励计划发行的，有效期为十年。期权将在终止雇佣后90天终止，或者如果因死亡或永久残疾而终止，期权将在终止之日起一年后终止。
| 31 |
| 目录 |
董事薪酬
董事薪酬
下表汇总了我们在2023财年向非雇员董事支付的薪酬。
|
|
| 赚取的费用或 |
|
| 股票 |
|
| 所有其他 |
|
| 总计 |
| ||||
| 姓名 (1) |
| 以现金支付 |
|
| 奖项 |
|
| 补偿 |
|
| ($) |
| ||||
|
|
| ($)(2) |
|
| ($)(4) |
|
| ($) |
|
|
| |||||
| (a) |
| (b) |
|
| (c) |
|
| (g) |
|
| (h) |
| ||||
| M. Scott Faris，主席 |
| $ | 46,500 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 106,500 |
|
| 路易斯·里伯格 |
| $ | 50,500 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 110,500 |
|
| 苏海尔汗 |
| $ | 19,000 | (3) |
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 79,000 |
|
| 克雷格·邓纳姆 |
| $ | 20,000 | (3) |
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 80,000 |
|
| 约瑟夫·梅纳克博士 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| Darcie Peck |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| S. Eric Creviston |
| $ | 39,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 99,000 |
|
| (1) | 我们在2023财年的总裁兼首席执行官Shmuel Rubin未被列入此表，因为他是一名员工，因此他作为董事的服务没有获得任何报酬。鲁宾先生作为雇员获得的薪酬在第26页的薪酬汇总表中披露。 |
|
|
|
| (2) | 2023 财年的总收入包括所有赚取的费用，包括已赚取但未付的费用。截至2023年6月30日，每位董事的未付费用金额如下：法里斯先生——13,750美元，里伯格先生——11,000美元，梅纳克博士——9,000美元，派克女士——9,000美元，克雷维斯顿先生——1万美元。 |
|
|
|
| (3) | 汗先生和邓纳姆先生于2023财年退休，并在他们担任董事的最后一个季度获得了报酬。 |
|
|
|
| (4) | 根据ASC主题718，该表反映了截至2023年6月30日的财年授予的RSU的公允价值金额。董事有权获得相当于60,000美元的限制性股票奖励。公司的政策是，按授予日A类普通股的收盘价或截至最近一个财季末的A类普通股每股账面价值中较高者授予与业绩相关的股票期权和限制性股票单位。2023财年50,847份限制性股票的董事奖励基于我们在授予日A类普通股的收盘价，即1.18美元。 |
讨论董事薪酬汇总表
以下是对我们认为理解薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要信息的讨论。我们结合使用现金和股票激励性薪酬来吸引和留住合格的候选人到董事会任职。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事在履行董事职责方面花费的大量时间，以及我们对董事会成员要求的技能水平。在2023财年，向董事发放的现金和股票激励性薪酬基本保持在2022财年设定的水平，但主席费除外，该费用从每年6万美元降至每年15,000美元。董事薪酬中的年度现金部分保持在36,000美元，限制性股票奖励的年度价值保持在60,000美元。在2024财年，向董事发放的现金和股票激励性薪酬预计将保持在2023财年设定的水平。
| 32 |
| 目录 |
向董事会成员支付的现金补偿
在2023财年，董事每月获得3,000美元的预付金。不支付会议出席费，除非理事会采取行动，认为此类费用是可取的，因为特殊项目或其他工作需要超常的时间和精力。此外，还向董事会主席和委员会主席支付费用，以支付他们在监督各自职能方面的额外责任。由于年中董事任命和委员会变动，2023财年的某些费用按比例分配。下表列出了2023财年向每位董事支付的年费：
|
|
|
| 董事会费 |
|
| 椅子费 |
|
| 委员会主席费 |
|
| 2023 财年赚取的总费用 |
| ||||
|
| M·斯科特·法里斯 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 7,500 |
|
| $ | 3,000 |
|
| $ | 46,500 |
|
|
| 路易斯·里伯格 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 7,500 |
|
| $ | 7,000 |
|
| $ | 50,500 |
|
|
| 苏海尔汗 |
| $ | 18,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 1,000 |
|
| $ | 19,000 |
|
|
| 克雷格·邓纳姆 |
| $ | 18,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 2,000 |
|
| $ | 20,000 |
|
|
| 约瑟夫·梅纳克博士 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
|
| Darcie Peck |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
|
| S. Eric Creviston |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 3,000 |
|
| $ | 39,000 |
|
|
| Shmuel Rubin (1) |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
|
| (1) | 鲁宾先生没有因担任董事而获得任何报酬，因为他也是一名员工。 |
股票期权/限制性股票计划
所有董事都有资格获得激励计划下的股权激励，包括股票期权、限制性股票奖励或限制性股票。在2023财年，以下董事获得了激励计划下的补助金：
|
| 限制性股票单位 | |||
|
| 董事姓名 (1) | 授予的单位数量 | 授予日期 | 每股公允价值 |
|
| M. Scott Faris，主席 | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| 路易斯·里伯格 | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| 苏海尔汗 | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| 克雷格·邓纳姆 | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| 约瑟夫·梅纳克博士 | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| Darcie Peck | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| S. Eric Creviston | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| 355,929 | |||
| (1) | 鲁宾先生没有因担任董事而获得任何报酬，因为他也是一名员工。 |
|
|
|
|
| 有关授予除鲁宾先生以外的每位董事的限制性股票的更多细节见下文。 |
| 33 |
| 目录 |
M·斯科特·法里斯
| RSU |
|
| 薪酬费用 (1) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际的 |
|
| 实际的 |
|
| 预计的 |
| |||||
| 格兰特 |
| 数字 |
|
| 的数量 |
|
|
| 2022 财年 |
|
| 2023 财年 |
|
| 2024 财年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/15/2018 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 |
| (2) |
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 |
| (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 14,815 |
| (2) |
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 |
| (3) |
|
| 40,217 |
|
|
| 20,105 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
| - |
| (3) |
|
| - |
|
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 84,065 |
|
| $ | 27,002 |
|
| 职位： | 董事会主席（2022 年 12 月 20 日起生效）、提名和公司治理委员会主席（2022 年 12 月 20 日起生效） |
| 委员会： | 财务委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会 |
| (1) | 根据ASC主题718，股票薪酬，确认或预计将确认授予限制性股票单位的薪酬支出。 |
| (2) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。RSU有三分之一的股票在赠款日的第一、第二和第三周年之际归属于股份。 |
| (3) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。这些RSU股票在授予日一周年之际归属。 |
路易斯·里伯格
| RSU |
|
| 薪酬费用 (1) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际的 |
|
| 实际的 |
|
| 预计的 |
| |||||
| 格兰特 |
| 数字 |
|
| 的数量 |
|
|
| 2022 财年 |
|
| 2023 财年 |
|
| 2024 财年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/15/2018 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 |
| (2) |
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 |
| (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 14,815 |
| (2) |
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 |
| (3) |
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
| - |
| (3) |
|
| - |
|
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 83,743 |
|
| $ | 27,002 |
|
| 职位： | 董事会主席（至2022年12月20日）、审计委员会主席（2022年11月17日起生效）、薪酬委员会主席（至2022年11月17日）、提名和公司治理委员会主席（至2022年12月20日） |
| 委员会： | 财务、薪酬、提名和公司治理委员会 |
| (1) | 根据ASC主题718，股票薪酬，确认或预计将确认授予限制性股票单位的薪酬支出。 |
| (2) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。RSU有三分之一的股票在赠款日的第一、第二和第三周年之际归属于股份。 |
| (3) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。这些RSU股票在授予日一周年之际归属。 |
| 34 |
| 目录 |
苏海尔汗
| RSU |
| 薪酬费用 (1) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际的 |
|
| 实际的 |
|
| 预计的 |
| |||||
| 格兰特 |
| 数字 |
|
| 的数量 |
|
| 2022 财年 |
|
| 2023 财年 |
|
| 2024 财年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 (2) |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/15/2018 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 |
|
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 22,222 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 26,666 |
|
|
| - |
|
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
|
| 50,847 |
|
|
| - |
|
|
| 61,016 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 110,744 |
|
| $ | - |
|
| 职位： | 财务委员会主席（至2022年11月17日） |
| 委员会： | 财务委员会、提名委员会和公司治理委员会（至2022年11月17日） |
| (1) | 根据ASC主题718，股票薪酬，确认或预计将确认授予限制性股票单位的薪酬支出。 |
| (2) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。截至2022年11月23日，所有未归属股份在汗先生退休后归属。 |
克雷格·杜纳姆
| RSU |
| 薪酬费用 (1) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际的 |
|
| 实际的 |
|
| 预计的 |
| |||||
| 格兰特 |
| 数字 |
|
| 的数量 |
|
| 2022 财年 |
|
| 2023 财年 |
|
| 2024 财年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 (2) |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/15/2018 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 |
|
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 22,222 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 26,666 |
|
|
| - |
|
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
|
| 50,847 |
|
|
| - |
|
|
| 61,016 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 110,744 |
|
| $ | - |
|
| 职位： | 审计委员会主席（至2022年11月17日） |
| 委员会： | 审计委员会（至2022年11月17日）、提名和公司治理委员会（至2022年11月17日） |
| (1) | 根据ASC主题718，股票薪酬，确认或预计将确认授予限制性股票单位的薪酬支出。 |
| (2) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。截至2022年11月19日，所有未归属股份均归邓纳姆先生退休时所有。 |
| 35 |
| 目录 |
约瑟夫·梅纳克尔博士 (1)
| RSU |
|
| 薪酬费用 (2) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际的 |
|
| 实际的 |
|
| 预计的 |
| |||||
| 格兰特 |
| 数字 |
|
| 的数量 |
|
|
| 2022 财年 |
|
| 2023 财年 |
|
| 2024 财年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/15/2018 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (3) |
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
| |
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 | (3) |
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
| |
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 14,815 | (3) |
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
| |
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 | (4) |
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
| |
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
| - |
| (4) |
|
| - |
|
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 83,743 |
|
| $ | 27,002 |
|
| 委员会： | 审计委员会、财务委员会 |
| (1) | 梅纳克博士从2018年3月起担任董事会顾问，直到2018年11月他被任命为董事。在梅纳克博士担任董事会顾问期间，他获得的薪酬相当于支付给董事的薪酬。披露的金额包括他作为顾问和董事所获得的报酬。 |
| (2) | 根据ASC主题718，股票薪酬，确认或预计将确认授予限制性股票单位的薪酬支出。 |
| (3) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。RSU有三分之一的股票在赠款日的第一、第二和第三周年之际归属于股份。 |
| (4) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。这些RSU股票在授予日一周年之际归属。 |
Darcie Peck (1)
| RSU |
|
| 薪酬费用 (2) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际的 |
|
| 实际的 |
|
| 预计的 |
| |||||
| 格兰特 |
| 数字 |
|
| 的数量 |
|
|
| 2022 财年 |
|
| 2023 财年 |
|
| 2024 财年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 |
| (3) |
| $ | 9,840 |
|
| $ | 3,279 |
|
| $ | - |
|
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 14,815 |
| (3) |
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 |
| (4) |
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
| - |
| (4) |
|
| - |
|
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 70,056 |
|
| $ | 83,743 |
|
| $ | 27,002 |
|
| 委员会： | 审计委员会、薪酬委员会 |
| (1) | 派克女士从2019年4月起担任董事会顾问，直到2019年11月她被任命为董事。在佩克女士担任董事会顾问期间，她获得的薪酬相当于支付给董事的薪酬。披露的金额包括她作为顾问和董事所获得的报酬。 |
| (2) | 根据ASC主题718，股票薪酬，确认或预计将确认授予限制性股票单位的薪酬支出。 |
| (3) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。RSU有三分之一的股票在赠款日的第一、第二和第三周年之际归属于股份。 |
| (4) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。这些RSU股票在授予日一周年之际归属。 |
| 36 |
| 目录 |
S. Eric Creviston
| RSU |
|
| 薪酬费用 (1) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际的 |
|
| 实际的 |
|
| 预计的 |
| |||||
| 格兰特 |
| 数字 |
|
| 的数量 |
|
|
| 2022 财年 |
|
| 2023 财年 |
|
| 2024 财年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 6/25/2021 |
|
| 15,328 |
|
|
| 9,631 | (2) |
| $ | 16,516 |
|
| $ | 15,723 |
|
| $ | 5,238 |
| |
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 | (3) |
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
| |
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
| - |
| (3) |
|
| - |
|
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 56,733 |
|
| $ | 76,185 |
|
| $ | 25,576 |
|
| 职位： | 财务委员会主席（2022年11月17日起生效） |
| 委员会： | 薪酬委员会、财务委员会 |
| (1) | 根据ASC主题718，股票薪酬，确认或预计将确认授予限制性股票单位的薪酬支出。 |
| (2) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。根据Creviston先生被任命为董事会成员的日期，他获得了按比例分配的补助金。RSU的股票在2021财年董事授予日第一、二和三周年之际归属，即2020年11月12日，第一批归属按比例分配为3,934股，第二和第三次归属各为5,697股。 |
| (3) | 已归属股份的数量截至2023年6月30日。这些RSU股票在授予日一周年之际归属。 |
股权补偿计划信息
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年6月30日，即我们最近一个财年的末期，有关 (i) 股东先前批准的所有薪酬计划以及 (ii) 股东先前未批准的所有薪酬计划的信息：
| 计划类别 |
| 行使未偿还期权、认股权证和权利时发行的证券数量 (1) |
|
| 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价和授予价 (2) |
|
| 可供未来发行的剩余证券数量 |
| |||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
| 2,232,417 |
|
| $ | 1.66 |
|
|
| 1,633,538 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1) | 代表根据经修订和重述的综合激励计划或激励计划（如适用）授予但尚未发行但尚未发行的已发行股票期权、未偿还的RSU和RSA相关的A类普通股的标的股票数量。 |
|
|
|
|
|
| (2) | 代表经修订和重述的综合激励计划或激励计划下未偿还的股票期权的加权平均行使价（如适用）。加权平均行使价包括发行日股票价格的RSU和RSA奖励。 |
| 37 |
| 目录 |
薪酬与绩效
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们将提供以下信息，说明在过去两个完整的财政年度中，高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系。在确定向包括我们的首席执行官（“PEO”）在内的指定执行官（“NEO”）的 “实际支付薪酬” 时，我们需要对往年薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节中的计算方法与薪酬汇总表中要求的计算方法不同。
薪酬与绩效表
下表显示了与2023年和2022年某些性能指标相比我们的近地天体的补偿信息。这些指标不是我们董事会薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的指标。美国证券交易委员会的规则要求使用 “实际支付的补偿”（“CAP”）一词。CAP 和薪酬汇总表中报告的总金额均未反映适用年度内实际支付、获得或收到的补偿金额。根据美国证券交易委员会的规定，CAP是通过调整适用年份的汇总薪酬表总值来计算的。
| 年 (1) |
| PEO 薪酬总额汇总表 |
|
| 实际支付给PEO的补偿 |
|
| 非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总额 |
|
| 实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬 |
|
| 基于股东总回报率的100美元初始固定投资的价值 |
|
| 净收益（亏损） |
| ||||||
| 2023 |
| $ | 553,722 |
|
| $ | 471,624 |
|
| $ | 330,154 |
|
| $ | 285,463 |
|
| $ | 53.94 |
|
| $ | (4,046,871 | ) |
| 2022 |
| $ | 451,931 |
|
| $ | 359,717 |
|
| $ | 274,294 |
|
| $ | 262,325 |
|
| $ | 48.43 |
|
| $ | (3,542,181 | ) |
| (1) | 根据第 402 (v) (8) 项，我们提供了过去两个财年的数据。 |
|
|
|
| (2) | 代表什穆尔·鲁宾的总薪酬，他在2023年和2022年期间担任我们的首席执行官和唯一的专业雇主。 |
|
|
|
| (3) | 本栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算向鲁宾先生支付的 “实际赔偿” 的平均金额。美元金额并未反映出鲁宾先生在适用年度获得或支付给鲁宾先生的实际平均补偿金额。根据美国证券交易委员会的规定，对鲁宾先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定 “实际支付的薪酬”： |
|
|
| 调整以确定 PEO 的上限 |
| ||||||
|
| 财政年度 |
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| 汇总薪酬表中的平均总额 |
| $ | 553,722 |
|
| $ | 451,931 |
|
|
| (-) 授予日期本财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 |
|
| (171,765 | ) |
|
| (79,742 | ) |
|
| (+) 本财年授予的未偿期权和未归属期权奖励和股票奖励的财政年终公允价值 |
|
| 100,389 |
|
|
| 52,172 |
|
|
| (+)/(-) 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励以及股票奖励的公允价值变动 |
|
| (15,421 | ) |
|
| (64,644 | ) |
|
| (+)/(-) 截至上一财年授予的期权奖励和股票奖励归属之日的公允价值变动，而该财年内满足了适用的归属条件 |
|
| 4,699 |
|
|
| — |
|
|
| 实际支付的补偿 |
| $ | 471,624 |
|
| $ | 359,717 |
|
|
| (4) | 代表阿尔伯特·米兰达的总薪酬，他在2023年和2022年期间担任我们的首席财务官和唯一的非专业雇主组织指定执行官。 |
| 38 |
| 目录 |
|
| (5) | 本栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算向米兰达先生支付的 “实际赔偿” 的平均金额。美元金额并未反映米兰达先生在适用年度获得或支付给米兰达的实际平均补偿金额。根据美国证券交易委员会的规定，对每年的非PEO NEO总薪酬进行了以下调整，以确定 “实际支付的薪酬”： |
|
|
|
| 调整以确定 非 PEO NEO 的上限 |
| |||||
|
| 财政年度 |
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| 汇总薪酬表中的平均总额 |
| $ | 330,154 |
|
| $ | 274,294 |
|
|
| (-) 授予日期本财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 |
|
| (78,959 | ) |
|
| (34,619 | ) |
|
| (+) 本财年授予的未偿期权和未归属期权奖励和股票奖励的财政年终公允价值 |
|
| 45,315 |
|
|
| 22,650 |
|
|
| (+)/(-) 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励以及股票奖励的公允价值变动 |
|
| (6,261 | ) |
|
| — |
|
|
| (+)/(-) 截至上一财年授予的期权奖励和股票奖励归属之日的公允价值变动，而该财年内满足了适用的归属条件 |
|
| (4,786 | ) |
|
| — |
|
|
| 实际支付的补偿 |
| $ | 285,463 |
|
| $ | 262,325 |
|
|
| (6) | 由于我们尚未支付股息，累计股东总回报（“TSR”）的计算方法是将100美元除以2021财年的最后收盘价，以获得一定数量的股票，然后将该股票数量乘以相关计量期最后一个交易日的收盘价。 |
|
|
|
|
|
| (7) | 报告的美元金额代表公司适用年度经审计的合并财务报表中反映的净收入金额。 |
薪酬与绩效表的关系披露
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。
实际支付的补偿金和累计 TSR
下图列出了实际支付给专业雇主组织与NEO的薪酬之间的关系，以及我们每年的累计股东总回报率之间的关系：
| 39 |
| 目录 |
实际支付的补偿金和净收入（亏损）
下图列出了实际支付给专业雇主组织与NEO的薪酬之间的关系，以及我们在最新的10-K申报中报告的每年的净亏损之间的关系：
| 40 |
| 目录 |
提案 2 — 批准增加普通股的法定股份
我在投票什么？
要求股东批准公司注册证书的修正案，将公司普通股的授权股数从5,000,000股增加到1亿股，前提是除非特拉华州财政法院批准公司就先前的某些公司行动寻求的救济，否则公司注册证书的此类修正案将不会生效，如下所述。
投票推荐
要求批准公司注册证书修正案，以增加普通股的授权数量。
摘要
背景 — 第 205 节请愿书
正如我们之前在2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们于2023年12月1日根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第205条向特拉华州财政法院提交了一份请愿书（“请愿书”），要求对某些先前的公司行为进行验证，所有这些行为都与公司注册证书的先前修订有关。这些法案包括：（i）自1995年10月2日起，将公司普通股的每股已发行和流通股转换为公司A类普通股的一股；（ii）2003年2月28日进行的8比1的反向股票拆分；（iii）2016年3月1日提交的公司注册证书修正案；（v）增加公司普通股的授权股数 2017年10月30日发行的股票；以及（v）公司A类普通股授权股数量的增加发生于 2017 年 10 月 30 日（第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中描述的行为统称为 “先前的公司法”）。请愿书的副本作为附录99.2附于我们于2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中。
我们之所以寻求对请愿书中先前的公司法案进行验证，是因为某些行为可能没有根据DGCL的规定生效，也因为公司事先披露了经纪人对无指示股票进行投票的能力的某些披露。这些缺陷是最近发现的。DGCL第205条允许特拉华州财政法院在考虑各种因素后自行决定确认有缺陷的公司行为。我们正在寻求特拉华州财政法院的验证，因为由于公共证券市场的运作和股票受益所有权的性质，公司无法可靠地追踪和识别有权根据DGCL第204条对股东批准进行表决的有效股票。尽管我们正在根据请愿书寻求批准和确认先前的公司法案的有效性，但在此类先前的公司法案得到验证并宣布生效之前，我们无法确定年会上股东投票的有效性。
董事会和公司已决定继续举行即将举行的年会，并让股东对提案1-5进行表决。但是，由于先前公司法案有效性的不确定性，除非特拉华州财政法院确认并宣布请愿书中要求的先前公司法案生效，否则公司不会继续实施本提案2所设想的《授权股份修正案》（定义见下文）。
尽管我们预计与请愿书有关的诉讼将在年会之前由特拉华州财政法院解决，但我们无法保证与请愿书有关的此类诉讼的实际结果或时机。如果先前的公司法案在年会之后得到验证并宣布生效，则验证的追溯效力将恢复在年会上获得的选票的有效性。
本委托书中对我们的资本结构以及已发行和流通股本的描述假设请愿书中确定的先前公司法案已有效生效。如果特拉华州财政法院批准请愿书中寻求的救济，则此类描述的准确性将得到证实。
授权增股修正案
董事会一致通过公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从5,000,000股增加到1亿股（“授权增股修正案”），并正在提交股东批准。如果该提案获得批准并实施，董事会打算将指定为A类普通股的股票数量增加5,000,000股。
我们目前获准发行5000万股普通股（其中44,500,000股已被指定为A类普通股，这是我们唯一已发行的普通股类别或系列），其发行量低于董事会认为公司可预见的未来需求所必需的水平。董事会已批准并建议对我们的公司注册证书进行修订，将普通股的授权数量从5,000,000股增加到1亿股。我们的董事会认为，如此数量的普通股将为公司提供足够的授权资本份额，无需股东采取进一步行动即可为任何适当的公司目的发行。
如果《授权增股修正案》获得批准并实施，则未来可供发行的股票数量将比原本可以发行的股票数量有所增加。这意味着公司将有更多股票可用于普通股销售、以普通股作为对价的合并或收购等用途，并为我们的员工、董事和顾问提供用于补偿目的的普通股。这也将增加可以为收购我们公司辩护而发行的股票数量。
如果股东批准了《授权增股修正案》，而特拉华州财政法院批准了申请中寻求的救济。，则公司将向特拉华州国务卿提交与普通股授权数量增加有关的公司注册证书修正证书。除非特拉华州财政法院批准申请中寻求的救济，否则公司不会提交《授权增股修正案》。授权股份增发修正案将在提交修正证书的时间和日期生效，或在修正证书中规定的较晚时间生效。我们的公司注册证书的修正形式作为附录B附于本委托书中，该修正案由对《授权增股修正案》投赞成票获得批准。
| 41 |
| 目录 |
提案 3 — 批准高管薪酬的咨询投票
我在投票什么？
要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。
投票推荐
进行不具约束力的咨询性投票，以批准本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分中披露的我们指定执行官的高管薪酬，包括美国证券交易委员会第S-K法规第402条要求的薪酬表和其他叙述性执行薪酬披露。
摘要
我们认为，高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。我们的高管薪酬理念和实践的基本原则仍然是按业绩计酬。执行官的薪酬待遇由两个部分组成：（i）基本工资，反映个人绩效和专业知识；（ii）短期和长期激励奖励，与薪酬委员会不时为我们设定的某些绩效目标的实现挂钩。我们认为，此类薪酬计划符合我们的战略、竞争实践、健全的公司治理原则以及股东的利益和担忧。我们敦促您阅读本委托书，了解有关我们高管薪酬的更多详细信息，包括我们的薪酬理念和目标以及指定执行官的2023财年薪酬。
该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，它使作为股东的你有机会认可或不认可我们的高管薪酬理念、政策和程序。此次投票旨在对我们的高管薪酬计划进行总体评估，而不是将重点放在任何特定的薪酬项目上。鉴于上文和本委托书其他地方提供的信息，董事会要求您批准以下决议：
“已决定，公司股东批准委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分中描述的公司指定执行官的薪酬，包括S-K法规第402条要求的薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。”
作为咨询性投票，该提案对我们没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
| 42 |
| 目录 |
提案 4 — 就股东咨询投票频率进行咨询投票
批准我们指定执行官的薪酬
我在投票什么？
股东被要求就股东咨询投票的频率进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。
投票推荐
“每1年”，用于批准股东咨询投票的频率，以批准我们指定执行官的薪酬。
摘要
高管薪酬是公司股东的重要问题。公司必须每六年单独进行一次股东咨询投票，以确定股东的薪酬投票应每年、每两年或每三年进行一次。我们要求股东投票决定薪酬投票应每年、每两年还是每三年进行一次。我们认为，更频繁地向股东提供高管薪酬反馈是有益的，而且薪酬咨询投票应每年进行一次。
作为咨询投票，该提案对公司没有约束力。但是，董事会重视股东的意见，并在确定股东应多久进行一次薪酬待遇咨询投票时考虑投票结果。
| 43 |
| 目录 |
提案 5 — 批准独立注册会计师事务所
我在投票什么？
审计委员会有责任选择和保留我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会已任命MSL为截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定并未要求股东批准审计委员会对我们独立注册会计师事务所的选择，但我们将MSL的选择提交股东批准，以便我们的股东可以参与这一重要的公司决策。如果未获批准，审计委员会将重新考虑这一选择，尽管审计委员会无需为我们选择不同的独立注册会计师事务所。
MSL的代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答出席会议的股东的问题。
投票推荐
批准任命MSL为我们的独立注册会计师事务所。
审计费
下表列出了MSL提供的专业审计服务已支付或将要支付的费用，这些服务用于审计截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中的年度合并财务报表、对截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的季度报告中包含的中期简明合并财务报表的审查，以及为提供的其他服务收取的费用：
|
|
| 2023 财年 |
|
| 2022 财年 |
| ||
| 审计费用 (1) |
| $ | 177,850 |
|
| $ | 180,800 |
|
| 税收费用 (2) |
|
| 28,000 |
|
|
| 25,000 |
|
| 所有其他费用 (3) |
|
| 25,910 |
|
|
| 22,750 |
|
| 所有费用总计 (4) |
| $ | 231,760 |
|
| $ | 228,550 |
|
| (1) | 审计费包括为审计我们的年度合并财务报表、审查季度报告中包含的中期简明合并财务报表以及审查这些财政年度内向美国证券交易委员会提交的其他文件而提供的专业服务而收取的费用。 |
| (2) | 税费包括为编制和提交年度纳税申报表而提供的专业服务所收取的费用。 |
| (3) | 2023财年的所有其他费用包括与2023年1月12日提交的招股说明书相关的专业服务费用以及与收购相关的尽职调查程序。2022财年的所有其他费用包括与2022年2月16日提交的S-3表格注册声明相关的专业服务费用。 |
| (4) | 2023财年或2022财年没有与审计相关的费用。 |
审计委员会已通过政策和程序来监督外部审计流程，包括聘书、估算费用以及仅预先批准MSL进行的所有允许的审计和非审计工作（如适用）。审计委员会已预先批准了审计、审计相关和非审计工作的所有费用。
审计委员会报告
除其他外，审计委员会负责审查和讨论公司经审计的合并财务报表，与我们的独立注册会计师事务所讨论与其对会计原则质量的判断有关的信息，建议董事会将经审计的合并财务报表纳入年度报告，并监督美国证券交易委员会披露审计师服务和活动要求的遵守情况。
| 44 |
| 目录 |
审核经审计的合并财务报表
审计委员会审查了由我们的独立注册会计师事务所MSL审计的截至2023年6月30日的财年的合并财务报表，并与管理层讨论了这些合并财务报表。此外，审计委员会还与MSL讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求要求要求讨论的事项，这些事项可能会被修改或补充。此外，审计委员会还收到了PCAOB的适用要求要求MSL就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函。
一般而言，审计委员会成员不专业从事审计或会计业务，也不是会计或审计领域的专家，也不是确定审计师独立性的专家。但是，董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合NCM和SEC适用规则中规定的独立性标准，并且审计委员会的所有成员，Leeburg先生、Menaker先生和Peck女士，都有资格成为美国证券交易委员会规则定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会成员在没有独立核查的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层的陈述。因此，审计委员会的监督目前没有为确定管理层是否维持了旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序提供独立依据。
建议
基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将截至2023年6月30日的财年经审计的合并财务报表包含在该财年的年度报告中。
|
| 审计委员会： 路易斯·里伯格，主席 约瑟夫·梅纳克 Darcie Peck |
其他业务
除了本委托书和随附通知中提供的通知外，董事会不知道还有其他事项需要在年会上考虑或采取行动。如果任何其他事项确实出现在年会之前，预计代理人代表的股票将根据投票人的判断对其进行表决。
2023 年 10-K 表年度报告
本邮件中包含我们2023财年年度报告的副本，其中包含截至2023年6月30日的财年的10-K表以及向美国证券交易委员会提交的合并财务报表。向投资者关系部提出书面要求后，可向股东免费索取更多副本，地址为美国佛罗里达州奥兰多市奥兰多32826号挑战者科技法院100号套房。此外，本文件、年度报告和我们以电子方式提交的所有其他文件的副本可以在美国证券交易委员会的网站上进行审查和打印，网址为：http://www.sec.gov。
|
| 根据董事会的命令，
M·斯科特·法里斯
椅子 佛罗里达州奥兰多 2023年12月11日 |
| 45 |
| 目录 |
附录 A
纳斯达克董事会多样性披露
下表根据纳斯达克规则5606的要求和规定的格式列出。*
董事会多元化矩阵（截至 2023 年 12 月 8 日）
| 董事总人数：6 |
|
|
|
|
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
| 第一部分：性别认同 |
|
|
|
|
| 导演 | 1 | 5 | — | — |
| 第二部分：人口背景 |
|
|
|
|
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 5 | — | — |
| 两个或多个种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | |||
| 没有透露人口统计背景 | — |
* 根据纳斯达克董事会多元化披露的指示，自我认同为多个种族或族裔的董事将在其自我认同的每个类别以及 “两个或更多种族或种族” 类别中被识别出来。
| 46 |
| 目录 |
附录 B
修正证书
到
公司注册证书
光路科技公司
根据特拉华州《通用公司法》第222和242条，特拉华州的一家公司LightPath Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）特此认证如下：
| 1.
| 公司名称为 LightPath Technologies, Inc. 该公司于 1992 年 6 月 15 日通过向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书而注册成立，随后又于 1995 年 10 月 2 日、1997 年 11 月 12 日、2003 年 2 月 28 日和 2016 年 3 月 1 日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书（统称 “公司注册证书”）进行了修订”)。
|
| 2.
| 特此修订公司注册证书，将公司普通股的法定股份增加到1亿股，公司注册证书的第四条应修改如下：
|
|
| “公司有权发行的股本总数为一亿五百万股（1.05亿美元）股，分为一亿股（100,000,000股）股，面值每股0.01美元，以及面值为每股0.01美元的五百万股（5,000,000股）股优先股。公司董事会应有权发行一个或多个类别或系列的普通股和优先股，其表决权、名称、优先权以及相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利（如果有），以及公司董事会通过并作为设计证书提交的一项或多项决议中规定的资格、限制或限制（如果有）根据美国通用公司法第151（g）条采取的行动特拉华州。” |
|
| 3. | 公司董事会已根据特拉华州《通用公司法》第242条正式通过了一项决议，提出了对公司注册证书的拟议修正案，并宣布该修正案是可取的。根据特拉华州《通用公司法》第242条，公司的必要股东已正式批准了上述拟议修正案。 |
| 4. | 本公司注册证书修正证书应在提交后立即生效。 |
为此，公司已促成其总裁兼首席执行官于2024年________日签署本修正证书，以昭信守。
|
| 光之路科技公司 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 来自： | /s/ |
|
|
| 姓名： |
| |
|
| 标题： |
| |
| 47 |
| 目录 |
代理
虚拟年度股东大会
光路科技公司
2024年1月31日
本代理由LightPath Technologies, Inc. 董事会征求和提议，董事会建议你对提案1、2、3和5投赞成票，对提案4投赞成票 “每1年一次”。
下列签署人特此任命斯科特·法里斯先生为代理人和事实代理人（“代理人”），拥有替代权，代表并投票表决LightPath Technologies, Inc. A类普通股的所有股份，这些普通股有权就美国东部标准时间2024年1月31日星期三上午11点举行的LightPath Technologies, Inc.虚拟年度股东大会之前可能发生的所有事项进行表决（“年会”），或其任何休会或延期。
今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。你可以虚拟地参加虚拟年会的网络直播，网址为 http://www.viewproxy.com/lightpath/2024/VM。有关更多信息，请参阅委托书。
委托人应拥有下列签署人亲自出席年会时所拥有的所有权力。下列签署人特此撤销任何先前在年会上投票的委托书。
该代理在正确执行并返回后，将由以下签署人按照此处的规定进行投票。如果没有做出任何指示，该代理人将根据LightPath Technologies, Inc.董事会的建议进行表决。代理人还有权自行决定就可能在年会之前处理的其他事项进行表决。
重要-此代理必须在背面签名并注明日期。
请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。
关于可用性的重要通知
虚拟年会的代理材料：
年度报告和委托书可在以下网址查阅
http://www.viewproxy.com/lightpath/2024
| 要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示： 提案1：批准第三类董事的选举。 |
| 提案4：在不具约束力的咨询基础上，批准股东咨询投票的频率，以批准我们指定执行官的薪酬。 | |||||
| 被提名人是： | 为了 | 扣留 |
|
| ☐ “每 1 年” | ☐ “每 2 年” | |
|
| 01 Shmuel Rubin | ☐ | ☐ |
|
| ☐ “每 3 年一次” | ☐ 弃权 |
|
| 02 Kim Crider | ☐ | ☐ |
|
|
|
|
| 提案2：批准公司注册证书的修正案，以增加普通股的法定股数量。 |
| 提案5：批准选择MSL, P.A. 作为截至2024年6月30日的财年的独立注册会计师事务所。 | ||||||
|
| ☐ 对于 | ☐ 反对 | ☐ 弃权 |
|
| ☐ 对于 | ☐ 反对 | ☐ 弃权 |
| 提案3：根据证券交易委员会第S-K条例第402项的要求，在不具约束力的咨询基础上，批准委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分中披露的我们的指定执行官的薪酬，包括薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。 |
| 代理人有权就年会或其任何休会或延期之前可能适当地提出的其他事项进行投票。
如果您计划参加年会，请点击此处查看 ☐ | ||||||
|
| ☐ 对于 | ☐ 反对 | ☐ 弃权 |
|
该代理在正确执行并返回后，将由下列签署人按照本文的规定进行投票。如果没有做出任何指示，则将根据董事会的建议对股票进行表决。
下列签署人特此确认收到公司虚拟年度股东大会通知、2023年12月11日的委托书以及公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告的副本。 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 日期：________________________，202___________ | |||
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| 签名：_______________________________ | |||
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
| 控制号码 |
| 签名（共同所有者）：__________________________ | ||||
|
|
|
|
| 注意：签名应与本文打印的股票证书上的姓名一致。遗嘱执行人、管理人、受托人和其他受托人在签署时应注明。 | ||||
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| 请使用随附的已付邮资信封立即注明日期、签署并退回此代理书。谢谢 | |||
请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。
作为 LightPath Technologies, Inc. 的股东，您可以选择通过互联网或电话对股票进行电子投票，无需归还代理卡。您的电子投票授权指定代理人对您的股票进行投票，就像您在代理卡上标记、签名、注明日期和退回一样。通过互联网或电话以电子方式提交的选票必须在2024年1月30日美国东部标准时间晚上 11:59 之前收到。
代理投票指令
通过互联网或电话投票时，请准备好11位数的控制号码
|
互联网 在互联网上为你的代理投票： 前往 www.aalvote.com/lpth 让你的代理卡可用 当你访问上面的内容时 网站。按照提示进行操作 为你的股票投票。 |
|
电话 通过电话为您的代理投票： 致电 1 (866) 804-9616 使用任何按键式电话 投票给你的代理。有你的代理 打电话时有卡可用。 按照投票说明进行操作 为你的股票投票。 |
|
邮件 通过邮件为您的代理投票：
在代理上标记、签名并注明日期 卡片，然后将其分离，然后返回 它在已付邮资的信封里 提供的。 |
