附录 1.1

执行 版本

OKYO 制药有限公司

普通 股

（没有 面值）

在 市场发行销售协议

B. Riley Securities, Inc.

公园大道 299 号，21^st地板

纽约 纽约州 10171

女士们 和先生们：

根据根西岛法律注册成立的上市有限责任公司OKYO Pharma Limited（以下简称 “公司”）确认其与B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）的协议（“协议”）如下：

1。 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议中规定的条款和 的条件，公司可以不时通过或向代理人（作为销售代理人或委托人）发行和出售股票（“配售 股”）；公司普通股中没有面值的股票（“普通股”）； 但是提供了， 在任何情况下，公司均不得通过代理人发行或出售配售股份数量超过 发行所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的 股票数量或美元金额，或 (b) 超过招股说明书补充文件中登记的股票数量或美元金额（定义见下文） （（a）或（b）中较低者) “最大金额”) 和 但是, 如果进一步规定,在任何情况下，根据本协议出售的配售股总数 均不得超过授权但未发行的普通股数量。尽管 本协议中有任何相反的规定，但本协议双方同意，遵守本节 1 中规定的关于根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责， 代理人对此不承担任何义务。通过代理人发行和出售配售股份 将根据注册声明（定义见下文）进行，但本协议中的任何内容均不得解释为要求 公司使用注册声明来发行任何配售股。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其相关规章制度（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格（文件编号333-272516）的注册声明（文件编号333-272516），包括一份基本招股说明书，涉及包括配售股 在内的某些证券由公司不时提交，并以参考文件形式纳入了公司根据规定提交或将要提交的文件 经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例（“交易所 法”）。公司已经准备了基础招股说明书的招股说明书补充文件，该补充文件包含在该注册声明中 ，专门与配售股份有关（“招股说明书补充文件”）。公司将向代理人提供作为此类注册声明一部分的基本招股说明书的副本 供代理人使用，并由与配售股份有关的招股说明书 补充文件作为补充。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其生效后的任何 修正案，包括作为其中一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件，以及随后根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含或根据《证券法》第430B条被视为该注册声明一部分的任何信息 ，或任何随后在 F-3 表格上根据第 415 条提交的注册声明 本公司颁布的涵盖任何配售股份的《证券法》在此称为 “注册 声明”。基础招股说明书，包括参照 编入或视为纳入其中的所有文件，前提是此类信息未根据《证券法》第412条（受《证券法》第430B (g) 条限制）被取代或修改，可能由招股说明书补充文件进行补充，格式为 基础招股说明书和/或招股说明书公司最近根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交了《章程补充文件》此处称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、 招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为指并包括其中以提及方式纳入的文件 ，此处提及注册声明或招股说明书 的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括在执行任何 文件后提交的文件委员会以提及方式纳入其中（“合并文件”）。

就本协议的 而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件的 均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统 系统或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称 “EDGAR”）向委员会提交的最新副本。

2。 展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时， 都将通过电子邮件（或双方共同书面商定的其他方式）向代理人通报配售 股的数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可以出售的配售股份数量的任何限制 以及低于该配售价格的最低销售价格不得作出（“安置通知”），其表格 作为附表1附于此。安置通知应来自 附表3中列出的公司任何个人（附上该附表中列出的公司其他所有个人的副本），并应发给附表3中列出的代理人 个人，因为此类附表3可能会不时修改。 配售通知应在代理人收到后立即生效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款 ，(ii) 该配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知，该暂停和终止权可由公司自行决定行使，或 (iv) 根据第 13 节的规定，本协议已终止。公司向代理人支付的与出售配售股份有关的任何折扣、佣金 或其他补偿的金额应根据附表2中规定的条款计算 。明确承认并同意，除非公司向代理人发出 配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则 代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务。如果本协议 第 2 节或第 3 节的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3。 代理人出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售 通知中规定的期限内，代理人将在符合其正常交易和销售惯例以及适用的 州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场（“交易所”）规则的前提下，采取商业上合理的努力，出售 股份，但金额不超过该配售通知中规定的金额或以其他方式符合该配售通知的条款。代理人将在下述配售股份的 交易日开盘之前 立即向公司提供书面确认（定义见下文），列明当天出售的配售股份数量、公司根据第 2 节应向代理人支付的此类销售的 补偿以及应付给公司的净收益（定义见下文 ），并逐项列出代理人从 总额中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）它从此类销售中获得的收益。在遵守配售通知条款的前提下，代理人可以通过法律允许的任何 方法出售配售股票，该方法被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”。“交易 日” 指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

4。 暂停销售。公司或代理人可在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件通信 发送给附表3中规定的另一方每位个人，前提是收到通知的任何个人确实确认收到了此类信件，但自动回复除外）或通过电话（通过可验证的 传真或电子邮件立即向另一方每位个人确认收到此类信函）或通过电话（通过可验证的 传真或电子邮件信件立即确认附表3第四），暂停 任何配售股份的出售（“暂停”）； 但是，前提是，在收到此类通知之前，此类暂停不得影响或 损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。在 暂停生效期间，应免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 条规定的向代理人交付证书、 意见或安慰信的任何义务。双方同意，根据本第 4 节发出的此类通知对任何其他方均无效，除非该通知是向本协议附表 3 中提到的个人发出的，因为附表 可能会不时修改。

5。 向代理销售和交付；结算。

a. 出售配售股。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件 ，在代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售通知中描述的 的配售股份的出售，否则代理人将在配售通知中规定的期限内 采取商业上合理的努力正常的交易和销售行为 以及适用的州和联邦法律，规章制度以及交易所规则，规定出售此类配售股份的金额不超过该配售通知中规定的金额 ，并以其他方式符合该配售通知的条款。公司承认并同意，(i) 无法保证代理商成功出售配售股，(ii) 除了代理人未能 按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律使用商业上合理的努力外，代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 ， } 规则和条例以及交易所根据要求出售此类配售股份的规则除非代理人和公司另有协议 ，否则本协议和 (iii) 代理人 没有义务根据本协议按本金购买配售股。

b. 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售 股票的出售结算将在第二 (2) 天进行^和) 交易日（或常规交易行业惯例中较早的交易日）， 之后的交易日（均为 “结算日期”）。代理人应不迟于代理人出售配售股份的交易日之后的开盘日将每次出售 通知公司。在扣除 (i) 公司根据本协议第2节应支付的代理佣金、折扣或其他 薪酬，以及 (ii) 任何政府 或自行收取的任何交易费用后，将在结算日向公司交付的收益金额（“净收益”） 将等于代理人获得的总销售价格有关此类销售的监管组织。

c. 配售股份的交割。在每个结算日当天或之前，公司将或将要求其过户代理通过其在托管人的存款和提款以电子方式 将出售的配售股份存入代理人或其指定人的账户（前提是代理人应 在 结算日前至少一个交易日向公司书面通知该指定人和该指定人的账户信息）系统或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式 所有案例均应以 良好的可交付形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益存入公司指定的 账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如果适用）在非代理人的过错的情况下违反 在结算日交付配售股份的义务，则除了本协议第 11 (a) 节中规定的权利和义务外，公司将 (i) 使代理人免受任何损失、索赔、损害、 或合理的有证费用（包括合理和有证的费用）的损失、索赔、损害记录在案的律师费和开支），由公司或其转让代理人的此类违约所产生或与之相关的 （（如果适用）和（ii）向代理人支付任何佣金、 折扣或其他在没有此类违约的情况下本应获得的补偿（不得重复）。

d. 对产品规模的限制。如果在配售股份的出售生效后，根据本协议 出售的配售股份总数将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份的销售额、最高金额、(B) 目前有效的注册声明下可供发售和出售的金额 和 (C) 金额中较小者，则公司在任何情况下均不得促成或要求要约或出售任何配售股份 不时授权由公司根据本协议发行 并出售董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行 委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司 董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时批准并以书面形式通知代理人的最低价格发行或出售任何配售 股份。

6。 公司的陈述和保证。除非注册声明或招股说明书（包括 公司文件）中披露的内容，否则公司向代理人陈述并保证并与代理人同意，截至本协议签订之日和 截至每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议规定了不同的日期或时间：

a. 注册声明和招股说明书。本协议所考虑的交易符合并符合 《证券法》下使用F-3表格的条件。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到委员会关于阻止或暂停 使用注册声明或威胁为此目的提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。特此设想的注册声明以及 配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有 重大方面均符合该规则。任何需要在注册 声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的法规、法规、合同或其他文件均已酌情描述或提交。 在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件 的副本已交付或可通过EDGAR, 提供给代理人及其律师。除了注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）之外，公司尚未向代理人分发与发行或出售 配售股份有关的任何发行材料，也不会无理地拒绝或延迟分发给 配售股份。，或者是适用法律或交易所 上市维护要求所要求的。普通股目前在交易所上市，交易代码为 “OKYO”。 在本协议发布之前的12个月内，该公司没有收到联交所的通知，大意是该公司 未遵守联交所的上市或维持要求。据该公司所知，它符合 所有这些上市和维护要求。

b. 没有错报或遗漏。在每个结算日，截至该日的注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合 《证券法》的要求。注册声明生效或生效时， 没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实 或使声明不产生误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正和补充，在发布之日 和每个适用时间（定义见下文），都没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中发表陈述所必需的重要 事实，但不会产生误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件 ，以及其中以 提及方式提交并纳入的任何其他文件，在向委员会提交时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述此类文件中必须陈述或在该文件中发表陈述所必需的重要 事实，因为这些事实具有误导性。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的 。

c. 符合《证券法》和《交易法》。根据 《证券法》或《交易法》向委员会提交或生效时，注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书 或其任何修正案或补编以及公司文件，视情况而定，在所有重大方面均符合或将要符合《证券法》和《交易法》的要求。

d. 财务信息。包括或以引用方式纳入注册 报表和招股说明书的公司合并财务报表以及相关的附注和附表在所有重大方面公允列报了截至指定日期的公司和子公司（定义见下文）的合并 财务状况以及公司和子公司在指定期间的合并经营业绩、 现金流和股东权益变动（主题，如果是 的未经审计的报表，则恢复正常年终审计调整（无论是单项还是总体而言）和 是按照《证券法》和《交易法》（视情况而定）的公布要求编制的，并符合 一致适用的欧盟采用的《国际财务报告准则》（“IFRS”）（“IFRS”）（其中注明的会计准则和惯例调整除外，以及（ii）未经审计的中期 报表，前提是它们可能不包括脚注或可能不包括脚注所涉期间的简要或汇总报表）；注册 报表和招股说明书中以提及方式包含或纳入的公司及其子公司的其他 财务和统计数据均在与公司的财务报表和 账簿和记录一致的基础上准确和公平地列报和编制；无需纳入或纳入任何财务报表（历史或预计格式） 在注册声明或招股说明书中提及未按要求纳入或以提及方式纳入；公司 和子公司没有任何直接或偶然的重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务）、注册声明中未描述的 以及需要在注册声明或招股说明书中描述的招股说明书； 以及注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有披露（如果有）“非国际财务报告准则 财务指标”（与 “非公认会计准则财务指标” 相关）”，该术语在《规则和条例》中定义） 在适用范围内，在所有重大方面均符合《交易法》G条例和《证券法》S-K条例第10项。

e. 符合 EDGAR 申报。除非在S-T法规允许的范围内，否则根据本协议交付给代理人用于出售配售股份 的招股说明书将与通过EDGAR转交给委员会提交 的招股说明书的版本相同。

f. 组织。公司和任何作为重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的 S-X 条例第 1-02 条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）， 并将根据各自组织司法管辖区的法律以公司形式有效存在，并保持良好的信誉。公司和子公司已获得外国公司的正式许可或资格，可以进行业务交易 ，并且在彼此司法管辖区的法律下信誉良好，在这些司法管辖区中，它们各自拥有或租赁财产或开展各自业务需要此类许可或资格，并拥有拥有或 持有各自财产和按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限， } 除非事实并非如此合格、信誉良好或拥有此类权力或权限， 不会对公司和子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他状况）、前景、 股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻碍 完成本文所设想的交易（“重大不利影响”）。

g. 子公司。公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、 押记、担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权 均已有效发行，已全额支付，不可评估，不含优先权和类似权利。除公司 最近结束的财年10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，除了 (i)《交易法》S-K条例第601项不要求在 附录21.1中上市的子公司以及 (ii) 自交易日最后一天起成立的子公司 最近结束的财政年度。

h. 无违规或违约。公司和任何子公司均没有 (i) 违反其章程或章程或类似的组织 文件；(ii) 违约，也没有发生任何事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，在 应有履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他类似协议或文书中包含的任何条款、契约或条件公司或任何子公司是其中一方，或者公司或任何子公司 受其约束，或者任何财产或公司或任何子公司的资产受到约束；或（iii）违反任何法律或法规 或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，除非上述 条款（ii）和（iii）中的任何此类违规行为或违约，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大 不利影响。据公司所知，根据其或任何子公司 所签订的任何重要合同或其他协议，在违约会产生重大不利影响的任何方面，任何其他方均未违约。

i. 无重大不利影响。自注册声明和招股说明书中以 的提及方式纳入公司最新财务报表之日起，未出现 (i) 任何重大不利影响或任何可能导致重大不利影响的事态发展，(ii) 从整体上看对公司和子公司具有重要意义的任何交易，(iii) 任何直接或偶然的义务或负债（包括任何资产负债表）义务），由公司或子公司承担， 这对公司和子公司至关重要子公司作为一个整体，（iv）股本的任何重大变化（除了（A） 根据公司现有股票期权计划授予额外期权，（B）由于行使或转换成截至本文发布之日可行使或可转换为 普通股的证券时发行股票而导致的公司已发行普通股 股数量的变化，（C）配售股份的发行，（D）对公司股本的任何回购 ，（E）如提交的委托书中所述在附表14A或S-4表格上的注册声明，或（F）（其他方式 公开宣布）或公司或子公司的未偿长期债务，或（v）对公司或任何子公司的股本申报、支付或支付的任何 种类的股息或分配，但上述每种情况均在正常业务过程中 或注册声明或招股说明书中披露的除外（包括其中以引用方式纳入的任何文件）。

j. 大写。公司已发行和流通的股本已有效发行，已全额支付， 不可评估，除注册声明或招股说明书中披露的以外，不受任何优先权、 优先购买权或类似权利的约束。截至注册 声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和流通资本均载于该声明和招股说明书（不包括（i）根据公司 现有股票期权计划授予额外期权，（ii）在 行使或转换成普通股证券后发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化截至本文发布之日尚未偿还，(iii) 因发行配售股而未偿还，或 (iv) 对公司）股本和此类授权资本 股票的任何回购均符合注册声明和招股说明书中对此的描述。注册声明和招股说明书中对普通 股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或 所考虑的情况外，公司没有任何未兑现的购买期权，也没有任何可供认购的权利 或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换、可兑换的证券或债务，也没有任何发行或出售任何股本或其他证券的合同或承诺 。

k. F-3 资格。在注册声明已经或将要宣布生效时，以及公司 向委员会提交最新的20-F表年度报告时，公司已达到或将符合当时适用的《证券法》对使用F-3表格的 要求，包括但不限于F-3表格第I.B.5号一般指令（如果适用）。截至2023年11月3日交易所收盘时 ，公司关联公司以外的个人持有的公司未偿还的有表决权和无表决权的普通股 股权（定义见第405条）的总市值（根据《证券法》第144条，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受共同控制的股权 ，公司）（“非关联股票”）约为3,837万美元（通过乘以 的价格计算公司的普通股最后一次在交易所出售的时间是2023年11月3日（y）非关联公司 股数）。公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且在 之前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果它以前是空壳公司，则已在至少12个日历月之前向委员会提交了最新的表格10信息 （定义见F-3表格第I.B.5号一般指令），以反映其作为非空壳实体的地位公司。

l. 授权；可执行性。公司拥有签订本协议并执行 本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、 、有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则和 (ii) 本协议第11节的赔偿和分摊条款的限制 可能受联邦或州证券法和公共政策的限制这方面的考虑。

m. 配售股份的授权。配售股份在根据本公司董事会 或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将获得正式有效的授权和发行、全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、 抵押权、担保权益或其他索赔（任何质押除外），留置权、抵押权、担保权益或 （代理人或买方的作为或不作为）引起的其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、首批 拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。配售股发行后， 将在所有重大方面符合招股说明书中规定或纳入的配售股的描述。

n. 无需同意。除非适用州可能要求的同意、批准、授权、 命令以及注册或资格（i），否则公司执行、交付和履行本协议、 以及本公司发行和出售本协议所设想的配售股份无需获得任何法院或仲裁员 或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格（i）证券法或金融业监管局的章程和规则 授权（“FINRA”）或交易所，包括交易所可能要求的与代理人出售配售股份有关的任何通知，（ii）《证券法》可能要求的和 (iii) 公司先前获得的 (iii)。

o. 没有优先权。除非公司文件中披露的内容，否则（i）根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条对该术语的定义，任何人（均为 “个人”）， 有权促使公司向该人发行或出售本公司 的任何普通股或任何其他股本或其他证券（除非行使购买普通股的期权或认股权证）股票或行使根据公司的股票期权计划 可能不时授予的期权），(ii)任何人都没有从公司购买本公司任何普通股 或任何其他股本或其他证券的优先权、先行拒绝权（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他条款），这些权利并未因本文所考虑的发行 而被正式放弃，(iii) 任何人都无权充当承销商或财务经理就普通股的发行和出售担任公司 顾问，并且（iv）任何人都没有权利、合同或否则，要求 公司根据《证券法》注册 公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，或将任何此类股票或其他证券包括在注册声明或其所考虑的发行中，无论是 是由于注册声明的提交或生效还是出于此 的设想出售配售股份或其他原因，除非每种情况都涉及此类权利正如在本协议发布之日当天或之前免除的那样。

p. 独立公共会计师。PKF Littlejohn LLP（“会计师”）的公司合并财务 报表报告作为公司向委员会提交的最新20-F表年度报告的一部分向委员会提交，并已纳入注册声明，在其报告所涉期内，他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会所指的独立 公共会计师（美国）。 公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

q. 协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除根据其条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的终止协议外， 均为公司的法律、有效和具有约束力的义务，据公司所知，可根据各自的 条款强制执行，除非 (i) 可执行性可能受到破产、重组、破产、破产的限制，, 暂停令或类似的法律 影响债权人的普遍和一般权利公平原则和 (ii) 某些协议的赔偿条款 可能会受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑的限制，但任何单独或总体上不会产生重大不利影响的不可执行性 除外。

r. 不提起诉讼。没有待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，据本公司 所知，也没有任何法律、政府或监管调查，包括美国卫生与公共服务部（“FDA”）的美国食品药品监督管理局 或类似的联邦、州、地方或外国政府 机构审理的任何诉讼（据了解，公司与美国食品和药物管理局之间的互动以及此类类似的政府机构与临床开发和产品有关 的权威机构就本陈述而言，批准程序不应被视为程序）， 公司或子公司是该程序的当事方，或者公司或任何子公司的任何财产如果单独或 被认定为对公司或任何子公司不利影响，将产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响 ；据公司所知，任何人都没有威胁或考虑采取此类行动、 诉讼或诉讼政府或监管机构或受到他人威胁，如果认定这些行动对公司或任何子公司不利，将产生重大不利影响；并且 没有根据《证券法》要求在招股说明书中描述但招股说明书中未描述的 正在采取或未决的法律、政府或监管行动、诉讼、诉讼或调查 合并文档）。公司遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令 以及管理其业务的法令，这些法律由美国食品和药物管理局或参与医疗器械法规 法规的任何其他联邦、州或外国机构或机构强制执行，除非有理由认为违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。公司或代表公司为支持 公司产品商业化许可而进行的所有临床前和临床研究均由公司进行，或据公司所知，均符合 所有适用的联邦、州或外国法律、法规、命令和法规，除非有合理预期的单独或总体上不合规 ，重大不利影响。

s. 执照和许可证。如注册声明和招股说明书所述，公司和子公司拥有或已经获得由相应的联邦、州、 地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、证书、同意、命令、 批准、许可证和其他授权，并已向其提交了所有申报和申报，这些都是其各自财产的所有权或租赁所必需的 或目前开展各自业务所必需的所有申报和申报（ “许可证”），除非未能拥有，单独或总体而言，获得或制造同样的东西 不会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何与吊销 或修改任何此类许可证有关的诉讼的书面通知，也没有任何理由认为该许可证不会在正常过程中续期，除非 未能获得任何此类续订不会单独或总体上产生重大不利影响。

t. 无材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠借款债务的任何分期付款 或一项或多份长期租赁的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。 自上次在20-F表格上提交年度报告 以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，这表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或者（ii）拖欠了借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租赁的租金，后者违约无论是单独地 还是总体而言，都会产生重大不利影响。

u. 某些市场活动。公司、任何子公司，以及据公司所知，其各自的 董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或已构成 或可能导致 或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进 出售或转售配售股份的行动。

v. 经纪人/交易商关系；FINRA 信息。公司或任何子公司或任何关联实体（i）都不需要 根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或者（ii）直接 或通过一个或多个中介机构、控制机构或成为 “与成员有关的人” 或 “成员的关联 个人”（在《FINRA手册》规定的含义范围内）。提供给代理人或其 律师的所有信息，专门用于根据 FINRA 第 5110 条就本协议、公司以及其律师、其高级管理人员和董事以及任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券期权的持有人 所设想的交易 向美国金融业监管局提交与以下内容有关的文件注册声明或招股说明书中设想的 交易真实、完整、正确且符合FINRA在所有重大方面的规则。

w. No Reliance。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议 。

x. 税。公司及其子公司已提交所有联邦、州、地方和国外的纳税申报表，这些申报表要求提交并缴纳截至本文发布之日止所有税款，前提是此类税款已到期且没有受到真诚的质疑 ，除非不这样做不会产生重大不利影响。除非 中另有披露或注册声明或招股说明书中另有设想，否则没有对公司或任何 子公司作出不利裁定，这些子公司已经或将单独或总体上产生重大不利影响。公司不知道 任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估 已经或可能对其提出或威胁会产生重大不利影响。

y. 不动产和个人财产的所有权。公司和子公司对所有 不动产拥有良好而有效的所有权，并对注册声明或招股说明书中描述的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，这些财产对公司或该子公司的业务具有重要意义 ，在每种情况下，均免除所有留置权、抵押权 和索赔，但 (i) 不对公司或该子公司的业务造成重大干扰的个人财产除外公司 和子公司对此类财产进行和拟用于的用途，或 (ii) 不会，单独或在聚集，会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述为 由公司和子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有 和可执行的租赁持有，但 (A) 不对公司或子公司使用或拟议使用此类财产或 (B) 单独或总体上不会产生重大不利影响的不动产除外。

z. 知识产权。公司和子公司拥有或拥有足够的强制执行权，可使用所有专利、专利申请、 商标（包括注册和未注册）、商品名、商标注册、服务标志、Internet 域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或 不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称 “知识产权”）， 是各自行为所必需的截至本文发布之日开展的业务，除非可以合理地预计 未能拥有或拥有使用此类知识产权的充分权利 会对个人或总体上产生重大不利影响。公司和子公司没有收到任何关于侵权索赔 或主张他人知识产权的冲突的书面通知，如果做出不利的决定， 将导致重大不利影响。不存在质疑公司或任何子公司对公司或其子公司任何专利、专利申请或专有信息所享有的权利或 范围的有效性的未决司法诉讼 或干扰程序，或据公司所知。除非公司或任何子公司授予的书面许可，否则任何其他实体或个人 对公司或其子公司的任何专利、专利申请或 将根据该实体或个人与公司 或任何子公司签订的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务颁发的 具有任何权利或主张。 公司尚未收到任何书面通知，说明任何质疑公司或其子公司在公司或任何子公司拥有、许可或选择的任何知识产权 财产中的权利的索赔，这些索赔声称，如果作出不利决定，将导致 产生重大不利影响。

aa。 遵守适用法律。公司和子公司：(A) 始终严格遵守适用于公司或子公司正在开发、制造 或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、 营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和条例（“适用法律”），(b) 尚未收到 FDA 的任何483表格、不良调查结果通知、警告信或其他书面材料FDA、欧洲药品管理局 （“EMA”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的信函或通知，指控或断言 严重违反任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可、证书、批准、许可、许可和补充 或其修正案（“授权”），这些法律将单独或在 汇总，会产生重大不利影响；(C) 拥有所有重大授权和此类授权有效且具有 的效力和效力，公司和子公司均未严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 没有收到来自FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方的书面通知，指控 公司的任何产品、运营或活动严重违反了任何适用法律或授权，并且一无所知 FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑针对公司的任何 此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 没有收到书面通知 表明FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取行动 限制、暂停、修改或撤销任何重大授权，且不知道 FDA、EMA 或任何其他联邦政府， 州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；并且 (F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或 提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充文件或修正案，除非未能提交此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、 索赔、意见和补充文件或修正案不会导致重大不利影响，以及所有此类报告、文件、 表格、通知在 提交之日，申请、记录、索赔、来文和补充文件或修正案实质上完整且正确（或由随后提交的材料进行了更正或补充）。

bb。 合规计划。公司已制定并管理适用于公司的合规计划，以协助 公司及其董事、高级管理人员和员工遵守适用的监管准则（包括但不限于，由FDA、EMA和任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构 管理的执行与FDA或EMA行使的职能相似的准则）；除非这种违规行为不合理预计 会产生重大不利影响。

抄送。 临床研究。据公司所知，公司或代表公司 进行的动物和其他临床前研究和临床试验在所有重大方面均符合所有适用的 法律，符合合格专家在临床前研究 以及适用于与正在开发产品类似的新药和生物制剂的临床试验中通常使用的实验方案、程序和控制措施由公司撰写；对此类结果的描述 注册声明和招股说明书中包含的临床前研究和临床试验在所有重大方面均准确 且完整，而且，除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司对任何其他临床试验或临床前研究一无所知，其结果在以下情况下有理由质疑注册声明和招股说明书中描述或提及的临床试验 或临床前研究结果在 的上下文中查看描述了哪些结果；以及公司尚未收到来自FDA、EMA或任何 其他国内或外国政府机构的任何书面通知或信函，要求终止、暂停或修改注册声明和招股说明书中提及的 结果中描述的由公司或代表公司进行的任何临床前研究或临床 试验。

添加。 环境法。公司和子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险 或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称 “环境法”）有关的所有适用的联邦、州、地方和 外国法律、法规、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已获得 并遵守其要求的所有许可、执照或其他批准根据适用的环境法，按照注册中所述开展各自的 业务声明和招股说明书；以及 (iii) 尚未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物的任何处置或排放的实际 责任或潜在责任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 款中的任何此类违规行为或未获得 所需的许可证、执照、其他批准或责任批准因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

ee。 披露控制。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证 ，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易 ，以允许按照《国际财务报告准则》编制财务报表并维护资产问责；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问 ；以及 (iv) 记录在案的责任 因为将资产与现有资产进行比较对于任何差异，将采取合理的间隔和适当的行动。 公司不知道其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（ 注册声明或招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的最新经审计的公司财务报表发布之日起， 公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制（注册 声明或招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响。公司制定了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）。截至最近结束的财年 的20-F表格提交日期（该日期，“评估日期”）之前的90天内，公司的认证人员已经评估了公司控制和程序的有效性 。公司在财年 的20-F表格中最近结束了认证人员根据截至最近评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并且 “披露控制和程序” 是有效的。

ff. 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或据公司所知， 公司的任何 董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款 以及据此颁布的规则和条例。公司的每位首席执行官和主要 财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官 ）都已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的要求就其要求在 期间向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作了所有认证} 过去 12 个月。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务 官员” 的含义应与《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条中赋予这些术语的含义相同。

gg。 发现者费用。除非根据本协议，代理人 可能存在其他情况，否则公司或任何子公司均不对任何发现费、经纪佣金 或与本协议所设想的交易相关的类似款项承担任何责任。

嗯。 劳资纠纷。本公司或任何子公司的员工不存在劳资骚乱或与员工的纠纷，据公司所知，也没有可能造成重大不利影响。

二。 《投资公司法》。按照经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的定义，公司和任何子公司都没有被要求注册为 “投资公司” 或 “投资 公司” “控制” 的实体，在配售 股份的发行和出售生效后，也无需注册为 “投资 公司”。

jj。 操作。公司和子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》中适用的 财务记录保存和报告要求、公司或子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及 任何具有管辖权的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则 br} over the Company (统称 “洗钱法”），除非不遵守该法不会造成重大不利影响；而且任何法院或政府机构、当局或 机构或任何仲裁员都未就洗钱法提起或受到威胁，任何法院或政府机构、当局或 机构或任何仲裁员就洗钱法提起或受到威胁。

好吧。 资产负债表外安排。据公司所知， 和/或 和/或（据公司所知）、其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构化 融资、特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”）之间不存在会对公司的流动性或资本资源（包括这些账外交易）的可用性或需求产生重大影响的交易、安排和其他关系委员会关于管理层的声明中描述的表格交易 运营的财务状况和业绩的讨论和分析（版本号：33-8056；34-45321；FR-61），必须在 未被描述为要求的注册声明或招股说明书中进行描述。

全部。 承销商协议。除本协议外，公司不是与代理人或 承销商就任何其他 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

毫米。 ERISA。据公司所知，(i) 根据经修订的1974年《员工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的含义，由 公司或其任何关联公司为公司和子公司的员工或前雇员维护、管理或缴纳的每项重要的员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用法规的要求，命令、规则和条例，包括但不限于 ERISA 和1986年的《国内税收法》，经修订（“守则”）；（ii）根据ERISA第406条或《守则》第4975条的含义，没有发生任何会导致公司对任何此类计划（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）承担重大责任的违禁交易；以及（iii）对于每项此类计划， 都受该守则第412条的资助规则的约束或 ERISA 第 302 条，无论是否免除，均未发生《守则》第 412 条中定义的 “累计资金缺口”，并且每个此类计划的资产的公允市场价值 （不包括为此目的应计但未缴的缴款）等于或超过根据合理精算假设确定的 计划下的所有应计福利的现值，但上述（i）、（ii）和（iii）的情况除外，因为不会产生重大 不利影响。

nn。 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书 中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的含义）（“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外的披露。

哎哟。 保证金规则。如注册声明和招股说明书中所述， 公司发行、出售和交付配售股份及其收益均不会违反 联邦储备系统理事会的T、U或X条例。

pp。 保险。公司和子公司拥有或受保的保险，其金额和风险由 公司和子公司合理认为足以开展其业务的风险保险。

qq。 禁止不当行为。(i) 在过去五年中，无论是公司还是子公司，据公司所知，其各自的任何执行官均未向 任何政治职位的任何候选人提供任何非法捐款（或未全面披露任何违法捐款），也未向 任何联邦、州、市政或 的任何官员或候选人支付过任何捐款或其他款项外国办公室或其他被控违反任何法律或具有类似性质的公共或准公共职责的人 需要在招股说明书中披露；(ii) 公司之间不存在直接或间接的关系 ，或者据公司所知，子公司或其任何关联公司 与《证券法》要求描述的公司董事、管理人员和股东，或据公司所知，子公司 之间不存在直接或间接的关系在未如此描述的注册声明和招股说明书中； (iii) 公司之间不存在直接或间接的关系或者子公司或其任何关联公司，另一方面 ，以及公司的董事、高级职员、股东或董事，或据公司所知，子公司 ，FINRA的规则要求在注册声明和招股说明书中进行描述，但未这样描述；(iv) 没有实质性的未偿贷款或预付款或债务的物质担保公司或 公司所知，子公司向其各自的任何高管或为其各自的高级管理人员受益，或董事或其中任何一家的家族成员 ；以及 (v) 公司没有向任何人发行或促使任何配售代理发行普通股 ，意图非法影响 (A) 公司或子公司的客户或供应商改变客户或 供应商与公司或子公司的业务级别或类型，或 (B) 行业记者或出版物撰写或 发布有关公司或子公司或其任何相应产品或服务的有利信息，以及，(vi) 公司、子公司以及据公司所知，公司或子公司的任何员工或代理人 均未向公司或子公司支付任何资金，也未收到或保留任何违反任何法律、法规或法规 （包括但不限于1977年《反海外腐败法》）的资金，而款项的支付、收取或保留具有 必须披露的性质注册声明或招股说明书。

rr。 《证券法》下的地位。按照《证券法》第405条的规定，在《证券法》第164条和第433条规定的时间，公司过去和现在都不是与配售股份发行有关的不合格发行人。

ss。 发行人自由写作招股说明书中没有错报或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书截至发行之日以及 截至每个适用时间（定义见下文第27节），在发行发行人自由写作招股说明书的配售 或配售完成后，没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要发生冲突的信息，包括任何已注册的信息被视为其中的一部分 但未被取代或修改的文档。上述句子不适用于任何发行人 Free Writing 招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏均基于代理人向公司提供的专门供 在其中使用的书面信息。

tt。 没有冲突。本协议的执行、配售股份的发行、发行或出售、本协议所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议条款和规定的遵守都不会与 的任何条款和规定相抵触，也不会导致违反 的任何条款和规定，或者已经构成或将构成违约，或已导致或将导致设立或根据任何条款对公司的任何财产或资产征收任何留置权、抵押权或抵押权 公司可能受其约束或公司任何财产或资产 受其约束的合同或其他协议，除非 (i) 可能免除的冲突、违规行为或违约，以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规行为 和违约；此类行动也不会导致 (x) 违反公司 组织或管理文件的规定，或 (y) 严重违反任何法规或任何命令的规定， 适用于公司的规则或法规，或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府 机构，除非此类违规行为不会产生重大不利影响。

uu。 OFAC。

(i) 公司、任何子公司（统称 “实体”）、实体的任何董事或高级管理人员，以及 据公司所知，该实体的任何员工、代理人、关联公司或代表，都不是政府、个人或实体 （在本段中 (uu)，“个人”），由以下个人拥有或控制：

(a) 美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部、根西岛、根西岛金融 服务委员会或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，也不

(b) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

(ii) 该实体不会直接或间接地故意使用发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(a) 资助或促进任何人或与任何人一起开展或开展的任何活动或业务，或者在提供此类资金或提供便利时受到制裁的任何国家或地区；或

(b) 以任何其他方式导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是 是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁的行为。

(iii) 该实体声明并承诺，除注册声明和招股说明书中详述外， 在过去的5年中， 它没有故意参与也没有故意与任何在交易或交易时受到或曾经是制裁对象的个人或任何国家或 地区进行任何交易或交易。

vv。 股票转让税。在每个结算日， 因出售和转让在本协议下出售的配售股份而需要缴纳的所有重要股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或已经 全额支付或规定，公司 将在所有重大方面完全遵守征收此类税款的所有法律。

哇。 信息技术系统。(i) (x) 据公司所知，公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和 数据”）以及（y）公司有没有收到任何安全漏洞的通知，也不知道任何可以合理预期会导致任何安全漏洞的事件或情况，或对其IT系统和数据的其他泄露行为；(ii) 公司目前在实质上 遵守了所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务， 保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非如此不是，就本条款 (ii) 而言，无论是单独还是在总体而言，会产生重大不利影响；而且（iii）公司已实施符合行业标准和惯例的 备份和灾难恢复技术。

xx。 没有豁免权。根据根西岛（或其任何 政治分区）、美国联邦或纽约州法律，公司及其任何子公司或其财产或资产均不受任何法律诉讼、诉讼或程序的豁免，也没有豁免于在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何 救济、抵消或反诉、不受任何根西岛（或其任何 政治分区）、美国联邦或纽约州的司法管辖权法庭，送达诉讼书、判决书或判决前的附件，或协助执行判决的附件 ，或禁止在任何此类法院就其各自在 项下或由此产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项执行判决，或为提供任何救济或执行判决而采取的其他法律程序或程序；并且，在公司或其任何子公司或其任何财产的范围内， 资产或收入可能拥有或可能在此之后获得任何此类权利在 因交易而提起诉讼或与交易有关的任何此类法院享有豁免权本协议所设想的，可以随时生效，根据本协议第 17节，公司已在法律允许的范围内放弃并将放弃或将促使其子公司放弃该权利。

yy。 执行外国判决。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州 州法院对基于本协议对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼 作出的任何固定或确定金额的最终判决均可由根西岛法院或其任何政治分支机构 强制执行，无需重审或重新审查案情。

zz。 有效的法律选择。选择纽约州法律作为本协议的适用法律是根西岛法律规定的有效法律选择，应得到根西岛法院的尊重。公司有权根据本 协议，将纽约州和设在纽约县的 美国联邦法院（均为 “纽约法院”）合法、有效、有效和不可撤销地提交属人管辖权， 并已有效且不可撤销地放弃对设定任何诉讼、诉讼或诉讼地点的任何异议任何此类法院；公司有权指定、任命和授权，并且根据本协议，具有合法、有效、有效和不可撤销的权力指定、指定 并被授权就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，或在任何纽约法院发行 配售股份的诉讼中提供法律程序的授权代理人，以及向此类授权代理人送达的诉讼程序将生效，以授予本协议中规定的对公司的有效 个人管辖权。

aaa。 赔偿和缴款。本文第11节中规定的赔偿和缴款条款并未违反根西岛的法律。

bbb。 合法性。任何注册声明、招股说明书、本协议或 配售股份在公司成立或开展业务的任何司法管辖区的合法性、有效性或可执行性，不取决于此类文件 在本文件发布之日当天或之前向任何此类司法管辖区的任何法院或其他机构提交、归档或记录，也不取决于在任何此类司法管辖区支付的任何税款、征收或费用任何这样的文件。

ccc。 法律诉讼。在遵守本协议第20节所述限制的前提下，代理人有权作为原告向公司成立和住所所在地的司法管辖法院提起诉讼，以强制执行其在本协议和 配售股份下的权利，这种诉诸此类法院的机会不受任何不适用于该司法管辖区的居民 或在该司法管辖区注册的公司的条件的约束，除非不居住在根西岛的原告可以必须保证支付 一个可能的订单，以支付费用或应被告的要求提供损害赔偿。

ddd。 外国发行人。根据《证券法》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人”。

eee。 被动外国投资公司。根据公司在提交最近完成的应纳税年度的20-F表格时 获得的信息，以及根据对公司总收入和资产价值的某些 估计，公司认为自己没有被归类为《守则》第1297条定义的 “被动外国投资 公司”（“PFIC”）从发行和出售 证券的收益以及公司业务的性质来看，公司预计不会被归类为当前 应纳税年度的 PFIC。

由公司高管签署并依照 本协议交付给代理人或代理人律师的任何 证书，均应被视为公司就本 所述事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7。 公司的契约。公司与代理人承诺并同意：

a. 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及代理人根据《证券法》要求代理人交付与任何 配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足该要求 的情况）（“招股说明书交付期”）(i) 公司 将立即通知代理人注册声明后续修订的时间，但纳入的文件除外 通过提及或与任何配售无关的修正案已提交给委员会和/或已生效或招股说明书的任何随后 补充文件已经提交，对于委员会要求修订或补充与配售相关的注册 声明或招股说明书或与配售相关的其他信息的请求，(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备 并向委员会提交注册声明或 招股说明书的任何修正或补充，公司法律顾问的建议可能是必要或可取的与代理人分配 的配售股份有关 (但是，前提是，代理人未能提出此类请求并不免除 公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证 的权利，此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；（iii) 公司 不会对注册声明或招股说明书提交任何修正或补充与配售股份或可转换为配售股份的证券 （注册文件除外）有关，除非在申请前的合理时间内 向代理人提交了配售股份的副本，并且代理人没有对此提出合理的反对（但是，前提是，(A) 代理人 未能提出此类异议不应解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人 依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，并且 (B) 公司没有义务向 代理人提供此类申报的任何预发副本，也没有义务在申报中未指明姓名的情况下向代理人提供反对此类申报的机会 br} 代理人或与本文提供的交易无关；并进一步规定，代理人应有的唯一补救措施在 方面，公司未能获得此类同意即停止根据本协议进行销售），公司将 在提交该协议时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交注册声明或招股说明书时被视为通过引用 纳入注册声明或招股说明书，但可通过 EDGAR 获得的文件除外；以及 (iv) 公司将促成每项修改 或补充文件根据 第 424 (b) 条适用段落的要求向委员会提交的招股说明书《证券法》，如果有任何文件以提及方式纳入其中，则根据《交易法》 的要求在规定的期限内向委员会提交（根据公司的合理意见或合理的异议，根据本第 7 (a) 条向委员会 提交或不提交任何修正案或补充的决定应完全由 公司作出）。

b. 佣金止损单通知。公司在收到通知或得知此事后，将立即向代理人通报委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令、 暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 ；并将尽其商业上合理的努力阻止发行任何股票停止订单 或者如果有这样的止损单，则要求撤回应该发行。公司在收到委员会关于修改注册声明或对招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书的任何修正或补充，或提供与配售股份发行有关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的其他信息 的请求后，将立即通知代理人。

c. 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守《证券法》不时生效的所有要求 ，并在各自的到期日当天或之前提交公司根据第13 (a)、 13 (c)、14、15 (d) 条或任何其他条款要求向委员会提交的所有报告 和任何最终委托书或信息声明《交易法》。如果公司根据《证券法》第430A条在注册 声明中遗漏了任何信息，它将尽商业上合理的努力遵守第430A条的规定，向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。 如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书包含 不真实的重大事实陈述或省略陈述其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的 情况，没有误导性，或者如果在此类招股说明书交付期内有必要修改或补充 注册声明或招股说明书为了遵守《证券法》，公司将立即通知代理人暂停发行 在此期间配售股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规； 但是，前提是， 公司可以推迟提交任何修正案或补充文件，前提是公司认为这符合公司的最大利益。

d. 配售股上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力， 促使配售股份在交易所上市，并根据代理人合理指定的美国 司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售资格，并且只要配售股份需要 ，这些资格就继续有效； 但是，前提是，则不应要求公司就此获得外国公司或证券交易商的资格，也不得要求公司提交关于送达诉讼程序的普遍同意，也不得要求公司在任何司法管辖区缴税 （如果没有其他规定）。

e. 提交注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其律师（费用合理，由公司承担 ）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及 在招股说明书交付 期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补编（包括在此期间向委员会提交的被视为以提及方式纳入的所有文件）的副本， 在每种情况下都应在合理可行的情况下尽快进行代理人可能不时合理要求的数量，并应 代理人的要求，还将向可以出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是，前提是，如果EDGAR上有此类文件，则无需公司向 代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

f. 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人全面提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月的收益表，但无论如何 不得迟于公司本财季结束后的15个月内 。

g. 所得款项的使用。公司将使用招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 部分中所述的净收益。

h. 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，在任何配售通知发布之日起，公司不得直接或间接地向 出售、出售、签订出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股除外）或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券、认股权证或任何购买权或 收购权、授予出售或以其他方式处置普通股的任何选择权根据本协议交付给代理人， 在第三（3）个交易日结束根据此类配售通知 出售的配售股票的最终结算日之后（或者，如果配售通知在出售配售通知涵盖的所有配售股份 之前被终止或暂停，则为此类暂停或终止之日）；并且不会直接或间接地在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中出售、出售、签订卖合约、授予任何卖出或终止选择权以其他方式处置任何普通 股（根据以下规定发行的配售股份除外）本协议）或在本协议终止之前可转换为普通 股票、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券； 但是，前提是， 此类限制将不适用于公司发行或出售（i）普通股、根据任何股票期权或福利计划行使期权后可发行的 普通股或普通股的期权、股票所有权 计划或股息再投资计划（但不包括在股息再投资计划中豁免超过计划限额的普通股） 生效或随后实施；(ii) 证券转换或行使 时可发行的普通股认股权证、期权或其他有效或未偿权利，并在公司在EDGAR上或以其他方式 以书面形式向代理人提交的文件中披露，(iii) 普通股或可转换为普通股或可行使的证券，在 中向卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者发行和出售，以不与普通股发行相结合的方式进行 特此和 (iv) 与任何收购相关的普通股， 具有战略意义投资或其他类似交易（包括任何合资企业、战略联盟或合伙企业）。

i. 情况的变化。在配售通知悬而未决期间，公司将在 收到通知或获悉通知后立即告知代理人任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

j. 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查 ，包括但不限于 在正常工作时间和公司 主要办公室按照代理人的合理要求提供信息、提供文件和公司高级管理人员。

k. 与配售股份配售相关的必备文件。公司同意，在《证券法》 要求的日期，公司将 (i) 根据 《证券法》第424 (b) 条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条提交申报的每个日期均为 “申报日期”），招股说明书补充文件 将在相关期限内规定配售金额通过代理人出售的股票、公司的净收益以及 公司就此类配售股份向代理人支付的补偿，以及 (ii)根据该交易所或市场的规则或条例 的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的 副本。

l. 陈述日期；证书。在本协议有效期内，公司每次：

(i) 修正或补充（仅与配售股份以外的证券发行相关的招股说明书补充文件除外） 通过生效后的修正案、贴纸或补充 进行注册声明或招股说明书，但不得以提及方式将文件纳入与配售 股份相关的注册声明或招股说明书中；

(ii) 根据《交易法》在20-F表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的审计财务信息 或对先前提交的20-F表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在表格6-K中提供未经审计的中期财务报表；或

(iv) 在表格6-K上提交最新报告，其中包含根据《交易法》修改后的财务信息；

（提交第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个 日期均为 “陈述 日期”。）公司应以附录7（1）所附的形式向代理人（但就上述第（iv）条而言，前提是代理人合理地确定 表中包含的信息是重要的）。 对于任何陈述日期发生在 时间且没有待处理的配售通知书，则免除本第 7 (1) 节规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司 根据此处发布配售通知之日（该日历季度应被视为陈述日期）以及公司在表格20中提交年度报告的下一次 出现的陈述日期，以较早者为准 F。尽管有上述规定，（i）在 下达第一份配售通知后，以及（ii）如果公司随后决定在 陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免并且没有根据本节 7 (1) 向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供附带的 格式的证书 to 作为附录 7 (1)，日期为安置通知的日期。

m. 法律意见。在根据本协议发出的第一份配售通知之日当天或之前，公司应安排向代理人 提供谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所（“公司美国法律顾问”）、 公司关于某些美国法律事项的法律顾问、Carey Olsen（根西岛）律师事务所（“根西岛公司 法律顾问”）的书面意见和负面保证信，公司就根西岛法律的某些问题担任法律顾问，以及Cooley LLP（“公司 知识产权顾问”）、公司就以下某些事项提出的书面意见知识产权法或其他使代理人合理满意 的律师，每项法律在形式和实质上都让代理人合理满意。此后，在公司有义务以附录7 (l) 所附形式交出不适用 豁免的每份陈述 之日起五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供一份形式为公司法律顾问的负面保证信以及代理人合理满意的 实质内容；前提是代替这种负面保证供后续定期存档根据 《交易法》，律师可以向代理人提供一封信（“信赖信”）其含义是，代理人可以 依赖先前根据本第 7 (m) 节发出的负面保证信，其日期与 此类信函的日期相同（但先前信函中的陈述应被视为与截至信函发出之日已修订或补充的 所修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

n. 慰问信。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，以及随后的每个 个陈述日之后的五 (5) 个交易日内，除非根据第7 (l) (iii) 条，公司应要求其独立会计师提供 代理信（“安慰信”），其日期应符合本第 7 (n) 节中规定的要求 。公司独立会计师的安慰信的形式和实质内容应使代理人合理满意，(i) 确认他们是《证券 法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立会计师事务所，（ii）说明截至该日期该公司对财务信息和其他通常涵盖的事项的结论 和调查结果通过会计师就注册公开发行给承销商的 “安慰 信”（第一封这样的信，即 “最初的安慰信”） 和 (iii) 更新了最初的安慰信，如果 是在该日期发出的，并根据需要进行修改以与注册声明和招股说明书相关的信息，这些信息本来可以包含在最初的安慰信中，并根据需要进行修改和补充 。

o. 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、构成 或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售 普通股，或（ii）违反M条例出售、出价或购买普通股，也不会因邀请 购买配售股之外的任何补偿向任何人支付任何补偿代理人。

p. 《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保其和 子公司在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为 “投资公司”，如《投资公司法》中定义的 术语。

q. 没有出价可以出售。除了公司事先批准发行人自由写作招股说明书以及代理人根据第23条作为代理人 之外，代理人和公司（包括其代理人和代表，除代理人以其身份以外 ）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何需要向委员会提交的书面通信（定义见第405条中 ），这构成了出售要约或招揽购买下述Placement 股票的要约。

r. 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部 会计控制，其目的是合理保证财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则编制 的外部目的财务报表，包括那些与 维护详细合理准确和公平地反映公司 资产交易和处置的记录有关的政策和程序，(ii) 提供合理的保证在必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制公司 的合并财务报表；（iii）公司的收支仅在管理层和公司董事的授权下在 内进行，以及（iv）就防止或及时发现可能对其产生重大 影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理的保证财务报表。公司将维持符合 《交易法》要求的披露控制和程序。

8。 代理人的陈述和契约。代理人声明并保证其已根据 FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和条例正式注册为经纪交易商， ，但代理人免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议期限内， 代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和 条例正式注册为经纪交易商，除非这些州免于注册 或无需以其他方式进行登记。代理人应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律和 法规，包括通过代理人发行和出售 配售股份。

9。 费用支付。公司将支付与履行本协议项下的义务相关的所有费用，包括 (i) 编制、申报（包括委员会要求的任何费用）以及最初提交的注册声明（包括财务 报表和证物）及其每份修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书的打印，编号应为代理人认为合理必要的编号 ，(ii) 打印并交付给代理本协议的代理人以及相关可能需要的其他文件 在发行、购买、出售、发行或交付配售股份时，（iii）向代理人筹备、 发行和交付配售股份证书（如果有），包括任何股票或其他转让税 以及向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴的任何资本税、印花税或其他关税或税款，（iv）律师的费用和支出、公司的会计师和其他顾问，(v) 合理且有据可查的 自付费用和律师支出向代理人 (x) 提交本协议 时不超过75,000美元，(y) 此后每个日历季度不得超过5,000美元，与陈述日期的更新有关；(vi) 普通股转让代理人和注册商的 费用和开支，(vii) FINRA 对配售股销售条款进行任何审查所产生的申报费，以及 (viii) 配售 股票在交易所上市所产生的费用和开支。

10。 代理人义务的条件。代理人根据本协议承担的与配售有关的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证（ 和截至指定日期或时间做出的陈述和保证除外）的持续准确性和完整性，取决于公司在所有重大方面是否尽职尽责履行其在本协议下的义务 ，以及代理人完成其合理的尽职调查审查判断，并持续获得代理人的合理满意（或代理人唯一的豁免）酌情决定以下附加条件：

a. 注册声明生效。注册声明将继续有效，并可用于出售任何配售通知中计划发行的所有 配售股份。

b. 无重大通知。以下事件均不得发生并且仍在继续：(i) 在注册声明生效期间 ，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的请求 ，对此的答复需要在生效后对注册声明 或招股说明书进行任何修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止订单暂停 的有效性公司收到的注册声明或出于此 目的启动任何程序的通知；(iii) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或资格豁免 的任何通知，或公司收到为此目的启动或威胁 启动任何诉讼的通知；或 (iv) 发生以下任何事件在注册 声明或招股说明书中作出的任何重要陈述或任何重大公司文件在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或任何重要的公司文件进行任何更改 ，这样 就注册声明而言， 其中不包含任何实质上不真实的重大事实陈述，也没有陈述其中要求陈述的任何重要事实 或使其中的陈述不具误导性，在这种情况下在招股说明书或任何重要的合并文件中， 它将不包含任何实质性内容对重要事实的虚假陈述，或忽略陈述其中要求陈述或陈述必要的任何实质性事实，根据作出这些陈述的情况，不得产生误导。

c. 没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书（ 或其任何修正案或补充文件）包含不真实的事实陈述，该陈述在代理人合理地认为是重要的， 或省略陈述代理人合理认为是重要的，需要在其中陈述或为使陈述不产生误导性所必需的 。

d. 材质变更。除非招股说明书中设想或公司向委员会提交的报告中披露，否则 不得出现任何重大不利影响，也不得有任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何 “全国 认可的统计评级组织” 对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，因为该术语由委员会定义为 《证券法》（“评级组织”）第436 (g) (2) 条的目的，或公众任何评级组织宣布其已受到监视 或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，根据代理人的合理判断（不解除公司 其本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常严重，以至于不切实际或不可取按照招股说明书中设想的条款和方式继续发行 配售股份。

e. 公司法律顾问法律意见书。代理人应已收到美国公司法律顾问的意见和负面保证函、 根西岛公司法律顾问的意见和公司知识产权法律顾问的意见，以及根据第7（m）条 要求在根据第7（m）条提交此类意见和负面保证信之日当天或之前发表的意见。

f. 代理法律顾问法律意见。代理人应在根据第 7 (m) 条要求公司法律顾问就代理人合理要求的事项提供法律意见之日当天或之前 收到代理人法律顾问杜安·莫里斯律师事务所的意见或意见，并且公司应向该律师提供他们要求的文件 ，使他们能够转交此类事项。

g. 慰问信。代理人应在 根据第 7 (n) 条要求送达安慰信之日当天或之前，收到根据第 7 (n) 条要求交付安慰信。

h. 代表证书。代理人应在根据第 7 (1) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (1) 条 要求交付的证书。

i. 秘书证书。在第一个陈述日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署 的证书，其形式和实质内容都令代理人及其律师满意。

j. 不准暂停。普通股不得在交易所暂停交易，普通股也不应 已从交易所退市。

k. 其他材料。在公司根据第7 (1) 条被要求交付证书的每个日期，公司 都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由与本文所设想的那种 的证券发行人一起提供。所有此类意见、证书、信件和其他文件都将符合本协议的规定。

l. 《证券法》文件已提交。根据《证券法》第424条的规定，向委员会提交的所有文件 均应在根据本协议发布任何配售通知之前提交 ，均应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交 。

m. 批准上市。配售股份应已获准在联交所上市，但仅需发出发行通知 ，或者公司应在 发布任何配售通知时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

n. 没有终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 13 (a) 节 终止本协议的事件。

11。 赔偿和贡献。

(a) 公司赔偿。公司同意按照《证券法》第15条或《交易法》第 20条的含义对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、 员工和代理人以及控制代理人的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，如下所示：

(i) 针对因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述， 或其中遗漏或声称遗漏了其中要求陈述或作出声明所必需的重大事实 引起或基于此产生的任何连带或个别损失、责任、索赔、损害和费用 not 具有误导性，或源于任何相关发行人中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 Free撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏 在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 具有误导性；

(ii) 针对因任何此类不真实陈述或遗漏而发生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，以解决任何诉讼、任何政府机构或团体发起或威胁启动或威胁进行的任何调查或程序、 或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而支付的总金额 ；前提是 （在不违反下文第11 (d) 条的前提下）任何此类和解都是在公司的书面同意下达成的，但不得 同意不合理地被拖延或扣留；以及

(iii) 用于支付在调查、准备或辩护任何诉讼、 任何政府机构或团体根据任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何诉讼或任何调查或诉讼中合理产生的任何费用（包括合理且有据可查的自付费用和 律师的支出），或 任何此类涉嫌不真实的陈述或遗漏提出的任何索赔如果没有根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用，

但是 提供了，本赔偿协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或开支，或者仅仅依赖代理人向公司提供的书面 信息，明确用于注册声明（或其任何修正案），或任何 相关发行人自由写作招股说明书或招股说明书中使用的书面 信息（或其任何修正或补充）。

(b) 代理人的赔偿。代理人同意对公司及其董事和高级管理人员进行赔偿并使之免受损害， （i）《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制公司或（ii）受公司控制或与公司共同控制的人（如果有）免受第11节中规定的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 (a)，视情况而定，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或 所谓的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人Free 撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）依赖并与代理人有关 的信息一致，并由代理人以书面形式提供给公司，明确供其使用。

(c) 程序。任何提议主张根据本第 11 条获得赔偿的权利的一方，在收到根据本第 11 条对赔偿方或 方提出索赔的针对该方提起的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，并附上已送达的所有 文件的副本，但遗漏了通知的内容该赔偿方不会免除赔偿方 (i) 其可能对任何受赔偿方承担的任何责任除本第 11 条和 (ii) 根据本第 11 节的上述规定它可能对任何受赔方 承担的任何责任外，除非且仅限于此类疏忽导致赔偿方没收 实质性权利或抗辩的范围。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并将 提起诉讼一事通知赔偿方，则赔偿方将有权参与其中，并在收到受赔方 的诉讼开始通知后立即向受赔偿方发出书面通知的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同承担 由律师为诉讼辩护 ，获得赔偿方合理满意 ，并在接到通知后 向受赔偿方赔偿其选择承担辩护的责任，除非下文另有规定，否则赔偿方不对受赔偿方承担任何法律费用或其他费用， 除外，对于受赔偿方随后因辩护而产生的合理调查费用， 除外。受赔方 有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担，除非 (1) 赔偿方已以书面形式授权受赔方聘请律师，(2) 受赔偿方已合理得出结论（根据律师的建议）它或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护 ，或者与赔偿方可用的法律辩护不同，(3) 受赔偿方 和赔偿方之间存在利益冲突或潜在的利益冲突（根据律师向受赔偿方提供的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方 就此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼辩护在收到诉讼开始通知后的合理时间内 提起诉讼，在每种情况下，均需支付合理且有据可查的自付 费用, 律师的支出和其他费用将由赔偿方或多方承担.据了解， 赔偿方在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，不应对获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理且有据可查的自付费用、支出和其他费用负责 。所有此类合理且有据可查的自付费用、 款项和其他费用将在赔偿方收到合理细节的书面 发票后，立即由赔偿方报销。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解负责 。未经每个受赔偿方事先书面同意 同意，任何赔偿方均不得和解或妥协，或同意在任何未决或威胁提出的索赔、诉讼 或与本第 11 条所设想的事项有关的诉讼 或诉讼中作出任何判决， ，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每位受赔偿方由此类诉讼、调查、诉讼或索赔引起的所有责任 以及 (2) 不包括以下陈述承认或承认过失、罪责 或未能由任何受赔偿方或代表其行事。

(d) 捐款。为了在本第 11 节前述段落中规定的 赔偿根据其条款适用但由于任何原因被认定无法从公司或代理人处获得 的情况下，公司和代理人将分摊全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿 （包括与之相关的任何合理的调查、法律和其他费用为和解而支付的任何款项， 任何诉讼、诉讼或程序或任何主张索赔，但在扣除公司从代理人以外的 人那里收到的任何捐款后，例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的个人、签署注册声明的 公司高管以及公司 和代理人可能须缴纳的款项（可能也有责任缴款），比例应适当，以反映所获得的相对收益一方面是 公司，另一方面是代理人。公司和代理人获得的相对收益 应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益 占代理人代表公司出售配售股份 获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时， 的缴款分配应适当比例，不仅要反映 前一句中提及的相对收益，还要反映公司和代理人对 导致此类损失的陈述或遗漏的相对过失，、责任、费用或损害，或与此相关的行动，以及 任何其他相关的公平考虑因素对此类提议表示敬意。此类相对过失应参照 其他因素来确定，即 对重要事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述 是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相对知情、获得信息 的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本条第11（d）款按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。就本第 11 (d) 节而言，受赔偿方因上文第 11 (d) 节 中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括该 受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用范围与本协议第 11 (c) 节一致。尽管本第 11 (d) 节有上述规定，但不得要求代理人缴纳超出其根据本协议收到的佣金的任何 金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在 中，即《证券法》第11 (f) 条的含义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性 虚假陈述的人那里获得捐款。就本第 11 (d) 节而言，控制 《证券法》或《交易法》所指的本协议一方的任何人，以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的缴款权 ，签署注册声明的每位高级管理人员和公司董事将拥有与公司相同的 份缴款权，但各有不同视本协议条款而定。在 收到根据本 第 11 (d) 节可能针对该方提起缴款申请的诉讼的通知后，任何有权获得捐款的当事方将立即通知可能向其寻求捐款的一方或多方，但不这样做将不会 免除可能向其寻求捐款的一方或多方承担本节规定的任何其他义务} 11 (d) 除非未这样通知该另一方会对他人造成重大损害寻求捐款的一方的实质性权利或辩护 。除根据本协议第11 (c) 条 最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第11 (c) 节要求获得此种 的同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分摊责任。

12。 交货后存续的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司 （或其各自的任何高管、董事或控制人）进行或代表其进行的任何调查，本协议第11节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 配售的交付和接受为此 份额和付款 或 (iii) 本协议的任何终止。

13。 终止。

a. 如果自 执行本协议之日起或自招股说明书中提供信息之日起，出现任何重大不利影响， 或任何可能产生重大不利影响的事态发展，而代理人可以按照下文规定的方式随时通过通知公司终止本协议，该代理商可以按照下文规定的方式终止本协议} 如果有 ，则推销配售股份或执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的，（2）发生美国金融市场或国际金融市场的任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级、其他灾难或危机，或任何涉及国家 或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使销售配售股份 成为不可行或不明智的举动，或执行出售配售股份的合同， (3)（如果交易）如果普通股已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果在 交易所的交易已被暂停或限制，或者交易所已经确定了最低交易价格，(4) 如果公司任何证券在任何交易所或场外交易市场中暂停交易并仍在继续，(5) 如果证券结算或清算服务出现重大中断 美国本应已经发生并仍在继续，或者 (6) 如果银行业暂停了 由美国联邦或纽约当局宣布。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和分担）、 第 12 节（在交货后生效的陈述和协议）、第 19 节（适用法律和时间；放弃陪审团审判）、 第 20 节（同意管辖）和第 21 节（指定服务代理人）的规定仍然完全有效 尽管终止，但仍然有效。如果代理人选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，则代理人 应按照第 14 节（通知）的规定提供所需的通知。

b. 公司有权在本协议签订之日后的任何时间，通过发出下文规定的五 (5) 天通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和分担）、第 12 节（在交货后生效的陈述和协议）、第 19 节（适用法律和时间；放弃陪审团审判）和第 20 节（管辖权同意）的规定尽管终止仍将完全有效。

c. 代理人有权在本协议签订之日后的任何时间，通过发出下文规定的五 (5) 天通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和分担）、第 12 节（在交货后生效的陈述和协议）、第 19 节（适用法律和时间；放弃陪审团审判）和第 20 节（管辖权同意）的规定尽管终止仍将完全有效。

d. 除非提前根据本第 13 节终止，否则本协议将在代理人按照本协议规定的条款和条件发行和出售 所有配售股份时自动终止，但第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和缴款）、第 12 节（陈述和 协议在交付后继续有效）、第 19 节（适用法律和时间）的规定除外；豁免陪审团审判）和本协议第20条（同意管辖权） 应继续完全有效，尽管终止，但仍具有效力。

e. 除非根据上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条或双方共同协议终止，否则本协议将保持完全的效力和效力； 但是，前提是，在任何情况下，任何通过双方协议终止的行为 均应被视为规定第 9 条（费用支付）、第 11 节（赔偿和分担）、 第 12 节（在交货后生效的陈述和协议）、第 19 条（适用法律和时间；放弃陪审团审判） 和第 20 条（管辖权同意）保持完全效力和效力。本协议终止后，公司 对代理人根据本协议以其他方式出售的任何非 配售股份的任何折扣、佣金或其他补偿不承担任何责任。

f. 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 但是，前提是， 此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才能生效， 视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股 应根据本协议的规定进行结算。

14。 通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议 条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应发送至：

B. Riley Securities, Inc.

公园大道 299 号，7^第四地板

纽约 纽约州 10171

将 副本复制到：

Duane Morris LLP

1540 百老汇

全新 纽约州约克 10036

而且 如果送到公司，则应配送至：

OKYO 制药有限公司

Martello Court

海军上将 公园

St 彼得港

根西岛 GY1 3HB

将 副本复制到：

Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP

洛克菲勒广场 30 号

纽约 纽约州 10112

Orrick， Herrington & Sutcliffe（英国）律师事务所，英国

107 Cheapside，

伦敦 EC2V 6DN

英国 王国

Carey Olsen（根西岛）律师事务所

Carey House

Les Banques

St 彼得港

根西岛 GY1 4BZ

海峡 群岛

Cooley LLP

哈德逊广场55号

纽约 纽约州 10001

本协议的每个 方均可为此目的向本协议各方发送新地址 的书面通知，更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达：(i) 在纽约时间下午 4:30 或之前，在下一个工作日亲自送达、通过电子邮件或可核实的 传真传送，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(ii) 及时送达国家认可的隔夜快递公司后的下一个工作日，以及 (iii) 在 如果使用美国邮政（挂号信或挂号邮件，要求退回收据，预付邮费），则实际收到的工作日。 就本协议而言，“营业日” 指交易所和 纽约市商业银行开放营业的任何一天。

15。 继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其各自的 继任者以及本协议第11节提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事提供保障，并对其具有约束力。对本协议中包含的任何 方的提及均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定 ，否则 本协议中的任何明示或暗示均无意向除本协议各方或其各自的继承人 和允许的受让人以外的任何其他方授予本协议项下或由于本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司和代理人均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。 对股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应 进行调整，以考虑配售股份的任何股份合并、股票分割、股票分红、公司国内化或 发生的类似事件。

17。 豁免权。如果公司拥有或此后可能获得任何（主权或其他）的管辖豁免 ，（i）根西岛或其任何政治分支机构，（ii）美国或纽约州，（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区 ，或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、 附文作为辅助手段执行、执行、抵消或其他）涉及他们自己或其各自的财产和资产或 本协议，公司特此在适用法律允许的最大范围内 不可撤销地放弃其在本协议项下的义务方面的此类豁免。

18。 完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 Placement 通知）构成完整协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款 。如果此处包含的任何一项或多项 条款或其在任何情况下适用 被认定为无效、非法或不可执行，则应在 有效、合法和可执行的前提下尽可能充分地赋予此类条款的效力和效力，此处的其余条款和规定应被解释为无效，此处不包含非法或 不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效的范围并且本协议条款和规定的其余 应符合本协议中反映的双方意图。

19。{BR} 适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受 纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内， 公司和代理人特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中由 陪审团审判的所有权利。

20。 同意管辖权。各方特此不可撤销地将本协议下的任何争议或与本协议设想的任何交易 有关的任何争议提交给位于纽约市曼哈顿自治区的州和联邦法院 的非专属管辖权，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其 个人不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的 ，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或处理不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达流程服务， 同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本（挂号信或挂号邮件，退回 收据）邮寄给该方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成 良好而充分的流程和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供流程的权利。

21。 任命服务代理。公司特此不可撤销地指定 OKYO Pharma US, Inc. 作为其在第 20 条所述的任何诉讼、诉讼或程序中提供法律程序的代理人 ，并同意可以在该代理人的办公室向其送达任何诉讼、诉讼或诉讼中的诉讼程序 。在法律允许的最大范围内，公司放弃了 的任何其他要求或对个人管辖权的异议。公司陈述并保证，该代理人已同意充当 公司的代理人以提供法律程序服务，并且公司同意采取任何和所有必要行动，包括提交任何和 所有文件和文书，以继续进行此类任命，使其完全生效。

22。 信息的使用。代理人不得使用从本协议和本协议所设想的交易（包括尽职调查）中获得的任何信息，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

23。 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有 共同构成同一个文书。一方可通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf 附件向另一方交付已执行的协议。

24。 标题的效果。此处的部分、附表和附录标题仅为方便起见，不会影响本文的结构 。

25。 允许的自由写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得 的同意，否则代理人和代理人表示，保证并同意，除非事先获得公司的同意，否则它没有提出任何与配售股份有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或者否则会构成 “自由写作招股说明书”，如第40条所定义 5，必须向委员会提交。经代理人或公司（视情况而定）同意的任何此类免费写作 招股说明书在下文中均被称为 “允许自由写作 招股说明书”。公司声明并保证已处理并同意将每份许可自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何许可自由写作招股说明书的第433条 的要求，包括在必要时及时向委员会提交文件、注明 和保存记录。为明确起见，双方同意，本文附录 23 中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许自由写作招股说明书。

26。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

a. 代理人仅充当配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易 以及导致此类交易的过程的代理人， 或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方 与代理人之间没有信托或咨询关系，另一方面，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，不管 代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务 ；

b. 它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件 ；

c. 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 它知道代理人及其关联公司正在进行各种各样的交易，这些交易所涉及的利益可能与公司的利益不同，并且代理人没有义务凭借任何信托、 咨询或代理关系或其他关系向公司披露此类利益和交易；以及

e. 在法律允许的最大范围内，它放弃了因违反信托义务或涉嫌违反本协议配售股份而向代理人提出的任何索赔 ，并同意代理人对此类信托义务不承担任何责任 （无论是直接的还是间接的，在合同、侵权行为或其他方面）或向任何代表其或本公司、公司雇员或债权人主张 信托义务索赔的人，但就 而言 除外代理人在本协议下的义务，以及对公司向代理人及其律师提供的信息保密 ，以其他方式无法公开的范围内。

27。 定义。在本协议中，以下术语的含义分别如下所示：

“适用 时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指任何 “发行人自由写作招股说明书”，定义见第 433 条，与配售 股票有关，(1) 必须由公司向委员会提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面 通信”，无论是否需要向委员会提交委员会或 (3) 免于 根据第 433 (d) (5) (i) 条申报，因为它包含的配售股份或发行描述并未反映最终条款，在每种情况下，表格中均未反映最终条款根据《证券法》第433（g）条，以公司记录中保留的形式提交或要求向委员会提交，如果不要求提交，则按 的形式提交。

“规则 172”、“第 405 条”、“第 415 条”、“第 424 条”、“第 424 (b) 条”、“第 424 (b) 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条” 是指《证券法》下的此类规则。

本协议中所有 提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）均被视为 指并包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入注册 声明或招股说明书中的其他信息（视情况而定）。

本协议中所有 提及注册声明、招股说明书或上述任何内容的任何修正案或补充内容均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中提及任何发行人自由写作 招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外） 被视为包括根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中所有提及 “补编” 的内容 招股说明书应包括但不限于与代理在美国境外发行、出售或私募配售任何配售股份有关的任何补充、“包装材料” 或类似材料。

[页面的其余部分 故意留空]

如果 上述内容正确阐述了公司与代理人之间的谅解，请为此在 下方提供的空白处注明，因此，本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

[在 页到市场发行的销售协议上签名]

时间表 1

配售通知表格

女士们 和先生们：

根据根据根西岛法律注册成立的上市公司 有限责任公司OKYO Pharma Limited（以下简称 “公司”）与B. Riley Securities, Inc.（ “代理人”）于2023年12月20日签订的At Market 发行销售协议中包含的条款和条件，公司特此要求该代理商向最高价出售 [____]公司 普通股，无面值，在开始的时段内，最低市价为每股美元 [月、日、时间]并以 结尾[月、日、时间].

时间表 2

补偿

公司应在根据本协议每次出售配售股份时以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％ 。

时间表 3

注意 各方

公司

B. 莱利证券

附上 的副本到 atmdesk@brileyfin.com

附录 7 (1)

陈述日期证明表格

___________, 20___

本 陈述日期证书（以下简称 “证书”）与 2023 年 12 月 20 日的 At Market 发行销售协议（以下简称 “协议”）第 7 (1) 节签订和交付，由 OKYO Pharma Limited（以下简称 “公司”）和 B. Riley Securities, Inc. 签订。 中使用但未定义的所有大写术语均具有此类术语的含义在协议中。

公司特此证明如下：

1。 截至本证书颁发之日，(i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及 声明中必须说明的或为了使陈述不产生误导性而必需的重大事实；(ii) 注册声明和招股说明书均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及 必须陈述的重大事实或为了在其中作出陈述所必需的， 不具有误导性并且 (iii) 没有发生任何事件，因此有必要修改或补充招股说明书以便 使本第1段的陈述不真实或具有误导性。

2。 协议中包含的公司每项陈述和保证在最初作出时均为真实和正确，截至本证书签发之日 ，在所有重要方面都是真实和正确的。

3。 除非代理人以书面形式免除，否则本协议中要求公司在协议签订日期、本陈述日以及协议中规定的本陈述日期之前的每项契约都已按时、及时和全面履行， 在所有重大方面以及公司在 或之前必须遵守的每项条件均已及时、全面履行截至协议签订日期、本陈述日期以及 协议中规定的本陈述日期之前的每一个日期在所有实质性方面都得到了应当、及时和充分的遵守。

4。 自招股说明书中最新的财务报表发布之日起，除招股说明书（包括 公司文件）中所述外，没有出现任何重大不利影响。

5。 尚未发布暂停注册声明或其中任何部分效力的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼 ，也没有受到任何证券或其他政府机构（包括但不限于 ）的审理或威胁。

6。 根据任何司法管辖区的证券法或蓝天法，暂停注册声明的有效性或配售股份的资格或注册的命令均未生效，也没有任何证券或其他政府机构（包括但不限于 委员会）在本公司知情或以书面形式威胁为此提起的诉讼 。

自上文首次写明之日起， 下方签名人已执行此陈述日期证书。

附录 23

允许 发行人免费写作招股说明书

没有。