依据424(B)(5)提交

注册号码333-232167

注册费的计算

(1)包括承销商有权从发行人手中购买的402,961股普通股。

(2)估计费用仅用于根据1933年证券法第457(R)条计算注册费，并与2019年6月17日提交的表格S-3(文件编号：333-232167)的注册声明有关。

依据424(B)(5)提交

注册号码333-232167

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年6月17日)

2,686,409股普通股

生物港制药控股有限公司将在此次发行中发售2686409股普通股，发行价为每股76.00美元。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BHVN”。我们普通股的上一次报告售价是在2021年3月15日，价格为每股81.51美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书副刊S-5页开始的“风险因素”，以及以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的文件，包括本公司截至2020年12月31日的10-K表格年报中标题为“风险因素”的资料。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格：每股76.00美元

_____________

(1)有关须付给承销商的补偿的说明，请参阅本招股章程补充资料内的“承销”。

承销商可不时在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的一项或多项交易中、在场外交易、通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股。

我们已授予承销商以上述每股公开发行价购买至多402,961股额外普通股的选择权，减去承销折扣和佣金。承销商可以在本招股说明书补充之日起30天内随时行使该选择权。

承销商预计在2021年3月17日左右向买家交付普通股。

本招股说明书增刊日期为2021年3月15日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。若本招股说明书增刊或吾等授权交付予阁下的任何“自由写作招股章程”所载资料与随附招股章程或在本招股说明书附录日期前以引用方式并入的任何文件所载资料有冲突，阁下应以本招股章程增刊或该等自由写作招股章程(视属何情况而定)中的资料为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

除本招股说明书附录所包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用方式并入招股说明书附录和随附的招股说明书的文件外，我们没有授权任何人向您提供信息，承销商也没有授权。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息或在此引用的信息仅在各自的日期准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文和其中通过引用方式并入的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”部分以及随附的招股说明书中的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与本次普通股发行以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们拥有本招股说明书附录中使用的多个商标的专有权，这些商标对我们的业务非常重要，包括Bioaven徽标。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号没有使用®和TM符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会在最大程度上主张的任何指示

根据适用法律，他们对此的权利。本招股说明书附录中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

除非另有说明，在本招股说明书附录中，当我们提到“生物港”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是生物港制药控股有限公司及其子公司。当我们提到“你”时，我们指的是在此发行的普通股的持有者。

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录和本文引用文件中的一般经济和业务风险以及其他信息，包括我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下列出的那些风险因素。下列任何事件或情况或其他不利事件的发生可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险或不确定性也可能损害我们的业务。以下任何风险，以及本文引用的文件中讨论的风险，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书附录中包含或引用的其他信息，包括我们的财务报表及其相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与本次发行以及我们普通股所有权相关的风险

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即受到稀释。

我们普通股的公开发行价大大高于每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您在此次发行后支付的每股价格将大大超过我们每股有形账面净值。根据每股76.00美元的公开发行价，您将立即经历每股79.70美元的摊薄，相当于本次发行生效后我们调整后的每股有形账面净值与公开发行价之间的差额。

此外，截至2020年12月31日，我们拥有以加权平均行权价每股28.21美元购买总计7,545,907股普通股的流通股期权，以加权平均行权价每股54.29美元购买总计106,751股普通股的流通权证，以及在归属时获得467,160股普通股的流通股。此外，在2020年12月31日之后，我们发行了股票期权，购买了1131,850股普通股，加权平均行权价为每股83.33美元，我们发行了887,350股RSU。只要这些未偿还期权被行使，或者这些RSU被授予并以普通股结算，此次发行将进一步稀释投资者的权益。

我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的大量普通股可以在任何时候在公开市场上出售，但必须遵守下文所述的限制和限制。如果我们增发股票，或者我们的股东出售，或者市场认为我们的股东打算在公开市场出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

本次发行结束后，根据截至2020年12月31日的流通股数量，我们将拥有63,123,285股已发行普通股。这些股票，包括此次发行中出售的2,686,409股股票，将可以自由交易，就我们的附属公司而言，符合1933年证券法第144条的条件。

我们的高级管理人员和董事在此次发行后30天内受与承销商的合同锁定协议的约束。此次发行的承销商可以在没有通知的情况下随时解除这些股东的锁定协议，这将允许在符合1933年证券法第144条条件的情况下，更早地在公开市场出售股票。

此外，我们已经提交了S-8表格的登记声明，登记发行约2250万股普通股，受我们的股权激励计划下已发行或预留用于未来发行的期权或其他股权奖励的约束。根据本登记声明以表格S-8登记的股份可在公开市场出售，但须遵守归属安排及行使期权、上文所述的锁定协议，以及(就我们的联属公司而言)第144条的限制。

此外，根据某些条件，我们普通股的某些持有人或其受让人有权要求我们提交一份或多份关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。如果我们登记转售这些股票，它们可以在公开市场上自由出售，不受限制。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用我们现有的现金，包括本次发行的收益，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您投资价值的方式投资或使用我们的现金。

我们将对现金的使用拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的收益。您可能不同意我们的决定，我们使用现金可能不会给您的投资带来任何回报。我们希望利用此次发行的净收益，加上我们现有的现金，推进和扩大我们的CGRP和谷氨酸调制平台候选产品的开发，并继续开发我们的MPO平台；推进NURTEC ODT在美国以外的商业化，并为NURTEC ODT在美国用于预防偏头痛的潜在商业化做准备(如果获得FDA的批准)；以及用于商业发展机会和其他公司目的。此外，我们可能会将此次发行所得的一部分用于实施我们的战略，以获得更多候选药物的许可或收购。我们未能有效运用此次发行的净收益，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书附录包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法中的安全港条款作出这样的前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“可能”、“将”、“目标”、“目标”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是业绩的保证，而是基于某些假设、讨论未来预期、描述计划和战略或陈述其他前瞻性信息。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

·新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、商业化计划、临床试验监管时间表和其他计划的影响；

·美国食品和药物管理局(FDA)批准我们的候选产品的时机和潜力，以及我们开发和商业化的计划；

·我们正在进行和计划中的临床试验，包括发现和概念验证试验、我们正在进行的临床试验的状态、新临床试验的开始日期以及临床试验结果的时间；

·为我们的候选产品获得并保持监管批准的时间和我们的能力；

·我们的商业化、营销和制造能力和战略；

·我们的知识产权地位；

·我们的竞争地位，包括我们的竞争对手和竞争产品(包括生物仿制药)；

·利率变化对我们财务报表的预期影响；

·预期的未来里程碑、或有和特许权使用费支付以及租赁付款(以及在每种情况下对流动资金的预期影响)；

·未来税收支付和优惠的时间和预期金额(包括可能确认的未确认税收优惠)，以及结束税务审计的时间；以及

·我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计。

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书附录中在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所描述的那些风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们

任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本招股说明书附录发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书附录以及我们在本招股说明书附录中引用并已作为注册说明书证物提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件，并理解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们估计，在这次发行中发行和出售普通股的净收益约为1.995亿美元，如果承销商在扣除承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，根据每股76.00美元的公开发行价，行使其全额购买额外股票的选择权，净收益将约为2.295亿美元。

我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金：

·推进和扩大我们CGRP和谷氨酸调制平台候选产品的开发，继续发展我们的MPO平台；

·推进NURTEC ODT在美国境外的商业化，并为NURTEC ODT在美国用于预防偏头痛的潜在商业化做准备，如果FDA批准的话；以及

·用于商业发展机会和其他企业目的。

在我们的正常业务过程中，我们预计会不时评估对互补产品、技术或业务的收购、投资或许可，我们可以将此次发售的部分净收益用于此类活动。我们目前没有任何关于任何潜在收购、投资或许可的协议、安排或承诺。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括我们的开发进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在这些用途之前，我们计划将这些净收益存入无息账户，目的是为了保本和流动性，以便这些资金随时可以为我们的运营提供资金。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计，我们将保留所有未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩张，在可预见的未来不会支付现金股息。

大写

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和资本：

·在实际基础上；以及

·在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，调整后的基础上，我们将以每股76.00美元的公开发行价发行和出售本次发行的2,686,409股普通股。AS ADJUTED一栏假设承销商没有行使从我们手中购买额外普通股的选择权。

您应该阅读本表以及我们的简明综合财务报表和附注，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些内容包括在我们最新的10-K表格年度报告中，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。

上表中已发行的普通股数量不包括：

·截至2020年12月31日，通过行使已发行股票期权可发行7,545,907股普通股，加权平均行权价为每股28.21美元；

·截至2020年12月31日，在行使已发行权证时可发行106,751股普通股，加权平均行权价为每股54.29美元；

·截至2020年12月31日，RSU归属后可发行的普通股为467,160股；

·根据2017年计划为未来发行股票期权或RSU授予预留1,400,676股普通股，截至2020年12月31日(该预备额在2020年12月31日之后由我们的董事会于1月1日增加了2,417,263股，

2021年，其中，在2020年12月31日之后，我们授予了股票期权，以购买总计1,131,850股普通股，加权平均行权价为每股83.33美元，并授予了887,350股RSU)；以及

·截至2020年12月31日，我们根据2017年员工购股计划(ESPP)为未来发行预留了1,467,027股普通股(该预留金额在2020年12月31日之后于2021年1月1日自动增加了60万股)。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股普通股的公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净赤字为433.1美元，或每股普通股7.17美元。我们的历史有形账面净赤字是我们的总有形资产减去我们的总负债、或有可赎回的非控制性利益和非控制性利益的金额。每股历史有形账面赤字等于历史有形账面净值除以截至2020年12月31日已发行的60,436,876股普通股。

在本次发行中以每股76美元的公开发行价发行和出售2,686,409股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净赤字为233.6美元，或每股普通股3.7美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加3.47美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释为每股79.70美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

如果承销商全额行使购买本次发行额外股份的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，本次发行后每股调整后的有形账面净值将为每股3.21美元，向购买本次发行普通股的新投资者摊薄的调整后每股有形账面净值将为每股79.21美元。

以上表格和讨论不包括：

·截至2020年12月31日，通过行使已发行股票期权可发行7,545,907股普通股，加权平均行权价为每股28.21美元；

·截至2020年12月31日，在行使已发行权证时可发行106,751股普通股，加权平均行权价为每股54.29美元；

·截至2020年12月31日，RSU归属后可发行的普通股为467,160股；

·截至2020年12月31日，根据2017年计划为未来发行股票期权或RSU授予保留的1,400,676股普通股(2020年12月31日之后，我们的董事会在2021年1月1日增加了2,417,263股普通股，其中，2020年12月31日之后，我们授予了股票期权，以购买总计1,131,850股普通股，加权平均行权价为每股83.33美元，并授予了887,350股RSU)；以及

·截至2020年12月31日，我们根据2017年员工购股计划(ESPP)为未来发行预留了1,467,027股普通股(该预留金额在2020年12月31日之后于2021年1月1日自动增加了60万股。

股本说明

以下是我们修订后的组织章程大纲和章程的主要条款摘要。请参阅组织章程大纲和章程细则更详细的规定，并通过参考组织章程大纲和章程细则对其整体描述进行限定。请注意，本摘要并非详尽无遗。欲知详情，请参阅本公司的组织章程大纲及章程细则的完整版，该等文件已以参考方式并入本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报内。

一般信息

我们是一家于2013年9月25日在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们的事务受不时修订和重述的组织章程大纲和章程的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。

法定股本

吾等的组织章程大纲及细则授权吾等发行最多210,000,000股普通股，分为以下四类：200,000,000股普通股，无面值、3,992股A系列优先股、无面值A系列优先股(“A系列优先股”)、3,992股B系列优先股、无面值普通股(“B系列优先股”)及9,992,016股无面值优先股。我们的董事会可能会不定期确定优先股的权利和优先权。截至2021年3月8日，共有61,932,668股普通股发行和发行，由100名股东登记持有，2,495股A系列优先股发行和发行，由单一股东RPI金融信托(“RPI”)登记持有，没有B系列优先股发行和发行，也没有非指定优先股发行和发行。

普通股

普通股持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票，包括董事选举。

普通股持有人有权按比例从董事会宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于该股息的资金中获得股息，但须受A系列优先股、B系列优先股或任何其他优先股的优先权利的限制。根据我们的组织章程大纲和章程细则，普通股持有人没有任何优先认购或其他认购额外股份的权利。

普通股的所有持有人都有权按比例分享任何资产，以便在公司清算、解散或清盘时分配给股东，但须符合任何优先股的优先权利。

公司章程大纲和章程允许董事会授权赎回、购买或以其他方式收购普通股。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

普通股持有人没有转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会有权在我们的普通股股东不采取进一步行动的情况下，但在保留给A系列优先股和B系列优先股持有人的某些事项的限制下，在一个或多个其他系列中发行最多9992,016股优先股，以从

不时厘定每个该等系列的股份数目，厘定各完全未发行系列股份的权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该等系列的股份数目。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

A系列优先股

2019年4月，根据A系列优先股购买协议(“优先股协议”)，我们以每股50,100美元的价格向RPI出售了2,495股A系列优先股。这项交易的总收益为1.25亿美元，其中1.05亿美元用于购买美国卫生与公众服务部部长签发的优先审查凭单，以有可能加快对利美普口服溶片(ODT)配方的新药申请(NDA)的监管审查，其余收益将用于其他一般企业用途。

B系列优先股

2020年8月，我们与RPI签订了B系列优先股协议，根据协议，RPI将以每股50,100美元的价格购买最多3,992股B系列优先股，从而投资于本公司。与RPI交易的总收益将用于Zavegepant的临床开发和其他一般企业用途。B系列优先股将于2021年3月31日至2024年12月31日按季度递增发行。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的法律，两家或更多公司可以根据英属维尔京群岛商业公司法第170条或英属维尔京群岛法进行合并或合并。合并意味着将两家或两家以上的组成公司合并为其中一家组成公司，合并意味着将两家或两家以上的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然董事可就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有财务利益，但有利害关系的董事在知悉他在公司进行或将会进行的交易中有利害关系时，必须尽快向公司所有其他董事披露该利益。

本公司与董事有利害关系的交易(包括合并或合并)可由吾等作废，除非(A)在交易前已向董事会披露该董事的权益，或(B)该交易是(I)董事与该公司之间的交易，以及(Ii)该交易是在该公司的正常业务过程中按通常的条款及条件进行的。

尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并予以批准或认可，或者公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得无效。

其他无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，前提是合并或合并计划包含任何条款，如果该条款被建议作为我们的组织章程大纲和章程细则的修正案，他们将有权作为一个类别或系列就拟议的修正案投票。无论如何，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，每家公司均签署合并或合并章程，并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。

股东可不同意强制赎回其股份、作出安排(如法院准许)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并、合并有异议的，必须在股东对合并、合并进行表决前，以书面形式提出反对，但未向股东发出会议通知的除外。经股东批准合并、合并的，公司必须在20日内通知每位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，20天的时间从合并计划交付给股东时开始。

股东在发出选择持不同意见的通知后，除获得其股份公允价值支付的权利外，不再拥有任何股东权利。因此，即使他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见的股东发出选举通知及合并或合并的生效日期起计7天内，公司必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，以公司厘定为股份公允价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。公司和股东在30日内未约定价格的，公司和股东应当在30日期满后的20日内各自指定一名评估师，由这两名评估师指定第三名评估师。这三家评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

我们的组织章程大纲和章程细则包括在我们希望进行合并或合并对A系列优先股或B系列优先股股东产生不利影响(视情况而定)的情况下，对A系列优先股股东和B系列优先股股东的保护。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东有法定和普通法两种补救办法。这些内容摘要如下：

有偏见的成员

股东如认为公司事务过去、正在或相当可能以某种方式进行，或公司的任何一项或多项作为曾经或相当可能以该身份对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害，可根据英属维尔京群岛法令第184I条及其他事项，向法院申请命令，命令取得其股份，向其提供补偿，由法院规管公司未来的行为，或命令公司作出任何违反该等规定的决定，或作出任何违反该等规定的命令，或要求法院裁定该公司未来的行为，或要求法院裁定该公司的任何决定违反该等规定，并可根据英属维尔京群岛法令第184I条向法院申请命令，命令收购他的股份，向他提供补偿，由法院规管该公司未来的行为，或命令该公司作出违反该等规定的任何决定。

派生诉讼

英属维尔京群岛法案第184C条规定，公司的股东在获得法院许可后，可以公司的名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东亦可申请将公司清盘，理由是法院作出这项命令是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司以准合伙形式经营，合伙人之间的信任和信心已经崩溃的情况下，才能采取这种补救措施。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额：

·由于该人是或曾经是我们的董事，是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方；或

·应我们的要求，现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或以任何其他身份为其行事。

这些弥偿只适用於该人为我们的最佳利益而诚实及真诚行事的情况，而在刑事诉讼中，该人并无合理因由相信其行为是违法的。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益，并符合英属维尔京群岛法律下的董事职责，概述如下。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如该等证据与董事的交易有关，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并证明该交易对公司具有公平价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于正当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使董事权力或履行董事职责时，亦须以合理董事在相若情况下会采取的谨慎、勤奋和技巧行事，并须考虑但不限于公司的性质、决定的性质、董事的职位和承担的责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则。除其他救济外，股东有权就董事违反对我们的责任要求赔偿。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律允许做出同样的选择，我们已经取消了根据我们的组织章程大纲和章程细则获得股东书面同意的选项(A系列优先股或B系列优先股的任何类别同意除外)。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。我们的公司章程和章程允许持有不少于10%已发行有表决权股份的股东要求召开股东会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，每年必须召开至少一次股东大会，而我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事会主席、行政总裁或通过决议行事的过半数董事召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，每年至少召开一次股东大会，而我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事会主席、行政总裁或以决议行事的过半数董事召开股东周年大会。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票潜在地促进了小股东在董事会中的代表，因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，

这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州一般公司法，只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下，才能基于原因罢免设有分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事可由当时已发行普通股的三分之二(662/3%)股东以66%(662/3%)通过决议，在为罢免董事或为罢免董事等目的而召开的董事选举会议上一般有权投票。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。然而，我们的组织章程大纲和章程包括与利益相关股东的交易相关的保护。

解散；结束

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清算人。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，除若干例外情况外，任何类别或系列股份的权利可经该类别或系列已发行股份的所有持有人书面同意或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上以过半数票通过的决议而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的治理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非证书

公司章程另有规定。在英属维尔京群岛允许的情况下，根据需要获得A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)同意的某些修订，我们的组织章程大纲和章程细则可通过持有当时至少75%(75%)已发行股份的股东决议和董事决议进行修订，但须受某些法定限制所规限。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BHVN”。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下是与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股有关的重要美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要仅涉及美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，这些持有者是根据此次发行我们的普通股的初始购买者，并且将持有此类普通股作为美国联邦所得税的资本资产。本摘要并不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事宜。本摘要不涉及适用于我们普通股的美国持有者的税收考虑因素，这些普通股持有者可能受到特别税收规则的约束，包括但不限于以下内容：

·银行、金融机构或保险公司；

·证券、货币、商品或名义主力合约的经纪人、交易商或交易商；

·免税实体或组织，包括“守则”第408节或第408A节分别定义的“个人退休账户”或“Roth IRA”；

·房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托；

·持有普通股的人，作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸；

·合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或其他传递实体，或将通过此类实体持有普通股的个人；

·某些前美国公民或长期居民；

·直接、间接或通过归属拥有我们股票10%或更多投票权或价值的美国持有者；

·根据“守则”第451(B)条的规定，必须遵守我们普通股收益累算时间的人员；

·持有美元以外的用于美国联邦所得税目的的“功能性货币”的美国持有者；以及

·本次发行的投资者是我们公司的现有股东。

此外，本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与或替代最低税额考虑因素，也不涉及收购、拥有和处置我们普通股的任何美国州、地方或非美国税收考虑因素。

本说明基于本守则；根据本守则颁布的现有的、拟议的和临时的美国财政部法规；及其行政和司法解释，在每种情况下均在本条例生效之日生效。所有上述事项都可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能受到不同解释的影响，所有这些都可能影响下文所述的税务考虑因素。美国国税局(IRS)尚未或将就此处讨论的问题作出裁决，因此不能保证国税局不会对收购、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反或不同的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。我们敦促美国股东就收购、拥有和处置我们的普通股在他们的特殊情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面属于(或被视为)我们普通股的实益所有人：

·是美国公民或居民的个人；

·为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司或其他实体；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托，(A)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，有效选举被视为美国人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，与普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促这样的合作伙伴或合伙企业就在其特殊情况下收购、拥有和处置我们的普通股所涉及的美国联邦所得税问题咨询其税务顾问。

如下所示，这一讨论受制于适用于“被动外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则。此外，根据受控外国公司规则，拥有(直接、间接或建设性)我们总投票权或总价值10%或更多的美国持有者可能会因为我们拥有一家或多家美国子公司而受到不利的美国联邦所得税后果的影响。这些潜在的美国持有者应该就收购、拥有和处置我们的普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。

我们敦促考虑投资我们普通股的人咨询他们自己的税务顾问，了解与收购、拥有和处置我们的普通股有关的适用于他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

纳税居住地

一般而言，就美国联邦税收而言，在美国注册或组织的公司被视为“国内公司”，在非美国司法管辖区注册或组织的公司被视为“外国公司”。由于我们是英属维尔京群岛注册实体，根据这些一般规则，我们将被归类为外国公司。然而，该法的第7874节，或第7874节，包含了一些规则，这些规则可能会导致外国公司在美国联邦税收方面被视为国内公司。根据第7874条，如果(1)外国公司直接或间接收购了国内公司直接或间接持有的几乎所有资产(包括通过收购国内公司的所有流通股间接获得资产)，则该外国公司仍将被视为美国联邦税收目的的国内公司。(2)被收购境内公司的股东在收购后持有被收购外国公司至少80%的股份(以投票或价值方式)，原因是持有被收购境内公司的股份(包括收到外国公司的股份以换取国内公司的股份)(“所有权测试”)；以及(3)相对于扩大后的附属集团的全球活动，外国公司的“扩大关联集团”在外国公司的组织或注册所在国家没有实质性的商业活动。就第7874条而言，“扩大的附属集团”是指外国公司和所有子公司

外国公司直接或间接拥有超过50%的股份(按投票权和价值计算)。

2016年12月31日，我们与位于特拉华州的Bioaven PharmPharmticals，Inc.(简称BPI)的股东达成协议，购买BPI的全部已发行股本，总收购价为60万美元，通过向每位BPI股东发行本票支付(参见“某些关系和关联方交易-与Bioaven PharmPharmticals，Inc.的交易”)。虽然我们和BPI在2016年12月31日之前有某些共同股东，但根据第7874条关于确定股权的规则，我们认为BPI的股东拥有我们不到80%的股份。因此，我们不认为这笔交易符合第7874条规定的所有权测试，因此不认为我们应该被视为美国联邦税收方面的国内公司。然而，这一领域的税法可以改变，包括在追溯的基础上改变，7874条适用于我们对BPI的收购可能会大幅提高我们的实际税率。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦税收的目的，我们被恰当地归类为外国公司。

分配

虽然我们目前不打算支付股息，但根据下文“被动外国投资公司考虑事项”的讨论，美国持有者通常被要求将实际或建设性收到的有关我们普通股的任何分派的总金额视为股息，按照美国联邦所得税原则确定的美国持有者在我们当前和累计收益和利润中按比例分配的比例。超出收益和利润的分配通常对美国持有者是免税的，范围是美国持有者在普通股中调整后的税基，并将适用和减少该分配额。超过收益和利润的分配以及这种调整后的纳税基础通常将作为长期或短期资本利得对美国股东征税，这取决于美国股东在收到此类分配时是否持有普通股超过一年。然而，由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，美国持有者应该假设与我们普通股有关的任何分配都将构成普通股息收入。

如果我们是一家“合格外国公司”，并且满足某些其他要求(如下所述)，非公司美国股东有资格享受适用于长期资本收益(即出售所持资本资产超过一年的收益)的普通股股息的优惠税率，这些收益适用于合格的股息收入(如下所述)。非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为合格的外国公司，因为它支付的任何股息都是在美国成熟的证券市场上随时可以交易的股票。我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，我们预计它们将继续在纽约证券交易所交易，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。然而，不能保证我们的普通股在未来几年会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。如果是这样的话，根据下文“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，我们支付的股息通常将是美国个人持有人手中的“合格股息收入”，前提是满足持有期要求(在除息日期前60天开始的121天期间，持有期超过60天，不受损失风险的保护)和某些其他要求。

出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常意识到的任何股息收入都将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。然而，如果(A)我们由美国人投票或以价值计算拥有50%或以上的股份，以及(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内的来源。(B)我们的收入和利润的至少10%可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。对于任何课税年度支付的任何股息，我们用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于我们从以下来源获得的收益和利润的份额

美国在该纳税年度的收入和利润总额除以我们在该纳税年度的收入和利润总额。不能保证根据本段所述规则，我们的股息中没有一部分会被视为来自美国境内。

我们普通股的出售、交换或其他应税处置

美国持有者一般会在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认美国联邦所得税的收益或损失，其金额等于出售或交换所得金额的美元价值(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)与美国持有者对这些普通股的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，此损益一般为资本损益。普通股的初始税基一般等于普通股的成本。如果非公司美国持有人出售、交换或以其他方式处置普通股的持有期超过一年(即，此类收益是长期应税收益，如果不是长期资本收益，则应按普通所得税率纳税)，非公司美国持有人出售、交换或以其他方式处置普通股所获得的资本收益通常有资格享受适用于资本收益的优惠税率(即，此类收益是长期应税收益，如果不是长期资本收益，则应按普通所得税率纳税)。出于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除额受到该法规的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定的情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者，其收入超过某些门槛，需对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售我们普通股的净收益。我们敦促作为个人、遗产或信托基金的每个美国持有者咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在我们普通股投资方面的收入和收益的适用性。

被动型外商投资公司应注意的问题

我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，因此我们不能就我们在过去、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位提供任何保证。此外，PFIC的某些法规最近已经敲定，其影响还没有得到权威的解释。一家非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC，在该纳税年度内，(I)至少75%的总收入是被动收入；或(Ii)其总资产的季度平均价值(可能部分参考我们普通股的季度市值，可能是不稳定的)至少有50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(这在一定程度上可能是根据我们普通股的季度市值确定的，这种市值可能是不稳定的)，或者(I)至少75%的总收入是被动收入；或者(Ii)其总资产的平均季度价值至少有50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。此外，为了确定一家非美国公司是否为PFIC，如果该非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份或另一合伙企业的权益，它将被视为直接持有其比例的资产份额，并直接获得该另一公司的收入比例份额。

关于我们是否为PFIC的决定是每年依据大量事实作出的决定，采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，在本课税年度和未来纳税年度，我们用于PFIC测试的资产总价值可能为

部分是参考我们股票的市场价格确定的，市场价格可能会有很大的波动。根据收入和资产测试，我们作为私人资产投资公司的地位取决于我们的收入和资产的构成，例如，在我们当前和未来的纳税年度，我们可能无法控制从我们拥有25%或更多股份的实体归于我们的收入和资产。我们的收入和资产的构成也受到我们如何以及多快地使用我们在任何发行中筹集的现金的影响，包括这次发行。我们的美国法律顾问对我们截至2020年12月31日的纳税年度的PFIC地位没有任何意见，也没有对我们对我们未来PFIC地位的期望发表任何意见。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，在此期间，美国持有者拥有我们的普通股，则美国持有者在没有特定选举(包括清洗选举、按市值计价选举和QEF选举，每种选举如下所述)的情况下，通常将遵守关于以下方面的特殊的不利税收规则(无论我们是否继续被归类为PFIC)：a)任何“超额分配”(通常，美国股东在一个纳税年度收到的任何普通股分派，超过美国股东在前三个纳税年度收到的平均年度分派的125%，或(如果较短，则为美国股东持有普通股在本纳税年度之前的部分)和(B)出售或以其他方式处置(包括质押)普通股所获得的任何收益，以及(B)从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股所获得的任何收益，以及(B)从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股所获得的任何收益。根据这些特别税收规则，(I)超额分配或收益将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配，(Ii)分配给本纳税年度以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将被视为普通收入，(Iii)分配给其他年度的金额将适用于该年度的最高税率，通常适用于少缴税款的利息费用将被征收可归因于每年的税收。如果我们在美国股东持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，在没有某些选举的情况下，在美国股东持有我们普通股的随后所有年份，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试。

美国持有者可能会获得某些选举，这将导致替代治疗。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何时候是PFIC，那么在美国持有人持有我们普通股的随后所有年份中，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们在上述收入和资产测试下不再符合PFIC的资格。然而，如果我们不再符合这些标准，美国持有者可以避免PFIC规则的持续影响，方法是进行一次特别选举(“清洗选举”)，以上述方式确认收益，就像我们的普通股是在我们担任PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。因此，清洗选举可能会加快收入的确认，而不会相应地收到现金。此外，对于做出这样选择的美国持有者，根据PFIC规则，我们普通股的新持有期将被视为开始。在清洗选举之后，进行清洗选举的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后有资格成为PFIC。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解是否有可能举行清洗选举，这将允许他们在某些情况下取消PFIC地位。

在某些情况下，PFIC的美国持有者可以通过进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)，在收入中包括其按比例计算的公司当前收入份额，从而减轻上述一些不利的税收后果。在这种情况下，美国人可以通过“合格选举基金”选举(“QEF选举”)将其在公司收入中按比例计入收入，从而减轻上述不利的税收后果。因此，优质教育基金选举会加快确认收入的速度，而不会相应地收到现金。然而，只有在我们同意每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的PFIC年度信息报表的情况下，美国持有人才可以就我们的普通股进行QEF选举。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们目前不打算准备或提供使美国持有者能够进行优质教育基金选举的信息，潜在投资者应假设优质教育基金选举将不可用。

或者，在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择(“按市值计价选择”)，以退出上文讨论的税收待遇。按市值计价的选举通常在其所在的纳税年度和随后的所有年度有效，未经美国国税局同意不得撤销。对于我们是PFIC的每一年，当选的美国股东通常会将我们持有的普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超过当时美国持有者在此类普通股中的调整税基的部分视为普通收入。因此，按市值计价的选举可能会加快收入的确认，而不会收到相应的现金。美国持有者还将把美国持有者在纳税年度结束时在此类普通股中的调整税基超出当时股票的公平市值，作为我们是PFIC的每一年的普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的总金额。我们普通股的美国持有者的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何亏损将首先被视为普通亏损，但以之前计入收入的任何按市值计价的净收益为限，随后将被视为资本损失。如果在成为PFIC一年或多个课税年度后，我们不再被归类为PFIC, 美国持有者不会被要求以上述方式考虑任何潜在的收益或损失，任何已实现的收益或损失将被归类为资本收益或损失。在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于我们的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，它将继续有效。这样的选举将不适用于我们拥有的任何子公司。只有在普通股被认为是“可销售股票”的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选举。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”，将被认为是可销售的股票。某一类别的股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，该类别的股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，但数量不是最少的。我们预计，只要我们的普通股继续在纽约证券交易所上市并定期交易，它们就是可销售的股票。不能保证我们的普通股将继续这样交易。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下进行按市值计价选举的可行性和可行性。

此外，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，只要我们的任何子公司也是PFIC，美国持有者可能被视为拥有此类较低级别PFIC的股份，对于任何此类子公司，很可能没有按市值计价的选择。敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们自己的税务顾问。

如果就我们普通股的美国持有人而言，我们是PFIC，则该美国持有人通常将被要求就我们的普通股和我们也符合PFIC资格的任何子公司的股票在IRS Form 8621上提交年度信息申报表。美国持有者应就年度申报要求咨询自己的税务顾问。

我们不能保证我们在过去、现在或将来的任何纳税年度的PFIC地位。美国持有者应根据自己的具体情况，就PFIC规则的运作和相关的报告要求咨询自己的税务顾问，包括做出任何可能的选择是否明智。

备份扣缴和信息报告

美国持有者通常将遵守有关我们普通股分红以及出售、交换或处置在美国境内或通过与美国有关的金融中介支付的普通股收益的信息报告要求，除非美国持有者是“豁免接受者”。此外，美国持有者可能需要对此类付款进行后备扣缴，除非美国持有者提供纳税人识别号和正式签立的

美国国税局表格W-9或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣的金额都将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任，并可能使该持有者有权获得退款。

国外资产报告

某些美国持有人(以及在美国国税局指引规定的范围内，某些非美国持有人)持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D条所界定)的权益，一般需要提交美国国税局表格8938，作为其美国联邦所得税申报单的一部分，其中包括所有此类资产的总价值在纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在纳税年度最后一天超过50,000美元(或适用的美国国税局指引规定的较高美元金额)的每个课税年度的有关信息，这些资产的总价值超过75,000美元或在纳税年度最后一天超过50,000美元(或根据适用的美国国税局指南规定的较高美元金额)，则通常要求提交美国国税局表格8938作为其美国联邦所得税申报单的一部分。“特定外国金融资产”除其他资产外，一般包括外国金融机构开立的金融账户和我们的普通股，除非这些股份是通过金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交完整和正确的IRS表格8938的人可能会受到重大处罚。此外，如果被要求提交美国国税局表格8938的适用美国持有人(在美国国税局指南规定的范围内，也是非美国持有人)未能提交或未报告相关资产，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。

我们鼓励潜在投资者根据其个别情况，就上述及其他披露规定下可能出现的申报责任，与其本身的税务顾问磋商。

上面的讨论是一个概括性的总结。它不包括所有可能对潜在投资者重要的税务事项。我们敦促每一位潜在投资者根据投资者自己的情况，就投资我们普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

承保

我们和高盛有限责任公司已经就所发行的普通股达成了承销协议。在满足某些条件的情况下，高盛有限责任公司已同意购买2686409股我们的普通股。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是此次发行的唯一承销商。

承销商承诺认购以下所述期权涵盖的普通股以外的所有普通股(如果任何普通股被认购)并支付，除非行使该选择权。

承销商有权从我们手中额外购买至多402,961股普通股，以支付承销商出售的普通股数量超过上述总数的费用。它可以在30天内行使这一选择权。

下表显示了我们支付给承保人的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使购买402,961股额外普通股的选择权。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为50万美元。

承销商向公众出售的普通股最初将按照本招股说明书副刊封面上的公开发行价发行。普通股首次发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商发行普通股以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

吾等及吾等全体董事及行政人员已同意，未经承销商事先书面同意，吾等及彼等在本招股说明书补充日期开始至结束60天期间内，不会在本招股说明书补充日期后的30天内，或在本招股说明书补充日期后的30天内，或在限制期后的一段期间内，就本公司而言，或就我们的董事及高级管理人员而言，不会在本招股说明书补充日期后的30天内，或在限制期之后：

·提供、质押、出售、签订合同以购买、购买任何期权或合同，以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何证券的任何期权或合同；或

·订立任何互换或其他安排，将普通股或任何可转换为普通股的证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方；

上述任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算，或公开披露进行上述任何交易的意图。此外，未经承销商代表事先书面同意，(I)在受限制期间，吾等的董事及高级职员不会就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的普通股或证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或公开披露此等人士提出任何要求或行使任何权利的意图；及(Ii)吾等不会向证券交易委员会提交任何与发售任何普通股或任何可转换或可行使或可交换的证券有关的登记声明。

股份。此外，我们的董事和高级职员同意与我们的转让代理和登记处签订停止转让指示，除非遵守以下限制，否则不得转让每个该等人士的普通股。

以上各段所述的限制受某些例外情况的约束，包括但不限于：

·在本次发行完成后，与我们的普通股或在公开市场交易中获得的其他证券有关的交易，前提是在限制期内，不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交报告，报告普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权减少；

·将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给直系亲属或信托，使董事或高级管理人员或董事或高级管理人员的直系亲属直接或间接受益，但条件是每个受让人必须签署并交付锁定协议，并规定在限制期间不需要或自愿提交根据《交易法》第16(A)条提交的报告，报告普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权减少；

·转让普通股或任何可转换为普通股的证券作为真诚的礼物或慈善捐款，前提是每个受让人都签署并交付锁定协议，并规定在限制期间不需要或自愿提交根据《交易法》第16(A)条报告普通股或任何可转换为普通股的证券实益所有权减少的申请；

·以遗嘱或无遗嘱方式转让普通股或任何可转换为普通股的证券，前提是每个受让人都签署并交付一份锁定协议，并规定在限制期间不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告减少普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权；

·如果转让人是公司、合伙企业或其他商业实体，向有限合伙人、成员、股东或在转让人中拥有类似股权的持有者分配普通股或任何可转换为普通股的证券，前提是每个被分配者签署并交付锁定协议，并规定在限制期间不需要或自愿提交根据交易法第16(A)条报告普通股或任何可转换为普通股的证券实益所有权减少的申请；

·如果转让人是信托，将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让或分配给信托的委托人或受益人或此类信托受益人的遗产，但条件是每个受让人必须签署并交付锁定协议，并且在受限期间不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告减少普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权；

·行使根据本招股说明书补编所述的股票激励计划或股票购买计划授予的股票期权，并在行使时从公司收到普通股，只要该期权在锁定协议日期或本招股说明书附录日期尚待执行，但相关股票应继续受锁定协议中规定的转让限制的约束，并且如果需要，根据《交易法》第16条提交的任何公开报告或文件在其脚注中明确表明，提交文件涉及报告人未出售普通股，行使股票期权后获得的普通股受与承销商的锁定协议约束；

·在一项交易中向吾等处置普通股，或吾等扣留普通股，仅限于支付根据股票激励计划、股票购买计划或根据本招股说明书附录所述的合同雇用安排授予的期权、股票购买计划或限制性股票或限制性股票单位的归属或到期而应缴税款的范围内，只要该等期权、限制性股票或限制性股票单位在锁定协议之日或本招股说明书附录所述的合同雇用安排仍未清偿的情况下，即可豁免《交易法》第16(B)条的规定，但豁免的范围仅限于支付与股票奖励计划、股票购买计划或根据本招股说明书附录所述的合同雇用安排授予的期权、限制性股票或限制性股票单位有关的应付税款。但在限售期内，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权减少；

·根据与我们签订的合同协议(截至本招股说明书附录之日有效)，就与终止与我们的雇佣有关的普通股回购向我们进行转让，前提是在限制期间不需要或自愿提交交易法第16(A)条规定的普通股实益所有权减少或任何可转换为普通股的证券；

·转让普通股或根据国内命令、离婚法令或法院命令可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，但每名受让人须签署并交付锁定协议，且如有需要，根据《交易法》第16条提交的任何公开报告或备案应在其脚注中明确指出，备案涉及根据国内命令、离婚法令或法院命令转让此类证券，报告人未出售此类证券，如此转让的证券须受锁定

·根据《交易法》规则10b5-1建立普通股转让交易计划，条件是：(I)该计划不规定在限制期间转让普通股，(Ii)如果董事、高级管理人员或我们或我们的代表需要或自愿根据《交易法》发布或提交关于设立该计划的公告或文件，则该公告或文件应包括一项声明，大意是，在限制期间不得根据该计划转让普通股；(Ii)如果需要或代表该董事、高级管理人员或我们自愿就设立该计划作出公告或备案，则该计划不能在限制期间转让普通股；(I)该计划不规定在限制期间转让普通股；(Ii)如有需要，董事、高级职员或我们或其代表需要或自愿就设立该计划作出公告或备案；

·根据《交易法》第10b5-1条规定的锁定协议日期之前制定的书面交易计划进行的普通股转让，但如果董事、高级职员或我们或我们的代表需要根据《交易法》就根据该计划进行的转让进行公开宣布或自愿提交，则该公告或提交应包括一项声明，表明该转让是根据该计划进行的；

·在发行结束后发生的合并、合并或其他类似交易，普通股的所有持有者都可以参与，涉及公司控制权的变更，并得到我们董事会的批准，但如果这种控制权变更交易没有完成，个人的普通股将继续受锁定协议所载的限制，个人普通股的所有权将保留在个人手中(就前述而言，“控制权变更”是指转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似方式在一次或一系列相关交易中，向一人或一群关联人(根据本次发行的承销商除外)出售我们的有表决权证券，条件是该人或一群关联人在转让后将持有我们或尚存实体的未偿还表决权证券的至少90%)；和

·与在此次发行中购买的普通股或其他可转换或可行使为普通股的证券有关的交易，前提是在限制期内不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交报告，报告普通股或任何可转换为普通股的证券的实益所有权减少。

承销商有权随时发行符合上述禁售协议的普通股和其他证券。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表未被随后购买的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可以行使上述选择权的额外普通股数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定用于回补空头头寸的普通股来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的普通股价格与根据上述期权购买额外普通股的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外普通股的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买普通股来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股定价后可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。保险人不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书附录未涵盖的证券出售给第三方。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等出售或结算任何相关的普通股未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的普通股未平仓借款。此类销售交易的第三方将是承销商，或将在生效后的修正案中确定。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国(每个“有关国家”)而言，在刊登与普通股有关的招股说明书之前，该有关国家并没有或将根据该项发行向公众发行普通股，而招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但该等普通股可随时在该有关国家向公众发行：

(A)向任何属《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者的法人实体投资；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例第2条所界定的合格投资者除外)认购，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等普通股要约不得要求公司或承销商根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

就本条文而言，“向公众要约”一词与任何有关国家的普通股有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

在就已获金融市场行为监管局批准或将被视为已获金融市场行为监管局按照《2019年/1234年度招股章程修正案》第74条(过渡性条文)的过渡性条文视为已获金融市场行为监管局批准的普通股招股说明书刊登前，联合王国并无或将不会根据招股说明书向公众发售普通股，但普通股可随时在联合王国向公众发售：

(A)向任何属英国招股章程规例第2条所界定的合格投资者的法人实体投资；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合格投资者除外)认购，但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

(C)适用于FSMA第86条范围内的任何其他情况，

但普通股的此类要约不得要求公司或承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，有关联合王国普通股的“向公众要约”一词，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股；而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例，而“金融服务及市场管理局”一词则指金融服务及市场管理局(Financial Services And Markets)。

此外，在英国，本招股说明书仅分发给且仅针对高净值公司，并且随后提出的任何要约只能针对(I)在英国以外的人，(Ii)属于《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(经修订的《命令》)第19(5)条范围内的投资专业人士，和/或(Iii)高净值公司，以及以其他方式合法传达本招股说明书的其他人。该命令第49(2)(A)至(E)条所指的人(所有此等人士合称为“有关人士”)。本招股说明书及其任何内容不得在英国境内被任何人作为或依赖

他们不是相关人士。在英国，与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，也只能与相关人士进行。任何非有关人士均不得以本招股章程副刊或其任何内容作为或倚赖本招股章程副刊或其任何内容。

保险人声明并同意：

(A)表示它只传达或安排传达，并且只会传达或安排传达它在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下收到的与发行或出售股票有关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的邀请或诱因)；以及(A)在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下，它只传达或安排传达从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)；及

(B)证明其已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股份所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

普通股只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。普通股的任何转售都必须按照豁免表格进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下，普通股不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许)，但与普通股有关的资料除外，而该等普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予香港的“专业投资者”(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及任何其他与本招股说明书有关的文件或材料

普通股的要约或出售，或认购或购买邀请，不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡人提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章第4A条所界定)；(Ii)向有关人士(如新加坡证券及期货法第275(2)条所界定)；及(Ii)向有关人士(如新加坡证券及期货法第275(2)条所界定者)发售或出售普通股，或向新加坡境内人士发出认购或购买邀请，但(I)根据《证券及期货法》第289章第4A条向机构投资者发出；(Ii)向有关人士(如第274章所界定)或根据本SFA第275(1A)条并按照本SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并按照本SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受本SFA规定的条件约束的任何人。

如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购的，而该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购普通股后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如该项转让是由根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的，(3)在没有代价的情况下(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)第32条所指明。

如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该信托的唯一目的是持有投资(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))，而该信托的每个受益人是认可投资者，则在该信托根据SFA第275条获得普通股后6个月内，受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)不得转让，除非：(1)根据第274条向机构投资者转让：(1)根据第274条向机构投资者转让：(1)根据第274条向机构投资者转让：(1)根据第274条向机构投资者转让：(1)根据第274条向机构投资者转让：(1)根据第274条向机构投资者转让：(1)根据第274条向机构投资者转让(2)如该项转让是根据以下条款作出的，即该等权利或权益是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)；(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下；(4)如该项转让属法律的实施，(5)如SFA第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

日本

普通股没有也不会根据日本的“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)或FIEA进行登记。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非符合FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为他们的利益进行再发售或再销售，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接提供或出售证券。

我们已同意赔偿保险人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

承销商及其联属公司、高级管理人员、董事和雇员在日常业务活动中，可以自己账户和客户账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。这类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头仓位。

普通股的有效性

普通股的有效性将由我们的英属维尔京群岛特别法律顾问Maples和Calder为我们传递。纽约的Sullivan&Cromwell LLP和马萨诸塞州波士顿的Rope&Gray LLP将为我们传递某些其他法律问题。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表，以及他们的报告(通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分)中所述的截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

截至2019年12月31日的财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度的财务报表通过参考截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告纳入本招股说明书附录中，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而被纳入本招股说明书附录中。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。提交给证券交易委员会的信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

我们必须遵守交易所法案的信息报告要求，我们已经并将向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。我们还在www.Biohavenpharma.com上设有一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书补充资料的一部分，亦不会纳入本招股说明书补充资料内。

本招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发行证券条款的文件作为或可能作为登记说明书的证物存档。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC的网站或我们的网站查看注册声明的副本。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息取代了我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入的信息。我们在本招股说明书副刊及注册说明书中以引用方式并入本招股说明书副刊及随附的

招股说明书是我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件的一部分(文件编号：0001-38080)：

·我们于2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们关于2020年3月20日提交的2020年年度股东大会附表14A的最终委托书(仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分的范围)；以及

·我们目前的Form 8-K报告于2021年1月8日提交给SEC；以及

·我们于2017年5月1日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给SEC的任何修正案或报告。

在本招股说明书附录公布之日之后，我们还将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件均作为参考。

尽管有前述各段的陈述，我们根据“交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或上述任何部分)或任何其他信息，不得通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或全部文件的副本以及随附的招股说明书，包括该等文件的证物。如有任何索取文件的要求，请直接向生物港制药控股有限公司提出，收信人：康涅狄格州纽黑文教堂街215号，公司秘书，邮编：06510，或拨打我们电话(20340440410.)。

您也可以在我们的网站www.Biohavenpharma.com上访问这些文件。我们不会将本公司网站上的信息纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您也不应考虑本招股说明书附录或任何随附的招股说明书中有关本公司网站的任何信息或可通过本网站访问的任何信息(除了我们通过引用特别纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的那些向证券交易委员会提交的文件)。

就本招股说明书附录而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或替换该陈述即可。

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

债务证券

认股权证

权利

采购合同

单位

本招股说明书中所述的证券，我们可能会不时单独发售，也可能会以任意组合、一个或多个类别或系列、金额、价格和条款进行发售，具体价格和条款将由我们在发售时确定。

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供证券的具体条款。将发行的任何证券的具体分销计划也将在招股说明书副刊中提供。招股说明书增刊也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录，说明发售该等证券的方式和条款。

我们可以直接提供和出售证券，可以通过我们不时选择的代理人，也可以通过我们选择的承销商或交易商，或者通过这些方法的组合。如果我们聘请任何代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。向公众出售这些证券的价格和我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BHVN”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第4页标题为“风险因素”的部分、适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分以及本招股说明书中包含的信息，以供参考。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年6月17日

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录一起构成仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息仅在其日期有效。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。

根据证券交易委员会的规定，本招股说明书包含有关Bioaven制药控股有限公司的重要业务信息，这些信息包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，但不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起提供。您可以从SEC维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件的副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用合并的信息”标题下描述的附加信息。吾等或任何承销商均未授权任何其他人士向阁下提供本招股说明书所载或以引用方式并入的资料、任何招股说明书补充资料及由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费撰写招股章程。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况, 自这些日期以来，运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售本招股说明书所述证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售本招股说明书所述证券的要约。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Bioaven”、“我们”、“我们”或类似的名称均指Bioaven制药控股有限公司。

本招股说明书或招股说明书概要中包含或引用的信息可能包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”，可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”或“继续”或其否定或其他变体或类似术语来识别。本招股说明书全程以及本招股说明书所属的任何注册陈述中所描述的事项均构成警告性陈述，指出与任何此类前瞻性陈述有关的重要因素，包括某些风险和不确定性，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大不相同。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年证券交易法(“交易法”)的信息报告要求，我们已经并将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。我们还在www.Biohavenpharma.com上设有一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发行证券条款的文件作为或可能作为登记说明书的证物存档。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC的网站或我们的网站查看注册声明的副本。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的通过引用合并的信息。我们通过引用将以下所列信息或文件合并到本招股说明书中，这些信息或文件是我们向证券交易委员会提交的(文件号：0001-38080)：

·我们于2019年2月28日向SEC提交的截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

·我们于2019年5月8日提交给SEC的截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2019年3月18日、2019年4月8日和2019年5月22日提交；以及

·我们于2017年5月1日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给SEC的任何修正案或报告。

在本招股说明书公布之日之后，我们还将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考。

尽管有前述各段的陈述，我们根据“交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展品(或上述任何部分)或任何其他信息均不得通过引用的方式纳入本招股说明书。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，请直接向生物港制药控股有限公司提出，收信人：康涅狄格州纽黑文教堂街215号，公司秘书，邮编：06510，或拨打我们电话(20340440410.)。

您也可以在我们的网站www.Biohavenpharma.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可以通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分(不包括我们通过引用特别合并到本招股说明书中的那些提交给证券交易委员会的文件)。

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

危险因素

本招股说明书提供的对我们证券的投资涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑通过参考我们的Form 10-K年度报告(截至2018年12月31日的年度报告)、Form 10-Q季度报告(截至2019年3月31日的季度报告)以及本招股说明书中包含的其他信息(由我们随后根据交易法提交的文件更新)中包含的风险因素。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书补充资料中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将其并入任何招股说明书补充资料中。

生物港医药控股有限公司。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，拥有一系列针对神经疾病(包括罕见疾病)的创新、晚期候选产品。我们的候选产品基于多种机制-降钙素基因相关肽，或cgrp，受体拮抗剂，谷氨酸调节剂和髓过氧化物酶抑制-我们相信，这些机制有可能显著改变现有的治疗方法，涉及各种神经适应症，在大适应症和孤儿适应症中都有高度未得到满足的需求。

我们的主要执行办事处位于康涅狄格州纽黑文市教堂街215号，邮编：06510。我们的主要电话号码是：203-404-0410，我们的网站是www.Biohavenpharma.com。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售我们证券的净收益用于一般公司目的。

股本说明

以下是我们修订后的组织章程大纲和章程的主要条款摘要。请参阅组织章程大纲和章程细则更详细的规定，并通过参考组织章程大纲和章程细则对其整体描述进行限定。请注意，本摘要并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的组织章程大纲和章程的完整版，它作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书的附件中。

一般信息

我们是一家于2013年9月25日在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们的事务受不时修订和重述的组织章程大纲和章程的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。

法定股本

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司发行最多210,000,000股普通股，分为以下三类：200,000,000股普通股，无面值、3,992股A系列优先股、无面值A系列优先股(“A系列优先股”)和9,996,008股无面值优先股。我们的董事会可能会不定期确定优先股的权利和优先权。截至2019年6月13日，共有44,524,869股普通股发行和发行，由58名股东登记持有，2,495股A系列优先股发行和发行，由单一股东RPI金融信托(RPI)登记持有，没有非指定优先股发行和发行。

普通股

普通股持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票，包括董事选举。

普通股持有人有权按比例收取董事会宣布的股息(如果有的话)，该等股息可从合法可供分配的资金中拨付，但须受A系列优先股或任何其他优先股的优先权利所规限。请参阅“股利政策”。根据我们的组织章程大纲和章程细则，普通股持有人没有任何优先认购或其他认购额外股份的权利。

普通股的所有持有人都有权按比例分享任何资产，以便在公司清算、解散或清盘时分配给股东，但须符合任何优先股的优先权利。

公司章程大纲和章程允许董事会授权赎回、购买或以其他方式收购普通股。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

普通股持有人没有转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司董事会有权在我们的普通股股东不采取进一步行动的情况下，但在保留给A系列优先股股东的某些事项的规限下，在一个或多个其他系列中发行最多9996,008股优先股，不时确定每个此类系列将包括的股份数量，确定每个全部系列的股份的权利、优先和特权。

本公司有权决定任何未发行系列的股份数目及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该等系列的股份数目。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

A系列优先股

2019年4月，根据A系列优先股购买协议(“优先股协议”)，我们以每股50,100美元的价格向RPI出售了2,495股A系列优先股。这项交易的总收益为1.25亿美元，其中1.05亿美元用于购买美国卫生与公众服务部部长签发的优先审查凭单，以有可能加快对利美普口服溶片(ODT)配方的新药申请(NDA)的监管审查，其余收益将用于其他一般企业用途。根据优先股协议，我们可能会在最多三次额外的交易中向RPI发行额外的A系列优先股，总金额为7500万美元，但前提是美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)接受利美孕片配方方面的NDA，以及NDA接受利美孕特的ODT配方。在优先股协议项下的适用条件获得满足后，增发A系列优先股完全由吾等选择，吾等并无义务增发任何A系列优先股。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的法律，两家或更多公司可以根据英属维尔京群岛商业公司法第170条或英属维尔京群岛法进行合并或合并。合并意味着将两家或两家以上的组成公司合并为其中一家组成公司，合并意味着将两家或两家以上的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然董事可就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有财务利益，但有利害关系的董事在知悉他在公司进行或将会进行的交易中有利害关系时，必须尽快向公司所有其他董事披露该利益。

本公司与董事有利害关系的交易(包括合并或合并)可由吾等作废，除非(A)在交易前已向董事会披露该董事的权益，或(B)该交易是(I)董事与该公司之间的交易，以及(Ii)该交易是在该公司的正常业务过程中按通常的条款及条件进行的。

尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并予以批准或认可，或者公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得无效。

其他无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，前提是合并或合并计划包含任何条款，如果该条款被建议作为我们的组织章程大纲和章程细则的修正案，他们将有权作为一个类别或系列就拟议的修正案投票。在任何情况下，所有股东都必须获得一份合并计划或

合并，不论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，每家公司均签署合并或合并章程，并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。

股东可不同意强制赎回其股份、作出安排(如法院准许)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并、合并有异议的，必须在股东对合并、合并进行表决前，以书面形式提出反对，但未向股东发出会议通知的除外。经股东批准合并、合并的，公司必须在20日内通知每位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，20天的时间从合并计划交付给股东时开始。

股东在发出选择持不同意见的通知后，除获得其股份公允价值支付的权利外，不再拥有任何股东权利。因此，即使他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见的股东发出选举通知及合并或合并的生效日期起计7天内，公司必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，以公司厘定为股份公允价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。公司和股东在30日内未约定价格的，公司和股东应当在30日期满后的20日内各自指定一名评估师，由这两名评估师指定第三名评估师。这三家评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

我们的组织章程大纲和章程细则包括在我们希望进行合并或合并对A系列优先股造成不利影响的情况下对A系列优先股股东的保护。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东有法定和普通法两种补救办法。这些内容摘要如下：

有偏见的成员

股东如认为公司的事务曾经、正在或相当可能以某种方式处理，或公司的任何一项或多于一项作为曾经或相当可能会以该身分对其造成压迫、不公平歧视或不公平损害，可向法院提出申请。

根据英属维尔京群岛法案第184I条，除其他事项外，我们还要求法院撤销任何违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则的公司决定，其中包括命令收购他的股份，向他提供赔偿，法院监管公司未来的行为，或公司做出的任何违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则的决定。

派生诉讼

英属维尔京群岛法案第184C条规定，公司的股东在获得法院许可后，可以公司的名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东亦可申请将公司清盘，理由是法院作出这项命令是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司以准合伙形式经营，合伙人之间的信任和信心已经崩溃的情况下，才能采取这种补救措施。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额：

·由于该人是或曾经是我们的董事，是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方；或

·应我们的要求，现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或以任何其他身份为其行事。

这些弥偿只适用於该人为我们的最佳利益而诚实及真诚行事的情况，而在刑事诉讼中，该人并无合理因由相信其行为是违法的。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益，并符合英属维尔京群岛法律下的董事职责，概述如下。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事以他合理地相信是最好的方式行事。

公司的利益。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如该等证据与董事的交易有关，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并证明该交易对公司具有公平价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于正当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使董事权力或履行董事职责时，亦须以合理董事在相若情况下会采取的谨慎、勤奋和技巧行事，并须考虑但不限于公司的性质、决定的性质、董事的职位和承担的责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则。除其他救济外，股东有权就董事违反对我们的责任要求赔偿。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律允许做出同样的选择，我们已经取消了根据我们的组织章程大纲和章程细则获得股东书面同意的选项(A系列优先股的任何类别同意除外)。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。我们的公司章程和章程允许持有不少于10%已发行有表决权股份的股东要求召开股东会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，每年必须召开至少一次股东大会，而我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事会主席、行政总裁或通过决议行事的过半数董事召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，每年至少召开一次股东大会，而我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事会主席、行政总裁或以决议行事的过半数董事召开股东周年大会。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州一般公司法，只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下，才能基于原因罢免设有分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事可由当时已发行普通股的三分之二(662/3%)股东以66%(662/3%)通过决议，在为罢免董事或为罢免董事等目的而召开的董事选举会议上一般有权投票。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。然而，我们的组织章程大纲和章程包括与利益相关股东的交易相关的保护。

解散；结束

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清算人。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，除若干例外情况外，任何类别或系列股份的权利可经该类别或系列已发行股份的所有持有人书面同意或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上以过半数票通过的决议而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛允许的情况下，根据需要获得A系列优先股同意的某些修订，我们的组织章程大纲和组织章程细则可通过持有当时已发行股份至少75%(75%)的股东通过的决议和董事决议进行修订，但须受某些法定限制的限制。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BHVN”。

存托股份的说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的存托股份和存托凭证的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来存托股份或存托凭证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何存托股份或存托凭证的特定条款。

我们将在注册说明书(本招股说明书是其一部分)中引用存款协议的形式，描述我们在发行存托股份和存托凭证之前可能提供的存托股份和存托凭证的条款。以下摘要受适用于特定存托股份或存托凭证发行的存托协议所有条款的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的存托股份或存托凭证相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及完整的存款协议。

存托股份说明

我们可以发行存托凭证证明的存托股份。每一股存托股份代表特定系列优先股的一小部分或倍数，这些优先股已发行并存放于我们指定的存托机构。每股存托股份所代表的优先股的分数或倍数将在适用的招股说明书附录中列出。

我们将根据我们与银行或信托公司签订的存托协议的规定，存入以存托股份为代表的任何系列优先股的优先股。我们将选择银行或信托公司作为我们的优先股存托机构。我们将在适用的招股说明书附录中注明托管机构的名称。存托股份的每个持有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用分数或倍数的比例，获得基础优先股的所有权利和优先股。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。存托机构将向存托股份持有人发送我们交付给存托机构的所有报告和通信，并要求我们向存托股份持有人提供这些报告和通信。

存托凭证

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录的条款分发给购买零碎优先股的任何人。

在制作最终存托凭证(证书)的同时，我们可以指示存托机构发行临时存托凭证，该临时存托凭证将赋予持有者最终存托凭证的所有权利，并且基本上是相同的形式。存托机构将毫无理由地延迟开具最终存托凭证，我们将支付您的临时存托凭证换成最终存托凭证的费用。

优先股的撤回

除非相关存托股份此前已被赎回，否则存托股份持有人在其公司信托办事处交出存托凭证，缴纳存托协议规定的税费，并符合存托协议的其他要求后，可以领取相关系列优先股的整股股数以及其存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果退还的存托股数超过持有者希望持有的全部优先股的存托股数

当存托股票退出时，存托机构将同时向持有人交付一张新的存托凭证，以证明存托股份的超额数量。一旦持有人撤回优先股，持有人将无权根据存款协议重新存入该等优先股或收取存托股份以换取该等优先股。我们预计撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

股息和其他分配

在扣除费用和费用后，存托机构将向存托股份的记录持有人分配从优先股获得的任何现金股息或其他现金分配。每位持股人将按持有者持有的存托股份数量比例获得这些分配。托管人将只分发整个美元和美分。存托机构将在收到的下一笔款项中加上任何未分配的零头美分，以便分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，存托机构将财产分配给存托股份的记录持有人，除非存托机构确定这样的分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有者。分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果以存托股份为代表的系列优先股需要赎回，我们将把必要的收益交给存托机构。然后，存托机构将使用他们从我们那里获得的资金赎回存托股份，以换取优先股。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格，以及与优先股相关的任何其他每股应付金额乘以代表一股存托股份的优先股的分数或倍数。每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在当天赎回代表优先股的存托股份，前提是我们已经向托管人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格以及任何应计和未支付的股息。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，存托股份将以抽签、按比例或其他公平的方式选择，由存托人决定。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为流通股。因此，存托股份持有人的所有权利将随之终止，但持有者仍有权获得赎回时应付的任何现金和赎回时持有者有权获得的任何金钱或其他财产。为收取这笔款项或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交还给存托人。我们为任何存托股份存入存托机构的任何资金，如果持有人未能赎回，将在我们存入资金之日起一年后返还给我们。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有者将收到的材料将描述待表决的事项，并解释持有者如何在某个日期指示存托机构对作为存托股份基础的优先股进行投票。为使指示有效，保管人必须在指定日期或之前收到指示。在可能的范围内，托管人将按照持有者的指示对股票进行投票。我们同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使其能够按照持有人的指示投票。如果存托机构没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列股票中的所有股票。

转换或交换

如果存托股份的优先股被转换或交换，在我们的批准或我们的指示下，存托机构将转换或交换所有存托股份。为了让存托机构这样做，我们需要存入其他优先股、普通股或优先股要转换或交换的其他证券。

每股存托股份的兑换率或转换率将等于：

·每股优先股的兑换率或转换率，乘以一股存托股份;所代表的优先股的分数或倍数

·加上一个存托股份;和代表的所有金钱和任何其他财产

·包括我们为交换或转换日优先股应计但尚未支付的股息支付的每股存托股份的所有金额。

因此，存托股份不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，存托股份持有人可以将存托凭证交回存托凭证，并附上书面指示，要求存托股份指示我们将存托股份代表的优先股转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股份，或将优先股交换为根据招股说明书登记的任何其他证券(招股说明书是其中的一部分)。如果存托股份拥有这一权利，我们将同意，在支付任何适用的费用后，我们将使用与交付优先股相同的程序促成优先股的转换或交换。如果持有者只转换存托凭证所代表的部分存托股份，将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修改和终止

我们可以随时与存托机构达成协议，修改存托协议和存托凭证的格式，而无需征得持有人的同意。然而，如果修正案增加或增加费用或收费(任何存托机构、登记员或转让代理人的费用除外)，或损害持有人的一项重要权利，则只有在至少大多数当时已发行的受影响存托股份的持有人批准后，修正案才会生效。我们不会作出任何损害任何存托股份持有人(如上文“-撤回优先股”所述)获得优先股及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利的修订，除非为遵守适用法律的强制性规定。如果修正案生效，持有者如果继续持有存托凭证，则被视为同意修正案，并受修订后的存款协议的约束。

在下列情况下，存款协议自动终止：

·所有已发行存托股份已赎回或转换或交换为它们或相关优先股可转换或可交换的任何其他证券;

·每股优先股已转换为普通股或交换为普通股;或

·与我们的清算、解散或清盘相关的优先股的最终分配已分发给存托凭证持有人。

我们也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，保管人将在终止日期前不少于30天向记录持有人发出终止通知。一旦存托凭证被移交给存托凭证，存托凭证将向每个持有人发送该持有者存托凭证所涉及的系列优先股的全部或零碎股份的数量。

寄存金及费用收费

我们将支付存款协议中规定由我们支付的保管人的手续费、手续费和开支。存托凭证的持有者将支付存款协议中规定由他们支付的任何税费和政府手续费。如果保管人在选举存托凭证持有人或其他人时产生了它以其他方式不负有责任的费用、收费或开支，该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支负有责任。

对我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还将我们的责任和保管人的责任限制如下：

·我们和存托机构只对存托凭证持有人的疏忽或故意不当行为负责;

·我们和托管机构没有义务代表您或代表任何其他方参与与存托凭证或存款协议有关的任何法律或其他程序，除非您向我们提供令人满意的赔偿;，并且

·我们和托管人可以依赖律师或会计师的任何书面意见，以及我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何文件。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以随时通过通知我们其选择辞职而辞职。另外，我们可以随时移走存放人。在递交辞职或撤职通知后60天内，我们将指定一名继任托管人。

债务证券说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们可能在本招股说明书下一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先从属或从属债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务。

债务证券将在我们和受托人之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。

一般信息

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据董事会决议确定，并在高级职员证书或补充契约中阐明。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明，包括以下条款(如果适用)：

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·提供的债务证券的本金总额以及对该系列债务证券本金总额的任何限制；

·我们的任何直接或间接子公司是否将为债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)；

·应支付该系列证券本金的一个或多个日期；

·利率(如果有的话)和利率的计算方法；

·产生利息的日期、付息日期和付息记录日期；

·债务证券的本金和利息将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

·任何强制性或任选的赎回条款；

·根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及

根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一项或多项价格，以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何日期(如果有)以及价格或价格，以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额；

·债务证券是以认证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有)；

·指定用于支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、任何利息的支付将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定此类付款的汇率的方式；

·债务证券本金或任何利息的支付方式，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

·对本招股说明书或债务证券契约中描述的契约进行任何增加、删除或更改；

·就债务证券指定的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

·与任何系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格和期限(如果适用)、债务证券将可转换成的证券或其他财产、关于转换或交换是否由债券持有人选择或由我们选择强制转换或交换的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件以及在赎回该系列债务证券时影响转换或交换的条款；以及

·该系列债务证券中可能补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款的任何其他条款，包括适用法律或法规可能要求的或与债务证券营销有关的任何条款。

我们可以发行债务证券，规定在到期时到期和支付的金额低于其规定的本金金额，或者在发生以下情况时宣布加速到期

根据契约条款违约。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

每种债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构代名人的名义注册的全球证券(我们将把任何这样的债务担保称为“全球债务担保”)或以适用招股说明书附录中规定的最终注册形式发行的证书(我们将把以证书表示的任何债务担保称为“认证债务担保”)作为代表。除以下规定外，全球债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每种全球债务担保都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。全球债务证券的实益权益不能以证书形式发行，除非(I)托管机构已通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球债务证券的托管机构，或已不再具备按契约要求行事的资格，并且我们未能在此类事件发生后90天内指定继任托管机构，(Ii)我们自行决定不以一种或多种全球证券作为此类证券的代表，或(Iii)除上述情况之外或代替上述情况存在任何其他情况，除非在上一句所述的有限情况下将全球债务担保换成凭证债务证券，否则全球债务担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

Bioaven不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

·生物港是尚存的人或继承人(如果不是生物港的话)明确承担生物港在债务证券和契约下的义务；以及

·交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件。

尽管有上述规定，Bioaven的任何子公司都可以合并、合并或将其全部或部分资产转让给Bioaven。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或支付代理人)；

·在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

·吾等在契诺中违约或违反任何契诺(上文所述的违约或与仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契诺中的契诺有关的违约除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内仍未得到补救，或吾等和受托人收到持有人的书面通知，按照该契据的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

·生物港的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

·适用的招股说明书附录中描述的与一系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能会构成违约事件，因为我们或我们的子公司不时会欠下某些债务。

如任何一系列债务证券在未清偿时发生并持续发生违约事件(但因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为本金中指定的部分)的本金立即到期并须予支付，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券为贴现证券，则可向受托人发出书面通知)宣布本金即时到期及须予支付。如果有的话，对该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券宣布提速之后的任何时间，但在判决或判令之前

就受托人已取得的到期款项而言，该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可向吾等及受托人发出书面通知，以撤销及撤销该加速声明及其后果，前提是该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金及利息(如有)除外)均已按照契约的规定予以补救或豁免。我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特别条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等折价证券本金的一部分。

该契据规定，除非受托人就履行该责任或行使该等权力所招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿，否则受托人并无义务履行该契据下的任何责任或行使该契据赋予的任何权利或权力。除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有人均无权就任何系列的契据或证券，或就委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

·该持有人以前曾就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人作为契约受托人的名义就该违约事件提起法律程序；

·上述一名或多名持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以支付受托人为遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任；

·受托人在收到此类通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

·在这60天期间，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

尽管契据有任何其他条文，任何债务抵押的持有人均有绝对及无条件的权利，在该债务抵押所述的到期日或之后(如属赎回，则在赎回日)收取该债务抵押的本金及利息，并有权就强制执行任何该等付款而提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由我们的主要行政主管、主要财务官或主要会计官提交的关于遵守该契约的声明。如就任何系列的债务证券而发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的责任高级人员实际上知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后60天内，或在受托人的负责高级人员知悉该失责或失责事件后60天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列债务证券的每名持有人。契约规定，如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充一个或多个系列的契约或债务证券：

·增加对系列债务证券的担保或担保系列债务证券；

·放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·遵守适用保管人的适用程序；

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“资产合并、合并和出售”标题下契约中的契约；

·规定除有证书的证券以外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

·作出不会对任何债务证券持有人的权利产生实质性不利影响的任何改变；

·使一系列证券或一系列证券的契约的任何补充符合关于该系列的招股说明书补充或发售文件中对该系列证券的描述；

·规定发行并确定契约允许的任何系列债务证券的形式、条款和条件；

·就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定或方便多於一名受托人进行管理；

·遵守证券交易委员会的要求，以便根据“信托契约法”生效或保持契约的资格；以及

·出于任何招股说明书副刊中列出的某些其他原因。

我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

·降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

·降低任何债务担保的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间；

·减少任何债务证券的本金或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的付款日期；

·降低到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保的本金或利息(如果有)的违约(但至少持有该系列当时未偿还债务证券本金的多数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

·使任何债务担保的本金或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款进行任何修改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券本金和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼；

·对契约中与豁免或修订有关的某些条款作出任何更改；或

·免除任何债务担保的赎回付款，前提是此类赎回是根据我们的选择进行的。

除某些特定条文外，持有任何系列未偿还债务证券本金最少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，以书面通知受托人放弃遵守有关该系列的契约或债务证券的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除根据该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或利息的违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人存入发行或导致发行该货币的政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)的资金，即可解除该等债务的责任，如有，我们将以信托形式向受托人缴存金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付或导致发行该货币的政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，在按照契据及该等债务证券的条款所述明的付款到期日，就该系列的债务证券作出的任何强制性偿债基金付款及该等债务证券的任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们从美国国税局收到了一项裁决，或美国国税局已经公布了一项裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生解除债务的情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何附加契约；以及(B)我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

这些条件包括：

·将资金和/或美国政府债务存入受托人，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存入发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)的资金。按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券的述明到期日，就该系列债务证券支付任何强制性偿债基金款项；和

·向受托人提交一份律师意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同金额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。

治国理政法

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

手令的说明

一般信息

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证包括购买一个或多个系列普通股、优先股、存托股份和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股、存托股份和/或债务证券一起发行，并可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。由于与第三方就发行认股权证进行谈判以及其他原因，任何认股权证的具体条款可能与下面提供的描述不同。由于我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将根据一项认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的一名认股权证代理人签订该协议。我们使用“认股权证协议”一词来指代这些认股权证协议中的任何一个。我们使用“认股权证代理人”一词来指代任何此等认股权证协议下的认股权证代理人。该认股权证代理人只会作为我们与认股权证有关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

我们将在注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中引用认股权证协议形式(包括认股权证证书)，描述我们在发行相关系列认股权证之前发售的一系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的权证相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含权证条款并定义您作为权证持有人的权利的完整权证协议。

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款。如果提供了购买债务证券的认股权证，招股说明书副刊将在适用的范围内描述以下条款：

·发行价和认股权证发行总数；

·认股权证以何种货币发行；

·如果持有人行使认股权证，可以购买的一系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款；

·发行认股权证的任何一系列债务证券的名称和条款，以及每种债务证券提供的认股权证数量；

·权证持有人可将其与相关系列债务证券分开转让的日期；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期；

·持有或行使认股权证的联邦所得税后果；以及

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制，或对这些认股权证的限制。

购买债务证券的认股权证将只以登记形式发行。

如果提供购买普通股、优先股或存托股份的认股权证，招股说明书副刊将在适用的范围内描述以下条款：

·发行价和认股权证发行总数；

·如果认股权证持有人行使认股权证，可以购买的股票总数；

·每股普通股发行的认股权证数量；

·权证持有人可将其与相关普通股或优先股或相关存托股份分开转让的日期；

·持有者行使认股权证时可以购买的普通股、优先股或存托股份的金额，以及行使时可以购买这些股票的价格，如果适用，包括行使时对行使价格以及证券或其他应收财产的任何变更或调整拨备；

·赎回或催缴权证或加速权证到期的任何权利的条款；

·行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期；

·持有或行使认股权证的联邦所得税后果；以及

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制，或对这些认股权证的限制。

购买普通股、优先股或存托股份的认股权证将仅以登记形式发行。

权证持有人可以兑换不同面值的新证书，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使之前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买存托股份、普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关存托股份、普通股或优先股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但以下“-认股权证调整”中规定的范围除外。

认股权证的行使

权证持有人有权按适用的招股说明书附录所述的行使价，购买债务证券的本金或普通股、优先股或存托股份的数量(视情况而定)。在营业时间结束后的那一天，当权利

如果行权终止(如果我们延长行权时间，则终止日期)，未行权的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照以下概述的一般程序行使认股权证：

·向权证代理人交付适用的招股说明书补编所要求的付款，以购买标的证券；

·正确填写并签署代表认股权证的授权证证书背面；以及

·在权证代理人收到行使价付款后五个工作日内，将代表权证的权证证书交付权证代理人。

如果您遵守上述程序，您的认股权证将在认股权证代理人收到行使价的付款时被视为已行使，但在行使认股权证后可发行证券的转让账簿未于该日截止的情况下，您的认股权证将被视为已行使。阁下完成该等手续后，并在符合上述规定的情况下，吾等将在可行的情况下尽快发行及交付阁下于行使时购买的债务证券或普通股或优先股或存托股份。如果您行使的认股权证少于权证证书所代表的所有认股权证，则会就未行使的认股权证金额向您发出新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求支付与行使认股权证相关的转让相关证券时可能征收的任何税款或政府费用。

对认股权证协议的修订和补充

吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事宜作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书补充另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股(视情况而定)，存托股份或普通股或优先股的认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书补充另有说明，否则如果我们在不支付费用的情况下：

·发行普通股或优先股或其他可转换为普通股或优先股的证券，或认购、购买或以其他方式收购上述任何股票的任何权利，作为向我们普通股或优先股的所有或几乎所有持有人的股息或分配；

·向我们普通股或优先股的所有或几乎所有持有人支付任何现金，但从我们当前或留存收益中支付的现金股息除外；

·向所有或几乎所有持有我们普通股或优先股的人出具任何证明我们负债的证据或认购或购买我们负债的权利；或

·通过剥离、拆分、重新分类、合并股份或类似的公司重组，向我们普通股或优先股的所有或几乎所有持有人发行普通股、优先股或额外股份或其他证券或财产；

那么普通股权证、优先股权证或存托股权证的持有者将有权在权证行使时获得除其他应收证券外的收益。

于该等认股权证获行使而无须支付任何额外代价时，该等证券持有人假若于该等证券持有人收到或有权收取该等额外股份及其他证券及财产之日持有根据该等认股权证可发行之普通股或优先股或存托股份，将有权收取之股份及其他证券及财产之金额。

除上文所述外，倘吾等发行该等证券或任何可转换为或可交换该等证券的证券，或附有购买该等证券或可转换或可交换证券的权利的证券，则普通股、优先股或存托股权证所涵盖的证券的行使价及数目，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额(如有)将不会调整或提供。

普通股权证、优先股权证、存托股权证持有人在下列情况下可以享有额外权利：

·普通股或优先股的某些重新分类、资本重组或变更；

·涉及我们的某些股票交换、合并或类似交易导致普通股或优先股发生变化；或

·将我们所有或基本上所有的财产和资产出售或处置给另一个实体。

若上述交易之一发生，而吾等普通股、优先股或存托股份持有人有权就其证券收取股份、证券或其他财产，或以其证券交换，则当时尚未发行的普通股权证、优先股权证或存托股权证(视何者适用而定)的持有人将有权在其认股权证行使时，获得在有关交易中本应会收到的股份及其他证券或财产的种类及金额，与他们在紧接交易前行使认股权证时应会收到的股份及其他证券或财产的种类及金额相同。

对权利的描述

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般特征。我们可以向我们的股东发行购买我们的普通股和/或在此提供的任何其他证券的权利。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。我们将在注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)中引用描述我们在发行相关系列权利之前提供的一系列权利条款的权利协议形式。与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，如适用，包括以下内容：

·确定有权参加权利分配的人员的日期；

·权利的行使价格；

·行使权利后可购买的标的证券的总数或金额；

·向每个股东发行的权利数量和未偿还权利的数量(如果有的话)；

·权利可转让的程度；

·行使权利的权利将开始行使的日期和权利到期的日期；

·权利在多大程度上包括关于未认购证券的超额认购特权；

·权利的反稀释条款(如果有)；以及

·权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及权利证书于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利未全部行使，吾等可直接向股东以外的人士发售任何未认购证券，向或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

采购合同说明

下面的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。虽然我们下面总结的功能一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述不同，这是由于与第三方就发放这些采购合同进行谈判的结果，以及其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将在出售相关购买合同之前，将根据本招股说明书可能提供的任何购买合同的形式作为参考纳入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。某些该等票据或该等票据的表格已提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，而该等票据或表格的补充资料可通过引用的方式纳入本招股说明书所属的登记说明书，而本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们或非关联实体的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下内容：

·受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照购买合同中描述的具体公式确定)；

·购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发行的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券或包括美国国债在内的一个或多个独立实体的证券组成，以确保持有人在购买合同下的义务；

·任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预先提供资金的；

·与采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

·购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售购买合同项下须购买的证券，或同时购买和出售这些证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

·采购合同是否预付；

·采购合同是通过交割结算，还是参照或与采购合同项下购买的证券的价值、业绩或水平挂钩；

·与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

·讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

·采购合同将以完全注册还是全球形式签发；以及

·购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

单位说明

我们可以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组成的单位来购买普通股。下面的描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将在适用的招股章程附录内说明。

每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，该单位将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定单位发行相关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关您如何在未来的交易所法案报告中提交或作为本招股说明书的一部分的注册声明修正案时获得单位协议和相关单位证书的表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”(Where You Can For For Additional Information)。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

·这些单位是以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

·以一个或多个固定价格出售，这些价格可能会改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

每份招股说明书将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征集。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使选择权购买额外证券(如有的话)，以回补超额配售或空仓。此外，这些人可以通过竞购或维持证券的价格来稳定或维持证券的价格。

在公开市场购买证券或实施惩罚性出价，如果交易商在与稳定交易有关的情况下回购其出售的证券，则可以收回允许参与发售的交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

如果在适用的招股说明书副刊中注明，承销商或其他代理人可以根据规定在招股说明书副刊规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，邀请机构或其他合适的购买者以招股说明书副刊规定的公开发行价购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受到以下条件的约束：在交付时，买方所受美国任何司法管辖区的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算该等出售或结算普通股的任何相关未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

证券的有效性

除非适用的招股说明书附录另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性和英属维尔京群岛法律的某些其他事项将由我们的英属维尔京群岛特别法律顾问Maples和Calder为我们传递，存托股份、债务证券、认股权证、权利、购买合同和单位的有效性以及纽约法律的某些其他事项将由纽约Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。

专家

本招股说明书参考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报而收录于本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家授权发出的报告而纳入本招股说明书。

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