EX-5.2

附录 5.2


SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM L唱片
曼哈顿西一号
纽约，纽约州 10001		公司/附属公司
		办公室

电话：(212) 735-3000		-----------
传真：(212) 735-2000		波士顿
www.skadden.com		芝加哥
		休斯顿
		洛杉矶
		帕洛阿尔托
直接拨号		华盛顿特区
213-687-5122		威尔明顿
直接传真		-----------
213-621-5122		北京
电子邮件地址		布鲁塞尔
MICHELLE.GASAWAY@SKADDEN.COM		法兰克
		香港
		伦敦
		慕尼黑
		巴黎
		圣保罗
		汉城
		上海
		新加坡
		东京
		多伦多
2023年12月13日

ONE Gas, Inc.

东五街 15 号

俄克拉何马州塔尔萨 74103

回复：

ONE Gas, Inc.

表格 S-3 上的注册声明（文件编号 333-269966）

女士们、先生们：

我们曾担任俄克拉荷马州一家公司ONE Gas, Inc.（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，该公司公开发行本金总额为3亿美元的公司2029年到期的5.10％优先票据（以下简称 “票据”），该债券将于2014年1月24日根据契约发行（“基础契约”），公司与美国银行信托公司、全国协会（继任美国银行全国协会的权益），担任受托人（以受托人身份），经第7号补充契约补充，截至 2023 年 12 月 13 日（补充契约，连同基本契约，契约），由公司与受托人签订。

本意见是根据1933年《证券法》（《证券法》）下的 S-K法规第601（b）（5）项的要求提供的。

ONE Gas, Inc.

2023年12月13日

第 2 页

在发表本文所述意见时，我们研究并依据了以下几点：

(a) 公司根据证券法于2023年2月23日向美国证券交易委员会（委员会）提交的与公司票据和其他证券有关的S-3表格（文件编号333-269966）的注册声明，

允许根据《证券法》（《规则》和《条例》）的《一般规则和条例》第415条延迟发行，包括根据规则和条例第430B条被视为注册声明一部分的信息（此类注册声明以下称为注册声明）；

(b) 日期为2023年2月23日的招股说明书（基础招股说明书），它构成注册声明的一部分并包含在注册声明中；

(d) 2023年12月11日与票据发行有关的招股说明书补充文件（连同基础招股说明书、招股说明书），采用根据《细则和条例》第424 (b) 条向委员会提交的表格；

(e) 2023年12月11日由摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和美国银行投资公司签订的承销协议（承销协议）的副本，该协议的副本，涉及公司向票据承销商出售票据；

(f) 基本契约的已执行副本；

(g) 补充契约的已执行副本；以及

(h) 证明票据的全球证书，由公司签署，以Cede & Co.的名义注册。（Note 证书），由公司交付给受托人进行身份验证和交付。

我们还检查了公司记录和此类协议、公职人员证书和收据、公司官员或其他代表证书的原件或副本，以及我们认为必要或适当的其他文件作为下述意见依据的其他文件。

在我们的审查中，我们假设包括电子签名在内的所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。至于与本文所述意见有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们依赖的是公司和其他人以及公职人员的高管和其他代表的陈述和陈述，包括承保协议中包含的事实陈述和保证。

ONE Gas, Inc.

2023年12月13日

第 3 页

除纽约州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

此处使用的交易文件是指承保协议、票据证书和契约。

综上所述，根据本文所述的资格和假设，我们认为，如果经受托人正式认证，并由公司根据承保协议和契约的条款签发和交付，则票据证书将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的条款对公司强制执行。

此处所述的意见须符合以下条件：

(i) 我们不就任何影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、优惠和其他类似法律或政府命令对本文所述的意见的影响发表任何意见，并且此处所述意见受到此类法律和命令以及一般公平原则的限制（无论是以衡平法还是依法执行）；

(j) 我们不会就适用于任何交易文件的任何一方或其中所设想的交易的任何一方的任何法律、规则或法规发表任何意见，因为此类法律、规则或法规是监管制度的一部分，该监管制度因该方或该关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类当事方或其任何关联公司；

(k) 除非此处包含的意见中明确规定，否则我们假设每份交易文件构成该交易文件各方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(l) 我们不就任何交易文件中与任何赔偿、分担、不依赖、免责、释放、限制或排除可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、法规或法规的具有类似效果的补救措施、豁免或其他具有类似效果的条款的可执行性发表任何意见，也未就任何此类条款声称或具有任何诉讼时效的效力、豁免或变更；

(m) 我们提请您注意，无论任何交易文件的当事方是否达成协议，法院都可能以不方便的法庭或其他限制该法院作为争议解决法庭的管辖权为由拒绝审理案件；此外，我们提请您注意，我们不会就美利坚合众国联邦法院在提起的任何诉讼中的事由管辖权发表任何意见任何交易文件之外或与之相关；

ONE Gas, Inc.

2023年12月13日

第 4 页

(n) 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约法律选择和纽约法院选择条款的可执行性有关，则此处陈述的意见必须符合这样的条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受到 (i) 新《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以及 (ii) 礼让和宪法原则的约束性；以及

(o) 公司执行或交付任何交易文件，或者公司履行任何交易文件规定的义务是否构成违反或违约与财务比率或测试或公司任何子公司经营财务状况或业绩的任何方面的协议、限制或规定的违约、限制或违约，我们不发表任何意见。

此外，在提出上述意见时，我们假设在个适用时间内：

(a) 公司 (i) 已正式注册成立，有效存在且信誉良好，(ii) 根据其组织管辖范围的法律具有必要的法律地位和法律行为能力，(iii) 已遵守并将遵守其组织管辖范围内与交易文件所设想的交易和履行交易文件规定的义务有关的法律的各个方面；

(b) 公司拥有执行、交付和履行每份交易文件规定的所有义务的公司权力和权限；

(d) 公司执行和交付交易文件，也未履行交易文件规定的义务，包括票据的发行和出售：(i) 与公司注册证书或章程相冲突或将发生冲突，(ii) 构成或将构成对公司或其签订的任何租赁、契约、协议或其他文书的违反或违约财产是主体（唯一的不同是我们没有做出本条款 (ii) 中规定的假设明确表示受纽约州法律管辖的协议或文书（列于注册声明第二部分或公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中），（iii）违反或将要违反公司或其财产所受的任何政府机构的任何命令或法令，或（iv）违反或将违反任何法律、规则或法规公司或其财产受制于（除非我们没有做出本第 (iv) 款中规定的假设纽约州法律）；

(e) 根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规，公司执行和交付交易文件或履行交易文件的义务，包括票据的发行和出售，都不需要或将需要获得任何政府机构的同意、批准、许可或授权，也无需向其提交、记录或登记；以及

ONE Gas, Inc.

2023年12月13日

第 5 页

(f) 在基本契约生效后，基本契约未经以任何影响或与票据相关的方式进行修改、修改、补充或以其他方式修改。

我们特此同意在初步招股说明书和招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求获得同意的人员类别。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为公司在本报告发布之日提交并以引用方式纳入注册声明的8-K表最新报告的附录。除非另有明确说明，否则本意见自发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述的事实的任何后续变化或假设的任何变化或适用法律的任何后续变化通知您。

真的是你的，

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP