如 于 2023 年 12 月 20 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

1933 年《证券法》下的注册 声明

Imunon， Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

Corinne Le Goff

总裁 兼首席执行官

莱诺克斯大道 997 号，100 号套房

劳伦斯维尔， 新泽西州 08648

(609) 896-9100

（服务代理的姓名、 地址和电话号码，包括区号）

将 复制到：

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到 注册人提交进一步的修正案，明确规定该注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在 证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。在任何不允许发行或出售这些证券的州，本招股说明书不是出售这些证券的要约，也非 征集购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2023 年 12 月 20 日

初步的 招股说明书

IMUNON， INC.

向上 到 [●]普通股

向上 到 [●]普通购买认股权证 [●]普通股

向上 到 [●]预先注资的认股权证，最多可购买 [●]普通股

向上 到 [●]此类普通认股权证所依据的普通股

向上 到 [●]此类预融资认股权证所依据的普通股

我们 在合理的最大努力基础上提供最多 [●]我们的普通股，面值0.01美元（“普通股”）， ，以及最多可购买的认股权证 [●]我们的普通股基于假设的公开发行价格为美元[●] 每股普通股及随附的认股权证，这是我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价 [●]， 2023。每股普通股或代替普通股的预先融资认股权证将与购买一股 股普通股的普通权证一起出售。普通股和普通认股权证可立即分离，将在本次 发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。每份普通认股权证的每股行使价为美元[●]并且 将立即可行使。普通认股权证将在原始发行日期的五周年之日到期。 本 招股说明书还涉及行使本次发行中出售的普通认股权证后可发行的普通股。

我们 还向某些购买者提供在本次发行中购买普通股会导致买方 及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（或者，由买方选择， 9.99％）的已发行普通股的机会，如果有这样的 买家选择这样做，预先融资的认股权证，代替普通股，否则普通股将使该买方受益 我们已发行普通股的所有权超过4.99％（或根据买方的选择，为9.99％）。 每份预融资认股权证和随附的普通认股权证的公开发行价格将等于本次发行中向公众出售一股普通股和随附的 普通认股权证的价格，减去0.001美元，每份预融资认股权证的行使价为每股0.001美元。在所有预先注资的认股权证 全部行使之前，可以立即行使预先注资的认股权证，并可以随时行使。预先出资的认股权证和普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行， ，但必须在本次发行中一起购买。对于我们出售的每张预先融资的认股权证，我们发行的普通股数量 将一比一地减少。 本招股说明书还涉及行使本次发行中出售的预先融资认股权证后可发行的普通股 股票。

我们 已聘请A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）作为我们的配售代理（“配售 代理人”），尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书中提供的证券。 配售代理没有购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人也无需安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售 代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。

我们 将本次发行中要出售的普通股、普通认股权证和预融资认股权证统称为 “证券”。 这些证券将以固定价格发行， 预计将在一次收盘时发行。本次发行将于 2024 年 1 月 31 日终止，除非 (i) 收盘 发生在此之前，或 (ii) 我们决定在此之前终止发行（我们可以随时自行决定这样做）， ，但根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条，认股权证所依据的普通股和预融资认股权证所依据的普通股将持续发行 。 购买此处提供的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。我们预计 将在我们对本次发行的证券进行定价的两个交易日后结束本次发行。当我们对证券进行定价时， 我们将同时与选择的投资者签订与本次发行相关的证券购买协议。报价 将结算交货与付款（“DVP”）/收据与付款（“RVP”）。也就是说，在收盘 日，我们将直接将普通股发行到每位买家确定的配售代理账户；在收到 份此类股票后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）通过电汇向我们支付 。

由于 我们将在收到投资者资金后交付将在本次发行中发行的证券，因此我们和配售代理人尚未做出 将投资者资金存入托管账户或信托账户的任何安排。由于这是尽力而为的发行，Placement 代理没有义务购买任何证券，因此，我们可能无法出售 证券。没有最低发售要求作为结束本次发行的条件。由于没有最低发行量 作为完成本次发行的条件，因此我们出售的证券可能少于此处发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们不出售 足以实现本招股说明书中描述的业务目标的证券，则本次发行的投资者将无法获得退款。此外，由于没有托管 账户，也没有最低发行金额，投资者可能已经投资了我们公司，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法 实现所有预期目标。此外，出售我们提供的证券 所得的任何收益都将可供我们立即使用，尽管不确定我们能否使用这些资金来有效 实施我们的业务计划。有关更多信息，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IMNN”。2023年12月19日， 上一次公布的纳斯达克资本市场普通股每股销售价格为每股0.91美元。普通股和随附普通权证的每股实际公开发行价格 ，以及每张预先融资的认股权证和随附的普通认股权证，将在定价时由我们、配售代理人和投资者确定，可能低于我们普通股的当前 市场价格，本招股说明书中使用的普通股的近期市场价格可能不是最终版本的指示性 普通股和随附的普通认股权证的每股发行价格，以及每份预先注资的认股权证的发行价格以及随附的普通 逮捕令。普通认股权证或预先注资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计这样的市场也不会发展。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。 此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家 证券交易所或任何其他交易系统上市，预先注资的认股权证或普通认股权证。

您 应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题下描述的其他信息”以引用方式合并某些文件 ” 和”在哪里可以找到更多信息，” 在投资 我们的任何证券之前，请谨慎行事。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见”风险因素” 在本招股说明书第 6 页和标题为 的部分风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告中，该报告由我们 后续的10-Q表季度报告修订或补充，该报告以引用方式纳入此处，用于讨论您在投资我们的证券之前应考虑的信息。

证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或拒绝 这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

由于 没有最低证券数量或收益金额作为完成本次发行的条件，因此实际的公开发行 金额、配售代理费用和向我们收益（如果有）目前尚无法确定，可能大大低于上述 的最大发行总额。请参阅”分配计划” 了解更多信息。

的证券预计将于2023年左右交付，但须满足某些条件。

独家 配售代理

A.G.P。

本招股说明书的 日期为 2023 年。

目录

关于前瞻性陈述的警告 通知

根据1995年《私人证券诉讼改革法》和美国证券交易委员会发布的新闻稿以及经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第 条 的含义，本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或纳入的某些 声明可能构成前瞻性 陈述。 前瞻性陈述可能涉及诸如预期的财务业绩、业务前景、技术发展、 产品管道、临床试验和研发活动、资本储备的充足性和预期的运营 业绩和现金支出、当前和潜在的合作、战略替代方案以及我们当前和未来 业务运营的其他方面以及类似事项。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 我们或我们行业的实际业绩、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。此类陈述包括 但不限于：

在 某些情况下，您可以通过 “预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“相信”、“可能”、“打算”、“预测”、“可能”、“应该”、“将” 等术语以及与我们的预期相关的类似词汇来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述只是预测。实际事件或结果可能存在重大差异。尽管我们认为我们的预期 是基于我们对行业、业务和运营的了解范围内的合理假设，但我们不能保证 实际结果不会与我们的预期存在重大差异。在评估此类前瞻性陈述时，您应特别考虑各种因素，包括但不限于 药物研发过程中固有的不确定性、我们筹集额外资金为计划中的未来运营提供资金的能力、 我们获得或维持候选药物获得或维持美国食品药品管理局和外国监管机构批准的能力、COVID-19 疫情的潜在影响、 俄罗斯入侵乌克兰以及中东动荡对我们业务的能力让患者参与我们的临床试验， 相关风险第三方进行我们的临床试验，与政府、私人健康保险公司和其他第三方 付款人承保或报销相关的风险，与正在开发的候选药物的商业潜力相关的风险，治疗癌症的技术 的变化，他人开发竞争性候选药物的影响，与知识产权相关的风险， 普通股市场价格的波动，可能无法保持对纳斯达克资本市场规则的遵守以及 不利资本的影响以及信贷市场状况。这些风险和其他风险和假设 是在” 下概述的风险因素” 包含在本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中，以及我们最近提交的10-K表年度报告和以引用方式纳入本招股说明书的最新10-Q表季度报告 以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中。 本招股说明书中列出的或这些文件中提及的风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定 时刻面临的所有风险的完整或详尽清单。我们在竞争激烈、监管严格、瞬息万变的环境中运营，我们的业务处于不断发展的状态。因此，很可能会出现新的风险，现有风险的性质和要素也将发生变化。 管理层无法预测所有这些风险因素或其中的变化，也无法评估所有这些风险因素对 我们业务的影响，也无法评估任何个别风险因素、因素组合或新的或变更的因素可能导致结果 与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。前瞻性陈述仅代表我们截至做出此类前瞻性陈述之日的估计和假设 。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和 任何相关的免费写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的信息，如 标题为” 的部分所述以引用方式纳入的信息，” 同时我们明白，我们未来的实际业绩 可能与我们的预期存在重大差异。

除法律要求的 外，前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务公开更新任何前瞻性 陈述，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性 陈述中预期的结果存在重大差异的原因，即使有新的信息。

关于 这份招股说明书

正如本招股说明书中使用的 一样，除非上下文另有要求或说明，否则提及的 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们自己” 和 “我们” 是指 Imunon, Inc.

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们或我们代表我们编写的 我们向您推荐的任何免费写作招股说明书中的信息。我们和配售代理均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。 如果有人向您提供了更多、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们和Placement Agent 对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本 招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处提供的证券的要约。 我们和配售代理人不在任何不允许 报价的州、国家或其他司法管辖区发行这些证券。您不应假设本招股说明书或任何自由写作招股说明书中的信息在适用文件日期以外的任何日期是准确的，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。 自适用文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能已发生变化。

本 招股说明书描述了有关本次发行的具体细节、特此发行的证券的条款和条件以及投资我们证券的风险。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分在哪里可以找到 更多信息。”

您 不应将本招股说明书或任何免费写作招股说明书的内容解释为法律、税务建议、商业或财务建议。 在投资我们的证券之前，您应该向自己的顾问咨询此类建议，并就法律、税务、商业、财务和 其他问题咨询他们。

本招股说明书中包含的 公司的品牌和产品名称是Imunon、 Inc. 或其在美国（“美国”）和某些其他国家的子公司的商标、注册商标或服务标志。

本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中出现的所有 其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不是 的意图，也不意味着商标或商业外观所有者与我们有关系，也不意味着商标或商业外观所有者对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标、商品名称和服务标记不带® 和™ 符号，但这些引用 并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或者 的适用所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书其他地方包含的精选信息。由于 这只是一个摘要，因此它并不包含对您可能很重要或您在投资 我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整份招股说明书，尤其是本招股说明书中列出的 “风险因素” 下的信息以及相关信息 在以引用方式纳入本招股说明书的文件中。 本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前预期，与未来事件和我们未来的财务 业绩有关，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中讨论的结果存在重大差异，这要归因于各种因素，包括但不限于本招股说明书 中 “风险因素” 下列出的以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题。 请参阅 “关于前瞻性陈述的警示通知”。

业务 概述

Imunon 是一家完全整合的、处于临床阶段的生物技术公司，专注于推进一系列创新疗法，这些疗法利用 人体的自然机制对多种人类疾病产生安全、有效和持久的反应，这构成了 与传统疗法不同的方法。Imunon 正在通过四种模式开发其非病毒 DNA 技术。 的第一种模式，TheraPlas^®，正在开发用于编码治疗实体瘤中的蛋白质和细胞因子 ，这种免疫学方法被认为很有希望。第二种模式，Placcine^®，正在为编码 的病毒抗原而开发，这种抗原可以引起强烈的免疫反应。这项技术可能为传染病疫苗的开发 提供一个有前途的平台。第三种模式 FixPlas^®，涉及应用Imunon的DNA技术 生产通用癌症疫苗，也称为肿瘤相关抗原癌症疫苗。第四种模式，IndiPlas^®， 处于发现阶段，将专注于开发个性化癌症疫苗或新生代癌症疫苗。

公司的主要临床项目 IMNN-001 是一种基于 DNA 的免疫疗法，用于晚期卵巢癌的局部治疗 目前处于第 2 期开发阶段。IMNN-001 的工作原理是指示人体在肿瘤部位产生安全耐用的强效抗癌 分子，例如白细胞介素 12 和干扰素 gamma。此外，该公司正在进行支持 IND 的临床前 研究，以开发 COVID-19 加强疫苗（IMNN-101）和拉沙病毒（IMNN-102）的治疗方法。该公司 还启动了临床前工作，以开发一种针对黑色素瘤的Trp2肿瘤相关抗原癌疫苗（IMNN-201）。Imunon 将继续 利用这些模式，推进质粒 DNA 的技术前沿，以更好地为难以治疗 疾病的患者提供服务。

2022 年 9 月 19 日 ，Celsion Corporation宣布将公司名称更改为Imunon, Inc.，这反映了该公司 业务重点的演变及其对开发用于治疗癌症和传染性 疾病的尖端免疫疗法和下一代疫苗的承诺。该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “IMNN”。

企业 信息

我们 成立于 1982 年，是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于莱诺克斯大道 997 号，100 套房，劳伦斯维尔， NJ 08648。我们的电话号码是 (609) 896-9100。我们的网站是 www.imunon.com。 上包含或可以通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，在决定购买我们的普通股时，您不应将我们网站上 的信息视为本招股说明书的一部分。

我们 是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元 ，年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财政年度中，我们的年收入低于 1亿美元，而非关联公司持有的股票的市值低于 7亿美元，则我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。只要我们仍然是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖某些披露 和其他适用于不是小型申报公司的上市公司的要求的豁免。

产品

我们已发行普通股的 股数基于9,367,907股的总和 截至2023年9月30日和 的已发行普通股不包括：

除了 另有说明外，上述信息反映并假设本次发行中不出售预先融资的认股权证，如果出售， 将减少我们以一比一的方式发行的普通股数量，也不会行使在本次发行中发行的任何普通认股权证 。

风险 因素

在评估公司、其业务和对公司的任何投资时，在对我们的证券进行投资 之前，您应仔细考虑以下有关 风险的信息，以及本招股说明书中描述或以引用方式纳入的其他风险因素，包括在截至2022年12月31日的10-K财年的公司年度报告 第1A项中以提及方式纳入的其他风险因素美国证券交易委员会 2023 年 3 月 30 日发布的 表格 10-Q 或当前的任何后续季度报告表格8-K的报告，以及以引用方式纳入本招股说明书的所有其他文件（见 “以引用方式纳入 某些信息”）。如果下述任何情况或事件实际发生或发生，我们的业务、 的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到损害。在任何此类情况下，我们的普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

未来 出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致大幅稀释，并可能导致我们的普通 股票的价格下跌。

为了 筹集资金，我们可能在一笔或多笔交易中以我们不时确定的价格和 出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们可能以低于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来的交易中，我们额外出售普通股或可转换或可兑换成普通股的证券 的每股价格可能高于或低于投资者 在本次发行中支付的每股价格。

我们 无法预测 在公开市场上出售普通股或可供出售股票会对普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。但是，未来在公开市场上出售大量普通股， ，包括行使未偿还期权时发行的股票，或者认为可能发生此类出售，可能会对普通股的 市场价格产生不利影响。

如果 您在本次发行中购买我们的普通股，您的 股票的账面价值将立即大幅稀释。

投资者 在本次发行中购买我们证券股票的每股价格将大大超过每股有形账面净值 。因此，在本次发行中购买我们普通股的投资者将立即稀释美元[●] 每股，代表普通股每股公开发行价格和随附的普通认股权证与 我们截至2023年9月30日的每股有形账面净值之间的差额。如果行使购买我们Common 股票的未偿还期权或认股权证，则新投资者可能会进一步稀释。有关 投资本次发行可能导致的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为” 的部分稀释.”

管理层 将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，其用途可能不会改善我们的财务状况或市场 的价值。

由于 我们未将本次发行的净收益金额指定用于任何特定用途，因此我们的管理层将对此类净收益的使用拥有广泛的 自由裁量权，并且可以将其用于本文所设想的目的以外的用途。我们的管理层 可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

本次发行中发行的普通认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

对于本次发行中发行的普通认股权证或预融资认股权证， 没有成熟的公开交易市场，我们 预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在包括纳斯达克资本市场在内的任何证券 交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市。如果没有活跃的市场， 普通认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的普通认股权证或预融资认股权证的持有人 在行使认股权证或预先融资认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为普通股股东。

在 普通认股权证持有人行使普通股后收购普通股之前，认股权证持有人将无权 持有此类认股权证所依据的普通股。行使普通认股权证后，持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使 普通股股东的权利。

如果 我们不维持与行使普通认股权证和 预融资认股权证时可发行的普通股有关的最新有效招股说明书，则公众持有人将只能在 “无现金 ” 的基础上行使此类普通认股权证和预先融资认股权证。

如果 在持有人希望行使普通认股权证 和预融资认股权证时，我们没有维持与行使普通权证 和预融资认股权证时可发行的普通股有关的最新有效招股说明书，则他们只能在 “无现金 ” 的基础上行使这些认股权证，在任何情况下我们都无需向持有人支付任何现金或净现金结算此类认股权证。 因此，持有人在行使普通认股权证和预先融资认股权证 时将获得的普通股数量将少于此类持有人行使普通认股权证或预先注资认股权证以换取现金时将获得的普通股数量。我们将尽最大努力维持与行使此类认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书 ，直到此类认股权证到期。但是，我们无法向您保证我们将能够做到这一点。如果我们做不到，则持有人对我们公司投资的潜在 “上行空间” 可能会减少。

普通认股权证和预融资认股权证本质上是投机性的。

此处发行的 普通认股权证和预融资认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权 ，而仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，从 发行之日起，普通认股权证和预融资认股权证的持有人可以在支付$的行使价后行使收购我们的普通 股票的权利[●]对于普通认股权证，每股认股权证的行使价为每股 0.001美元。此外，在本次发行之后，普通认股权证和预融资认股权证 的市场价值尚不确定，无法保证普通认股权证或预融资认股权证的市场价值将等于或超过其 估算的公开发行价格。此外，每份普通认股权证将在最初发行之日起五年后到期，并且每份预先注资 认股权证要等到全部行使后才会过期。如果在普通认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过普通认股权证的行使价 ，则普通认股权证可能没有任何价值。 本次发行中发行的普通认股权证和预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们 预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券 交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市普通认股权证或预融资认股权证。如果没有活跃的市场， 普通认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

此 是合理的尽力发行，不要求出售最低证券金额，我们出售的证券数量可能少于此处发行的所有 证券。

配售代理人已同意尽其合理的最大努力，征求购买本次发行中证券的报价。配售 代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元 金额的证券。作为完成本次发行的条件，没有规定必须出售的最低证券数量， ，也无法保证此处设想的发行最终会圆满完成。即使我们出售特此发行的证券 ，但由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，实际发行金额 目前尚无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。 我们出售的证券可能少于此处提供的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额。因此，我们 可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金，并可能需要筹集额外资金， 这些资金可能无法按我们可接受的条件提供或可用。

由于 没有完成本次发行的最低要求，因此，如果我们 出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则此次发行的投资者将无法获得退款。

我们 没有指定最低发售金额，也没有或将要设立与此产品相关的托管账户。由于 没有托管账户，也没有最低发行金额，因此投资者可能已经投资了我们公司， ，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于 运营中没有托管账户，也没有最低投资金额，因此我们出售证券的任何收益都将立即可供我们 使用，尽管我们不确定能否使用此类资金来有效实施我们的业务计划。无论是在发行期间还是之后，在任何情况下，都不会退还投资者资金 。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

的每股价格，加上本次发行完成后我们发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即 下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者 可能无法获得权利，如果没有证券购买协议的好处，购买者 可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中所有买家享有的权利和补救措施外， 签订证券购买协议的买方还可以向我们提出违约索赔。提起 违约索赔的能力为这些投资者提供了强制执行 证券购买协议下他们独有的契约的手段。

我们 从未为股本支付过股息，我们预计在可预见的将来也不会派发股息。

我们 从未为我们的任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益来为我们的业务增长提供资金。 将来我们还可能签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们申报或支付 普通股现金分红的能力。未来支付股息的任何决定将由董事会 自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的将来，证券的资本增值（如果有）将是唯一的收益来源， （如果有）。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的合并现金和现金等价物以及资本化：

您 应结合本招股说明书其他地方标题为 “收益用途” 的部分、 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明财务报表和相关附注， 以引用方式纳入此处。

假设普通股和普通认股权证的每股合并公开发行价格上涨（下跌）0.10美元[●] 是否会将调整后的额外实收资本金额、股东权益总额和总资本化增加（减少）大约 $[●] ($[●]），假设我们发行的普通股数量（如本招股说明书封面所述）， 保持不变，扣除预计的配售代理费用和我们应支付的预计发行费用，假设不行使 普通认股权证或出售预先融资的认股权证。我们发行的普通股和随附的 普通认股权证数量增加（减少）100万股将使经调整后的额外实收资本、股东权益总额 和总资本增加（减少）约美元[●] ($[●]），假设普通股 股票和随附的普通认股权证的每股公开发行价格没有变化，并扣除了 us 应支付的预估配售代理费用和预计的发行费用。

(1) 调整后反映了本次发行后将立即流通的普通股数量，以截至2023年9月30日的9,367,907股已发行股票为基础，不包括以下内容：

稀释

如果 您在本次发行中购买证券，则在 使本次发行生效后，您的所有权权益将被稀释至普通股每股公开发行价格 与经调整后的普通股每股有形净账面价值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的 有形账面净值约为1,640万美元，约合普通股每股1.75美元。 我们的有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债的金额。截至2023年9月30日 ，每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量。

使此处发行的最大数量证券的出售生效后，或 [●]本次发行的普通股（假设没有出售 任何预先融资的认股权证，也没有行使普通认股权证），公开发行价格为美元[●] 普通股的每股普通股及随附的普通权证（我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格 [●]，2023），扣除预计的配售代理费用和我们应支付的预估发行费用后，截至2023年9月30日，我们经调整的 有形账面净值约为美元[●]百万，或大约 $[●]每股 普通股。这笔金额表示调整后的有形账面净值立即增加了美元[●]将每股普通股 股票分配给我们的现有股东，并立即稀释美元[●]每股普通股发放给参与此 发行的投资者。我们通过在本次发行生效后从普通股 股票的每股公开发行价格和参与本次发行的投资者支付的随附普通股认股权证中减去调整后的每股普通股有形账面净值 来确定每股普通股的稀释额。

假设普通股和普通认股权证的每股合并公开发行价格上涨（下跌）0.10美元[●] 会使调整后的有形账面净值增加（减少）大约美元吗[●] ($[●]) 每股，并向新 投资者摊薄美元[●] ($[●]) 每股，假设本招股说明书 封面上列出的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除预计的配售代理费用和我们应付的预估发行费用 ，假设没有行使普通认股权证或出售预融资认股权证。我们发行的 股普通股和随附的普通认股权证数量增加（减少）100万股将使调整后的有形净账面价值 增加（减少）约美元[●] ($[●]) 每股以及向新投资者摊薄美元[●] ($[●]) 每股，假设普通股和随附的普通股每股公开发行价格没有变化 ，并扣除预计的配售 代理费和我们应支付的预计发行费用。

我们已发行普通股的 股数基于9,367,907股的总和 截至2023年9月30日和 的已发行普通股不包括：

如果行使任何未偿还的期权或认股证，根据我们的股票激励计划发行新的期权，或者我们 将来以低于公开发行价格的价格额外发行普通股， 将进一步稀释给新投资者。

上面讨论的 信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整 。除非另有说明，否则上面的讨论和表格假设不行使特此发行的普通认股权证 ，也不出售预先融资的认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股数量。

使用 的收益

我们 估计，我们将从本次发行中获得约为 $ 的净收益[●]百万美元（假设出售此处发行的最大数量 种证券），基于假设的公开发行价格为美元[●]每股普通股及随附的普通 认股权证（这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格 [●]，2023），此前扣除预计的配售 代理费和我们应支付的预计发行费用，并假设未发行任何预先融资的认股权证，也未行使普通 认股权证。但是，由于这是一项合理的最大努力发行，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们提供的净收益目前尚无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最大金额，我们不得出售我们发行的全部或任何 证券。因此，我们获得的净收益可能会大大减少。根据上文 列出的假设发行价格，我们估计，出售本次发行中发行的证券的75％、50％和25％的净收益约为 美元[●]百万，美元[●]百万，以及 $[●]扣除我们应支付的预估配售代理费用和 估算的发行费用，假设未发行任何预先融资的认股权证并假设未行使普通认股权证，则分别为百万美元。只有当普通的 认股权证以现金行使时，我们才会从行使本次发行中出售的普通认股权证中获得额外收益。我们无法预测这些普通认股权证何时或是否会被行使。这些常见的 认股权证可能会过期并且可能永远无法行使。

假设的公开发行价格每增加（下跌）0.10美元[●]每股普通股和随附的普通 认股权证将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约美元[●] ($[●]），假设 我们发行的普通股数量保持不变，并扣除预计的配售代理费用和 我们应支付的预计发行费用。我们发行的普通股和随附的 普通认股权证数量增加（减少）100万股将使我们本次发行的净收益增加（减少）约美元[●] ($[●])， 假设每股普通股和随附的普通认股权证的公开发行价格没有变化，并扣除估计的 配售代理费用和我们应支付的预计发行费用。

这些 的估计不包括行使此处提供的普通认股权证所得的收益（如果有）。如果此处 发行的所有普通认股权证均以现金行使，行使价为美元[●]每股，我们将获得约为美元的额外收益[●] 百万。我们无法预测这些普通认股权证何时或是否会被行使。这些普通认股权证可能会过期， 可能永远无法行使。此外，这些普通认股权证包含无现金行使条款，允许在《证券法》没有涉及 标的股票发行的有效注册声明的情况下随时以无现金方式行使此类认股权证 。

我们 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括潜在收购新技术或 产品、资本支出和营运资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们 对本次发行净收益的预期用途代表了我们当前的意图。 但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断 ，他们将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间 将取决于多种因素，包括运营业务所需的现金金额、竞争金额 和其他运营因素。在用于上述用途之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于 短期和中期、计息债务、投资级工具、活期存款、存款证或 美国政府的直接或担保债务。

股本的描述

下列 Imunon, Inc.（以下简称 “Imunon”、“我们”、 “我们的”）一般条款和规定摘要并不完整，受我们经修订和 重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）的约束和全部限定， 每份报告均以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告以及特拉华州通用公司法中适用 条款的附录 (“DGCL”）。我们的普通股，每股面值0.01美元，根据《交易法》第12（b）条注册 ，在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “IMNN”。以下摘要 并不是对公司注册证书、章程或DGCL相关条款的完整陈述。

授权 股本

我们的 法定股本包括112,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10万股优先股， 面值每股0.01美元，所有这些优先股均未指定。

普通股票

在本协议下注册的普通股持有人 有权就提交给股东投票的所有事项每持有一票表决权 ，并且没有累积投票权。在不违反任何已发行优先股的任何优先权的前提下，普通股持有人 有权从合法可用的资金中按比例获得董事会 可能不时宣布的股息（如果有）。如果公司解散、清算或清盘，普通股 的持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产以及任何已发行优先股 股票的任何优先权。

普通股的持有者 没有优先权或转换权或其他订阅权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款 。普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可评估。普通股持有人的权利、优先权和 特权受未来可能指定和发行的任何 系列优先股股票持有者的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IMNN”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和登记机构是Equiniti Trust Company, LLC。Equiniti Trust Company, LLC 位于 6201 15^th 纽约州布鲁克林大道 11219。他们的电话号码是 (888) 999-0032。

首选 股票

未指定 优先股

根据我们的公司注册证书 ，我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股， 股东无需采取进一步行动（除非适用法律或纳斯达克规则要求股东采取此类 行动）， 有权不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定名称、权力（包括投票）， 每个此类系列股份的特权、偏好和相对参与权、可选权利或其他权利（如果有）以及资格、 的限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的 股数量。

我们 将在与该系列相关的 称号证书中修正每个系列优先股的名称、权力（包括投票权）、特权、偏好和相对参与权、可选权利或其他权利（如果有），以及其资格、限制或限制。指定证书将描述优先股系列的条款。此描述 将包括：

DGCL规定，如果修正案会改变面值，或者除非我们的公司注册证书 另有规定，否则优先股的持有人将有权作为一个类别单独投票，或者在某些情况下，作为公司注册证书修正案的系列进行单独投票，或者对该类别或系列 的权力、优先权或特殊权利 产生不利影响或系列，视情况而定。此项权利是对适用的指定证书中可能提供的 任何表决权的补充。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股或其他证券持有者的投票权 权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款设计为 ，以延迟或防止我们公司的控制权变更或使管理层更难解职。此外，优先股 的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购 我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法的注意事项和特殊条款

公司注册和章程证书

我们的《公司注册证书》和《章程》中有许多条款涉及公司治理和股东权利问题。 授予董事会发行优先股和设定投票权、优先权 及其它条款的规定可能会阻止未首先获得董事会批准的收购尝试，包括某些股东可能认为符合其最大利益的 收购，例如那些可能导致溢价高于 所持股票市价的收购持有者。某些条款可能会延迟或阻碍现任董事的罢免，即使 这种罢免将有利于我们的股东，例如董事会的分类和缺少累计 投票权。

由于 我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定也可能使现有 股东或其他一方更难实现管理层变动。

这些 条款可能起到阻止敌对收购或延迟我们控制权或管理层变更的作用。这些条款 旨在增加我们董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性 ，并阻止某些类型的可能涉及我们控制权实际变更或可能发生的变更的交易。这些条款 旨在减少我们面对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理战斗的策略 。但是，此类条款可能会阻碍他人对我们的 股票提出要约，因此，它们也可能抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能由实际 或传闻中的收购企图所致。

这些 条款还可能阻碍合并、要约或代理竞赛或使之变得更加困难，即使它们可能有利于股东 的利益，并有可能压低我们普通股的市场价格。我们的董事会认为，这些 条款适合保护我们和股东的利益。

董事会分类 ；无累积投票。

我们的 公司注册证书和章程规定，董事会分为三类，每三年 任期错开。我们的每届年度股东大会上只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余部分 中继续任职。由于我们的股东没有累积投票权，因此占已发行普通股 多数的股东将能够选出将在每次股东年会 上当选的所有董事。

股东会议 和股东行动。

我们的 章程规定，年度股东大会可以在董事会指定的时间和地点举行。我们的董事会、董事会主席或 总裁可以随时召开 股东特别会议。我们的章程规定：(i) 我们的董事会可以设定单独的记录日期，以确定有权 的股东收到股东大会通知和确定有权在会议上投票的股东；(ii) 我们可以通过远程通信举行股东 会议；(iii) 任何寻求股东授权或采取公司行动 的股东都应通过书面通知股东公司秘书，要求董事会确定记录日期，董事会应 通过一项决定所有事件的记录日期均在收到申请后的十个日历日内；以及 (iv) 除非我们在最早收到书面同意后的60个日历日内收到足够数量的股东签署的采取此类行动的书面同意 ，否则股东的书面同意 将无效。

Advance 股东提案和董事提名的通知要求。

我们的 章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人 担任董事的股东必须及时提供书面通知。为了及时起见，股东通知必须不迟于第 90 个日历日营业结束 ，也不得早于公司就去年年度股东大会向股东发布的委托书中规定的日期 之前的第 120 个日历日营业结束， 将股东通知送交我们的主要行政办公室，或由他们邮寄和接收。 如果年度会议的日期在该周年纪念日之前或之后超过 30 个日历日，则股东发出的及时通知 必须不早于该年会日期之前的第 120 个日历日的营业结束， 不迟于该年会日期前第 90 个日历日或次日历第十天 日中晚一天的工作结束公开宣布会议日期的日期。在任何情况下，公开宣布 年会休会或延期都不得为任何股东提前 通知开启新的时限（或延长任何时间段）。任何提出董事提名或其他业务的股东都必须在该股东向我们发出预先通知时 是登记在册的股东，并有权在会议上投票。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求 。这些规定可能阻止股东在 年度股东大会上提出问题，也无法在年度股东大会上提名董事选举。除非 法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格 代表）未出席会议介绍董事提名人或其他拟议业务，则不得提名或处理任何董事提名或其他业务。

填补 个董事会空缺。

我们的 公司注册证书和章程规定，董事会的授权规模应由董事会不时通过 决议决定，我们的董事会拥有填补因董事授权人数增加而出现的任何空缺和新设立的董事职位 的专属权力，而股东无权填补此类空缺。 董事会空缺和因董事会授权董事人数增加而产生的新设董事职位空缺 可能由大部分在职董事填补，尽管该数字可能少于 董事会的法定人数，或者由唯一剩下的董事填补。以此方式当选填补空缺的董事应在其接替的前任剩余的 个任期内任职，直到其继任者当选并获得资格，或者直到其较早辞职、 被免职或去世为止。

公司注册证书修正案 。

我们的 公司注册证书可以在有权对该证书进行表决的股东大会上修改、修改、变更或废除， 有权对该证书进行表决的大多数已发行股票和有权按照 DGCL 规定的方式对该证书进行表决的每个 类别的大多数已发行股票投赞成票。

章程修正案 。

我们的董事会或至少 66 2/3% 的已发行股本投票权的赞成票可以修改或废除我们的 章程，也可以通过新的章程。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们 受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何感兴趣的 股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

在 一般而言，第 203 节定义了包括以下内容的业务合并：

在 一般而言，DGCL第203条将 “利益股东” 定义为与该实体的 或个人的关联公司和关联公司一起，实益拥有公司或子公司，在 确定利益股东身份之前的三年内，确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人。

特拉华州的一家公司可以 “选择退出” 这些条款，并在其公司注册证书中作出明确规定。我们 没有选择退出这些条款，因此这些条款可能会阻止或阻止我们 的合并或其他收购或控制权变更尝试。

待注册证券的描述

我们 最多提供 [●]我们的普通股或代替普通股的预先融资认股权证，以及最多可购买的普通认股权证 [●]普通股。对于我们出售的每张预先融资的认股权证，我们 发行的普通股数量将以一比一的方式减少。每股普通股或预先注资的认股权证将与普通股 认股权证一起出售，用于购买一股普通股。普通股或预先注资认股权证和随附的普通认股权证将 单独发行。我们还将在行使此处提供的预先融资认股权证 后不时登记可发行的普通股。

普通股票

参见上文 “我们的股本描述——普通股” 下的 描述。

预先注资 认股权证

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整， 受预先注资认股权证条款的约束，并完全受预先注资认股权证条款的约束，其形式是作为本招股说明书一部分的注册 声明的附录提交的。潜在投资者应仔细查看 预先注资的认股权证形式的条款和规定，以全面描述预先注资的认股权证的条款和条件。

期限 和行使价

此处发行的每张 预先注资认股权证的每股初始行使价等于0.001美元。预先注资的认股权证将立即可行使 ，在预先注资的认股权证全部行使之前，可以随时行使。如果股票分红、股票分割、重组 或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使价和行使价时可发行的普通股 股数将进行适当的调整。根据适用 交易市场的规章制度，我们可以在预先注资认股权证期限内的任何时间，经持有人事先书面同意，将 当时的行使价降至董事会认为适当的任何金额和期限。预先注资的 认股权证将与普通认股权证分开发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行权 通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（ 的无现金行权除外，如下文所述）。持有人（及其关联公司）不得行使预付认股权证 的任何部分，前提是该持有人在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股（“受益 所有权限制”），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以将 的受益所有权限额提高至不超过9.99％的百分比。 不会发行与行使预先出资的认股权证相关的部分普通股。代替部分股份，我们将向持有人支付一笔现金，等于部分 金额乘以行使价。

无现金 运动

如果 在持有人行使预先注资认股权证时，登记根据《证券法》发行的普通股 的注册声明随后尚未生效或可用于发行此类股票，那么 代替在行使此类行使时原本打算向我们支付的现金付款， 持有人可以选择在行使总行使价时支付这种行使（全部或部分）由普通股的净数确定 根据预先拨款的认股权证中规定的公式。

基础知识 交易

在 如果进行预先融资认股权证中所述的基本交易，通常包括公司的任何合并或合并 或出售公司全部或几乎所有的股本或资产，则预先注资的 认股权证的持有人将有权在行使预先融资认股权证时获得的证券、现金或其他财产 的种类和金额紧接此类基本交易之前的认股权证。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的相应转账工具和资金后，持有人可以选择转让预先出资的认股权证。

交易 市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有预先注资的认股权证的交易市场，我们 预计交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或全国 认可的交易市场上上市预先注资的认股权证。如果没有交易市场，预先注资的认股权证的流动性将极其有限。行使预先注资认股权证后可发行的普通股 股票目前在纳斯达克资本市场上交易。

交易所 清单

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利

除了 在预融资认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们的普通股股份，否则预先融资认股权证的持有人 在 行使预融资认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先资助的认股权证将规定持有人有权参与普通股的分配 或股息。

普通的 认股权证

以下对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的 摘要不完整， 受普通认股权证条款的约束，并完全受普通认股权证条款的限制，普通认股权证的形式作为本招股说明书组成部分的注册 声明的附录提交。潜在投资者应仔细查看 普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

期限 和行使价

此处发行的每张 普通认股权证的初始每股行使价等于 $[●]每股。普通认股权证将立即行使，并将在原始发行日期的五 周年之日到期。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股 和行使价，则行使价和行使价时可发行的普通股数量将对 进行适当的调整。根据适用交易市场的规章制度，我们可以在普通认股权证 期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，将当时的行使价降至任何金额，并在董事会认为适当的任何时间段内降低 。普通认股权证 将与普通股和预先出资的认股权证分开发行，此后可以立即单独转让。在本次发行中每购买一股普通股（或预先融资的认股权证，如适用），将发行购买一股普通股的普通权证 。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是发出正式执行的行权 通知，并全额支付行使时购买的普通股数量。除非与认股权证个人持有人达成协议 ，否则持有人（及其关联公司）不得在 行使普通认股权证的任何部分，除非持有人提前 提前至少 61 天通知我们，否则持有人在行使后立即拥有超过 4.99% 的已发行普通股 （“受益所有权限制”），持有人可以将受益所有权限制提高到不超过9.99％的百分比。不发行与行使普通认股权证有关的 股普通股。 我们将以现金代替部分股份，向持有人支付相当于部分金额乘以行使价的金额。

基础知识 交易

在 中，如果进行普通认股权证中所述的基本交易，通常包括 公司的合并或合并或出售公司的全部或几乎所有股本或资产，普通认股权证 的持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人 在行使普通认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额这样的基本交易。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，在交出普通认股权证后，持有人可以选择转让普通认股权证以及 适当的转账工具和资金，足以支付此类转让时应缴的任何转让税。

交易 市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有普通认股权证的交易市场，而且我们 预计交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或全国认可的 交易市场上上市普通认股权证。没有交易市场，普通认股权证的流动性将极其有限。行使普通认股权证后可发行的普通股 目前在纳斯达克资本市场上交易。

交易所 清单

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

对 作为股东

除非普通认股权证中另有规定 或由于该持有人拥有我们的普通股股份，否则普通认股权证的持有人 在行使 普通认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。 普通认股权证将规定持有人有权参与普通股的分配或分红。

材料 美国联邦所得税注意事项

下文 概述了收购、所有权和处置我们的普通 股票，以及收购、所有权、行使、到期或处置普通认股权证和预先融资认股权证对美国联邦所得税的重大影响，但 并非 旨在全面分析与之相关的所有潜在税收考虑因素。本摘要基于截至本文发布之日经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）、据此颁布的《财政条例》、 行政裁决和司法裁决。这些权限可能会发生变化或有不同的解释， 可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文所述的不同。 没有就以下摘要中的陈述和得出的结论向美国国税局（“IRS”）寻求也不会寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意这些 的陈述和结论。

本 摘要也未涉及因美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律、 遗产税或赠与税、对净投资收入征收的 3.8% Medicare 税或任何其他最低税收后果而产生的税收问题。此外，本讨论 未涉及适用于持有人特定情况或可能受特殊 税收规则约束的持有人的税收注意事项，包括但不限于：

此外，如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排，持有 我们的普通股、预先融资的认股权证或普通认股权证，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、 合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通 股、预融资认股权证或普通认股权证的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就购买、拥有和处置我们的普通股、预先融资认股权证或普通 认股权证对他们的美国 联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况， 以及根据美国 联邦遗产税或赠与税规则、美国任何州或地方法律、任何非美国或其他税收管辖区法律或任何 适用税收协定而产生的购买、所有权和处置我们的普通股或普通认股权证产生的任何税收后果。

美国持有人的定义

就本摘要而言，“美国持有人” 是指我们的普通股、预先融资认股权证或普通认股权证 的任何受益所有人，即 “美国人”，不是合伙企业，也不是合伙企业或被视为合伙企业或不被视为其所有者的实体，每个 均为美国联邦所得税目的。美国人是指出于美国联邦所得税目的被视为或被视为以下任何 的人：

就本摘要而言 ，“非美国持有人” 是指非美国持有人或合伙企业的普通股、预融资认股权证或普通 认股权证的任何受益所有人，或者其他被视为合伙企业或不被视为其所有者的实体，均用于 美国联邦所得税目的。

预先注资认股权证的待遇

尽管 并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先融资的认股权证应被视为普通股的一部分，并且通常应按照与普通股持有人相同的方式对预融资认股权证持有人征税，如下所述。 因此，在行使预先融资的认股权证时不应确认任何收益或损失，在行使时， 预先出资的认股权证的持有期应结转至收到的普通股份额。同样，预先融资的认股权证的税基应结转至行使时获得的普通股，再增加0.001美元的行使价。每位持有人应就根据本次发行 收购预先融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询 自己或自己的税务顾问。本次讨论的其余部分通常假定，出于美国联邦所得税的目的，上述 描述受到尊重。

投资单位收购价格的分配

每个 预先注资的认股权证将作为带有普通认股权证的单位出售，每股普通股将作为带有普通认股权证的单位出售， ，每种物品都被称为单位的组成部分。每个投资单位的收购价格应按持有人购买该单位时的相对公允市场价值比例在 这两个组成部分之间进行分配。每个单位购买价格的分配 将为持有人的美国联邦所得税目的对每个单位所含部分 建立初始纳税基础；一个案例为预先融资的认股权证和普通认股权证，另一种为普通股和普通认股权证。 每位持有人应就单位购买价格的分配咨询自己的税务顾问。

税收 对美国持有人的后果

普通股分配

正如 中所述”股息政策，” 我们目前预计不会对普通股进行分配。 如果我们确实分配了现金或其他财产，则普通股的分配（某些按比例分配的普通股除外）将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付 ，并将计入美国持有人的收入，并在收到时作为普通收入纳税。如果分配额超过我们当前 和累计收益和利润，则超出部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，最高为美国持有人的普通股税基 。任何剩余的余额都将被视为资本收益。在适用的 限制的前提下，支付给某些非美国公司股东的股息可能有资格作为 “合格股息收入” 纳税，因此可以按适用于长期资本收益的税率纳税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解 在其特定情况下是否可以降低股息税率。如果美国公司持有人符合特定的持有期限和其他适用要求，则美国公司持有人 收到的股息将有资格扣除已收到的股息。

普通认股权证的建设性 股息

根据 《守则》第305条，调整将在行使普通认股权证 时发行的普通股数量 或调整普通认股权证的行使价，如果这种调整会增加该美国持有者在我们中的比例权益 ，则可被视为对 普通认股权证美国持有人的建设性分配 “收益和利润” 或资产，视此类调整的情况而定（例如，如果此类调整 是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。根据真正合理的调整公式对普通认股权证 的行使价进行的调整，其效果是防止认股权证持有人 的权益被稀释，通常不应导致建设性分配。任何建设性分配通常都将受上述 “” 中描述的税收待遇的约束— 普通股分配”.

普通股的出售 或其他处置

就 美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置普通股所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损， ，如果美国持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或亏损。收益或 亏损金额将等于美国持有人处置普通股的纳税基础与 处置时实现的金额之间的差额。非公司美国持有人确认的长期资本收益将享受较低的税率。资本损失的可扣除性 受到限制。

普通认股权证的出售 或其他处置、行使或到期

就 美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置普通认股权证（行使权除外）中实现的收益或亏损 将是资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或其他处置时持有普通认股权证超过一年 年，则将是长期资本收益或亏损。收益或损失的金额将等于处置的普通认股权证中美国持有人 的纳税基础与处置时变现的金额之间的差额。

在 一般情况下，美国持有人无需通过支付 行使价来确认行使普通认股权证时的收入、收益或亏损，但以现金代替部分股份的情况除外。美国持有人在行使时获得的普通股 股票的税收基础将等于（1）普通认股权证中美国持有人的税收基础和（2）普通认股权证的行使价 的总和。美国持有人在行使时收到的股票的持有期将从该美国持有人行使普通认股权证的当天或 天开始。本文没有讨论在无现金基础上行使普通认股权证的美国联邦所得税待遇 ，我们敦促美国持有人就在无现金基础上行使认股权证的 咨询其税务顾问。

如果 普通认股权证到期但未被行使，则美国持有人将在普通认股权证中确认资本损失，金额等于该美国持有人 的纳税基础。如果在到期时，美国持有者在普通认股权证中 的持有期限超过一年，则该损失将是长期资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

出售 或以其他方式处置、行使或到期预先注资的认股权证

就 美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置预先融资认股权证所实现的收益或亏损将是资本收益 或亏损，如果美国持有人持有预融资认股权证超过一年，则将为长期资本收益或亏损。美国持有者在行使时收到的股票的 持有期将从该美国持有人购买预先注资认股权证的当天或当天开始。 收益或损失金额将等于处置的预先出资认股权证或普通 股票中美国持有人的纳税基础与处置时变现的金额之间的差额。非公司美国持有人确认的长期资本收益将为 ，但税率会降低。资本损失的可扣除性受到限制。

一般而言，美国持有人无需通过支付 行使价来确认行使预先注资认股权证时的收入、收益或损失，但以现金代替部分股份的情况除外。美国持有人行使时收到的普通股 股的税基将等于（1）美国持有者在预先注资认股权证中的税收基础和（2）预先注资认股权证的 行使价之和。本文未讨论在无现金基础上行使 预先注资的认股权证时美国联邦所得税待遇，并敦促美国持有人就在无现金基础上行使预先注资的 认股权证咨询其税务顾问。

如果 预先注资的认股权证到期但未被行使，则美国持有人将确认资本损失，金额等于该美国持有人在预先注资认股权证中的 纳税基础。如果在到期时，美国持有者在预先注资认股权证中的 持有期限超过一年，则该损失将是长期资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

税收 对非美国人的影响持有者

分布

正如 在 “股息政策” 中所讨论的那样，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。 如果我们对普通股进行分配，或者被建设性地认为已经分配了预融资认股权证或普通 认股权证（如上文 “——普通认股权证和预先融资认股权证的建设性股息” 中所述），则这些款项 将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是我们目前或累计的收益和利润，根据美国联邦所得税原则， 。如果这些分配超过我们当前和累计收益 和利润，则它们将构成资本回报率，并将首先减少非美国人我们的普通股或普通 认股权证或预先注资认股权证的持有人基础（视情况而定），但不低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文 “— 普通股或普通认股权证的出售收益或其他处置收益” 部分所述的 处理。任何此类 的分配都将受以下有关备用预扣税和《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的讨论的约束。

以 为准，以下关于有效关联收入、已支付或建设性地认为已支付给非美国人的任何股息的讨论持有人 通常需要缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30％，或者适用的所得税协定可能规定的较低税率 。要获得较低的协议税率，非美国人持有人必须向我们或我们的代理人提供 美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8 BEN-E 或其他适当版本的国税局表格 W-8（或后续表格），这些表格必须定期更新， ，并且在每种情况下都必须证明符合降低费率的资格。非美国持有人应咨询其税务顾问， 他们有权根据任何适用的所得税协定获得福利。

向非美国人支付的股息 与非美国人有有效联系的持有人持有人在美国 个州内开展贸易或业务，如果根据适用的所得税协定没有资格获得美国（净基数）所得税减免，则通常可以免除 的上述（总基数）预扣税。为了获得预扣税豁免，非美国人持有人必须向 适用的扣缴义务人提供美国国税局表格 W-8ECI 或继任表格或其他适用的国税局表格 W-8，证明分红与非美国人有效关联，但须支付伪证费 持有人在美国 个州内的贸易或业务行为。此类有效关联的股息，如果没有资格根据税收协定获得减免，则无需缴纳预扣税， 但将按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除额和抵免额，此外， 非美国人持有人是公司，还可能需要缴纳30％的分支机构利得税（或适用的所得税协定可能规定的较低税率 ）。

如果 您有资格根据税收协定享受较低的预扣税率，那么如果您及时向国税局提出适当的退款申请，则可以退还任何多余的 预扣金额。

普通认股权证和预先注资认股权证的行使 或到期

在 一般情况下，非美国持有人无需通过支付行使价来确认行使普通认股权证或预先注资的 认股权证的收入、收益或损失，但以现金代替部分股份的情况除外。但是，本文没有讨论 在无现金 基础上行使普通认股权证或预付认股权证以及非美国联邦所得税待遇敦促持有人就在 无现金基础上行使普通认股权证或预先注资的认股权证事宜咨询其税务顾问。

如果 普通认股权证或预先注资的认股权证在没有行使的情况下到期，则非美国认股权证或预先注资从事美国贸易或业务 且普通认股权证或预先注资认股权证的任何收入将与之有效挂钩的持有人，或者在到期日历年内（以及某些其他条件 得到满足）在美国 停留一段或更长的一段或多段时期的持有人（同时满足某些其他条件 ）将确认资本损失，金额等于此类非美国认股权证。普通认股权证或预先注资 认股权证中的持有人的纳税基础。

出售或以其他方式处置普通股或普通认股权证的收益

主题 以下文关于备份预扣税和 FATCA（非美国）的讨论为准持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的普通股、预先融资的认股权证或普通认股权证所得的任何收益缴纳美国联邦 所得税，除非：

信息 报告和备用预扣税

可以向美国国税局提交与普通股分配或普通认股权证和预先注资 认股权证的推定分红有关的信息 申报表，以及普通股或预先注资认股权证或普通认股权证的出售或以其他方式处置的收益。如果非豁免的美国 持有人未能向预扣税代理人提供纳税人识别号并遵守认证程序或以其他方式获得备用预扣税豁免，则可能需缴纳美国对这些款项的备用预扣税。

A 非美国除非非美国持有人，否则持有人可能需要接受美国信息报告和这些款项的备用预扣税持有人遵守 的认证程序，以证明其不是美国人（按照《守则》的定义）。如果非美国人，则通常可以满足认证要求 持有人向适用的扣缴义务人提供适用的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或合适的替代表或继任表格）上的声明，以及根据伪证处罚 签署的所有相应附件，除其他外，声明此类非美国人持有人不是美国人。适用的财政条例为满足这一要求提供了替代的 方法。此外，向非美国人支付的普通股分配金额或普通 股的推定股息持有人以及从中扣缴的任何美国联邦税款的金额必须每年向美国国税局和 申报持有人。这些信息可能由美国国税局根据适用的税收协定或协议的规定提供给非美国人所在国家的税务 当局持有人居住。

向美国经纪商或具有某些特定美国联系的非美国经纪商的非美国办事处 出售或以其他方式处置普通股、预筹认股权证或普通认股权证的收益 通常将受信息报告要求的约束， ，但不包括备用预扣税，除非是非美国办事处持有人证明其不是美国人，否则将适用豁免 ，否则将受到伪证处罚。出售或以其他方式处置普通股、预付认股权证或普通认股权证的收益支付给 或通过经纪商的美国办事处支付通常要接受信息报告和备用预扣税，除非非美国人持有人 证明其不是美国人或以其他方式确立豁免，否则将受到伪证处罚。

备用 预扣税不是额外的税。通常，只要向美国国税局及时提供所需信息 ，则可以将款项中的任何备用预扣金额作为抵免 持有人的美国联邦所得税负债，并可能使持有人有权获得退款。

外国 账户税收合规法案

FATCA 对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。 立法对支付给 “外国 金融机构” 或某些 “非金融外国实体”（均按守则定义）的普通股、预融资认股权证或普通认股权证的股息征收30％的预扣税，或根据下文对某些拟议财政条例的讨论， 外国金融机构承诺某些 尽职调查和报告义务，(ii) 非金融外国实体要么证明 没有”主要美国所有者”（定义见《守则》）或提供有关 每位美国主要所有者的身份信息，或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上述 (i) 中调查和报告要求 的约束，则它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（每个账户定义见《守则》）持有的账户 ， 每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30％ 向其行为阻止 遵守这些报告和其他要求的账户持有人付款。如果收款人居住的国家与美国签订了有关 FATCA 的 “政府间 协议”，则该协议可能允许收款人向该国报告，而不是 向美国财政部报告。美国财政部最近发布了拟议的《财政条例》，如果以目前的 表格最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置普通 股票总收益的30％的联邦预扣税。美国财政部在这些拟议的《财政条例》的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的 法规。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些规定可能对他们投资我们的普通股、预融资认股权证或普通认股权证产生的影响，以及这些规则 对他们持有普通股、预融资认股权证或普通认股权证的实体可能产生的影响，包括但不限于 流程和满足适用要求的最后期限，以防止根据FATCA征收30％的预扣税。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每位潜在投资者 都应就特定的美国联邦、州、地方和非美国的情况咨询其税务顾问购买、持有 {BR} 和处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的税收后果，包括适用 法律的任何拟议变更的后果。

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们目前也不打算在可预见的将来为普通股 股票支付任何现金分红。我们预计将保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金 。未来对普通股支付股息的任何决定（如果有）将由董事会 自行决定，并将取决于任何已发行优先股的条款、经营业绩、财务状况、 资本要求和合同限制等因素。

分配计划

A.G.P. 已同意在本次发行中担任我们的配售代理，但须遵守配售机构 协议的条款和条件 [●]，2023。配售机构协议规定，配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件 的约束。配售代理人没有购买或出售任何此类证券， 也不需要 安排买入和出售任何特定数量或金额的此类证券，除非尽其 “合理的 最大努力” 安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有普通股、预先注资 认股权证和正在发行的普通认股权证。本次发行的条款受市场条件以及我们、 配售代理人和潜在投资者之间的谈判约束。这些证券将以固定价格发行，预计将在单个 收盘时发行。本次发行将于 2024 年 1 月 31 日终止，除非 (i) 收盘发生在此之前，或者 (ii) 我们决定在此之前终止发行（我们可以随时自行决定这样做）， 但根据《证券法》第415条，认股权证所依据的普通股 和预先融资认股权证所依据的普通股将持续 发行。我们将直接与某些 投资者签订证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未签订证券 购买协议的投资者应完全依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。

此 是尽力而为的报价，没有最低报价金额作为结束此次报价的条件。本次发行的实际 总收益（如果有）可能与出售本招股说明书中发行的最大金额 证券的总收益有很大差异。配售代理可以保留与此 产品相关的子代理商和选定的经销商。

我们 将在收到用于购买根据本招股说明书 提供的证券的投资者资金后，向投资者交付已发行的证券。我们预计将在我们对本招股说明书DVP/RVP进行定价后的两个交易日左右交付根据本招股说明书DVP/RVP发行的证券。当我们对证券进行定价时，我们将同时与选择的投资者签订与本次发行相关的证券购买协议。由于我们将在收到投资者资金后交付本次发行的证券 ，因此我们和配售代理人尚未做出任何将投资者资金存入托管账户 或信托账户的安排。

我们 已同意向配售代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并向配售代理人可能需要为此支付的款项缴款 。

发行价和权证行使价的确定

我们发行的证券的 实际发行价格以及我们 发行的普通认股权证和预融资认股权证的行使价，是我们、配售代理人和发行投资者根据发行前 普通股的交易情况等谈判达成的。在确定我们发行的证券 的公开发行价格以及我们发行的普通认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段 、我们未来的业务计划及其实施程度、对 我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为的因素相关的。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理人支付一笔总费用，相当于该产品中所有买家支付的购买价格的7.0％。 此外，我们已同意向配售代理人偿还高达100,000美元的律师费，用于支付与报价相关的 法律费用，以及不超过25,000美元的非应计费用。我们估计，不包括配售代理费， us 支付或应付的本次发行的总费用约为 $[●]百万。

下表显示了根据本招股说明书出售普通股 股票和预先融资认股权证所依据的普通股向配售代理人支付的每股价格和总现金费用。

赔偿

我们 已同意向配售代理人和其他特定人员赔偿某些责任，包括 《证券法》规定的责任以及因违反承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或者 为配售代理人可能需要就这些负债支付的款项缴款。

封锁 协议

我们的 董事、执行官和持有5％或以上普通股（以本招股说明书为其中一部分的注册声明 的生效日期计算）的持有人已经签订了封锁协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些人已同意，未经配售代理人的书面 同意，在截至本招股说明书发布之日起90天内，不出售或转让任何普通股或可转换成我们的普通股或可兑换或行使的证券 。具体而言，这些人已部分同意不会：

尽管 有这些限制，但这些普通股可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、 遗嘱或无遗嘱继承。

此外，在 中，我们同意，除某些例外情况外，我们不会 (i) 在本次发行、要约、质押、出售、卖出、出售合约、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合同 进行出售、授予购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何期权、权利或认证我们的 股普通股或任何可转换为或可行使或可兑换成我们的普通股的证券；(ii) 在发行截止日期 之后的一百八十 (180) 天内，在浮动利率交易（定义见购买协议）中输入 ，前提是从第九十一 (91) 天开始^st) 在 发行截止日期的第二天，公司可以根据市场发行进行或进行交易；(iii) 在本次发行截止日期后的九十 (90) 天内，除非锁仓协议另有规定，否则要求或行使 就任何股票的注册提交注册声明的任何权利或理由，包括其任何修改 br} 或可转换为或可行使或兑换为股票或我们的任何其他证券的证券；或 (iv) 公开交易披露 打算在自本协议发布之日起至发行 截止日期后的九十 (90) 天内采取上述任何措施的意图。

全权 账户

配售代理人无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他 活动和关系

配售代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司已经 不时为我们和我们的关联公司提供了 并可能在将来提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，这些服务涉及他们已收到或将要收取的常规费用和支出。

在其各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能进行或持有广泛的 种投资，并积极交易债务和股票证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括 银行贷款），用于自己的账户和客户账户，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的 证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系 ，他们通常会根据惯常的风险管理政策对冲对我们的信用敞口。配售代理 及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换 或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括此处提供的普通股）中创建空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理 及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易想法和/或发布 或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户 收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

正如上述 所述，配售代理人及其各自的关联公司已经并将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资 银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

上述 并不是对配售机构协议或与本次发行签订的证券 购买协议条款和条件的完整陈述，这些协议的副本已作为本招股说明书一部分的注册声明 的附录提交。见 “在哪里可以找到更多信息。”

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IMNN”。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Covington & Burling LLP移交。 配售代理人由位于纽约州纽约的沙利文和伍斯特律师事务所代理，与本次发行有关。

专家们

withumSmith+Brown， PC（“Withum”）是一家独立的注册会计师事务所，自2017年以来一直担任我们的独立会计师，并审计了我们在10-K表年度报告中列出的合并财务报表， 以引用方式纳入本招股说明书中。我们的财务报表是以Withum作为会计和审计专家的授权为依据的 报告以引用方式纳入此处的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息 报表以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是 http://www.imunon.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料 后，我们在合理可行的情况下尽快在网站上或通过我们网站的投资者关系部分 免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及对这些报告的修正 。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的所有网站 地址仅用作非活跃文本参考资料。

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册 声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册 声明的副本。

以引用方式纳入某些信息

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露 重要信息。通过引用 纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代 该信息。我们以提及方式将以下所列文件以及我们根据 交易法 (1) 第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本 招股说明书中，这些文件是在本招股说明书发布之日之后以及在本招股说明书所发行的所有证券被出售 或提前终止发行之前，以及 (2)) 在本招股说明书构成 一部分的初始注册声明发布之日之后，以及注册声明生效之前（除非每种情况下的信息都包含在内此类文件中包含的 是 “已提供” 而不是 “归档” 的）。

本 招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

就本招股说明书或随后被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中所包含的声明修改或取代了本招股说明书时，出于本招股说明书的目的或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明 将被视为已被修改或取代，则出于本招股说明书的目的， 将被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明 均不被视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的免费副本（附录除外，除非这些文件以引用方式特别纳入文件 ）：

Imunon， Inc.

莱诺克斯大道 997 号，100 号套房

劳伦斯维尔， 新泽西州 08648

(609) 896-9100

但是，除非本招股说明书中特别以引用方式纳入了这些证物，否则不会发送文件中的附录 。

可以通过我们的网站访问以引用方式纳入的 文档： http://www.imunon.com.

向上 到 [●]普通股

向上 到 [●]普通认股权证 [●]普通股

向上 到 [●]可供购买的预先融资认股权证 [●]普通股

向上 到 [●]普通认股权证和预融资认股权证等标的普通股

向上 到 [●]此类预融资认股权证所依据的普通股

初步的 招股说明书

独家 配售代理

A.G.P。

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13.发行和分发的其他费用。

下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的费用，所有 将由注册人支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值：

*将通过修正提交。

项目 14.对董事和高级职员的赔偿。

公司根据特拉华州法律注册成立。我们的章程规定，我们将按照DGCL允许的最大限度和 对我们的现任和前任董事和高级职员进行赔偿，并可能向我们的现任和前任员工 和代理人赔偿与他们以这些身份提供服务所产生的任何和所有费用（包括律师费）、判决、罚款、和解以及实际和合理产生的其他款项。

DGCL 规定，特拉华州公司通常有权向其现任和前任董事、高级职员、员工 和其他代理人（均为公司代理人）赔偿与 因其作为公司代理人而涉及该人的任何诉讼相关的费用和负债，包括在和解中支付的款项，如果该人本着诚意行事， 而且他有理由认为符合或不反对公司的最大利益 而且，在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

在 中，如果公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，则允许对公司代理人进行赔偿，前提是该人 本着诚意行事，并且有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益。 但是，不允许就已判定该人 应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项提供赔偿，除非且仅限于提起此类诉讼的法院根据 的申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人仍公平合理地有权获得此类赔偿统一。

如果公司代理人根据案情或其他方式成功地为此类诉讼进行辩护，无论是 由公司提起还是根据公司的权利，或者就其中任何索赔、问题或事项进行辩护，公司必须向该人赔偿 相关费用。根据DGCL，公司可以预支公司代理人 在诉讼中产生的费用，前提是如果最终确定 该人无权获得赔偿，则公司代理人承诺偿还该款项。我们的公司注册证书要求我们向任何有权 获得赔偿的人预付费用，前提是如果在 的最终司法裁决中确定该人无权获得赔偿，则该人承诺偿还预付款。

根据DGCL补偿和预支费用的权力不排除公司代理人根据我们的公司注册证书、法律、协议、股东或无私董事的投票或其他可能有权享有的其他权利。

我们的 公司注册证书允许我们代表我们的董事、高级职员、员工和代理人为以此类身份产生的任何费用、 责任或损失购买保险，无论公司是否有权根据DGCL的规定向该人赔偿这些 责任。

这些条款的目的是通过限制合格人员担任我们的董事、高级职员、员工和代理人而承担的个人责任来帮助我们留住这些人担任我们的董事、高级职员、员工和代理人 。

商品 15。未注册证券的近期销售。

2023年12月7日，根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，我们 授予（i）购买公司8万股普通股的期权，行使价为每股0.88美元，以及（ii） 向我们的执行副总裁兼首席医疗官塞巴斯蒂安·哈扎德博士授予20,000股限制性股票的限制性股份， 作为 “激励” 授予。根据《证券法》第4 (a) (2) 条，该期权的授予作为发行人不涉及公开发行的交易，免于注册 。

商品 16。展品和财务报表附表

(a) 以下证物已经或正在随函提交，并按照 S-K 法规第 601 项进行编号。

(b) 财务报表附表已被省略，因为其中要求列出的信息包含在合并的 财务报表或其附注中，并以提及方式纳入构成本注册报表一部分的招股说明书中。

项目 17.承诺。

如果根据上述条款或其他规定， 可以允许注册人 的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员 或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付的董事、高级职员 或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出索赔 ，则注册人将提出索赔，除非其律师认为 事项已通过控制性先例解决，请将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

下方签名的注册人在此承诺：

(1) 要在报价或销售的任何时期，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果交易量和 价格的变化合计不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册的最大发行区间 ）的低端或最高点 的偏离都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算 ” 表中规定的最高总发行价格变更注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是，提供了 ，那样：如果注册人根据 根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告包含在 生效后修正案中要求包含的信息，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不适用，这些条款以提及方式纳入注册声明中，或者包含在 采用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的形式，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正将任何在 终止发行时仍未售出的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何买方的责任，根据第424 (b) 条 作为发行注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书 除外，均应被视为截至该日注册声明的一部分并包含在注册声明中 在生效后首次使用；但是，前提是注册声明或招股说明书中没有作为注册一部分的声明 声明或在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件（即 部分）中做出的声明，对于在首次使用之前签有销售合同的买方，将取代或修改 在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该日期之前在任何此类 文件中作出的任何声明第一次使用。

(5) 为了确定1933年《证券法》规定的注册人在首次分配 证券时对任何买方的责任，下述签署的注册人承诺，在根据本注册声明 首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券 被发行或出售通过以下任何通信方式向此类购买者发送以下签名的注册人将是 的卖家买方并将被视为向该购买者提供或出售此类证券：

(6) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次都要根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（并且，如果适用，则每次根据《证券交易法》第15（d）条提交员工福利计划的年度报告以提及方式纳入注册声明中的 1934) 应被视为与 所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行 。

(7) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，已告知注册人， 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员 或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付的董事、高级职员 或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出索赔 ，则注册人将提出索赔，除非其律师认为 事项已通过控制性先例解决，请将问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿 违反了该法所规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人已正式安排下述签署人 于2023年12月20日在新泽西州劳伦斯维尔市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

授权书

通过这些礼物知道 所有人，签名出现在下方的每一个人都构成并任命科琳娜·勒高夫或杰弗里·丘奇， 他们每个人都是自己真正合法的事实律师和代理人，每人都有全部替代权和再替代权， 以他或她的名义、地点或代替，以任何和所有身份代替 (i) 就本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及所有附表 采取行动，签署并提交给证券和 交易委员会证物以及根据《证券法》第462 (b) 条提交的任何后续注册声明，以及 其所有附表和附录，(ii) 采取行动，签署和归档 可能与之相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，(iii) 根据本注册 声明或任何此类修正案或任何后续注册声明中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件根据《证券法》第462 (b) 条提交，并且 (iv) 采取任何和全部必须或适当采取的行动，无论出于何种意图和目的，都完全出于他或她可能亲自采取的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实代理人和代理人，或其代理人或其代理人， 可能依据此合法采取或促成采取的所有行动。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份签署， 在指定的日期签署。