附录 3.1

《公司法》（修订）

公司 股份有限

第三次 已修订并重述

备忘录 和公司章程


OF


凯鲁斯收购公司有限的

在 2023 年 12 月 14 日通过的特别决议中通过

[182233.00001]

《公司 法》（修订）

公司 股份有限

第三次 修正并重述

协会备忘录

的

Kairous 收购有限公司

在 2023 年 12 月 14 日通过的特别决议中通过

1 该公司 的名称是凯鲁斯收购有限公司。

2 公司的注册办事处将位于Ogier Global（开曼）有限公司办公室、Nexus Way89、Camana Bay、Grand Cayman、KY1-9009、开曼群岛，或董事可能随时决定的开曼群岛其他地方。

3 公司的目标不受限制。根据《公司法》（修订版）第7（4）条的规定，公司拥有执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

4 公司的公司容量不受限制。在不限于前述规定的情况下，根据《公司法》（修订版）第27（2）条的规定，无论公司利益问题如何，公司都有能力行使具有完全能力的自然人的所有职能。

5 前述任何段落中的 均不允许公司在未获得正式许可的情况下开展以下任何业务，即：

(a) 未根据《银行和信托公司法》（修订版）获得许可的银行或信托公司的 业务；或

(b) 开曼群岛境内的保险 业务或未获得《保险法》（修订版）许可的保险经理、代理人、子代理人或经纪人的业务 ；或

(c) 未根据《公司管理法》（修订版）获得许可的公司管理层的 业务。

6 公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外的 开展的业务。尽管如此，公司仍可以在开曼群岛签订和签订合同，并在 开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所必需的任何权力。

7 公司是一家股份有限公司，因此，每位成员的责任仅限于该 成员的股份的未付金额（如果有）。

8 该公司 的股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.0001美元。在不违反《公司法》（修订版）和公司章程的前提下，公司有权采取以下任何一项或多项行动：

(a) 赎回或回购其任何股票；以及

(b) 增加或减少其资本；以及

(c) 给 发行其任何部分资本（无论是原始资本、已赎回资本、增加资本还是减少资本）：

(i) 拥有 或没有任何优惠、延期、合格或特殊权利、特权或条件；或

(ii) 受到任何限制或限制

并且 除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股票（无论是宣布为普通股、优先股还是其他股票） 都受该权力的约束；或

(d) to 更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9 公司有权根据 开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为股份有限责任公司，并有权在开曼群岛注销。

《公司法》（修订）

公司 股份有限公司

第三次修订 并重述

协会的文章

的

KAIROUS 收购公司有限的

在 2023 年 12 月 14 日通过的特别决议中通过

内容
1. 表 A 的定义、 解释和排除 1
定义 1
口译 4
表 A 文章的排除 5
2. 开始营业 5
3. 股份 5
有权力 发行股票和期权，有或没有特殊权利 5
授权 发行部分股票 6
Power 支付佣金和经纪费 6
信托 未被识别 6
Power 更改阶级权限 6
新股发行对现有集体权利的影响 7
没有 不记名股票或认股权证 7
财政部 股票 7
库存股所附的权利 及相关事项 7
4. 注册 的会员 8
5. 共享 证书 8
发行 的股票证书 8
续期 丢失或损坏的股票证书 8
6. 对股票的留置权 9
留置权的性质 和范围 9
公司 可以出售股票以满足留置权 9
执行移交文书的权限 9
为满足留置权而出售股份的后果 9
销售所得的申请 10
7. 就股票和没收问题致电 10
Power 进行调用并使通话生效 10
拨打电话的时间 10
共同持有人的责任 10
未付通话的利息 10
视为 通话 11
Power 接受提前付款 11
Power 在发行股票时做出不同的安排 11
注意 为默认值 11

i

没收 或交出股份 11
处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 11
没收或移交对前议员的影响 12
没收或移交的证据 12
出售 被没收或交出的股份 12
8. 转让 股份 12
转账表格 12
权力 拒绝注册 13
Power 暂停注册 13
公司 可以保留转让文书 13
9. 股票的传输 13
成员去世后有权获得资格的人 13
死亡或破产后股份转让的登记 13
赔偿 14
死亡或破产后有权获得股份的人的权利 14
10. 变更 的资本 14
增加、 合并、转换、分割和取消股本 14
用股票合并产生的部分进行交易 15
减少 股本 15
11. 赎回 和购买自有股票 15
Power 发行可赎回股票和购买自有股票 15
Power 以现金或实物支付赎回或购买费用 16
赎回或购买股票的影响 16
12. 成员会议 16
通电 来召集会议 16
通知的内容 17
通知期限 18
有权收到通知的人 18
在网站上发布 的通知 18
时间 视为已发出网站通知 18
在网站上发布所需的 持续时间 18
意外遗漏通知或未收到通知 19
13. 议员会议的议事录 19
法定人数 19
缺少 的法定人数 19

ii

使用 的技术 19
主席 19
董事有权出席 并发言 20
休会 和延期 20
投票的方法 20
正在进行 的民意调查 20
主席 投了决定性的一票 21
决议修正案 21
书面的 决议 21
独家会员 公司 22
14. 成员的投票 权利 22
投票的权利 22
共同持有人的权利 22
公司成员的代表 22
患有精神障碍的成员 23
对表决可否受理的异议 23
代理表格 23
如何传送 以及何时交付代理 24
通过代理投票 24
15. 的董事人数 24
16. 董事的任命、 取消资格和罢免 25
没有 年龄限制 25
公司 董事 25
没有 持股资格 25
任命 和罢免董事 25
董事辞职 26
终止董事职务 26
17. 候补 导演 26
预约 和移除 26
通告 27
候补董事的权利 27
当任命者不再担任董事时，任命 即告停止 28
候补董事的地位 28
作出任命的董事的身份 28
18. 董事的权力 28

iii

董事的权力 28
预约 到办公室 28
报酬 29
披露 的信息 29
19. 授权 30
Power 将任何董事的权力下放给委员会 30
权力 指定公司代理人 30
Power 任命公司的律师或授权签字人 30
权力 指定代理人 31
20. 董事会议 31
董事会议条例 31
召集 会议 31
会议通知 31
通知期限 31
使用 的技术 31
会议 的地点 32
法定人数 32
投票 32
有效性 32
录制 的异议 32
书面的 决议 32
Sole 导演纪要 32
21. 允许的 董事的利益和披露 33
允许的 权益有待披露 33
利益通知 33
如果董事对某件事感兴趣，则投票 33
22. 分钟 34
23. 账户 和审计 34
没有 自动检查权 34
发送 的账户和报告 34
尽管网站上发布了意外错误，但仍有效 34
审计 35
24. 财务 年 35
25. 记录 日期 36
26. 分红 36
会员申报 股息 36

iv

中期股息的支付 并由董事申报末期股息 36
股息分配 37
向右 开启了 37
Power 可以用现金以外的其他方式付款 37
可以如何付款 37
股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项 38
股息 无法支付或无人认领 38
27. 利润的资本化 38
利润或任何股票溢价账户或资本赎回储备的资本化 38
使用 一笔金额造福会员 39
28. 分享 高级账户 39
董事 将维持股票溢价账户 39
借记 共享高级账户 39
29. 海豹 39
公司 印章 39
复制 印章 39
什么时候使用 以及如何使用密封件 39
如果 未采用或使用任何密封件 39
Power 允许非手动签名和传真打印印章 40
执行的有效性 40
30. 赔偿 40
赔偿 40
发布 41
保险 41
31. 通告 41
通知表格 41
电子 通信 41
获授权发出通知的人员 42
书面通知的送达 42
联名 持有人 42
签名 42
传播证据 42
向已故或破产的成员发出 通知 42
发出通知的日期 43
保存 规定 43

v

32. 电子记录的身份验证 43
文章的应用 43
对会员通过电子方式发送的文件进行认证 43
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 44
的签名方式 44
保存 规定 44
33. 继续传输 45
34. Winding up 45
实物资产的分配 45
没有义务承担责任 45
董事有权提交清盘申请 45
35. 备忘录和章程修正案 45
Power 更改名称或修改备忘录 45
权力 修改这些条款 45
36. 合并 和合并 46
37. 企业 组合 46
38. 某些 纳税申报 49
39. 商业 机会 49

vi

《公司 法》（修订）

公司 股份有限

第三次 修正并重述

协会条款

的

Kairous 收购有限公司

在 2023 年 12 月 14 日通过的特别决议中通过

1. 表 A 的定义、 解释和排除

定义

1.1 在 这些文章中，以下定义适用：

法案 指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

就个人而言，Affiliate 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并且 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，无论是血缘关系还是婚姻收养 或居住在该人家中的任何人、受益于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人 由上述任何一方完全或共同拥有的个人或实体；(b) 如果是实体，则应包括合伙企业、公司 或任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受此类实体控制或与 共同控制的自然人或实体。

对任何人而言，适用的 法律是指适用于任何人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、 决定、法令或命令的所有条款。

文章 酌情表示：

(a) 这些 不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的经修订和重述的公司章程：或

(b) 这些文章的两篇 或更多特定文章；

并且 文章是指这些文章中的特定条款。

审计 委员会是指根据本协议第23.8条设立的公司董事会审计委员会或任何 继任审计委员会。

审计师 是指目前履行公司审计师职责的人。

1

企业 合并是指涉及 公司与一个或多个企业或实体（均为目标企业）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，该业务合并：(a) 必须与一个 个或多个运营企业或资产的公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产（净 金额）的80％ 如果允许，用于营运资金用途，不包括任何延期承保 折扣金额，以及信托账户所得利息的应缴税款）；以及（b）不得仅向另一家空白支票 公司或名义业务的类似公司缴纳。

Business 日是指除法律授权或有义务在纽约市 关闭银行机构或信托公司之外的某一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，清除 天是指该期限不包括：

(a) 发出通知或视为已发出通知的 天；以及

(b) 发出或生效的 日。

Clearing House 是指受司法管辖区法律认可的清算所，在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统中， 上市或上市的股票（或其存托凭证）。

公司 是指上述公司。

薪酬 委员会是指根据章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何 继任委员会。

默认 费率表示每年10％（百分之十）。

指定的 证券交易所是指任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所美国有限责任公司 或纽约证券交易所有限责任公司或股票上市交易的任何场外交易市场。

Electronic 的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

电子 记录的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

电子 签名的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

交易所 法案指经修订的1934年《美国证券交易法》。

创始人 是指首次公开募股完成之前的所有会员。

已全额付费并已付款：

(a) 在 中，与具有面值的股票相比，表示该股票的面值以及与发行该 股票有关的任何应付溢价已全额支付或记作已支付的金钱或金钱价值；

(b) 在 中，与没有面值的股票有关，表示该股票的商定发行价格已全额支付或贷记为以 金钱或金钱价值支付的款项。

独立 董事是指根据董事确定的指定证券交易所 规章制度中定义的独立董事的董事。

2

投资者 集团是指保荐人及其关联公司、继任者和受让人。

IPO 指公司的首次公开发行证券。

IPO 赎回的含义见第 37.6 条。

群岛 是指开曼群岛的英国海外领地。

会员 是指不时作为股份持有人在成员名册上输入的任何一个或多个人。

备忘录 指经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的公司经修订和重述的组织章程大纲 。

提名 委员会是指根据章程设立的公司董事会提名委员会或任何继任 委员会。

官员 是指随后被任命在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清算人。

普通 决议是指正式组建的公司股东大会的决议，由有权表决的成员或代表其投出的简单多数通过 。该表述还包括一项一致的书面决议。

超额配股 期权是指承销商可以选择以相当于每单位10美元的价格（减去承保折扣和佣金）额外购买首次公开募股中发行的公司单位的15％（如第3.4条所述）。

公开 股票是指作为首次公开募股中发行的单位（如第3.4条所述）的一部分发行的股份。

兑换 价格的含义见第 37.6 条。

Register of Member 是指根据该法保存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构 或重复的会员登记册。

代表 是指承销商的代表。

SEC 指美国证券交易委员会。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份 是指公司股本中的一股；其表达方式为：

(a) 包括 股票（除非明示或暗示股票和股票之间的区别）；以及

(b) 在 上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别 决议具有该法中赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。

3

赞助商 是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 Kairous Asia Limited。

税务 申报授权人是指任何董事应不时指定的个人，分别行事。

国库 股份是指根据该法案和第3.14条在国库中持有的公司股份。

信托 账户是指公司在首次公开募股完成时设立的信托账户，在首次公开募股截止 日同时存入一定数额的首次公开募股净收益以及一定金额的认股权证私募收益将存入该账户。

承销商 指不时进行首次公开募股的承销商，以及任何继任承销商。

口译

1.2 在 对这些条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用以下条款：

(a) 在这些条款中， 提及的法规是指以简称标题命名的群岛法规，包括：

(i) 任何 法定修改、修订或重新制定；以及

(ii) 根据该法规发布的任何 附属立法或法规。

对前一句不加限制 ，提及经修订的《开曼群岛法》被视为指不时生效、不时修订的 该法的修订。

(b) 插入标题 只是为了方便起见，除非存在歧义，否则不会影响对这些条款的解释。

(c) 如果 根据这些条款采取任何行动、事项或事情的日期不是工作日，则该行为、事项或事情 必须在下一个工作日完成。

(d) 表示单数的 词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，提及任何性别的 也表示其他性别。

(e) 提及的个人酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府 机构。

(f) 其中 一个单词或短语被赋予了明确的含义，与该单词或短语相关的另一部分词语或语法形式具有相应的 含义。

(g) 所有提及时间的 均应参照公司注册办事处所在地的时间进行计算。

(h) 书面和书面单词包括以可见形式表示或再现单词的所有模式，但不包括明示或暗示书面文档和电子记录之间区别的电子 记录。

(i) 单词，包括、include 和，尤其是任何类似的表达式，均应无限制地进行解释。

4

(j) 关于执行或签名的任何 要求，包括条款本身的执行，都可通过电子签名的形式满足 。

(k) 《电子交易法》第 8 条和第 19 (3) 条不适用。

(l) 与股份有关的 “持有人” 一词是指其姓名作为持有 份额的持有人在成员名册中登记的人。

表 A 文章的排除

1.3 该法第一附表A中包含的 法规以及任何法规或下属 立法中包含的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。

2. 开始营业

2.1 如果董事认为合适，公司的 业务可能会在公司成立后尽快开始。

2.2 董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立 期间产生或与之有关的所有费用，包括注册费用。

3. 股份

有权力 发行股票和期权，有或没有特殊权利

3.1 受该法案、备忘录（以及公司在股东大会上可能下达的任何指示）、 这些条款以及指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管机构 监管机构或其他适用法律的规章制度（如果有）的约束，在不影响任何现有股票所附的任何权利的前提下， 董事拥有普遍和无条件的分配权（有或没有确认放弃权）、发出、授予选项 或以其他方式在这些人可能决定的时间和条款和条件下，向这些人交易任何未发行的公司股份。除非根据该法的规定，否则不得以折扣价发行股票。

3.2 在不限制前一条 的情况下，董事可以这样处理公司未发行的股份：

(a) 要么是溢价 ，要么是平价；

(b) 无论是在股息、投票、资本回报还是 方面，都有 或没有优先权、递延权或其他特殊权利或限制。

3.3 公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予 持有人在董事可能决定的时间和 条款和条件下认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利。

3.4 公司可以在公司发行证券单位，这些证券可能包括股票、权利、期权、认股权证或可转换 证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能决定的条款和条件认购、购买或接收公司任何 类股票或其他证券的权利。根据首次公开募股发行的包含 任何此类单位的证券只能在与首次公开募股有关的招股说明书 之日后的第 52 天相互分开交易，除非代表认为可以接受更早的日期，前提是 公司已在表格8-K上提交了最新的报告，其中包含反映公司收到的首次公开募股总收益 美国证券交易委员会以及宣布何时开始这种单独交易的新闻稿。在这个 日期之前，这些单位可以交易，但构成此类单位的证券不能相互分开交易。

5

授权 发行部分股票

3.5 在 受该法案约束的前提下，公司可以发行任何类别的股份的一部分。股份的一小部分应受相应的 部分负债（无论是看涨还是其他方面）、限制、偏好、特权、资格、限制、 权利以及该类别股份的其他属性的约束并承担相应的 部分。

Power 支付佣金和经纪费

3.6 在法案允许的范围内， 公司可以向以该人为代价的任何人支付佣金：

(a) 订阅 或同意订阅，无论是绝对的还是有条件的；或

(b) 采购 或同意购买订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅

对于 公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份 来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

3.7 公司可以雇用经纪人发行其资本，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。

信托 未被识别

3.8 适用法律要求的 除外：

(a) 公司不应受任何方式（即使已收到通知）承认任何股份的任何平等、或有的、未来或部分 股权，或（除非本条款或本法另有规定）与任何 股份有关的任何其他权利（除非本条款或本法另有规定），也不得被迫承认持有人的全部股份的绝对权利以外的任何其他权利；以及

(b) 公司不得承认除会员以外的 人对股票拥有任何权利。

Power 更改阶级权限

3.9 如果 将股本分成不同类别的股份，那么，除非发行一类股票的条款另有规定 ，否则只有在以下条件之一适用的情况下，才可以更改附属于某类股票的权利：

(a) 持有该类别三分之二已发行股份的 成员以书面形式同意变更；或

(b) 变更是在持有该类别已发行 股份的成员的另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准后作出的。

3.10 出于前一条第 (b) 款的目的，这些条款中与股东大会有关的所有规定比照适用于每一次此类单独的会议，除非：

(a) 所需的法定人数应为持有或通过代理人代表该类别不少于 已发行股份的一人或多人；以及

(b) 任何持有该类别已发行股份的 成员，无论是亲自出席，还是通过代理人出席，如果是公司会员，则由其正式授权的 代表出席，均可要求进行投票。

6

新股发行对现有集体权利的影响

3.11 除非 某类股票的发行条款另有规定，否则 不应因创建或发行与该类别现有股份同等的进一步股票而被视为改变了持有任何类别股票的会员的权利。

无需发行更多股份即可出资

3.12 经成员同意 ，董事可以接受该成员对公司资本的自愿捐款，不需要 发行股份作为该出资的对价。在这种情况下，缴款应按以下方式处理：

(a) 应被当作股票溢价对待。

(b) 除非 会员另有同意：

(i) 如果 会员持有单一类别股票中的股份，则该股份应记入该类别股票的股票溢价账户；

(ii) 如果 会员持有多个类别的股份，则应按比例计入这些类别 股票的股票溢价账户（其比例为该成员持有的每类股票的发行价格之和占该成员持有的所有类别股票的发行总价 ）。

(c) 它 应受该法和适用于股票溢价的条款的约束。

没有 不记名股票或认股权证

3.13 公司不得向持有人发行股份或认股权证。

财政部 股票

3.14 在以下情况下，公司根据该法购买、赎回或以退还方式收购的股票 应作为库存股持有， 不被视为已取消：

(a) 董事在购买、赎回或交出这些股票之前做出这样的决定；以及

(b) 《备忘录和章程》和《法案》的 相关条款在其他方面得到遵守。

库存股所附的权利 及相关事项

3.15 不得申报或支付 股息，也不得就国库股向公司进行任何其他分配（无论是现金还是其他形式）（包括 在清盘时向成员分配资产）。

3.16 公司应作为库存股的持有人列入登记册。但是：

(a) 公司不得出于任何目的被视为会员，也不得行使与库存股有关的任何权利， 任何声称行使此类权利的行为均无效；

7

(b) a 国库股票不得在公司的任何会议上直接或间接地进行表决，也不得计入确定 在任何给定时间已发行股票的总数，无论是出于本条款还是本法案的目的。

3.17 前一条 中的任何内容均不妨碍将股票作为库存股的全额支付红股进行分配，而分配的 作为库存股全额支付的红股应被视为库存股。

3.18 Treasury 股份可由公司根据该法案以及董事确定的其他条款和条件处置。

4. 注册 的会员

4.1 公司应根据该法维护或安排维护会员名册。

4.2 董事可以决定公司应根据该法保留一个或多个成员分支登记册。董事 还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪个应构成分支登记册 或登记册，并可不时更改此类决定。

5. 共享 证书

发行 的股票证书

5.1 作为股份持有人被列入成员名册后，会员有权：

(a) 无需付款 ，即可获得该成员持有的每个类别所有股份的一份证书（以及将该成员持有的任何类别股份的一部分 转换为该持股余额的证书）；以及

(b) 在 支付董事可能为第一份证书之后的每份证书确定的合理金额后，向每份证书 支付该成员的一份或多份股份的几张证书。

5.2 每份 证书均应注明与之相关的股票的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们 是已全额支付还是部分支付。证书可以盖章签署，也可以以董事确定的其他方式签署。

5.3 公司没有义务为多人共同持有的股票签发多份证书，向一个联名持有人交付一份股份证书 应足以向所有人交付。

续期 丢失或损坏的股票证书

5.4 如果 股票证书被损坏、磨损、丢失或销毁，则可以按照以下条款（如果有）续期：

(a) 证据；

(b) 赔偿；

(c) 支付 公司在调查证据时产生的合理费用；以及

(d) 支付发行替代股票证书的合理费用（如果有）

如 董事可能决定的，并且（如果出现污损或磨损），则在向公司交付旧证书时。

8

6. 对股票的留置权

留置权的性质 和范围

6.1 公司对以会员名义注册的所有股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权（无论是单独的 还是与他人共同注册）。留置权适用于会员应付给公司的所有款项或成员的财产：

(a) 单独或与任何其他人共同使用，无论该其他人是否是会员；以及

(b) 不管 这些款项目前是否可支付。

6.2 在 ，董事可以随时宣布任何股份完全或部分不受本条规定的约束。

公司 可以出售股票以满足留置权

6.3 如果满足以下所有条件， 公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a) 留置权所涉的 款项目前应支付；

(b) 公司向持有该股份的会员（或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人）发出通知，要求付款，并指出如果通知未得到遵守，则可以出售股份；以及

(c) 在根据这些条款视为已发出通知后的14个明确天内，不支付该 款项。

6.4 股票可以按照董事确定的方式出售。

6.5 在适用法律允许的最大范围内 ，董事对有关成员不承担有关 的销售的个人责任。

执行移交文书的权限

6.6 为使 使出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方的股份的转让文书，或根据 的指示签署转让文书。股份受让人的所有权不应受到出售程序中任何违规或无效之处 的影响。

为满足留置权而出售股份的后果

6.7 在根据前述条款出售 时：

(a) 作为这些股份持有人的有关成员的 姓名应从会员登记册中删除；以及

(b) 该 人应向公司交付这些股份的证书以供取消。

尽管 如此，该人仍应就出售之日他目前就这些股份向 公司支付的所有款项对公司负责。该人还有责任为这些款项支付从出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的应付利率支付，如果不是，则按默认利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考虑出售股票时获得的任何对价 的情况下强制付款。

9

销售所得的申请

6.8 支付费用后， 出售的净收益应用于支付留置权存在的款项 中目前应支付的款项。任何剩余应支付给出售股份的人：

(a) 如果 在出售之日未签发股份证书；或

(b) 如果 已签发股份证书，则在向公司交出该证书以供取消时

但是，无论哪种情况， ，前提是公司对目前尚未支付的所有款项保留与出售前股票相同的留置权。

7. 就股票和没收问题致电

Power 进行调用并使通话生效

7.1 在 遵守配股条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款项（包括 任何溢价）向成员发出呼吁。电话可能规定分期付款。在收到至少 14 个无效日通知，具体说明 何时何地付款的前提下，每位成员应按照通知的要求向公司支付其股票的召集金额。

7.2 在 公司收到任何应付的通话款项之前，该通话可能会被全部或部分撤销，通话的付款可能会全部或部分推迟 。如果要分期支付看涨期权，则公司可以全部或部分撤销全部或任何剩余的 分期付款，并可以推迟全部或任何剩余分期付款的全部或部分付款。

7.3 尽管随后进行了看涨的 股份，但接到看涨期权的 成员仍应对该看涨负责。某人对于 股份 不再注册为会员后发出的电话不承担任何责任。

拨打电话的时间

7.4 通话应被视为在董事通过授权电话会议的决议时发出。

共同持有人的责任

7.5 注册为股份共同持有人的会员 应共同和分别承担支付与该股票有关的所有看涨期权的责任。

未付通话的利息

7.6 如果 通话在到期应付后仍未支付，则应付通话的收款人应从到期应付之日起支付未付金额 的利息，直至付清：

(a) 按股票分配条款或看涨通知中确定的利率计算；或

(b) 如果 没有固定费率，则采用默认速率。

10

董事可以放弃全部或部分利息的支付。

视为 通话

7.7 就股票支付的任何 金额，无论是在配股、固定日期还是以其他方式支付，均应被视为看涨期付款。 如果这笔款项未在到期时支付，则这些条款的规定应适用，就好像该款项已通过电话支付 一样。

Power 接受提前付款

7.8 公司可以从成员那里接受其持有的股份的全部或部分未付金额，尽管该 金额中没有一部分被提取。

Power 在发行股票时做出不同的安排

7.9 在 遵守配股条款的前提下，董事可以就股份发行作出安排，在 金额 和支付股份看涨期权的时间上区分成员。

注意 为默认值

7.10 如果 通话在到期应付款后仍未支付，则董事可以向收款人发出不少于 14 个无效日通知，要求付款：

(a) 的未付金额；

(b) 可能累积的任何 利息；

(c) 公司因该人违约而产生的任何 费用。

7.11 通知应说明以下内容：

(a) 付款地点；以及

(b) a 警告称，如果通知未得到遵守，则看涨所涉及的股票将被没收。

没收 或交出股份

7.12 如果 未遵守前一条规定的通知，则董事可以在收到通知要求的款项之前，决定没收该通知标的的任何股份。没收应包括就被没收的股份支付的所有股息或其他款项 ，但在没收之前未支付。尽管有上述规定，但董事可以决定 公司接受该通知标的的任何股份，即持有该股份的成员交出以代替没收。

7.13 董事可以接受退出，但不收取任何全额支付的股份的对价。

处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

7.14 被没收或交出的股份可以按董事 决定的条款和方式向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。没收或交出可以在出售、重新分配或其他处置之前的任何时候按董事认为合适的条款取消。如果出于处置 的目的，将没收或交出的股份转让给任何人，则董事可以授权某人向受让人签署 份股份转让文书。

11

没收或移交对前议员的影响

7.15 在 没收或移交时：

(a) 作为这些股份持有人的有关成员的 姓名应从会员登记册中删除，该人应终止 成为这些股份的会员；以及

(b) 该 人应向公司交出被没收或交出股份的证书（如果有）以供取消。

7.16 尽管 的股份被没收或交出，但该人仍需向公司缴纳在没收 或交出之日他目前应就这些股份向公司支付的所有款项，以及：

(a) 所有 费用；以及

(b) 从没收或交出之日起至付款之日起的利息 ：

(i) 按 没收前这些款项的应付利率计算；或

(ii) 如果 不支付利息，则按默认利率计算。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

7.17 由董事或秘书作出的 声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为该声明中针对所有声称有权获得没收股份的人的以下事项的确凿证据：

(a) 作出声明的人是公司的董事或秘书，并且

(b) 特定股份已在特定日期被没收或交出。

如有必要， 须签署转让文书，该声明应构成股份的良好所有权。

出售 被没收或交出的股份

7.18 处置被没收或交出股份的任何 人均无义务确保这些股份的对价 的适用， 的没收、交出或处置这些股份的诉讼中的任何不合规定之处或无效也不会影响他的股份所有权。

8. 转让 股份

转账表格

8.1 在 遵守以下关于股份转让的条款的前提下，如果此类转让符合 指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定，则会员 可以通过填写通用形式或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则 和条例规定的形式将股份转让给他人授权或适用 法律下的其他规定或董事批准并执行的任何其他表格：

(a) 其中 股份由该成员或代表该成员全额支付；以及

12

(b) 其中 股份部分由该成员和受让人支付或代表该成员和受让人支付。

8.2 在受让人的姓名输入成员名册之前， 转让人应被视为仍然是股份的持有人。

权力 拒绝注册

8.3 如果 有关股票是与根据第3.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一股 没有另一股 就无法转让，则董事应在没有令人满意的 证据证明此类期权或认股权证的类似转让的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。

Power 暂停注册

8.4 董事可以在他们确定的时间和期限内暂停股份转让登记，在任何 年份内，不得超过30天。

公司 可以保留转让文书

8.5 公司有权保留任何已注册的转让文书；但是，董事 拒绝注册的转让文书应在发出拒绝通知后退还给提交该文书的人。

9. 股票的传输

成员去世后有权获得资格的人

9.1 如果 成员死亡，则公司认可对已故成员的权益拥有任何所有权的唯一人员如下：

(a) 其中 已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

(b) 其中 已故成员是唯一持有人，即该成员的一名或多名个人代表。

9.2 无论死者 是唯一持有人还是联名持有人，这些条款中的任何内容 均不免除已故会员的财产与任何股份相关的任何责任。

死亡或破产后股份转让的登记

9.3 因会员死亡或破产而有权获得股份的 人可以选择采取以下任一行动：

(a) 成为该股份的持有人；或

(b) to 将股份转让给另一个人。

9.4 该 人必须出示董事可能适当要求的证明其应享权利的证据。

13

9.5 如果 该人选择成为该股份的持有人，则他必须就此通知公司。就这些 条款而言，该通知应被视为已执行的转让文书。

9.6 如果 该人选择将股份转让给他人，则：

(a) 如果 股份已全额支付，则转让人必须签署转让文书；以及

(b) 如果 股份已部分支付，则转让人和受让人必须签署转让文书。

9.7 所有 与股份转让有关的条款均适用于该通知或转让文书（视情况而定）。

赔偿

9.8 因另一成员死亡或破产而注册为会员的 个人应向公司和董事 赔偿公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

9.9 因会员死亡或破产而有权获得股份的 人应享有的权利，如果他注册为股份持有人，则有权获得该权利。但是，在他注册为该股票的会员之前， 无权出席公司的任何会议或公司 该类别股票持有人的任何单独会议或投票。

10. 变更 的资本

增加、 合并、转换、分割和取消股本

10.1 在该法允许的最大范围内，公司可通过普通决议采取以下任何措施并为此目的修改其备忘录 ：

(a) 增加 股本，购买新股，金额为该普通决议所确定的金额，并附带该普通决议中规定的权利、优先权和特权 ；

(b) 合并 并将其全部或任何股本分成金额大于现有股份的股份；

(c) 将 全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票；

(d) 将 其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录确定的金额的股份，但是，在细分中， 每股减持股份的已支付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与 减持股份所得份额的比例相同；以及

(e) 取消在该普通决议通过之日尚未被任何人收购或同意收购的 股票， 将其股本金额减去已取消的股份金额，或者，对于没有名义面值的股票， 减少其资本分成的股票数量。

14

用股票合并产生的部分进行交易

10.2 每当 由于股份合并而导致任何成员都有权获得董事可能代表 这些成员的股份分数：

(a) 以任何人都能合理获得的最优惠价格出售 股份（包括公司，但须遵守该法案 的规定）；以及

(b) 在这些成员之间按适当比例分配 净收益。

为此 ，董事可以授权某人签署向买方转让股份的文书，或根据买方的 指示。受让人无义务确保收购款的使用，受让人的 股份所有权也不会受到出售诉讼中任何不合规定或无效的影响。

减少 股本

10.3 在 受该法案以及目前赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的前提下，公司可通过 特别决议以任何方式减少其股本。

11. 赎回 和购买自有股票

Power 发行可赎回股票和购买自有股票

11.1 在 受该法案和第37条的约束，以及目前赋予持有特定类别股票的成员的任何权利，以及 ，如果适用，还要遵守指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 或适用法律规定的规章制度，公司董事可以：

(a) 按照其董事在发行这些股份之前确定的条款和方式，由公司或持有这些可赎回股份的会员选择发行 股票，

(b) 在 获得持有特定类别股份的成员通过特别决议的同意后，变更该类别 股票的附带权利，以规定这些股份可由公司选择按照 条款和董事在变更时确定的方式进行赎回或赎回；以及

15

(c) 按照董事在购买时确定的条款和方式 购买 所有或任何自己的任何类别的股份，包括任何可赎回股份。

公司可以以该法案授权的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括 以下各项的任意组合：资本、利润和新发行股份的收益。

11.2 关于赎回、回购或交出股份：

(a) 持有公开股份的会员 有权在第 37.3 条所述的情况下要求赎回此类股份；

(b) 保荐人持有的股份 应由保荐人交出，不收取任何代价，前提是超额配股期权 未得到全额行使，因此此类股票将在首次公开募股后占公司已发行股份的20％（不包括与首次公开募股同时以私募方式购买的任何证券 ）；以及

(c) 在第 37.2 (b) 条规定的情况下，应通过要约回购公开的 股票。

Power 以现金或实物支付赎回或购买费用

11.3 为赎回或购买股票支付款项时，如果获得这些股份的分配条款、根据第 11.1 条适用于 这些股份的条款的授权，或者通过与持有这些股份的成员达成的其他协议，则董事可以以现金或实物（或 部分支付一部分，部分支付另一股）。

赎回或购买股票的影响

11.4 兑换或购买股票之日起：

(a) 持有该股份的 会员将不再有权获得与该股份有关的任何权利，但获得以下权利除外：

(i) 股票的 价格；以及

(ii) 在赎回或购买之日之前就该股票申报的任何 股息；

(b) 会员的姓名应从与股票相关的成员名册中删除；以及

(c) 根据董事的决定， 份额应被取消或作为库存股持有。

就本文而言 ，赎回或购买的日期是赎回或购买到期的日期。

11.5 为避免疑问，在上文第11.2 (a)、11.2 (b) 和11.2 (c) 条所述的情况下赎回和回购股票无需会员的进一步批准。

12. 成员会议

通电 来召集会议

12.1 在指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的范围内，公司的年度股东大会应不迟于首次公开募股之后的第一个财政年度结束后的一年内举行，此后每年应在 董事确定的时间举行，公司可以，但不应（除非要求该法案或指定证券交易所、 SEC 和/或其他主管监管机构（或适用法律规定的其他机构）有义务每年举行任何其他 股东大会。

12.2 年度股东大会 的议程应由董事制定，并应包括公司年度 账目和董事报告（如果有）的介绍。

12.3 年度 股东大会应在美国纽约或董事可能确定的其他地方举行。

12.4 除年度股东大会以外的所有 股东大会均应称为特别股东大会，公司应在召集特别股东大会的通知中指定 会议。

16

12.5 董事可以随时召开股东大会。

12.6 如果 的董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就新增 董事的任命达成一致，则董事必须召开股东大会，以任命更多董事。

12.7 如果按照下两条规定的方式征用， 董事还必须召开股东大会。

12.8 的申请必须以书面形式提出，并由一位或多位成员提出，这些成员在此类 股东大会上共拥有不少于 10% 的投票权。

12.9 申请还必须：

(a) 指定 会议的目的。

(b) 由每位申购人或代表每位申购人签署 （为此，每位共同持有人都有义务签署）。申购单可以 包含由一个或多个申购人签署的几份类似形式的文件。

(c) be 按照通知规定送达。

12.10 如果 董事未能在收到申购单之日起21个完整日内召开股东大会，则申购人或 他们中的任何人都可以在该期限结束后的三个月内召开股东大会。

12.11 在 不受上述限制的前提下，如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法 就新增董事的任命达成协议，则在 股东大会上共同拥有至少 40% 投票权的任何一位或多位成员均可召开股东大会，以审议会议通知中规定的事项， 应将额外任命列为业务项目导演们。

12.12 寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会 大会的董事候选人的会员 必须不迟于年度股东大会预定日期前第90天营业结束之日向公司主要执行办公室发出通知。

通知的内容

12.13 股东大会的通知 应具体说明以下各项：

(a) 地点、会议日期和时间；

(b) 如果 会议要在两个或更多的地方举行，将用于促进会议的技术；

(c) 以 受第 (d) 段的约束，待交易业务的一般性质；以及

(d) 如果 一项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。

12.14 在 每份通知中，应以合理的突出位置出现以下陈述：

(a) 有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席并投票； 以及

17

(b) 那个 代理持有者不一定是会员。

通知期限

12.15 必须至少提前十天向成员发出股东大会的通知，前提是，如果同意，公司股东大会， 无论本条规定的通知是否已发出，也无论本条款中关于 股东大会的规定是否得到遵守，均应被视为已正式召开：

(a) 在 中，由所有有权出席年度股东大会并在会上投票的成员参加；以及

(b) 在 中，就股东特别大会而言，由有权出席会议和投票的成员人数的过半数， 共持有给予该权利的股份的面值不少于95％。

有权收到通知的人

12.16 在 遵守本条款的规定以及对任何股票施加的任何限制的前提下，应向以下人员发出通知：

(a) 成员；

(b) 因会员死亡或破产而有权获得股份的人 ；以及

(c) 导演。

在网站上发布 的通知

12.17 在 遵守该法案或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 的规章制度或适用法律规定的前提下，可以在网站上发布股东大会通知，但前提是向收件人单独发出 通知，内容是：

(a) 在网站上发布通知；

(b) 在网站上可以访问通知的 位置；

(c) 如何可以访问它；以及

(d) 股东大会的地点、日期和时间。

12.18 如果 会员通知公司他因任何原因无法访问本网站，则公司必须尽快通过这些条款允许的任何其他方式向该会员发出 会议通知。这不会影响该成员何时被视为 已收到会议通知。

时间 视为已发出网站通知

12.19 当会员收到网站发布通知时， 网站通知即被视为已发出。

在网站上发布所需的 持续时间

12.20 如果 在网站上发布会议通知，则应从通知发出之日 起继续在该网站的同一地点发布，直到通知所涉及的会议结束。

18

意外遗漏通知或未收到通知

12.21 会议上的议事录 不得因以下原因而失效：

(a) 意外未能向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b) 任何有权获得通知的人均未收到 的会议通知。

12.22 此外，如果会议通知在网站上发布，则不得仅因为 会议意外发布而使会议记录无效：

(a) 在 网站的其他地方；或

(b) 仅限从通知之日起至通知所涉会议结束这段时间的一部分。

13. 议员会议的议事录

法定人数

13.1 除以下条款中规定的 外，除非有法定人数亲自出席或由代理人出席，否则不得在任何会议上处理任何事务。 共同持有不少于三分之一的股份有权在此类会议上投票的成员是亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数； ，前提是为对业务合并进行表决而召开的任何会议或就条款所述修正案召集的任何会议 37.9 应为出席会议的个人 有权投票的股份的过半数亲自或委托人，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人。

缺少 的法定人数

13.2 如果 在指定会议时间后的 15 分钟内未达到法定人数，或者在会议期间的任何时候变成 询问人数，则以下规定适用：

(a) 如果 会议是成员要求的，则会议将被取消。

(b) 在 任何其他情况下，会议应休会至七天后的相同时间和地点，或延至董事确定的其他时间或地点。如果在休会指定时间后的 15 分钟内未达到法定人数，则 会议应解散。

使用 的技术

13.3 人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信 设备参加股东大会，前提是所有参与会议的人在整个会议期间都能听见彼此的声音和说话。以这种方式参与的人 被视为亲自出席会议。

主席

13.4 股东大会 的主席应为董事会主席或董事提名在董事会主席缺席的情况下主持 董事会会议的其他董事。如果在指定会议时间 后的 15 分钟内没有此类人员出席，则出席的董事应从其人数中选出一人主持会议。

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13.5 如果 在指定会议时间后的 15 分钟内没有董事出席，或者如果没有董事愿意担任主席， 亲自或代理出席并有权投票的成员应从他们的人数中选择一人主持会议。

董事有权出席 并发言

13.6 即使 如果董事不是会员，他也有权出席任何股东大会以及持有公司特定类别股份的会员 的任何单独会议并在会上发言。

休会 和延期

13.7 主席可以随时休会。如果会议作出指示，主席必须休会。但是，除了在原始会议上本来可以正确处理的业务外， 不能在休会会议上进行交易。

13.8 如果 会议延期超过二十个空闲日，无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，都应至少提前五个无效日通知会员，告知休会的日期、时间和地点以及待处理事务 的一般性质。否则，没有必要发出任何休会通知。

13.9 如果 在企业合并之前发布了有关股东大会的通知，而董事们完全自行决定认为出于任何原因在召开此类股东大会的通知中指定的地点、日期和时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到另一个地点、日期和/或时间，前提是 通知该地点，重新安排的股东大会的日期和时间将立即通知所有成员。除原始会议通知中规定的业务外，不得在任何推迟的会议上处理任何事务 。

13.10 当 股东大会推迟三十天或更长时间时，应像原始 会议一样发出延期会议的通知。否则，就没有必要就推迟的会议发出任何此类通知。为原始 股东大会提交的所有代表表格在推迟的会议上仍然有效。董事可以推迟已经 推迟的股东大会。

投票的方法

13.11 提交会议表决的 项决议应通过投票表决决定。

正在进行 的民意调查

13.12 应立即就休会问题进行 民意调查。

13.13 要求就任何其他问题进行 民意调查应立即或在休会期间进行，时间和地点按照主席 的指示，不得超过要求进行投票后的30个空白天。

13.14 要求进行民意调查不应妨碍会议继续处理除 要求进行民意调查的问题以外的任何事务。

13.15 民意调查应按照主席指示的方式进行。他可以任命审查人（不必是议员），并确定宣布投票结果的地点 和时间。如果借助技术，会议在不止一个地方举行，则主席 可以在不止一个地方任命监督员；但是，如果他认为在该会议上无法有效监督民意调查， 主席应将投票的举行延期至可能的日期、地点和时间。

20

主席 投了决定性的一票

13.16 如果 对一项决议的票数相等，则主席可以根据需要进行决定性投票。

决议修正案

13.17 在以下情况下，可以在股东大会上提出的 普通决议通过普通决议进行修订：

(a) 在会议举行前不少于 48 小时（或会议主席可能确定的更晚时间），有权在该会议上投票的成员以书面形式向公司发出关于拟议修正案的通知 ；以及

(b) 在会议主席的合理看法中, 拟议修正案并没有实质性地改变该决议的范围。

13.18 在以下情况下，在股东大会上提出的 特别决议可以通过普通决议进行修改：

(a) 会议主席在拟提出该决议的股东大会上提出修正案，以及

(b) 修正案并未超出主席认为纠正 决议中的语法或其他非实质性错误所必需的范围。

13.19 如果 会议主席善意行事，错误地决定某项决议的修正案失效，则主席的 错误并不会使对该决议的表决无效。

书面的 决议

13.20 如果满足以下条件，成员 可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a) 所有 有权投票的成员都将收到有关该决议的通知，就好像该决议是在议员会议上提出的；

(b) 所有 成员都有权投票：

(i) 在 一份文件上签名；或

(ii) 以类似形式签署 几份文件，每份文件均由其中一个或多个成员签署；以及

(c) 签署的一份或多份文件已经或正在交付给公司，包括通过电子方式将电子 记录交付到为此目的指定的地址（如果公司这样做）。

这种 书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过的一样有效。

13.21 如果 书面决议被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力。

21

13.22 董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以以任何书面决议的 形式规定，要求每位成员在审议该决议的会议上从该成员有权投出 的票数中，表明他希望对该决议投多少赞成票，以及有多少反对该决议 或被视为弃权票。任何此类书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定。

独家会员 公司

13.23 如果 公司只有一名会员，并且该会员以书面形式记录了其对某一问题的决定，则该记录应构成 决议的通过和该决议的纪要。

14. 成员的投票 权利

投票的权利

14.1 在 受任何成员股份附带的任何权利或限制的前提下，或者除非尚未支付看涨期权或其他款项 ，否则所有成员都有权在股东大会上投票，所有持有特定类别股份的会员都有权 在该类别股份的持有人会议上投票。

14.2 会员 可以亲自投票，也可以通过代理投票。

14.3 每个 成员对其持有的每股股票均有一票表决权，除非任何股份具有特殊表决权。

14.4 股份 部分应使其持有人有权获得一票的等值部分。

14.5 任何 成员都没有义务对自己的股份或其中任何一部分进行投票；他也不一定要以相同的方式对每股股票进行投票。

共同持有人的权利

14.6 如果 股份共同持有，则只有一名联名持有人可以投票。如果有多个联名持有人投票，则应接受 （其姓名在成员登记册中首先出现在成员登记册中的持有人 的投票）的投票，但不包括另一位共同持有人的投票。

公司成员的代表

14.7 保存 如果另有规定，企业会员必须由正式授权的代表行事。

14.8 希望由正式授权的代表行事的 企业会员必须通过书面通知向公司表明该人的身份。

14.9 授权可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用授权的会议 开始前不少于两个小时提交给公司。

14.10 公司 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 通知的有效性。

14.11 如果 经正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席；而 经正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

22

14.12 公司成员可随时通过向公司发出通知来撤销对正式授权代表的任命；但此类撤销 不会影响经正式授权的代表在公司董事实际收到撤销通知之前所采取的任何行为的有效性。

14.13 如果 清算所（或其被提名人）是公司，是会员，则它可以授权其认为合适的人员在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其 代表，前提是授权应指明 每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条 条款获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权 代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人 一样。

患有精神障碍的成员

14.14 任何具有管辖权的法院（无论是在群岛还是在其他地方）对精神障碍事务 下达命令的 会员可以由该会员的接管人、管理人或该法院为此授权的其他人 进行投票。

14.15 就前一条而言 ，必须在举行相关会议或延会前不少于 24 小时以提交委任委任表格时规定的任何方式（无论是书面形式还是电子方式）收到令董事信服的证据，证明声称行使 表决权的人的权力。默认情况下， 投票权不可行使。

对表决可否受理的异议

14.16 只能在要求投票 的会议或休会时提出 对个人投票的有效性提出异议。正式提出的任何异议均应提交主席，主席的决定为最终决定性决定。

代理表格

14.17 任命代理人的 文书应采用董事批准的任何通用形式或任何其他形式。

14.18 乐器必须采用书面形式，并按以下方式之一签名：

(a) 由 会员；或

(b) 由 会员的授权律师提供；或

(c) 如果 会员是公司或其他法人团体，则由授权官员、秘书或律师盖章或签署。

如果 董事这样决定，则公司可以接受按下述方式交付的该票据的电子记录， 可以接受本条款中关于电子记录认证的内容。

14.19 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何 代理人任命的有效性。

14.20 成员可随时通过向公司发出根据上述 条款正式签署的关于签署代理的通知来撤销代理人的任命；但这种撤销不会影响代理人在公司董事 收到撤销通知之前所采取的任何行为的有效性。

23

如何传送 以及何时交付代理

14.21 在遵守以下条款的前提下，委托代理人的委任表格和签署该委托书的任何授权（或经公证或董事批准的任何其他方式 认证的授权副本）必须送达，以便公司至少在以任命 的形式提名的人提议的会议或续会举行之前48小时收到委任代表的委任表格或延会去投票。它们必须通过以下任一方式交付：

(a) 如果是书面文书，则必须将其留在那里或通过邮寄方式发送：

(i) 至 本公司的注册办事处；或

(ii) 到 召开会议的通知或公司在 发出的与会议有关的任何形式的委托书中规定的其他地点。

(b) 如果根据通知条款， 可以在电子记录中向公司发出通知，则必须将委托代理人的电子记录 发送到根据这些条款指定的地址，除非为此目的指定了其他地址：

(i) 在 召开会议的通知中；或

(ii) 在 中，公司就会议发出的任何形式的委任委托书；或

(iii) 在 中，任何由公司发出的与会议有关的委任代理人的邀请。

14.22 进行民意调查的地方：

(a) 如果 是在提出要求后超过七个明确天才提交的，则必须按照前一条款的要求在 指定进行民意调查的时间前至少 24 小时交付委托代理人和任何随行机构的委任表格（或 相同的电子记录）；

(b) 但是 如果要在提出要求后的七个明确天内提出，则必须按照前一条款的要求在指定投票时间前 至少两个小时提交委托代理人和任何随行机构 的任命表格（或同类电子记录）。

14.23 如果 的委任代表表格未按时送达，则无效。

通过代理投票

14.24 代理人在会议或续会上的表决权应与成员拥有的相同表决权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管任命了代理人，但成员可以出席 会议或续会并投票。如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的投票无效，除非针对 份不同的股份。

15. 的董事人数

除非 通过普通决议另有规定，否则最低董事人数应为一人，最大董事人数应为十人。

24

16. 董事的任命、 取消资格和罢免

没有 年龄限制

16.1 对董事没有年龄限制，除非他们必须年满18岁。

公司 董事

16.2 除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则这些关于代表 公司成员出席股东大会的条款比照适用于这些有关董事会议的条款。

没有 持股资格

16.3 除非 普通决议规定了董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

任命 和罢免董事

16.4 所有 董事的任期均为两年，或直到其继任者当选并获得资格为止。当选 填补因董事去世、辞职或被免职而产生的空缺的董事应在 因死亡、辞职或被免职而造成该空缺的董事整个任期的剩余时间内任职，直到其继任者当选 并获得资格为止。

16.5 业务合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通 决议罢免任何董事。

16.6 在 不影响公司根据本章程任命某人为董事的权力的情况下， 董事有权随时任命任何愿意担任董事的人，以填补空缺或担任额外董事。 当选填补因董事去世、辞职或被免职而产生的空缺的董事应在其死亡、辞职或被免职导致该空缺的董事整个任期的剩余任期内任职 ，直至其继任者 当选并获得资格为止。

16.7 尽管有 这些条款的其他条款，但在任何情况下，如果由于死亡，公司没有董事也没有股东， 最后一位去世的股东的个人代表有权通过向公司发出书面通知来任命 一个人为董事。为了本文的目的：

(a) 如果 两名或更多股东在不确定谁是最后一位去世的情况下死亡，则年轻股东被视为 在年长的股东中幸存下来；

(b) 如果 最后一位股东去世，遗嘱处置该股东在公司的股份（无论是通过特定 赠与、作为剩余财产的一部分还是其他方式）：

(i) “最后一位股东的个人代表” 一词意味着：

(A) 在 获得开曼群岛大法院对该遗嘱的遗嘱认证之前，该遗嘱中名为 的所有遗嘱执行人在行使本条规定的任命权时仍在世；以及

(B) 在 获得此类遗嘱认证后，只有那些已证明遗嘱的遗嘱执行人才能获得遗嘱认证；

25

(ii) 在不减损 《继承法》（修订版）第3（1）条的情况下，该遗嘱中指定的遗嘱执行人无需事先获得遗嘱认证即可根据本条行使任命权 。

16.8 即使没有法定董事人数， 名剩余的董事也可以任命一名董事。

16.9 任何 任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命均无效。

16.10 对于 ，只要股票在指定证券交易所上市，董事中至少应包括适用法律或指定证券交易所规章制度要求的独立董事人数 ，但须遵守指定证券交易所 的适用分阶段实施规则。

董事辞职

16.11 董事可以随时辞职，方法是向公司发出书面通知，或者，如果通知条款允许，则在根据这些条款交付的电子记录中 。

16.12 除非 通知指定了不同的日期，否则该董事应被视为在通知送达 公司之日辞职。

终止董事职务

16.13 在以下情况下， 董事办公室应立即终止：

(a) 群岛法律禁止他 担任董事；或

(b) 已破产或与其债权人达成一般安排或和解；或

(c) 在接受治疗的注册医生的看法中，他在身体或精神上都没有能力担任董事；或

(d) 他 受任何与心理健康或无能有关的法律的约束，无论是法院命令还是其他方式；

(e) 未经 其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议；或

(f) 所有 名其他董事（人数不少于两名）决定应通过所有其他董事在根据本条款正式召集和举行的董事会议上通过的决议 ，或者通过由所有其他董事签署的书面决议 来解除其董事职务。

17. 候补 导演

预约 和移除

17.1 任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代替他担任候补董事。在董事将任命通知其他董事之前， 不得生效。必须通过以下任一方法向对方 董事发出此类通知：

(a) 根据通知条款发出 的书面通知；

26

(b) 如果 另一位董事有电子邮箱地址，请将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该地址（除非第32.7条适用，否则PDF版本 被视为通知），在这种情况下，应将通知视为收件人在收到之日 以可读形式发出。为避免疑问，可以向多位董事的电子邮箱地址 （以及根据第17.4（c）条发送到公司的电邮地址）。

17.2 在不受 限制的前提下，董事可以通过向其同行 董事发送电子邮件来指定特定会议的候补成员，告知他们将接收此类电邮作为该会议任命的通知。根据第 17.4 条，此类任命 无需签署任命通知或向公司发出通知即可生效。

17.3 董事可以随时撤销其对候补董事的任命。除非董事向其他董事发出撤销通知 ，否则撤销不会生效。此类通知必须通过第 17.1 条规定的任一方法发出。

17.4 还必须通过以下任何一种方法向公司发出任命或罢免候补董事的 通知：

(a) 根据通知条款发出 的书面通知；

(b) 如果 公司目前有传真地址，则通过传真方式向该传真地址发送传真 副本，或者通过传真向公司注册办事处的传真地址发送传真 副本（无论哪种情况，除非第 32.7 条适用，否则传真副本被视为通知），在这种情况下 应视为在发件人传真机发出无差错传输报告之日发出；

(c) 如果 公司目前有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件 发送到该电子邮件地址，或者通过电子邮件将通知的扫描副本作为 发送 PDF 附件（无论哪种情况，除非第 32.7 条适用，否则应将 PDF 版本视为通知），在这种情况下，通知 被视为在公司或公司的注册办事处（视情况而定）收到之日以可读的 表格提供；或

(d) 如果 根据通知条款允许，则以其他形式根据那些 条款以书面形式交付经批准的电子记录。

通告

17.5 所有 的董事会议通知应继续发给任命的董事，而不是向候补董事发出。

候补董事的权利

17.6 候补董事有权出席任命 董事不亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并进行投票，通常有权在指定董事缺席的情况下履行其所有职能。

17.7 对于 来说，为了避免疑问：

(a) 如果 另一位董事被任命为一位或多位董事的候补董事，则他有权凭其作为董事的 本人以及被任命为候补董事的每位董事的权利单独进行表决；以及

27

(b) 如果 董事以外的人士被任命为多位董事的候补董事，则他有权获得被任命为候补董事的每位董事单独投票 票。

17.8 但是， 候补董事无权因作为候补董事提供的服务而从公司获得任何报酬。

当任命者不再担任董事时，任命 即告停止

17.9 如果任命 的董事不再担任董事，则该候补董事将不再是候补董事。

候补董事的地位

17.10 位候补董事应履行作出任命的董事的所有职能。

17.11 除 另有规定外，根据本条款，候补董事应被视为董事。

17.12 候补董事不是任命他的董事的代理人。

17.13 候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的董事的身份

17.14 因此，已任命候补董事的 董事不会因此被解除其对公司应承担的职责。

18. 董事的权力

董事的权力

18.1 在 遵守该法、备忘录和本章程规定的前提下，公司的业务应由董事管理， 可以为此目的行使公司的所有权力。

18.2 随后的备忘录或本章程的任何变更均不得使董事先前的行为失效。但是，在该法案允许的 范围内，在IPO完成之后，成员可以通过特别决议确认董事以前或将来的任何行为 ，否则会违反其职责。

预约 到办公室

18.3 董事可以任命一名董事：

(a) 担任 董事会主席；

(b) 担任 董事会副主席；

(c) 担任 董事总经理；

(d) 到 任何其他行政办公室

在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。

18.4 被任命者必须书面同意才能担任该职务。

18.5 如果任命 为董事长，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

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18.6 如果 没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议可以自行选出主席；或者，如果主席缺席，董事们 可以提名他们中的一人代行主席职务。

18.7 在 遵守该法案规定的前提下，董事还可以任命任何不必是董事的人：

(a) 担任 秘书；以及

(b) 给 任何可能需要的职位（为避免疑问，包括一位或多位首席执行官、总裁、一位主管 财务官、一位财务主管、一位或多位助理副总裁、一位或多位助理财务主管以及一位 或多位助理秘书），

在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。就官员而言，该官员可以获得 董事决定的任何头衔。

18.8 秘书或官员必须书面同意担任该职务。

18.9 本公司 的董事、秘书或其他高管不得担任审计师职务或提供审计服务。

报酬

18.10 支付给董事的 薪酬（如果有）应为董事确定的薪酬，前提是业务合并完成之前不得向任何董事支付现金 薪酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事们还应有权获得与代表公司的活动（包括确定和完成业务合并）有关的所有自付费用 。

18.11 薪酬 可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡抚恤金或疾病补助金的安排，无论是向董事 还是向与其有关或与其有关的任何其他人支付薪酬 。

18.12 除非 其他董事另有决定，否则董事不对从与公司同属集团或拥有普通股的任何其他公司获得的薪酬或其他福利向公司负责 。

披露 的信息

18.13 在以下情况下， 董事可以向第三方发布或披露与公司事务有关的任何信息，包括会员登记册中包含的任何与成员有关的信息 （他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人 向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息）：

(a) 根据公司 所管辖的任何司法管辖区的法律， 公司或该人（视情况而定）必须这样做；或

(b) 此 的披露符合公司股票上市的任何证券交易所的规定；或

(c) 此类 披露符合公司签订的任何合同；或

(d) 董事认为此类披露将有助于或促进公司的运营。

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19. 授权

Power 将任何董事的权力下放给委员会

19.1 董事可以将其任何权力下放给由一个或多个不需要成为成员的人组成的任何委员会（包括 但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名委员会）。委员会成员可以包括 非董事，只要这些人中的大多数是董事。

19.2 授权可能是董事自身权力的抵押品，也可以排除董事自己的权力。

19.3 的授权可以采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可以委托给小组委员会； 除非任何授权都必须能够被董事随意撤销或更改。

19.4 除非董事另有许可 ，否则委员会必须遵守规定的董事决策程序。

19.5 董事可以采用正式的委员会书面章程，如果获得通过，则应每年审查和评估此类正式的 书面章程的充分性。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使章程中规定的此类委员会的权利 ，并应拥有董事根据章程和 根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 的规则和条例 或适用法律可能授予的权力。如果成立，则每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会 应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律可能不时要求的最低人数 ）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会、 薪酬委员会以及提名和公司治理委员会就应由指定证券交易所、 SEC和/或任何其他主管监管机构规章条例或适用法律不时要求的独立董事人数组成 。

权力 指定公司代理人

19.6 董事可以任命任何人为公司的代理人，无论是笼统的还是就任何具体事项而言，都有权让该人委托该人的全部或任何权力。董事们可以作出这样的任命：

(a) 由 导致公司签订委托书或协议；或

(b) 采用 他们确定的任何其他方式。

Power 任命公司的律师或授权签字人

19.7 董事可以任命任何人，无论是直接还是间接由董事提名，为公司的律师或 授权签署人。预约可能是：

(a) 用于 任何目的；

(b) 拥有 的权力、权限和自由裁量权；

(c) 对于 这段时间；以及

(d) 将 置于他们认为合适的条件下。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据这些条款赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。董事可以通过委托书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

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19.8 任何 授权书或其他任命均可包含董事认为合适的保护和便利条款，以保护和便利与 律师或授权签字人打交道的人。任何委托书或其他任命也可授权律师 或授权签字人将赋予该人的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

权力 指定代理人

19.9 任何 董事均可指定任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事会议。如果董事 任命代理人，则无论出于何种目的，代理人的出席或投票都应被视为委任董事的出席或投票。

19.10 第 第 17.1 条至第 17.4 条（与董事任命候补董事有关）比照适用于董事对代理人的任命 。

19.11 代理人是任命他的董事的代理人，而不是高级职员。

20. 董事会议

董事会议条例

20.1 在 遵守这些条款规定的前提下，董事可以按照他们认为合适的方式规范其程序。

召集 会议

20.2 任何 董事都可以随时召集董事会议。如果董事要求，秘书（如果有）必须召集董事会议。

会议通知

20.3 应向每位 董事发出会议通知，但董事可以事后放弃发出通知的要求。注意 可能是口头的。在没有书面异议的情况下出席会议应被视为对此类通知要求的放弃。

通知期限

20.4 在 ，必须至少提前五天向董事发出董事会议通知。经所有董事同意，可以在较短的通知时间内召开会议 。

使用 的技术

20.5 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信 设备参加董事会议，前提是所有参与会议的人都能在整个会议期间相互听见和交谈。

20.6 以这种方式参与的 董事被视为亲自出席会议。

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会议 的地点

20.7 如果 所有参加会议的董事不在同一个地点，他们可以决定将会议视为在 地点举行会议，无论他们身在何处。

法定人数

20.8 除非董事确定其他数字或除非 公司只有一名董事，否则 董事会业务交易的法定人数应为二。

投票

20.9 在董事会会议上提出的 问题应由多数票决定。如果票数相等，主席可以根据自己的意愿， 进行决定性投票。

有效性

20.10 在董事会议上所做的任何事情都不受以下事实的影响：后来发现任何人未得到适当任命、 或已不再担任董事或以其他方式无权投票。

录制 的异议

20.11 应假定出席董事会议的 董事已同意该会议采取的任何行动，除非：

(a) 他 的异议已记录在会议记录中；或

(b) 在会议结束之前已向会议提交了申诉，签署了对该行动的异议；或

(c) 在那次会议结束后，他 已尽快向公司转交了签署的异议。

对某项行动投赞成票的 董事无权记录其对该诉讼的异议。

书面的 决议

20.12 如果所有董事都签署了一份文件或签署了 格式的几份文件，每份文件都由一名或多名董事签署， 董事可以在不举行会议的情况下以书面形式通过决议。

20.13 尽管 有上述规定，但由有效任命的候补董事或有效任命的代理人签署的书面决议 也不必由任命的董事签署。如果书面决议由任命的董事亲自签署，则不必由其候补董事或代理人签署。

20.14 这种 的书面决议应像在正式召集和举行的董事会议上通过一样有效； 应被视为在最后一位董事签署的当天和时间获得通过。

Sole 导演纪要

20.15 如果 独任董事签署了一份记录，记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成按照 这些条款通过的决议。

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21. 允许的 董事的利益和披露

允许的 权益有待披露

21.1 除 本条款明确允许或下文所述外，董事不得拥有 与公司利益相冲突或可能冲突的直接或间接利益或责任。

21.2 如果 尽管有前一条的禁令，但董事仍根据下一条向其他董事披露任何 重大利益或义务的性质和范围，则他可以：

(a) 是 参与或以其他方式对与本公司或本公司感兴趣或可能感兴趣的任何交易或安排的当事方或以其他方式感兴趣；或

(b) 对公司推广的其他法人团体感兴趣或该公司以其他方式感兴趣的法人团体。具体而言， 董事可能是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该其他法人团体的任何交易或安排，或以其他方式 对该其他法人团体感兴趣，也可能是该其他法人团体的任何交易或安排的当事方。

21.3 这种 的披露可以在董事会会议上或以其他方式进行（如果不是这样，则必须以书面形式披露）。董事必须 披露其在与公司或公司拥有任何重大利益的交易或安排或一系列 项交易或安排中的直接或间接权益或责任的性质和范围。

21.4 如果 董事已根据前一条进行了披露，则他不得仅以其职务为由就其从任何此类交易或安排或任何此类职位或工作中获得的任何利益向公司负责 ，也不得以 的任何此类利益或利益为由撤销此类交易或安排。

利益通知

21.5 对于 前面条款的目的：

(a) 董事向其他董事发出的一般通知，即在任何特定个人或类别人员利益的交易或安排中，该董事将被视为拥有通知中规定的性质和范围 的权益 ， 应被视为披露其在上述性质和范围内的任何此类交易中拥有权益或负有责任； 以及

(b) 不得将 的权益视为其权益，如果董事对此一无所知，则指望他知情是不合理的。

如果董事对某件事感兴趣，则投票

21.6 董事可以在董事会议上就与该董事有利益或义务的事项有关的任何决议进行表决， ，无论是直接还是间接地，只要该董事根据本条款披露任何重大利益。董事 应计入出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决，则其投票应计算在内。

21.7 如果正在考虑有关任命两名或更多董事在公司或 公司感兴趣的任何法人团体任职或雇用的 提案，则提案可以分开审议与每位董事有关的提案 ，每位相关董事都有权就每项决议进行表决并计入法定人数，但 涉及他或她自己的任命的决议除外。

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22. 分钟

公司应安排将会议记录记入根据该法案为此目的保存的账簿中。

23. 账户 和审计

会计 和其他记录

23.1 董事必须确保保存正确的会计和其他记录，并根据该法的要求分发 。

没有 自动检查权

23.2 只有在法律或 董事通过决议或普通决议明确有权查看公司记录的情况下， 成员 才有权查看公司的记录。

发送 的账户和报告

23.3 在以下情况下，根据任何法律要求或允许向任何人发送 公司账目和关联董事报告或审计师报告应视为已正确发送给该人：

(a) 他们 是根据通知条款发送给该人的：或

(b) 他们 发布在网站上，前提是要向该人单独发出以下通知：

(i) 文件已在网站上发布的事实；

(ii) 网站的 地址；以及

(iii) 在网站上可以访问文档的 位置；以及

(iv) 如何可以访问它们 。

23.4 如果 某人出于任何原因通知公司他无法访问本网站，则公司必须尽快通过这些条款允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是，这不会影响该人 何时被视为已收到下一条规定的文件。

如果文档在网站上发布，则收到的时间

23.5 根据前两条在网站上发布的文档 只有在下述情况下才被视为在提交文件的会议日期前至少五个 Clear Days 发送：

(a) 文件在网站上发布，期限从会议日期前至少五个晴天开始， 以会议结束结束；以及

(b) 人至少会提前五天收到听证会通知。

尽管网站上发布了意外错误，但仍有效

23.6 如果 出于会议目的，根据前述条款通过在网站上发布文件的方式发送，则该会议的议事录 不会仅因以下原因而失效：

(a) 这些 文件偶然在网站上发布的地方与通知的地方不同；或

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(b) 它们仅在从通知之日起至会议结束的部分时间内发布 。

审计

23.7 董事可以任命公司审计师，该审计师应按照董事确定的条款任职。

23.8 在 不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且如果指定证券交易所要求，董事应成立和维护 一个作为董事委员会的审计委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估 正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应 符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少举行一次 次会议，或根据情况更频繁地举行会议。

23.9 如果 股票在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有相关的 方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会审查和批准 潜在的利益冲突。

23.10 审计员的薪酬应由审计委员会确定（如果有）。

23.11 如果 审计员职位因审计师辞职或死亡，或者在需要其服务时因 生病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬 。

23.12 公司的每位 审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并且 有权要求公司董事和高级管理人员提供 履行审计员职责所必需的信息和解释。

23.13 如果董事有要求，审计师 应在被任命后的下一次年度股东大会上，就其任职期间的公司账目提交报告（如果公司是在公司注册处注册为普通 公司），则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上报告公司在任职期间的账目，如果是在 注册为豁免公司的公司，则在在其任期内的任何其他时间，应董事的要求 或任何成员大会。

24.14 向审计委员会成员（如果有）支付的任何 款项都需要董事的审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事 都将放弃此类审查和批准。

24.15 审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，则审计委员会 应负责采取一切必要行动，纠正此类违规行为或以其他方式促使 遵守首次公开募股条款。

24. 财务 年

除非 董事另有规定，否则公司的财政年度：

(a) 应在成立当年及次年的12月31日结束；以及

(b) 应从成立之日开始，并于次年的 1 月 1 日开始。

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25. 记录 日期

除股票所附的任何权利冲突外 ，董事可以将任何时间和日期定为以下记录日期：

(a) 召集 为股东大会；

(b) 申报 或支付股息；

(c) 进行 或发行股份配股；或

(d) 开展这些条款要求的 任何其他业务。

记录日期可以早于宣布、支付或发放股息、配股或发行的日期。

26. 分红

会员申报 股息

26.1 在 遵守该法案规定的前提下，公司可以通过普通决议根据 成员各自的权利宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

中期股息的支付 并由董事申报末期股息

26.2 董事认为 董事认为公司的财务状况是合理的，并且此类股息可以合法支付，则可以根据成员各自的权利支付中期股息或宣布末期股息。

26.3 在 受该法案有关中期股息和期末股息区别的规定的前提下，适用以下规定：

(a) 决定支付股息或董事在股息决议中描述为临时股息后，在支付之前，声明不得产生 的债务。

(b) 在 宣布股息或股息被董事在股息决议中描述为最终股息后，应在申报后 立即产生债务，到期日为决议中规定应支付股息的日期。

如果 决议未能具体说明股息是末期还是临时分红，则应假定该股息是临时分红。

26.4 在 中，对于持有不同股息权或固定利率分红权的股票，适用以下规定：

(a) 如果 股本分为不同的类别，则董事可以为在股息方面授予递延或非优先权 股息的股票以及授予股息优先权的股票支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得 向持有递延或非优先权的股票支付股息。

(b) 如果在 董事看来，公司有足够的 资金可供分配，足以证明支付股息是合理的，则他们还可以按固定利率按固定利率支付任何应付股息。

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(c) 如果 董事本着诚意行事，则他们对持有授予优先权的股份的成员不承担任何责任，因为这些成员因合法支付任何具有递延权或非优先权的股份的股息而遭受的任何损失。

股息分配

26.5 除了 另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股票上支付的金额 进行申报和支付。所有股息应按支付股息期间或部分时间内 股票支付的金额成比例进行分摊和支付。如果股票的发行条款规定 自特定日期起其股息排名，则该股票的分红排名将相应提高。

向右 开启了

26.6 董事可以从股息或任何其他应付给某人的股票金额中扣除该人 在看涨期权或其他与股票有关的任何应付给公司的款项。

Power 可以用现金以外的其他方式付款

26.7 如果 董事做出这样的决定，则任何宣布分红的决议都可能指示通过分配 资产来全部或部分支付股息。如果在发行方面出现困难，董事们可以用他们认为 适当的任何方式来解决该难题。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a) 发行 份额股份；

(b) 固定 资产的价值以供分配，并在固定价值的基础上向某些会员支付现金，以调整 会员的权利；以及

(c) 将 部分资产交给受托人。

可以如何付款

26.8 股息或其他应付给股份的款项可以通过以下任何一种方式支付：

(a) 如果 持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人为此目的指定了一个银行账户，则通过电汇 向该银行账户转账；或

(b) 通过 张支票或认股权证邮寄至持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。

26.9 就上一条 (a) 款而言， 提名可以采用书面形式或电子记录，而提名的银行账户 可能是他人的银行账户。就前条第 (b) 款而言，在不违反任何适用的 法律或法规的前提下，支票或认股权证应按持有该股份的会员或有权获得 股份的其他人或其被提名人（无论是书面提名还是电子记录）的命令开具，支票或认股权证的支付应是公司的良好解除责任。

26.10 如果 两人或多人注册为股份持有人或因注册持有人（联名持有人）去世或破产 而共同拥有该股份，则可按以下方式支付该股份或就该股份支付的股息（或其他金额）：

(a) 发送至 在成员名册上最先列名的股份联名持有人的注册地址 ，或寄至已故或破产持有人的注册地址 （视情况而定）；或

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(b) 发送至 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子 记录。

26.11 任何 股份的联席持有人均可就该股份提供应付股息（或其他金额）的有效收据。

股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项

26.12 除非 股票附带权另有规定，否则公司就股票支付的股息或其他款项均不承担 的利息。

股息 无法支付或无人认领

26.13 如果 股息无法支付给会员，或者在宣布股息后的六周内仍无人领取，则董事可以将其存入以公司名义开立的单独账户。如果将股息存入单独的账户，则公司不得成为该账户的 受托人，该股息仍应是欠会员的债务。

26.14 股息在到期支付后的六年内仍无人领取的 股息将被没收并停止 继续拖欠公司。

27. 利润的资本化

利润或任何股票溢价账户或资本赎回储备的资本化

27.1 董事可能会决定资本化：

(a) 公司利润中无需支付任何优先股息的任何 部分（无论这些利润是否可分配 ）；或

(b) 存入公司股票溢价账户或资本赎回储备金（如果有）的任何 金额。

决定资本化的 金额必须拨给如果以 的股息按相同比例分配，本来有权获得资本化的 金额。每位有权享受的福利必须通过以下一种或两种方式发放：

(a) 通过 支付该成员股份的未付金额；

(b) 通过 向该成员或按照该成员的指示发行公司的全额付费股份、债券或其他证券。董事 可以决定，向成员发行的与部分支付的股份（原始股份）有关的任何股票仅在 范围内获得股息，而这些原始股份仍为部分已付股息。

38

使用 一笔金额造福会员

27.2 资本化金额必须按照资本化金额作为股息分配，则会员有权获得 股息的比例计入会员的利益。

27.3 在 的约束下，如果将股份、债券或其他证券的一小部分分配给会员，则董事可以向该成员签发部分的 证书或向他支付该部分的现金等价物。

28. 共享 高级客户总监以维护股票溢价账户

28.1 董事应根据该法设立股票溢价账户。他们应不时地将一笔金额记入该账户，金额等于发行任何股票或出资时支付的保费金额或价值，或该法案要求的这些 其他金额。

借记 共享高级账户

28.2 下列 金额应从任何股票溢价账户中扣除：

(a) 在 赎回或购买股票时，该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额； 和

(b) 该法案允许的从股票溢价账户中支付的任何 笔其他款项。

28.3 尽管有前一条规定 ，但在赎回或购买股票时，董事可以从公司的利润中或在该法允许的情况下从资本中支付 该股票的名义价值与赎回购买价格之间的差额。

29. 海豹

公司 印章

29.1 如果董事们决定， 公司可能会盖章。

复制 印章

29.2 在 遵守该法案规定的前提下，公司还可能有一个或多个重复印章，可在群岛以外的任何地方使用。 每副印章均应是公司原始印章的复印件。但是，如果董事做出这样的决定，则应在印章正面加上使用地点的名称 印章。

什么时候使用 以及如何使用密封件

29.3 印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，否则盖有 印章的文件必须通过以下方式之一签署：

(a) 董事（或其候补）和秘书；或

(b) 由 一位董事（或其候补董事）撰写。

如果 未采用或使用任何密封件

29.4 如果 董事不采用印章，或者未使用印章，则可以通过以下方式签署文件：

(a) 董事（或其候补）或通过董事正式通过的决议授权的任何高级管理人员；或

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(b) 一位董事（或其候补董事）；或

(c) 以 该法允许的任何其他方式。

Power 允许非手动签名和传真打印印章

29.5 董事可以决定以下任一或两者都适用：

(a) 印章或副本印章无需手动粘贴，但可以通过其他复制方法或系统固定；

(b) 这些条款要求的签名不必是手动签名，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

29.6 如果 文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅仅因为在 交付之日，秘书、董事或其他高级管理人员或代表公司签署文件或加盖印章 的人不再担任秘书或代表公司担任该职位和权力而被视为无效。

30. 赔偿

赔偿

30.1 在 适用法律允许的范围内，公司应向公司每位现任或前任秘书、董事（包括候补 董事）和其他高级管理人员（包括投资顾问或管理人或清算人）及其个人 代表提供以下赔偿：

(a) 现任或前任秘书、 董事或高级管理人员在开展公司业务或事务时或在执行或履行现有 或前秘书、董事或高级职员的职责、权力、权限或自由裁量权时产生或承受的所有 诉讼、诉讼、成本、费用、损失、损害或责任；以及

(b) 在 不限于 (a) 段的前提下，现任或前任秘书、董事或 官员在任何法院或法庭，无论是在群岛还是在其他地方，为与公司或其事务有关的任何民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是 受到威胁、待决或已完成）进行辩护（无论成功与否）而产生的所有费用、费用、损失或责任。

只有当董事们认为，在不存在欺诈、故意违约或故意疏忽的情况下，现任 或前秘书、董事或高级管理人员以诚实和善意行事，以此人认为符合公司的最大利益 为前提，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则此类 赔偿才适用。 但是，任何现任或前任秘书、董事或高级管理人员均不得因其 自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的任何问题获得赔偿。

30.2 在适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付公司现任或前任秘书、董事或高级管理人员就前一条第 (a) 款或 (b) 款中确定的任何 事项产生的任何法律费用，条件是秘书、董事或高级管理人员 必须偿还公司支付的款项，前提是公司最终被认定没有责任向秘书、董事 或该高管作出赔偿那些法律费用。

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发布

30.3 在 适用法律允许的范围内，公司可以通过特别决议解除任何现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其办公室的职责、权力、权力或自由裁量权而可能产生的任何损失或损害或获得补偿的权利； 但不得免除因或与执行或履行职责、权力、权力或自由裁量权有关的任何损失或损害或获得赔偿的权利； 但不得免除因或引起的责任与该人自己的实际欺诈、故意违约 或故意疏忽有关。

保险

30.4 在 适用法律允许的范围内，公司可以就一项合同支付或同意支付保费，该合同为以下每人 提供保险，使其免受董事确定的风险，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a) 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师：

(i) 公司；

(ii) 现在或曾经是本公司子公司的 公司；

(iii) 公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的 公司；以及

(b) 雇员或退休金计划或其他信托的 受托人，其中 (a) 段提及的任何人或 感兴趣。

31. 通告

通知表格

31.1 除本条款另有规定外 ，根据这些条款向任何人发出的或由任何人发出的任何通知均应为：

(a) 以 书面形式，由送礼人或代表送礼人签署，书面通知的形式如下所示；或

(b) 在由提供者或代表提供者通过电子签名签署并根据 关于电子记录认证的条款进行认证的电子记录中 受下一条约束；或

(c) 在 这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

电子 通信

31.2 在 不局限于第 17.1 至 17.4 条（包括董事任命和罢免候补董事）以及 第 19.8 至 19.10 条（包括董事对代理人的任命）的情况下，只有在满足以下条件的情况下，才能在电子记录中向公司 发出通知：

(a) 董事们下定决心；

(b) 决议规定了如何提供电子记录，并指定了公司的电子邮件地址（如果适用）；以及

(c) 该决议的 条款暂时通知成员，如果适用，则通知那些缺席通过该决议的会议 的董事。

如果 决议被撤销或变更，则撤销或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。

41

31.3 除非收件人已将通知发送给发送者通知可以发送到的 电子地址，否则电子记录不得向公司以外的人发出 通知。

获授权发出通知的人员

31.4 公司或成员根据本章程发出 通知可以由公司的董事 或公司秘书或成员代表公司或成员发出。

书面通知的送达

31.5 除了 ，如果这些条款另有规定，则可以亲自向收件人发出书面通知，也可以将其留在会员或董事的注册地址或公司的注册办事处（视情况而定） ，或邮寄到该注册的 地址或注册办事处。

联名 持有人

31.6 如果 成员是股份的共同持有人，则所有通知均应发给姓名首次出现在成员名册中的会员。

签名

31.7 书面通知必须由赠与者亲笔签名或以表明其已执行 的方式进行标记，以表明 已执行或由赠与者收养，则应签署。

31.8 电子记录可以由电子签名签名。

传播证据

31.9 如果保留了电子记录来证明 传输的时间、日期和内容，并且发件人没有收到发送失败的通知，则电子记录发出的 通知应被视为已发送。

31.10 如果发送者能够提供证据，证明装有通知的信封地址正确、已预付和邮寄正确，或者书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则应视为已发出 通知。

向已故或破产的成员发出 通知

31.11 公司可以向因会员死亡或破产而有权获得股份的人发出 通知，方法是向会员发送 或以本章程授权的任何方式向其发出通知，通过姓名发送 或按死者代理人或破产人受托人的头衔或任何类似描述发送给他们，地址为 由声称有权这样做的人为此目的。

31.12 在提供 这样的地址之前，如果没有发生死亡或破产 ，则可以以任何可能发出的方式发出通知。

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发出通知的日期

31.13 通知在下表中确定的日期发出。

发出通知的方法 什么时候认为 是给出的
就个人而言 送达的时间和日期在
将其留在会员的注册地址 它离开的时间和日期是
如果 收件人在群岛内有地址，则通过预付费邮寄方式将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后 48 小时
如果 收件人的地址在群岛以外，则通过预付费航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后三天内有效
通过 电子记录（在网站上发布的内容除外）发送到收件人的电子地址 在发送后 24 小时内
通过 在网站上发表 请参阅 这些文章，了解在 网站上发布会员会议通知或账户和报告（视情况而定）的时间

保存 规定

31.14 上述通知条款中关于董事书面决议和 成员书面决议的发布均不得减损这些条款。

32. 电子记录的身份验证

文章的应用

32.1 在 不局限于本条款的任何其他规定的情况下，如果第 32.2 条或第 32.4 条适用，则会员、秘书或公司董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的 项下的任何通知、书面决议或其他文件均应被视为 的真实性。

对会员通过电子方式发送的文件进行认证

32.2 如果满足以下条件，则由一个或多个成员或代表一个或多个成员通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的 电子记录 应被视为真实：

(a) 成员或每位成员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件包括由其中一个或多个成员签署的类似形式的 文件；以及

(b) 原始文档的电子记录由该成员通过电子方式或在其指示下发送到根据本条款指定的地址 ，用于发送目的；以及

43

(c) 第 32.7 条不适用。

32.3 例如 ，如果一个会员签署一项决议并通过传真方式将原始决议的电子记录发送到这些条款中为此目的而指定的地址， 则该传真副本应被视为该成员的 书面决议，除非第 32.7 条适用。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

32.4 如果满足以下条件，则由公司秘书或高级职员 发送或代表公司发送的通知、书面决议或其他文件的 电子记录应被视为真实记录：

(a) 秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件 包括由秘书或其中一名或多名官员签署的几份类似形式的文件；以及

(b) 原始文件电子记录由秘书或该官员通过电子方式发送或根据秘书或该官员的指示 发送到根据本条款规定的发送目的而规定的地址；以及

(c) 第 32.7 条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员本人或代表他本人发送，还是作为 公司的代表发送，这条 都适用。

32.5 以 为例，如果独任董事签署决议并扫描该决议，或要求将其扫描为 PDF 版本，该版本附在发送到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，则除非第 32.7 条适用，否则 PDF 版本应被视为该董事的 书面决议。

的签名方式

32.6 就本条款中关于电子记录认证的 而言，如果文档是手动签署 或以这些条款允许的任何其他方式签署，则该文件将被视为已签署。

保存 规定

32.7 如果收件人采取合理的行动，则这些条款下的 通知、书面决议或其他文件将不被视为真实文件：

(a) 认为 在签名人签署原始文件后签名的签名已被更改；或

(b) 认为 在签字人 签署原始文件后，未经签名人批准， 原始文件或其电子记录被更改；或

(c) 否则 会怀疑文件电子记录的真实性，收件人会立即通知发件人 ，说明其异议的理由。如果收件人援引本条款，则发件人可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定 电子记录的真实性。

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33. 继续传输

33.1 公司可以通过特别决议决定在以下司法管辖区以外的司法管辖区继续注册：

(a) 群岛；或

(b) 此类 目前成立、注册或存在的其他司法管辖区。

33.2 为使 根据前一条做出的任何决议生效，董事可能会导致以下情况：

(a) 向公司注册处提出 申请，要求注销公司在群岛或 公司当初成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册；以及

(b) 所有 他们认为适当的进一步措施，通过公司的延续实现转让。

34. Winding up

实物资产的分配

34.1 如果 公司清盘，则在遵守这些条款和该法要求的任何其他制裁的前提下，成员可以通过一项特别决议 ，允许清算人采取以下一项或两项行动：

(a) 在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值 ，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

(b) 将全部或部分资产归属于受托人，以造福会员和有责任为清盘做出贡献的人。

没有义务承担责任

34.2 如果有义务，则任何 成员都不得被迫接受任何资产。

董事有权提交清盘申请

34.3 董事有权代表公司 向开曼群岛大法院提交公司清盘申请，无需获得股东大会上通过的决议的批准。

35. 备忘录和章程修正案

Power 更改名称或修改备忘录

35.1 在 受该法案约束的前提下，公司可通过特别决议：

(a) 更改 的名称；或

(b) 修改 备忘录中关于其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

权力 修改这些条款

35.2 在 的约束下，并根据本条款的规定，公司可以通过特别决议对这些条款进行全部或部分修改。

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36. 合并 和合并

公司有权根据董事可能确定的条款和（在该法案要求的范围内）经特别决议批准，与一家或多家成分公司（定义见该法）进行合并或合并。

37. 企业 组合

37.1 尽管本条款 有任何其他规定，但本第37条应在这些条款 通过之日起，至根据第37.10条首次完成任何业务合并和分配信托账户 时终止。如果本第37条与任何其他条款之间存在冲突，则以本条款 37的规定为准，在没有特别决议的情况下，不得在业务合并完成之前对本条款进行修改。

37.2 在 完成任何业务合并之前，公司应：

(a) 将 此类业务合并提交给其成员以供批准；或

(b) 让 成员有机会通过收购要约（收购要约）回购股票，每股 回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，计算截至该业务合并完成前两个营业日 天，包括信托账户中持有的资金所得的利息，此前未向公司发放以支付其收入税收（如果有）除以当时发行的公开股数量，前提是 公司不得回购公共股票，其金额将使公司的净有形资产（在 支付延期承保佣金后）低于5,000,001美元。

37.3 如果 公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条提出与 拟议业务合并有关的任何要约收购，则该公司应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中 包含的有关此类业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易法》第14A条所要求的 基本相同。

37.4 如果或者， 公司举行股东大会以批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条进行任何赎回 ，而不是根据要约收购规则， 并向美国证券交易委员会提交代理材料。

37.5 在 召开的旨在根据本条批准业务合并的股东大会上，如果该业务 合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并。

37.6 持有公股但不是创始人、高级管理人员或董事的任何 成员在就业务合并进行任何投票的同时， 可以选择将其公开股份兑换成现金（首次公开募股赎回），前提是该成员不得与其或与之一致行事的任何其他人的任何关联公司或作为合伙企业、辛迪加或其他团体 一起行动} 收购、持有或处置股份的目的可以对超过 15% 的公股 股行使这种赎回权，但不包括公司事先同意，并进一步规定，任何通过 受益持有公共股份的持有人在任何赎回选择中都必须向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。 在为批准拟议的业务合并而举行的任何投票中，寻求行使赎回权的公股持有人将被要求将其证书（如果有）投标给公司的过户代理人，或者使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股票 交付给转让代理人，在 持有人的选择权，每种情况下最多两个在最初预定对批准 业务合并的提案进行表决之前的工作日。如果有此要求，公司应向任何此类兑换会员，无论他是投票赞成还是 反对此类拟议的业务合并还是弃权，均应以现金支付每股赎回价格，等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 ， ，包括信托账户的所得利息，先前未向公司发放支付其所得税（如果有）除以 当时发行的公共股票数量（例如赎回价格（此处称为赎回价格），前提是 公司回购公众股份，金额不得导致公司的净有形资产低于 5,000,001美元。

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37.7 兑换价格应在相关业务合并完成后立即支付。如果提议的商业 合并因任何原因未获批准或完成，则应取消此类赎回并将股票证书（如果有） 酌情退还给相关会员。

37.8 公司应在2023年12月16日之前完成业务合并，但是，如果董事会预计 公司可能无法在2023年12月16日之前完成业务合并，则公司可以通过董事决议， 应保荐人的要求，将完成业务合并的时间延长至十二 (12) 次，再增加 每次一 (1) 个月（截至 2024 年 12 月 16 日，总共最长 12 个月）完成业务合并，具体取决于 赞助商根据 ，在适用的截止日期前五天发出通知，将额外资金存入信托账户，条款见信托协议，并在注册声明中提及。如果公司未在 2023 年 12 月 16 日之前完成业务合并，或者（如果十二 (12) 次有效延期，每次延期一 (1) 个月 ），或公司成员根据这些条款可能批准的更晚时间，则公司 应：

(a) 停止 除清盘之外的所有操作；

(b) 如果 尽可能及时，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，应以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有且此前未向公司发放的用于缴纳所得税的资金所得的利息（减去不超过50,000美元用于支付解散费用的利息 ）除以当时发行的公共股票数量，这种赎回将完全取消公众成员 的权利会员（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及

(c) 由于 在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余成员和 董事的批准，但须遵守开曼群岛法律规定的为债权人提供索赔的义务 ，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。如果公司在 完成业务合并之前因任何其他原因而清盘，则公司应尽快在合理的时间内，但不超过十个营业日 日，遵循本条第 37.8 条规定的信托账户清算程序， ，但须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务，在所有情况下均须遵守其他要求 } 适用法律。

37.9 在 中，如果对这些条款进行了任何修改：

(a) 将修改公司向公众股票持有人提供以下权利的义务的实质内容或时机：

(i) 根据第 37.2 (b) 条或第 37.6 条赎回或回购与业务合并相关的股份；或

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(ii) 如果公司在2023年12月16日之前尚未完成初始业务合并，或者（如果是 ，则根据第37.8条，公司在2024年12月16日之前尚未完成初始业务合并，则赎回 100％的公开股份；或

(b) 根据 与公募股持有人权利有关的任何其他条款，每位非创始人、 高级管理人员或董事的公股持有人应有机会在任何此类修订 （修正赎回）获得批准后以每股价格赎回其公股，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括从信托账户中获得的利息信托账户中持有的此前未向公司发放用于缴纳所得税的资金， （如果有）除以当时发行的公开股票数量。

37.10 除 提取利息以缴纳所得税（如果有）外，信托账户中持有的任何资金均不得从 信托账户中释放：

(a) 发送给 公司，直到任何业务合并完成；或

(b) 持有公开发行股票的会员，直至最早的：

(i) a 根据第 37.2 (b) 条通过要约回购股份；

(ii) 根据第 37.6 条赎回首次公开募股；

(iii) a 根据第 37.8 条分配信托账户；或

(iv) 根据第 37.9 条， 修正兑换。

在 中，公共股票的持有人不得在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。

37.11 发行公开股票（包括根据超额配股期权）之后，在业务合并完成之前， 董事不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：

(a) 从信托账户接收 资金；或

(b) 将 作为一个类别的公开发行进行投票：

(i) 关于 业务合并或在企业 合并完成之前或与之相关的任何其他提案；或

(ii) to 批准对这些条款的修正，以：

(A) 根据第 37.8 条，将 公司完成业务合并的时间延长至2023年12月16日之后，或者（如果是十二 (12) 次有效延期 ，每期延长一 (1) 个月）；或

(B) 修改 这些条款的上述条款。

37.12 公司必须完成一项或多项业务合并，其中必须与一家或多家运营业务或资产的公平 市值等于信托账户中持有的净资产的至少 80%（如果允许，扣除向管理层支付的用于营运 资本用途的金额，且不包括任何延期承保折扣金额和信托账户所得利息 的应付税款）。不得仅与另一家空白支票公司或 一家名义运营的类似公司进行初始业务合并

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37.13 无利害关系的独立董事应批准公司与以下任何一方之间的任何交易或交易：

(a) 任何 名拥有公司投票权益且该成员对公司具有重大影响力的会员；以及

(b) 公司的任何 董事或高级管理人员以及该董事或高级职员的任何关联公司或亲属。

37.14 董事可以对任何业务合并的评估存在利益冲突的业务合并进行投票。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

37.15 公司可以与目标企业进行业务合并，该企业隶属于赞助商、创始人、公司董事 或高级职员。如果公司寻求完成业务合并，目标与保荐人、创始人、高级管理人员或董事有关联 ，则公司或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的 公司类型提出估值意见的独立投资银行公司或其他独立会计师事务所的意见，即此类业务合并或交易是公平的 从财务角度来看，对公司来说。

37.16 任何 业务合并都必须得到大多数独立董事的批准。

38. 某些 纳税申报

38.1 每个 纳税申报授权人和任何其他单独行事的人（由任何董事不时指定）都有权提交纳税表格 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及通常向任何美国 州或联邦政府机构或外国政府机构提交的与成立、活动和/或 有关的其他类似纳税申报表} 公司选举以及公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表。 公司进一步批准和批准任何纳税申报授权人或此类其他人在本条款发布之日之前 提交的任何此类申报。

39. 商业 机会

39.1 承认和预期以下事实：(a) 投资者集团一个或多个成员的董事、经理、高级职员、成员、合伙人、管理成员、员工 和/或代理人（前述各为 “投资者集团相关人员”） 可能担任公司董事和/或高级管理人员；以及 (b) 投资者集团从事并可能继续从事相同的 或类似活动公司可能直接或间接从事的活动或相关业务领域和/或与之重叠的其他 业务活动或与公司可能直接或间接参与的条款竞争，本 “商业机会” 标题下的条款 旨在规范和界定 公司某些事务的行为，因为这些事务可能涉及成员和投资者集团关联人员，以及 公司及其高管、董事和成员与此相关的权力、权利、义务和责任。

39.2 在 适用法律允许的最大范围内，公司的董事和高级管理人员没有义务避免直接或间接从事与公司相同或相似的业务活动或业务领域 ，除非合同中明确假定，否则在 的范围内。在适用法律允许的最大范围内，在遵守适用 法律规定的信托义务的前提下，公司放弃对任何 潜在交易或事项的任何权益或期望，也放弃向公司提供参与任何 潜在交易或事项的任何权益或期望，除非如此明确向公司的此类董事或高级管理人员提供机会 以其高级管理人员或董事的身份公司和机会是允许公司在合理的 基础上完成的。

39.3 除本条款中另有规定的 外，本公司特此宣布放弃本公司对任何可能为公司和 投资集团公司机会的潜在交易或事项感兴趣或期望，也放弃向其提供 参与机会，如果公司董事和/或高级管理人员（同时也是投资集团相关人员）了解这些交易或事项。

39.4 如果法院认为与本条款 中宣布的与公司机会有关的任何活动均违反了对公司或其成员的责任，则公司特此在适用法律允许的最大范围内， 放弃公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用的 法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于将来开展的活动和过去进行的活动。

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