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相关党员US-GAAP：关联党成员2023-09-300001845149CBRGU：营运资金贷款会员cbrgu: 赞助会员2023-09-300001845149cbrgu: CBCO投资会员cbrgu: PrivateplacementWarrants会员cbrgu：其他可转换票据相关方成员US-GAAP：关联党成员2022-11-160001845149cbrgu: PrivateplacementWarrants会员cbrgu: 赞助会员US-GAAP：私募会员2021-11-150001845149cbrgu: PrivateplacementWarrants会员美国公认会计准则：IPO成员2021-11-150001845149cbrgu: PrivateplacementWarrants会员cbrgu: CBCO投资会员2021-11-150001845149cbrgu：赎回每股认股权证价格等于18.00会员2023-01-012023-09-300001845149cbrgu：赎回每股认股权证价格等于10.00会员2023-01-012023-09-3000018451492023-09-3000018451492023-07-012023-09-300001845149US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-07-012022-09-3000018451492022-07-012022-09-300001845149US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-04-012022-06-3000018451492022-01-012022-09-300001845149US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-01-012022-03-310001845149美国公认会计准则：远期合约成员2023-01-012023-09-3000018451492021-11-152021-11-150001845149cbrgu: CBCO投资会员cbrgu: FounderShare 会员US-GAAP：关联党成员2021-11-090001845149cbrgu: FounderShare 会员cbrgu: 赞助会员2021-11-090001845149US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000018451492023-04-012023-06-300001845149CBRGU：非赎回协议会员2023-09-300001845149CBRGU：非赎回协议会员2023-05-120001845149US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-07-012023-09-300001845149US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-04-012023-06-300001845149US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-03-3100018451492023-01-012023-09-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票cbrgu: Votecbrgu: itemCBRGUY:

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-41047

链桥 I

（注册人的确切姓名如其章程所示）


开曼群岛		95-1578955
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）

Primrose 路 330 号，500 套房

伯林格姆, 加利福尼亚

94010

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(202) 656-4257

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题：	交易符号：	注册的每家交易所的名称：
单位，每个单位由一股A类普通股和一份用于收购一股A类普通股的可兑换认股权证的二分之一组成	CBRGU	这个纳斯达克资本市场
A 类普通股，面值每股 0.0001 美元	CBRG	这个纳斯达克资本市场

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至2023年12月7日，有 38,734单位，每个单位由一股面值为每股0.0001美元的A类普通股和一张可赎回认股权证的二分之一组成， 4,112,400A 类普通股，以及 5,750,000B类普通股，每股面值0.0001美元，以及 22,030,625公司已发行和未兑现的认股权证。

链桥 I

10-Q 表格

截至2023年9月30日的季度

		页面
第一部分财务信息

第 1 项。	简明中期财务报表

	截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表	1

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表	2

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明表	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表	4

	未经审计的简明中期财务报表附注	5

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	29

第 4 项。	控制和程序	29

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	30

第 1A 项。	风险因素	30

第 2 项。	未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项	30

第 3 项。	优先证券违约	30

第 4 项。	矿山安全披露	30

第 5 项。	其他信息	30

第 6 项。	展品	31

第一部分财务信息

第 1 项。简明中期财务报表

链桥 I

简明的资产负债表


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金	$	33,225	$	116,320
预付费用		76,467		322,292
流动资产总额		109,692		438,612
信托账户中持有的投资		44,769,068		237,796,114
总资产	$	44,878,760	$	238,234,726

负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字：
流动负债：
应付账款	$	130,910	$	27,056
应计费用		31,727		5,433
流动负债总额		162,637		32,489
可转换票据——关联方		2,109,352		1,431,546
衍生负债		2,095,528		2,547,235
递延法律费用		267,420		267,420
负债总额		4,634,937		4,278,690

承付款和意外开支（附注5）

A类普通股可能被赎回；$0.0001面值； 4,151,134和 23,000,000赎回价值为 $ 的股票10.761和 $10.335分别为2023年9月30日和2022年12月31日的每股股票		44,669,068		237,696,114

股东赤字：
优先股，$0.0001面值。 1,000,000授权股份。无已发行的和未决的		—		—
A 类普通股，$0.0001面值； 479,000,000授权股份；不已发行或流通的不可赎回股票		—		—
B 类普通股，$0.0001面值； 20,000,000授权股份； 5,750,000已发行和流通股份		575		575
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(4,425,820)		(3,740,653)
股东赤字总额		(4,425,245)		(3,740,078)
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字	$	44,878,760	$	238,234,726

所附附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

链桥 I

未经审计的简明运营报表


	在已结束的三个月中				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
一般和管理费用	$	170,242	$	164,816	$	933,668	$	716,764
一般和管理费用-关联方		90,000		90,000		270,000		210,000
运营损失		(260,242)		(254,816)		(1,203,668)		(926,764)
其他收入（支出）：
衍生负债公允价值的变化		(790,817)		2,102,884		451,707		7,980,865
可转换票据公允价值变动——关联方		3,640		(7,979)		66,794		33,769
信托账户中持有的投资的收入		575,592		903,549		4,826,979		1,268,013
净（亏损）收入	$	(471,827)	$	2,743,638	$	4,141,812	$	8,355,883

基本和摊薄后A类普通股的加权平均已发行股数		4,151,134		23,000,000		13,610,089		23,000,000
基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，A类普通股	$	(0.05)	$	0.10	$	0.21	$	0.29
基本和摊薄后的B类普通股的加权平均已发行股数		5,750,000		5,750,000		5,750,000		5,750,000
基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，B类普通股	$	(0.05)	$	0.10	$	0.21	$	0.29

所附附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

链桥 I

未经审计的股东赤字变动简明表

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中


	普通股						额外				总计
	A 级			B 级			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额——2022年12月31日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(3,740,653)	$	(3,740,078)
净收入	—		—	—		—		—		2,808,136		2,808,136
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加	—		—	—		—		—		(2,613,317)		(2,613,317)
余额——2023 年 3 月 31 日（未经审计）	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(3,545,834)	$	(3,545,259)
转让的B类股票的公允价值（非赎回协议）	—		—	—		—		(4,802,931)		—		(4,802,931)
来自非赎回协议的视为资本出资	—		—	—		—		4,802,931		—		4,802,931
净收入	—		—	—		—		—		1,805,503		1,805,503
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加	—		—	—		—		—		(1,638,070)		(1,638,070)
余额——2023 年 6 月 30 日（未经审计）	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(3,378,401)	$	(3,377,826)
净亏损	—		—	—		—		—		(471,827)		(471,827)
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加	—		—	—		—		—		(575,592)		(575,592)
余额-2023 年 9 月 30 日（未经审计）	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(4,425,820)	$	(4,425,245)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中


	普通股						额外				总计
	A 级			B 级			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额——2021 年 12 月 31 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,353,029)	$	(11,352,454)
净收入	—		—	—		—		—		2,471,929		2,471,929
余额——2022 年 3 月 31 日（未经审计）	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,881,100)	$	(8,880,525)
净收入	—		—	—		—		—		3,140,316		3,140,316
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加	—		—	—		—		—		(283,462)		(283,462)
余额——2022 年 6 月 30 日（未经审计）	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(6,024,246)	$	(6,023,671)
净收入	—		—	—		—		—		2,743,638		2,743,638
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加	—		—	—		—		—		(903,549)		(903,549)
余额——2022 年 9 月 30 日（未经审计）	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(4,184,157)	$	(4,183,582)

所附附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

链桥 I

未经审计的简明现金流量表


	在结束的九个月里
	9月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净收入	$	4,141,812	$	8,355,883
为调节净收入与用于经营活动的净现金而进行的调整：
衍生负债公允价值的变化		(451,707)		(7,980,865)
可转换票据公允价值变动——关联方		(66,794)		(33,769)
信托账户中持有的投资的收入		(4,826,979)		(1,268,013)
运营资产和负债的变化：
预付费用		245,825		272,775
应付账款		103,854		1,348
应计费用		26,294		(41,306)
用于经营活动的净现金		(827,695)		(693,947)

来自投资活动的现金流：
从信托账户提取的与赎回相关的现金		197,854,025		—
投资活动提供的净现金		197,854,025		—

来自融资活动的现金流：
可转换票据收益——关联方		744,600		—
赎回A类普通股		(197,854,025)		—
用于融资活动的净现金		(197,109,425)		—

现金净变动		(83,095)		(693,947)

现金 — 期初		116,320		740,639
现金 — 期末	$	33,225	$	46,692

非现金融资活动的补充披露：
来自非赎回协议的视为资本出资	$	4,802,931	$	—
转让的B类股票的公允价值（非赎回协议）	$	(4,802,931)	$	—
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加	$	4,826,979	$	1,187,011

所附附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

链桥 I

未经审计的简明中期财务报表附注

注释1 — 组织和业务运营的描述

Chain Bridge I（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年1月21日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与以下公司进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并一或公司尚未确定的更多业务（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域，该公司还打算专注于与一家能够促进美国国家安全和情报利益的科技公司合作。

截至2023年9月30日，该公司尚未开始运营。2021年1月21日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都涉及公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述），以及自首次公开募股结束以来，寻找潜在的业务合并。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日^st作为其财政年度的结束。

该公司的赞助商是Chain Bridge Group，这是一家开曼群岛豁免有限责任公司（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月9日宣布生效。2021年11月15日，公司完成了首次公开募股 23,000,000单位（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，则为 “公众股份”），包括 3,000,000用于支付超额配股的额外单位（“超额配股单位”），价格为$10.00每单位，产生的总收益为 $230.0百万，产生的发行成本约为 $5.7百万，其中大约 $254,000用于分配给衍生权证负债的发行成本。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 10,550,000认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为美元1.00每份向保荐人和CB Co-Investment LLC（“CB Co-Investment”）发出的私募认股权证，收益约为美元10.6百万（注 4）。

此外，首次公开募股结束后，CB Co-Investment向公司贷款 $1,150一千零利息（“CB 共同投资贷款”）。2022年11月16日，发起人同意向公司提供不超过$的贷款1,200根据无抵押的无息可转换本票（“附加可转换票据”）支付。如果公司无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可供偿还，否则此类额外可转换票据将不予偿还。此类额外可转换票据要么在公司初始业务合并完成时支付，要么由保荐人自行决定以美元的价格转换为额外认股权证1.00每份认股权证，其认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的未偿余额为美元1,094,600和 $350,000，分别在额外可转换票据下。（注五）。

首次公开募股结束后，$234.6百万 ($)10.20每单位）净收益，包括首次公开募股的净收益、部分私募收益以及向CB Co-Investment发行的可转换本票的收益，存入信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人，并投资于经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，或到期日不超过185天的《投资公司法》或货币市场基金符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件，这些条件仅投资于公司确定的美国政府的直接国库债务，直至以下两者中较早者：（i）业务合并完成以及（ii）信托账户的分配，如下所述，以较早者为准。

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未经审计的简明中期财务报表附注

公司管理层在首次公开募股、出售私募认股权证的净收益以及向CB Co-Investment发行的期票收益的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须与一或更多运营企业或资产，其公允价值至少等于 80公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的净资产（不包括信托账户所得利息的应付税款）的百分比。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才能完成业务合并 50合作企业未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购了合作伙伴企业的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

在业务合并完成后，公司将向其公众股份持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，其方式是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其公开股份。该公司预计按比例计算的价格为 $10.20每股（该金额可能会增加美元0.10每股公开发行股票三个月延长完成初始业务合并的时间（如下所述），加上信托账户中持有且此前未向公司发放以偿还纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC主题480”），这些公开股将在首次公开募股完成后按赎回价值入账并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为美元，则公司将继续进行业务合并5,000,001在业务合并完成后，大多数被投票的股票都被投票支持业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据公司在首次公开募股完成时通过的经修订和重述的组织章程大纲和细则（“经修订和重述的组织章程大纲和细则”），根据美国证券和证券的要约规则进行赎回交易委员会（“SEC”），并提交投标书在完成业务合并之前，向美国证券交易委员会提供文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理招标的同时赎回股票。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是对拟议交易投赞成票还是反对票，也不论他们是否是公众股东。如果公司就业务合并寻求股东批准，则本次首次公开募股之前的创始人股份持有人（“初始股东”）以及公司的执行官和董事同意将其创始人股票（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持业务合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和公开股的赎回权。此外，公司同意，未经保荐人事先同意，不就初始业务合并签订最终协议。

尽管有上述规定，但公司经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公众股东及其任何关联公司，或与该股东共同行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）），将被限制赎回总额超过该股的股份 15未经公司事先同意，首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或以上。

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未经审计的简明中期财务报表附注

根据公司股东批准的公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案（如下所述），公司必须在2024年1月15日（“延期日”）之前完成初始业务合并。但是，如果公司预计可能无法在延期日期之前完成初始业务合并，则应保荐人的要求，公司可通过公司董事会的决议，将完成业务合并的时间延长至三次，每次延长一个月，至2024年2月15日（“额外延期日”），截止日期（“终止日期”），如果公司尚未完成业务合并，则公司必须 (a) 停止除以下目的之外的所有业务清盘；(b) 尽可能迅速地清盘，但不得超过十此后的工作日内，赎回公共股份；以及 (c) 在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事批准，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。2023年12月13日，公司董事会通过了决议，将公司的业务运营延长至2024年1月15日。

公司的保荐人、高级管理人员和董事同意不对公司经修订和重述的组织章程大纲和细则（A）提出修正案，以修改公司允许赎回与业务合并有关的公众股份或赎回义务的实质内容或时机 100如果公司未在其中完成业务合并，则占其公开股的百分比 24 个月自首次公开募股结束之日起，或（B）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，除非公司向公众股东提供在进行任何此类修正时赎回其A类普通股的机会。

如果公司无法在内部完成业务合并 24 个月，或 2023 年 11 月 15 日（或不迟于 2023 年 11 月 15 日） 27 个月，如果选择将延期后完成初始业务合并的日期进一步延长至三次，每次再延长一个月，直至2024年2月15日），则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快停止运营，但不得超过十此后的工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）的资金所得的利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息），除以当时流通的公开股数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准，但以第 (ii) 和 (iii) 条为准，根据开曼群岛法律，公司有义务就以下索赔作出规定债权人和其他适用法律的要求。

2023年5月12日，在股东特别大会（“特别会议”）上，公司股东批准了一项修正公司现有经修订和重述的备忘录和章程的提案，将完成初始业务合并的日期从2023年5月15日延长至2023年11月15日，并允许公司董事会在不进行另一次股东表决的情况下选择进一步延长完成初始业务合并的日期延长日期之后直至三乘以，每次再延长一个月，直至2024年2月15日，如果公司尚未与一个或多个企业或实体完成涉及公司的合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，则公司必须：(a) 停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽快停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽快停止除清盘之外的所有业务十此后的工作日，赎回在公司首次公开募股中出售的公众股份；以及（c）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事的批准，在每种情况下均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。就此类股东投票而言，持有人总共为 18,848,866公司的A类普通股行使了赎回股票的权利，总金额约为美元197,854,025信托账户中持有的现金。

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未经审计的简明中期财务报表附注

关于特别会议，公司、保荐人和CB Co-Investment已与几个非关联第三方（“投资者”）签订了非赎回协议（“非赎回协议”），根据这些协议，此类第三方同意不兑换（或有效撤销任何赎回申请） 4,000,000与特别会议有关的公开股票（“非赎回股份”）。作为不赎回此类公开股票的上述承诺的交换，保荐人和CB Co-Investment（视情况而定）同意转让总计 1,000,000保荐人或CB Co-Investment持有的公司普通股（如适用），外加不超过以下总和 500,000保荐人或CB Co-Investment 持有的公司普通股（视情况而定），公司的额外普通股数量将根据公司初始业务合并完成的日期确定。2023年6月13日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，表明由于该公司未偿还认股权证的总市值低于100万美元，公司不再遵守上市规则5452（b）（C）中规定的纳斯达克全球市场持续上市标准，该标准要求公司将其未发行认股权证的总市值维持在至少100万美元（“通知”）。该通知还指出，根据上市规则，公司必须在2023年7月28日之前提交一份恢复合规的计划。该公司没有向纳斯达克提交这样的计划以恢复合规。自2023年12月4日起，公司从纳斯达克全球市场转向纳斯达克资本市场。

2023年6月14日，公司董事会批准授予 30,000向罗杰·拉撒路先生提供限制性股票单位（“RSU”），作为对向公司提供的服务的补偿。此类RSU将在公司向美国证券交易委员会提交的注册声明生效后授予Lazarus先生，该注册声明涵盖限制性股票单位和RSU结算时可发行的股票，但每种情况均须遵守信函协议。（参见注释 6）。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购公众股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股的分配。承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的营销费（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的用于为赎回公司公开股提供资金的资金中。如果进行这种分配，则信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值可能会低于美元10.20最初在信托账户中持有的每股股票。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与公司签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在合作伙伴企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到（i）美元中较低的数额以下，则赞助商将对公司承担责任10.20每股公开股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中每股公开发股的实际金额（如果少于美元）10.20由于信托资产价值减少减去应付税款而产生的每股索赔，前提是该责任不适用于第三方或潜在合作伙伴企业对信托账户中持有资金的任何和所有权利的豁免（无论该豁免是否可执行），也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括美国证券法规定的负债）提出的任何索赔 1933 年，经修订（“证券法”）。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在合作伙伴企业或与公司有业务往来的其他实体执行与公司的协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。无法保证公司会成功获得目标供应商和服务提供商的此类豁免。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班银行第404条的审计师认证要求 2002 年的《埃斯-奥克斯利法案》减少了该法案中有关高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款的要求。

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未经审计的简明中期财务报表附注

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非要求私营公司（即未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册类别的证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准的发布或修订以及上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

风险和不确定性

管理层继续评估当前或预期的军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰、以色列和哈马斯之间的军事冲突、恐怖主义、制裁或其他地缘政治事件，以及美国和全球经济和资本市场的负面发展，包括能源成本、通货膨胀和利率的上升，对该行业造成负面影响，并得出结论，尽管这些事件有可能对公司的财务状况、其运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，截至未经审计的简明中期财务报表发布之日, 具体影响尚不容易确定。未经审计的简明中期财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”），该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023年3月12日，联邦存款保险公司、财政部和美联储发表联合声明，表示将采取行动，以保护存款人的方式完成联邦存款保险公司对SVB的决议。该金融机构于2023年3月13日由联邦存款保险公司重新开放，截至关闭时，客户可以完全使用其存款和债务便利。2023年3月26日，联邦存款保险公司与第一公民银行和信托公司签订了硅谷桥梁银行、全国协会的所有存款和贷款的购买和承接协议。管理层已经对情况进行了评估，由于公司不是SVB或目前处于破产管理状态的任何其他金融机构的借款人或任何此类工具的当事方，因此对公司未经审计的简明中期财务报表没有重大影响。

2023年5月1日，第一共和国银行被加州金融保护与创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司为接管人。为了保护存款人，联邦存款保险公司与位于俄亥俄州哥伦布市的摩根大通银行全国协会签订了收购和持有协议，承担第一共和国银行的所有存款和几乎所有资产。管理层已经对情况进行了评估，并确定对公司未经审计的简明中期财务报表没有重大影响。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，该公司的收入约为美元33,000在其运营银行账户中，营运资金赤字约为美元53,000.

通过支付美元，公司在首次公开募股完成之前的流动性需求得到了满足25,000由保荐人和CB Co-Investment代表公司支付某些费用，以换取发行创始人股票（定义见附注5）和关联方约为美元的贷款244,000。该公司于2021年11月17日全额偿还了该票据。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股、在信托账户之外持有的私募和发行可转换票据的净收益来满足。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元2,244,600和 $1,500,000, 分别为周转资金贷款 (可转换票据) 项下的未偿还款项.

该公司必须在2024年1月15日之前完成初步的业务合并。但是，如果公司预计可能无法在延期日之前完成初始业务合并，则公司可应保荐人的要求，通过董事会的决议，将完成业务合并的时间再延长一个月，至2024年2月15日（“额外延期日期”），如果公司的截止日期（“终止日期”），则该日期（“终止日期”）

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未经审计的简明中期财务报表附注

尚未完成涉及公司与一个或多个业务或实体的合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”），公司必须（a）停止除清盘之外的所有业务；（b）尽快但不超过十个工作日，赎回在公司首次公开募股中出售的A类普通股（“公开股”）；以及 (c) 在兑换后尽快合理地尽快进行，但须符合以下条件公司剩余股东和董事的批准，进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并且在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。

在我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估方面，公司已确定，流动性状况以及强制清算和随后解散的日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2024年1月15日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。未经审计的简明中期财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要

基础的演示

随附的未经审计的简明中期财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）、10-Q表和S-X条例第10条的说明以及美国证券交易委员会的规则和条例。因此，它们并不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明中期财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的预期业绩。

随附的未经审计的简明中期财务报表应与公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

的使用 估计数

这个准备的简明的临时报告金融的声明在符合和 GAAP 要求管理到使估计和假设那个影响这报道的量的资产和负债和披露的一组资产和负债在这约会的这简明的临时报告金融的声明和这报道的量的收入和开支期间这报告时期。制作估计要求管理到运动显著判断。它是在最少合理地可能的那个这估计的这效果的 a 条件，局势要么设置的情况那个存在在这约会的这简明的临时报告金融的声明，其中管理经仔细考虑的在制定它的估计，可以改变在这附近术语到期到一要么更多将来确定的事件。因此，这实际的结果可以差异很大从那些估计。

现金和现金 等价物

这个公司认为所有短期投资和一个原版的成熟的三月份要么少什么时候已购买到是现金等价物。作为的 9 月 30 日, 2023 年和 2022 年 12 月 31 日，这公司有不现金等价物。

专注 的积分 风险

金融乐器那个潜在地主题这公司到集中的信贷风险组成的现金账户在 a 金融的机构，其中，在倍，可能超过这联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）承保限额的每个机构25万美元。这个公司有不经验丰富的损失上这些账户和管理相信这公司未曝光此类账户存在重大风险。

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未经审计的简明中期财务报表附注

金融工具

这个公平的价值的这公司的资产和负债其中资格如同金融的乐器下这 ASC 话题 820, “公平价值测量，” 平等要么近似这携带量代表的在浓缩的平衡工作表主要地到期到他们的短期自然。

公平价值测量

公平价值是被定义如同这价格那个会是收到的为了销售的一个资产要么已支付为了转移的 a 责任，在一个有序地交易之间市场参与者在这测量日期。 GAAP 建立 a 三级公平的价值等级制度，其中确定优先顺序这输入用过的在测量公平的价值。这个等级制度给这最高优先到未经调整引用价格在活跃市场为了完全相同资产要么负债（级别 1 测量）和这最低的优先到不可观察输入（级别 3 测量）。这些层组成的：

●	1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

●	第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

●	3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值的不同水平等级制度。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行全面分类。

与首次公开募股相关的发行成本

公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 的要求。发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承保费和其他费用。首次公开募股完成后，发行成本将根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，与收到的总收益进行比较。分配给衍生权证负债的发行成本记入运营账中。与A类普通股相关的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除，但首次公开募股完成后可能被赎回。

衍生物 金融乐器

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题480和ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC主题815”），公司评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证和远期购买协议，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。

这个 22,050,000与首次公开募股相关的认股权证（包括 11,500,000单位中包含的认股权证以及 10,550,000私募认股权证）和 4,000,000根据ASC主题815，远期购买证券（“远期购买证券”）被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具按公允价值确认为负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。在行使之前，负债将在每个资产负债表日进行重新计量。远期购买证券、公共认股权证和私募认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟来衡量的。发行的公共认股权证的公允价值

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未经审计的简明中期财务报表附注

随后根据此类公开发行证的上市市场价格对首次公开募股进行了衡量。截至2023年9月30日和2022年12月31日，远期购买证券的公允价值使用蒙特卡罗模拟来衡量，可转换票据的公允价值使用布莱克·斯科尔斯模型测量。截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募认股权证的公允价值是根据公共认股权证的报价确定的。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480中的指导方针，公司对可能进行赎回的A类普通股进行了核算。须强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受我们的控制，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日， 4,151,134和 23,000,000可能赎回的A类普通股分别以赎回价值作为临时股权列报，不包括公司简明资产负债表的股东赤字部分。

2023年5月12日，公司举行了股东特别大会（“特别会议”），会上公司股东批准了一项提案，要求修改公司现有的经修订和重述的组织章程大纲和章程，将其从2023年5月15日延长至2023年11月15日（“延期日期”），并允许公司董事会在不进行另一次股东表决的情况下选择进一步延长该日期，以完成初步的决定延期后的业务合并直至三次，每次再延长一个月，直至2024年2月15日，如果公司尚未完成初始业务合并，则公司必须：(a) 停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽快停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽快但不超过十此后的工作日内，赎回在公司首次公开募股中出售的股份；以及（c）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事的批准，在每种情况下均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。2023年12月13日，公司董事会通过了决议，将公司的业务运营延长至2024年1月15日。就此类股东投票而言，持有人总共为 18,848,866公司的A类普通股行使了赎回股票的权利，总金额约为美元197,854,025信托账户中持有的现金。公司在赎回价值发生变化时立即予以识别，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的兑换日期。自首次公开募股（包括行使超额配股权）结束之日起，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致对额外的实收资本（在可用范围内）和累计赤字收取费用。

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未经审计的简明中期财务报表附注

截至2023年9月30日和2022年12月31日，简明资产负债表上反映的A类普通股金额已在下表中对账：


首次公开募股的总收益	$	230,000,000
减去：
发行时的公共认股权证的公允价值		(8,740,000)
分配给A类普通股的发行成本有待赎回		(5,469,344)
另外：
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加		18,809,344
A类普通股可能被赎回，2021年12月31日		234,600,000
另外：
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加		3,096,114
A类普通股可能被赎回，2022年12月31日		237,696,114
另外：
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加		4,826,979
减去：
赎回 A 类普通股		(197,854,025)
可能被赎回的 A 类普通股，2023 年 9 月 30 日（未经审计）	$	44,669,068

网人均收入 分享

公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收入由两类股票按比例分配。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。

摊薄后净收益的计算未考虑首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证（包括超额配股的完成）和私募认股权证对购买总额的影响 22,050,000 在计算摊薄后每股收益时使用A类普通股，因为按照库存股法，将其包括在内将具有反摊薄作用。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，摊薄后的每股净收益与每股基本净收益相同。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

公司考虑了被排除在加权平均数之外的B类普通股的影响，因为这些普通股取决于承销商行使超额配股权的情况。自应急资金得到满足以来，公司已将这些股票纳入期初的加权平均数，以确定这些股票的摊薄影响。

下表显示了用于计算每类普通股基本和摊薄后每股净收益的分子和分母的对账情况：


	在已结束的三个月中								在结束的九个月里
	9 月 30 日（未经审计），								9 月 30 日（未经审计），
	2023				2022				2023				2022
	A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级
每股普通股基本和摊薄后的净（亏损）收益
分子：
净（亏损）收入的分配	$	(197,817)	$	(274,010)	$	2,194,910	$	548,727	$	2,911,682	$	1,230,130	$	6,684,706	$	1,671,177

分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股		4,151,134		5,750,000		23,000,000		5,750,000		13,610,089		5,750,000		23,000,000		5,750,000

每股普通股基本和摊薄后的净（亏损）收益	$	(0.05)	$	(0.05)	$	0.10	$	0.10	$	0.21	$	0.21	$	0.29	$	0.29

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相关派对贷款

约定的注意到赞助商

2021 年 2 月 1 日，发起人同意向公司提供不超过 $ 的贷款300,000用于根据本票（“票据”）支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，无抵押，在首次公开募股结束时到期。该公司已经借了大约 $244,000在 “注释” 下。公司全力以赴已偿还这笔款项于 2021 年 11 月 17 日生效。

可转换票据—关联方

首次公开募股完成后，CB Co-Investment向公司贷款了大约 $1.2百万美元存入信托账户，以换取无息的无抵押可转换本票（“可转换票据”）。如果公司无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可以这样做，否则此类可转换票据将不予偿还。此类期票要么在公司初始业务合并完成后支付，要么由CB Co-Investment和/或其指定人自行决定以美元的价格转换为额外认股权证1.00根据逮捕令。

2022年11月16日，发起人同意向公司提供不超过$的贷款1.2百万美元来自无抵押的无息可转换本票（“附加可转换票据”）。如果公司无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可供偿还，否则此类额外可转换票据将不予偿还。此类额外可转换票据要么在公司初始业务合并完成时支付，要么由保荐人自行决定以美元的价格转换为额外认股权证1.00每份认股权证，其认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，总计为美元1,094,600和 $350,000分别在附加可转换票据下提取。

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正在工作资本贷款

在另外，在订购到基金工作的首都缺陷要么金融交易成本在连接和 a 商业组合，这赞助商要么一个附属公司的这赞助商，要么肯定的的这公司的官员们和导演们可能，但是是不有义务的到，贷款这公司资金如同可能是规定的（“正在工作资本贷款”）。如果这公司完成 a 商业组合，这公司可能偿还这正在工作资本贷款出的这收益的这信任账户已发布到这公司。否则，这正在工作资本贷款可能是已偿还只有出的资金举行外面这信任账户。在这事件那个 a 商业组合确实不关闭，这公司可能使用 a 一部分的收益举行外面这信任账户到偿还这正在工作资本贷款，但是不收益举行在这信任账户会是用过的到偿还这可兑换注意和这正在工作资本贷款。这个正在工作资本贷款会要么是已偿还上圆房的 a 商业组合，没有利息，或者，在这贷款人的谨慎，向上到 $1.5百万的这正在工作资本贷款可能是可兑换进入认股权证的这帖子商业组合实体在 a 价格的 $1.00 每逮捕令。这个认股权证会是完全相同到这私人放置认股权证。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元2,244,600和 $1,500,000, 分别为周转资金贷款 (可转换票据) 项下的未偿还款项.

除了为了这前述内容，这条款的这样正在工作资本贷款，如果任何，有不是确定的和不书面的协议存在和尊重到这样贷款。

行政服务协议

开启十一月 9, 2021, 这公司已输入进入一个协议那个提供的那个，这公司支付这赞助商 $20,000 每月为了办公室空间，秘书的和行政的服务提供的到这公司通过这早些时候的圆房的初始的业务合并和这清算。2022年7月14日，公司与发起人签订了经修订和重述的管理服务协议，以增加应付给发起人的金额（金额不超过总和 $30,000每月）。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司承担的费用为 $90,000和 $270,000分别根据本协议。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的支出为 $90,000和 $210,000分别根据本协议。

此外，保荐人、高级职员和董事及其各自的任何关联公司将获得与代表公司开展活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会将每季度审查公司向保荐人、高级管理人员或董事或公司或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类款项都将从信托账户之外持有的资金中支付。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经不与本协议有关的应付给关联方的未清余额。

附注6——承付款和或有开支

注册权和股东权利

创始人股票、私募认股权证、私募认股权证所依据的A类普通股、远期购买证券和在转换可转换票据和营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证、远期购买认股权证和转换此类贷款时可能发行的任何A类普通股）的持有人有权根据生效时签署的注册和股东权利协议获得注册权首次公开募股的日期。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45-自与首次公开募股有关的最终招股说明书发布之日起的当日期权，直至收购 3,000,000按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金计算的额外单位。承销商于2021年11月15日全额行使了超额配股权。

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承销商有权获得$的承保折扣0.20每单位，或 $4.6总额为百万美元，在首次公开募股结束时支付。

企业合并营销协议

2021年11月9日，公司与承销商之一Cowen and Company, LLC签订协议，作为公司业务合并的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，以及协助公司发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。公司同意在初始业务合并完成后为此类服务支付费用（“营销费”），总金额等于 3.5占首次公开募股总收益的百分比，约合美元8.1总共为一百万。因此，除非公司完成其最初的业务合并，否则承销商将无权获得此类费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司确定不可能进行业务合并。

远期购买协议

富兰克林战略系列——富兰克林增长机会基金（“富兰克林”）于2021年11月1日与公司签订了远期收购协议（“远期购买协议”），规定富兰克林总共购买了 6,000,000远期购买证券，总购买价格为 $40.0百万，每份远期购买证券包括一A类普通股和一-每种情况下一张可赎回认股权证的一半，合计为 4,000,000A 类普通股和 2,000,000可赎回认股权证，美元10.00根据远期收购证券，进行私募配售，与初始业务合并的完成基本同步完成。远期收购协议下的义务将不取决于公众股东是否赎回了任何A类普通股。

如果公司未能在规定的时限内完成初始业务合并，则远期购买证券将没有与初始业务合并有关的任何赎回权，也无权从信托账户中清算分配。在股东就初始业务合并或任何其他事项进行表决的记录日期之前发行的远期购买证券，将有权与已发行A类普通股的所有其他持有人就该事项进行表决；前提是，如果公司在富兰克林购买远期购买证券后寻求股东批准拟议的初始业务合并，则富兰克林根据远期购买协议同意将富兰克林拥有的任何A类普通股投赞成任何一股提议的初始业务合并。

除本文所述外，根据远期购买协议出售的远期购买证券将与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股和可赎回认股权证相同。此外，远期购买证券将拥有一定的注册权，前提是此类远期购买证券由富兰克林或富兰克林将其远期购买协议下任何部分债务转让给的任何第三方持有。

在最初的业务合并中，此类私募的资金将用作卖方对价的一部分，此类私募所得的任何多余资本将用于交易后公司的营运资金。

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非赎回协议

关于本公司的特别股东大会（“特别会议”），将公司完成业务合并（“章程延期”）的日期从2023年5月15日延长至2023年11月15日（并有权额外延长三公司、赞助商（或 “卖方”）和CB Co-Investment已与几个非关联第三方（“投资者”）签订了一项或多项非赎回协议（“非赎回协议”），根据这些协议，此类第三方同意不兑换（或有效撤销任何赎回申请） 4,000,000先前持有的与章程延期有关的公司A类普通股（“未赎回股份”）。作为不赎回此类先前持有的A类普通股的上述承诺的交换，保荐人和CB Co-Investment（视情况而定）同意转让总计 1,000,000保荐人或CB Co-Investment持有的公司普通股（如适用），外加不超过以下总和 500,000保荐人或CB Co-Investment 持有的公司普通股（视情况而定），公司的额外普通股数量将根据公司初始业务合并完成的日期确定。

公司根据2023年11月15日之后完成初始业务合并的可能性估算了加权数量创始人股票的总公允价值，或 1,166,663创始人股份，归属于非赎回股东的股票为美元4,802,931或 $4.12每股。每位非赎回股东从保荐人那里获得了创始人股份的间接经济利益。根据美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A——发行费用，创始人股票公允价值的超出部分被确定为发行成本。因此，实质上，保荐人将其视为资本出资，目的是诱使这些A类股票的持有人不赎回，并对额外的实收资本收取相应的费用，以确认所转让股票的公允价值作为发行成本。

创始人股票的公允价值基于使用以下重要输入的蒙特卡罗模型：


	2023年5月10日
股票价格	$	10.42
无风险率		4.25	%
剩余寿命		1.56
波动性		5.4	%
交易概率		40	%

信函和合并协议

关于向拉撒路先生授予限制性股份，公司和拉撒路先生于2023年6月15日签订了信函协议，并于2023年6月20日签订了合并协议。据此，除其他外，公司同意向拉撒路先生提供资助 30,000受其中规定的条款和条件约束的公司限制性股票；拉撒路先生已同意将其持有的任何B类普通股和A类普通股投票支持公司的初始业务合并；如果初始业务合并未在经修订和重述的组织章程大纲和章程规定的期限内完成，则为公司的清算和清盘提供便利；以及对公司证券的某些转让限制。通过合并协议，拉撒路先生成为公司、保荐人、CB Co-Investment 和公司某些股权持有人于2021年11月9日签订的某些注册和股东权利协议的当事方，该协议除其他外规定了惯例要求和搭载注册权。

附注7——股东赤字

优先股— 公司有权发行 1,000,000优先股，面值 $0.0001每股，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不已发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行 479,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有人有权一为每股投票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 4,151,134和 23,000,000已发行的A类普通股，在随附的简要资产负债表中，所有这些股票分别被归类为临时股权。

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B 类普通股 — 公司有权发行 20,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 5,750,000已发行和流通的B类普通股。的 5,750,000已发行的 B 类普通股，最多 750,000如果承销商的超额配股权没有全部行使，则初始股东可以无偿没收股份，因此初始股东将集体拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。承销商于2021年11月15日全额行使了超额配股权；因此，这些 750,000B类普通股不再被没收。

登记在册的A类和B类普通股东有权一对所有事项上持有的每股股份进行投票，由股东表决。除下文所述外，除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。在最初的业务合并之前，只有创始人股份的持有人才有权对董事的任命进行投票。在此期间，公开发行股票的持有人将无权对董事的任命进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，多数创始人股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。只有代表已发行和流通的B类普通股至少三分之二的持有人通过的特别决议，才能对经修订和重述的组织章程大纲和章程中关于首次业务合并之前任命或罢免董事的条款进行修订。

B类普通股将在初始业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，其比例是，在转换后的基础上，所有创始人股票转换后可发行的A类普通股总数将相等， 20(i) 首次公开募股完成时已发行和流通的普通股总数之和的百分比，加上公司在转换或行使与初始业务合并完成有关或与完成初始业务合并有关的任何股票挂钩证券或权利时发行或视为发行或可发行的A类普通股总数之和的百分比（扣除公众股东对A类普通股的任何赎回）），不包括任何A类普通股或股票挂钩证券可在初始业务合并中向任何卖方发行、视为发行或即将发行的A类普通股，以及在转换可转换票据和营运资金贷款后向保荐人或CB Co-Investment、公司创始团队成员或其任何关联公司发行的任何远期购买证券和任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于的比率转换为A类普通股一对一。

附注8 — 认股权证

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经11,500,000公开认股权证和10,550,000未兑现的私募认股权证。

公开认股证可能只有是行使为了 a 整个号码的股份。没有部分的公开认股证将是发行的上分离的这单位和只有整个公开认股证将贸易。这个公开认股证将成为可行使上这后来的 (a) 30 天在业务合并完成后以及 (b)12 个月自首次公开募股结束之日起；前提是公司根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书，并且根据持有人居住国的证券或蓝天法（或者公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证）进行登记、资格或免于登记）。公司同意在可行的情况下尽快这样做，但绝不迟于20根据认股权证协议的规定，在初始业务合并完成工作日后，公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股，并维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期或被赎回。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明未由该人生效60在初始业务合并结束后的第二天，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明为止，并且在公司未能维持有效的注册声明的任何时期。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果公司选择行使认股权证，则公司将不这样做必须提交或保存有效的注册声明，如果公司不这样做，它将在没有豁免的情况下，尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

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认股权证的行使价为 $11.50每股，视调整情况而定，并将过期五年在业务合并完成后或在赎回或清算时更早。此外，如果（x）公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与初始业务合并的完成有关，发行价格或有效发行价格低于美元9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果向富兰克林发行，则由初始股东或其关联公司真诚确定，不考虑初始股东或此类关联公司持有的任何创始股份（视情况而定），或富兰克林在发行前持有的任何远期购买证券，包括此类股票的任何转让或再发行）（“新发行价格”），(y)此类发行的总收益总额超过60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的百分比（扣除赎回），以及（z）A类普通股在交易期间的交易量加权平均交易价格 10-从公司完成初始业务合并之日之前的交易日（此类价格，“市值”）开始的交易日低于美元9.20每股，则认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于180市值和新发行价格中较高者的%（以及 $10.00每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者参见 “— 当每股A类普通股的价格等于或超过美元时，将认股权证兑换成现金18.00” 和 “— 当每股A类普通股的价格等于或超过美元时，赎回A类普通股的认股权证10.00” 如下所述）。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，除了 (i) 私募认股权证行使私募认股权证时可发行的私募认股权证和A类普通股必须等到才能转让、转让或出售30 天业务合并完成后，除某些有限的例外情况外，（ii）除下文所述外，私募认股权证将不可兑换，前提是保荐人、CB Co-Investment 或其各自允许的受让人持有；（iii）保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金基础上行使私募认股权证并拥有一定的注册权。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的人持有，则公司将在所有赎回情况下兑换私募认股权证，并且此类持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使私募认股权证。

兑换的授权令什么时候这价格每分享的班级 A 普通的股份等于要么超过 $18.00. 一次认股权证变得可锻炼身体，这公司可能兑换杰出的认股权证为了现金:

●

全部而不是部分;

●	代价是 $0.01每份逮捕令；

●	至少 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知。以及

●	当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $18.00任何股票的每股（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期间截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日（“参考价值”）。

兑换的认股权证什么时候这价格每分享的班级 A 普通的股份等于要么超过 $10.00. 一次这认股权证变得可锻炼身体，这公司可能兑换杰出的认股权证:

●

全部而不是部分;

●	在 $0.10每份逮捕令的最低限度为 30 天'事先书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参照基于赎回日期和A类普通股的 “公允价值” 的商定表格确定；

●	当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $10.00任何股票的每股公开股（经每股分割、股票分红、重组、资本重组等调整后） 20交易日内的交易日 30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日期限；以及

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●	如果参考值小于 $18.00每股（经股票分割、股票分红、供股、细分、重组、资本重组等因素调整后），还必须同时要求赎回私募认股权证，其条款与上述未兑现的公共认股权证相同（本文所述的持有人无现金行使认股权证的能力除外）。

用于上述目的的A类普通股的 “公允价值” 应指A类普通股在此期间的成交量加权平均价格 10向认股权证持有人发出赎回通知之日后的交易日。在任何情况下，与该兑换功能相关的认股权证在无现金基础上行使的期限都不会超过 0.361每份认股权证的A类普通股（可能会调整）。

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期可能一文不值。

注 9 —公允价值测量

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

2023 年 9 月 30 日（未经审计）


	的报价		重要的其他		重要的其他
	活跃市场		可观测的输入		不可观察的输入
描述	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的投资-美国国库证券	$	44,769,068	$	—	$	—
负债：
可转换票据——关联方	$	—	$	—	$	2,109,352
衍生负债——公开认股权证	$	920,000	$	—	$	—
衍生负债——私募认股权证	$	—	$	844,000	$	—
衍生负债-远期购买协议	$	—	$	—	$	331,528

2022年12月31日


	的报价		重要的其他		重要的其他
	活跃市场		可观测的输入		不可观察的输入
描述	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的投资-美国国库证券 ⁽¹⁾	$	237,795,799	$	—	$	—
负债：
可转换票据——关联方	$	—	$	—	$	1,431,546
衍生负债——公开认股权证	$	1,150,000	$	—	$	—
衍生负债——私募认股权证	$	—	$	1,055,000	$	—
衍生负债-远期购买协议	$	—	$	—	$	342,235

(1)	排除 $315信托账户中持有的现金余额

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1、2和3级之间的转账在报告期开始时予以确认。2021年12月，当公共认股权证在活跃市场上单独上市和交易时，公共认股权证的估计公允价值从3级衡量标准转为1级衡量标准。私募认股权证的估计公允价值已于2022年1月从3级公允价值衡量标准转为2级公允价值衡量，因为向任何非许可受让人转让私募认股权证的条款将导致私募认股权证的条款与公共认股权证的条款基本相同，公司确定每份私募认股权证的公允价值等于每份公允价值的公允价值。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，等级制度之间没有其他调动。

第一级资产包括对美国国库证券的投资。公司使用实际交易数据、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。

截至2021年11月15日，公共认股权证、私募认股权证和远期购买协议的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟公允价值来衡量的，该模拟使用3级输入确定。随后，根据此类认股权证的上市市场价格对与首次公开募股相关的公共认股权证的公允价值进行了衡量。截至2023年9月30日和2022年12月31日，远期购买证券的公允价值使用蒙特卡罗模拟来衡量，可转换票据的公允价值使用布莱克·斯科尔斯模型测量。截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募认股权证的公允价值是根据公共认股权证的报价确定的。蒙特卡罗模拟和Black-Scholes模型中固有的假设与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。

下表提供了有关截至2023年9月30日和2022年12月31日测量日期的3级公允价值衡量输入的定量信息：

2023 年 9 月 30 日（未经审计）


	私募配售			远期购买
	认股证			协议			可转换票据
行使价格	$	11.50		$	10.00		$	1.00
股票价格	$	10.78		$	9.63		$	0.08
期限（年）		5.34			0.34			0.34
波动性		6.0	%		—			32.6	%
无风险利率		4.50	%		5.39	%		5.39	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%		0.0	%

2022年12月31日


	私募配售			远期购买
	认股证			协议			可转换票据
行使价格	$	11.50		$	10.00		$	1.00
股票价格	$	10.28		$	10.85		$	0.10
期限（年）		5.29			0.29			0.29
波动性		6.0	%		—			42.3	%
无风险利率		3.91	%		4.37	%		4.37	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%		0.0	%

链桥 I

未经审计的简明中期财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，使用3级投入计量的衍生负债公允价值的变化汇总如下：


截至2022年12月31日的衍生品负债	$	342,235
衍生权证负债公允价值变动-远期购买协议		(7,603)
截至2023年3月31日的衍生负债（未经审计）	$	334,632
衍生权证负债公允价值变动-远期购买协议		(132,421)
截至2023年6月30日的衍生负债（未经审计）	$	202,211
衍生权证负债公允价值变动-远期购买协议		129,317
截至2023年9月30日的衍生负债（未经审计）	$	331,528


截至2021年12月31日的衍生负债	$	5,694,560
将私募认股权证转移到2级		(5,301,100)
衍生权证负债公允价值变动-远期购买协议		385,990
截至2022年3月31日的衍生负债（未经审计）	$	779,450
衍生权证负债公允价值变动-远期购买协议		(7,451)
截至2022年6月30日的衍生负债（未经审计）	$	771,999
衍生权证负债公允价值变动-远期购买协议		(338,884)
截至2022年9月30日的衍生负债（未经审计）	$	433,115

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，使用3级投入衡量的可转换票据关联方的公允价值变化汇总如下：


可转换票据——截至2022年12月31日的关联方	$	1,431,546
额外发行可转换票据-关联方		391,000
可转换票据公允价值变动——关联方		(70,040)
可转换票据——截至2023年3月31日的关联方（未经审计）	$	1,752,506
额外发行可转换票据-关联方		153,600
可转换票据公允价值变动——关联方		6,886
可转换票据——截至2023年6月30日的关联方（未经审计）	$	1,912,992
额外发行可转换票据-关联方		200,000
可转换票据公允价值变动——关联方		(3,640)
可转换票据——截至2023年9月30日的关联方（未经审计）	$	2,109,352


可转换票据——截至2021年12月31日的关联方	$	1,053,556
可转换票据公允价值变动——关联方		4,208
可转换票据——截至2022年3月31日的关联方（未经审计）	$	1,057,764
可转换票据公允价值变动——关联方		(45,956)
可转换票据——截至2022年6月30日的关联方（未经审计）	$	1,011,808
可转换票据公允价值变动——关联方		7,979
可转换票据——截至2022年9月30日的关联方（未经审计）	$	1,019,787

注10 — 后续事件

公司对未经审计的简明中期财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易进行了评估。除下述事项外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明中期财务报表中进行调整或披露的后续事件。

链桥 I

未经审计的简明中期财务报表附注

2023年10月31日，公司在表格8-K的最新报告中披露，表示公司打算（a）赎回所有已发行的A类普通股，（b）从2023年11月15日起停止所有业务，但清盘公司业务所需的业务除外；（c）在公司剩余股东和公司董事会批准的前提下，进行清算和解散，但须履行公司的义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求，在签订协议后该公司不太可能在2023年11月15日（公司首次公开募股结束二十四个月后）之前完成首次业务合并。2023年11月14日，公司在8-K表的最新报告中披露，公司决定 (a) 根据公司经修订和重述的组织章程大纲和细则，自2023年11月15日起不赎回其所有已发行的A类普通股，（b）将其业务运营再延长一个月，如先前于2023年10月31日披露的那样。2023年12月13日，公司董事会通过了一项决议，将公司的业务运营延长至2024年1月15日。

该公司没有在2023年11月15日截止日期之前提交其2023年第三季度财务业绩和10-Q表季度报告，因为其最初意图是从2023年11月15日起停止所有业务，并清算和解散公司，如公司在表格8-K中的最新报告中披露的那样。

自2023年12月4日起，公司从纳斯达克全球市场转向纳斯达克资本市场。该公司的A类普通股和单位分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “CBRG” 和 “CBRGU”。

2023年12月8日，公司、保荐人、CB Co-Investment LLC（“CB Co-Investment”，与保荐人一起，“卖方”）和富尔顿AC I LLC（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，买方将从卖方那里收购总计 (i) 3,035,000B 类普通股和 (ii) 购买认股权证 7,385,000可行使的A类普通股 30 天在根据公司经修订和重述的组织章程大纲和细则与一家或多家企业完成业务合并之后。

完成证券购买协议所设想的交易，除其他外，需要兑换美元1,150CB Co-Investment 向公司发行的本票下未偿还的本金余额为数千张，该认股权证是公司与大陆股票转让与信托公司于2021年11月9日签订的认股权证协议所设想的，保荐人终止向公司提供的所有其他未偿贷款，公司董事会每位现任成员及其首席执行官辞职，以及选举或指定个人填补此类空缺。2023年12月11日，根据经修订的1934年《证券交易法》第14（f）条及其第14f-1条，公司向美国证券交易委员会提交了附表14f-1（“附表14F”）的情况声明，其中列出了有关公司董事会及其首席执行官变动的信息。证券购买协议所设想的交易要等到附表14F提交和送交后至少10天后才能完成。

2023年9月30日之后，公司提取了额外可转换票据下的剩余可用金额，导致未偿余额为美元1,200千。

2023年12月13日，公司董事会的每位现任成员和公司首席执行官均已提出辞去公司董事和/或高管职务，辞职自证券购买协议所设想的交易完成之日起生效。罗杰·拉撒路将继续担任首席财务官。公司董事会现任成员、首席执行官和导致他们辞职的公司之间没有分歧。

第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

参考文献到这 “公司，” “链桥 I,” “我们的，” “我们” 要么 “我们” 参考到链桥 I. 这个以下讨论和分析这公司的金融的条件和结果的运营应该被阅读在连词和这未经审计浓缩临时性的金融的声明和这笔记此包含了别处的在这个报告。肯定的信息包含了在这讨论和分析设置第四下面包括前瞻的声明那个涉及风险和不确定性。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能导致我们的实际业绩、活动表现水平或成就水平与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动表现或成就水平存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月21日作为开曼群岛豁免公司注册成立。我们成立的目的是与我们尚未确定的一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成初步的业务合并，我们不仅限于特定的行业或地理区域，但我们打算专注于与一家能够促进美国国家安全和情报利益的科技公司合作。

截至2023年9月30日，我们还没有开始运营。2021年1月21日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都与我们的组建、我们的首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）以及首次公开募股之后寻求潜在的业务合并有关。在最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。

我们的赞助商是Chain Bridge Group，这是一家开曼群岛豁免有限责任公司（“保荐人”）。我们的首次公开募股的注册声明已于2021年11月9日宣布生效。2021年11月15日，我们完成了23,000,000个单位（以下简称 “单位”）的首次公开募股，包括用于支付超额配股的300万个额外单位，每单位10美元，总收益为2.30亿美元，产生了约570万美元的发行成本，其中约25.4万美元用于分配给衍生权证负债的发行成本。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了10,550,000份私募认股权证的私募配售（“私募配售”），向保荐人和CB Co-Investment LLC（“CB Co-Investment”）发放每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了约1,060万美元的收益（注4）。

此外，在首次公开募股结束时，CB Co-Investment向我们无息贷款了约11.5万美元。2022年11月16日，保荐人同意根据无抵押无息可转换本票（“额外可转换票据”）向公司提供高达12万美元的贷款。如果公司无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可供偿还，否则此类额外可转换票据将不予偿还。此类额外可转换票据要么在公司初始业务合并完成时支付，要么由保荐人自行决定转换为额外认股权证，价格为每张认股权证1.00美元，这些认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的额外可转换票据未清余额分别为1,094,600美元和35万美元。

首次公开募股结束后，2.346亿美元（每单位10.20美元）的净收益，包括首次公开募股的净收益、私募的部分收益和发行给CB Co-Investment的可转换本票的收益，存入信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人，并投资于本节所指的美国 “政府证券” 经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条或《投资》《公司法》，到期日不超过185天，或者货币市场基金符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件，这些基金仅投资于公司确定的美国政府的直接国库债务，直至：（i）业务合并完成以及（ii）未经审计的简明中期财务报表中描述的信托账户的分配，以较早者为准。

流动性 和持续的关注

截至2023年9月30日，我们的现金约为33,000美元，营运资金赤字约为53,000美元。

截至2022年12月31日，我们的流动性需求已通过保荐人和CB Co-Investment收到的25,000美元现金得到满足，用于代表公司支付发行创始人股份的某些费用，以及根据该票据（定义见此处）向关联方提供的约24.4万美元的贷款。该公司于2021年11月17日全额偿还了约24.4万美元的原票据。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股、超额配股、在信托账户之外持有的私募以及发行可转换票据所得的净收益来满足。此外，为了融资与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（定义见附注5）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金贷款（可转换票据）项下未偿还的分别为2,244,600美元和150万美元。

公司必须在2023年11月15日（“延期日期”）之前完成初始业务合并。但是，如果公司预计可能无法在延期日之前完成初始业务合并，则公司可应保荐人的要求，通过董事会的决议，将完成业务合并的时间延长至三次，每次延长一个月，至2024年2月15日（“额外延期日期”），如果公司尚未这样做，则延长该日期（“终止日期”）完成业务合并后，公司必须（a）停止除清盘之外的所有业务；（b）立即停止除清盘之外的所有业务在合理可能但不超过十个工作日之后，赎回在公司首次公开募股中出售的A类普通股（“公开发股”）；以及（c）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事的批准，进行清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务，在所有情况下均须遵守其他适用的要求法律。2023年12月13日，公司董事会通过了决议，将公司的业务运营延长至2024年1月15日。

关于我们根据亚利桑那州立大学2014-15年度 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司已确定，流动性状况以及强制清算和随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2024年1月15日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。未经审计的简明中期财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

运营结果

自成立至2023年9月30日，我们的整个活动都是为首次公开募股做准备，自首次公开募股结束以来，我们一直在寻找潜在的业务合并。在最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损约为47.2万美元，其中包括约17万美元的一般和管理费用，90,000美元的一般和管理费用，以及约79.1万美元的衍生负债公允价值变动所产生的亏损，部分被信托账户上约57.6万美元的投资收入和关联方可转换票据公允价值变动产生的收益所抵消 600。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入约为270万美元，其中包括衍生负债公允价值变化的净收益约210万美元，信托账户的投资收益约为90.3万美元，其中部分被一般和管理费用约16.5万美元所抵消，关联方的一般和管理费用9万美元，以及向关联方的可转换票据公允价值变动所产生的净亏损大约 8,000 美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入约为410万美元，其中包括衍生负债公允价值变动约45.2万美元的收益、关联方可转换票据公允价值变动的收益约67,000美元和信托账户投资收入约480万美元，部分被一般和管理费用约93.4万美元所抵消，关联方的一般和管理费用270,000美元。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入约为840万美元，其中包括衍生负债公允价值变化的净收益约800万美元，信托账户的投资收益约130万美元，以及向关联方的可转换票据公允价值变动产生的净收益约34,000美元，由约71.7万美元的一般和管理费用部分抵消，以及关联方的一般和管理费用 210,000 美元。

合同义务

注册权利和股东权利

根据首次公开募股完成时签署的注册和股东权利协议，在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证或在转换营运资金贷款时发行的任何普通股）的持有人以及富兰克林及其允许的受让人有权根据首次公开募股完成时签署的注册和股东权利协议获得注册权。这些持有者将有权获得某些要求和 “搭载” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

承销商有权获得每单位0.20美元的承保折扣，合计约460万美元，在首次公开募股结束时支付。

关键会计政策

衍生金融工具

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题480 “区分负债与权益”（“ASC主题480”）和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC主题815”），我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证和远期购买协议，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。

根据澳大利亚证券交易委员会主题815，发行的与首次公开募股相关的22,05万份认股权证（包括单位中包含的11,500,000份认股权证和10,55万份私募认股权证）和400万份远期购买证券，被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具按公允价值确认为负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。在行使之前，负债将在每个资产负债表日进行重新计量。远期购买证券、公共认股权证和私募认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟来衡量的。随后，根据此类公共认股证的上市市场价格，对与首次公开募股相关的公共认股权证的公允价值进行了衡量。截至2023年9月30日和2022年12月31日，远期购买证券的公允价值使用蒙特卡罗模拟来衡量，可转换票据的公允价值使用布莱克·斯科尔斯模型测量。截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募认股权证的公允价值是根据公共认股权证的报价确定的。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480中的指导，我们对A类普通股进行了核算，但可能会被赎回。须强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为4,151,134股和23,000,000股，以赎回价值列报，不包括我们简明资产负债表的股东赤字部分。

我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可能被赎回的A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。自首次公开募股（包括行使超额配股权）结束后，我们确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本（在可用范围内）和累积赤字的费用。

每股净收益

我们遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。

摊薄后净收益的计算没有考虑首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证（包括完成超额配股）和私募认股权证在计算摊薄后每股收益时总共购买22,050,000股A类普通股的影响，因为根据库存股法，将其纳入将具有反稀释作用。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，摊薄后的每股净收益与每股基本净收益相同。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

我们已经考虑了被排除在加权平均数之外的B类普通股的影响，因为它们取决于承销商行使的超额配股权。由于应急资金得到满足，我们已将这些股票纳入期初的加权平均数，以确定这些股票的摊薄影响。

最近的会计公告

管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对所附的未经审计的简明中期财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有任何S-K条例第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。

《就业法》

除其他外，《乔布斯法案》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们可以根据私营（非公开上市）公司的生效日期遵守新的或经修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订后的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守这些准则。因此，未经审计的简明中期财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他降低的报告要求的好处。在遵守乔布斯法案规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则可能不必除其他外：(i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护下可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬法案，（iii）遵守PCAOB可能通过的有关以下方面的任何要求强制性审计公司轮换，或对审计报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）.

第 3 项有关市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制

管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年），评估了截至2023年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告存在重大差异的因素包括我们在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。您应查看我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素，以讨论可能导致实际业绩与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。如果我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

None.

第 6 项。展品。


展品编号		描述
31.1		根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的、经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2		根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的、经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1*		根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官进行认证。

32.2*		根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL 实例文档

101.SCH		XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*	这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交，也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类申报中以具体提及方式明确规定。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已在2023年12月15日正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	链桥 I

	来自：	/s/迈克尔·罗尔尼克
	姓名：	迈克尔·罗尔尼克
	标题：	首席执行官


	来自：	//罗杰·拉撒路
	姓名：	罗杰·拉撒路
	标题：	首席财务官