美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》

（修正案 号）*

COMPASS 数字采集公司

（发行人的姓名 ）

A 类普通股，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题 ）

G2476C107

（CUSIP 编号）

Thomas Hennessy

HCG 机会有限责任公司

195 号美国 50 号高速公路，208 号套房

Zephyr Cove，内华达州 89448

(775) 339-1671

（姓名、 地址和电话号码

已授权 接收通知和通信）

2023 年 10 月 19

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

如果 申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉的收购， 并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下复选框。☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束，但是 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

1。 该金额包括2,699,699股B类普通股（定义见此处），这些普通股可在一对一的基础上转换为2,699,699股A类普通股（定义见此处），详见本文第5项。

2。 此处列出的百分比是根据发行人于2023年10月20日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的8-K表最新报告中所报告的（i）截至2023年10月19日已发行的5,794,628股A类普通股的总和计算得出，以及（ii）申报人目前拥有的2699,699股A类普通股的总和在转换 时以一比一的方式收购2,699,699股B类普通股的权利，这些普通股已按照 添加到已发行的A类普通股中根据该法案第13d-3 (d) (1) (i) 条。

1。 该金额包括2,699,699股B类普通股，这些普通股可在一对一的基础上转换为2,699,699股A类普通股 股，详见本文第5项。

2。 此处列出的百分比是根据发行人于2023年10月20日向委员会提交的8-K表的最新报告中报告的截至2023年10月19日已发行的5,794,628股A类普通股的总和计算得出的，以及 (ii) 申报人在转换2699,699股后有权收购的2699,699股A类普通股的总和 B 普通股 股一对一，根据该法案第13d-3 (d) (1) (i) 条，已添加到已发行的A类普通股中。

1。 该金额包括2,699,699股B类普通股，这些普通股可在一对一的基础上转换为2,699,699股A类普通股 股，详见本文第5项。

2。 此处列出的百分比是根据发行人于2023年10月20日向委员会提交的8-K表的最新报告中报告的截至2023年10月19日已发行的5,794,628股A类普通股的总和计算得出的，以及 (ii) 申报人在转换2699,699股后有权收购的2699,699股A类普通股的总和 B 普通股 股一对一，根据该法案第13d-3 (d) (1) (i) 条，已添加到已发行的A类普通股中。

1。 该金额包括2,699,699股B类普通股，这些普通股可在一对一的基础上转换为2,699,699股A类普通股 股，详见本文第5项。

2。 此处列出的百分比是根据发行人于2023年10月20日向委员会提交的8-K表的最新报告中报告的截至2023年10月19日已发行的5,794,628股A类普通股的总和计算得出的，以及 (ii) 申报人在转换2699,699股后有权收购的2699,699股A类普通股的总和 B 普通股 股一对一，根据该法案第13d-3 (d) (1) (i) 条，已添加到已发行的A类普通股中。

项目 1.证券和发行人

本 附表13D涉及开曼群岛豁免公司康帕斯 数字收购公司（“发行人”）的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）。发行人的主要行政办公室 位于美国50号高速公路195号，208套房，内华达州Zephyr Cove，89448。

项目 2.身份和背景

(a-c, f) 本附表 13D 由以下各人（统称为 “举报人”）共同提交：

每位申报人的 主要营业地址是美国50号高速公路195号，208套房，内华达州西风湾89448。

本 附表13D涉及HCG Opportunity直接持有的A类普通股和申报人 在转换B类普通股时有权收购的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“B类普通股” ，以及由HCG Opportunity直接持有的A类普通股）。HCG Opportunity 担任发行人的新保荐人，自 2023 年 8 月 31 日起生效。HCG Opportunity MM 是 HCG 机会的唯一会员。Thomas D. Hennessy 和 Daniel J. Hennessy 是 HCG Opportunity MM 的唯一成员，并在发行人董事会（“董事会”）任职。 托马斯·轩尼诗还担任发行人首席执行官，丹尼尔·轩尼诗担任董事会主席。

作为本附表13D的附录，随函附上每位申报人之间根据该法第13d-1（k）条共同提交本附表13D的协议 。

(d)， (e) 在过去五年中，没有一个举报人 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规 或类似的轻罪）中被定罪，或者（ii）是具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼的结果， 曾经或现在受到禁止未来违法行为的判决、法令或最终命令的约束 或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

物品 3。资金来源和金额或其他对价

自 2023 年 8 月 30 日起，Compass Digital SPAC, LLC（“旧赞助商”）和 HCG Opportunity 签订了最终证券 购买协议（“购买协议”），2023年8月31日，老赞助商和HCG Opportunity完成了由此计划的 交易（“收盘”）。根据购买协议，在2023年8月31日收盘时（除其他外）：

上述收购的资金来源是HCG Opportunity的营运资金。

2023 年 10 月 19 日，发行人举行了股东特别大会（“大会”），会上批准了一项修改发行人公司章程的提案 ，允许B类普通股的持有人在初始业务 合并结束之前随时和不时地将B类普通股 股票转换为A类普通股选举持有人。由于此类会议，申报人成为 HCG Opportunity 直接持有的3,093,036股B类普通股后，他们有权收购的3,093,036股A类普通股的受益所有人。

在 会议之后，即2023年10月19日，申报人将HCG Opportunity 直接持有的393,337股B类普通股转换为393,337股A类普通股，无需额外对价。

项目 4.交易的目的

对本附表 13D 第 3 项和第 6 项的答复以引用方式纳入此处。

自 2023 年 8 月 31 日起，Thomas D. Hennessy 和 Daniel J. Hennessy 的 均担任发行人的董事。托马斯·轩尼诗自 2023 年 8 月 31 日起担任 发行人首席执行官要约，丹尼尔·轩尼诗自 2023 年 8 月 31 日 起担任董事会主席。以此类身份，Thomas D. Hennessy和Daniel J. Hennessy可以与董事会、管理层成员、其他股东、财务和法律顾问以及其他各方就发行人（包括但不限于 的运营、治理和控制权）进行沟通。

申报人持有发行人的证券用于投资目的。申报人持续评估发行人的 业务、财务状况、经营业绩和前景、总体经济状况、其他发展和其他投资 机会。根据此类评估，并遵守本文所述的任何限制（例如信函协议 中的转让限制），申报人可以：（i）在公开市场、私下谈判交易或其他方式中获得发行人其他证券的受益所有权；（ii）处置其持有的发行人证券的全部或部分股份； 或（iii）采取可能涉及其中一项或多项的其他行动交易类型或附表 13D 第 4 项中描述的一个或多个结果 。此类行动将取决于各种因素，包括但不限于当前和预期的 未来交易价格、财务状况、发行人的经营业绩和前景、另类投资机会、 总体经济、金融市场和行业状况以及申报人可能认为对其投资 决策具有重要意义的其他因素。

除此处规定的 外，申报人没有任何与附表13D项目4说明第 (a) 至 (j) 段（含）中提及的任何事项 有关或可能导致这些事项的计划或提案。申报人可以在任何 时间不时地审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或制定与 相关的计划或提案。

项目 5.发行人证券的权益

(a)-(b) 截至本文发布之日，每位申报人均可被视为对3,093,036股A类普通股拥有受益所有权、共享投票权和共享处置权 ，约占A类已发行普通股的36.4％。 该金额包括HCG Opportunity直接持有的393,337股A类普通股以及 申报人在转换HCG Opportunity直接持有的2699,699股B类普通股后有权收购的2,699,699股A类普通股。

上述受益所有权百分比基于 (i) 发行人于2023年10月20日向委员会提交的8-K表的最新报告中报告的截至2023年10月19日已发行的5,794,628股A类普通股的总和，以及 (ii) 申报人目前在转换2699,699股B类普通股后有权收购的2699,699股A类普通股根据该法案第13d-3 (d) (1) (i) 条，以一比一的方式将普通股 添加到已发行的A类普通股中。

HCG Opportunity还直接持有4,645,398份私募认股权证，用于购买4,645,398股A类普通股，这些普通股只有在发行人初始业务合并完成30天后方可行使；因此，这些私募认股权证所依据的A类普通股不包括在申报 人实益拥有的A类普通股金额中。

(c) 对本附表13D第3项的答复以引用方式纳入此处。除本附表13D所述外， 申报人在过去60天内均未进行任何A类普通股交易。

(d) 对本附表13D第6项的答复以引用方式纳入此处。除非本附表13D中另有说明，否则已知除申报人以外的任何人 有权或有权指示从此处申报的由申报人实益拥有的A类普通股中获得股息或出售的收益 。

(e) 此商品 5 (e) 不适用。

商品 6。与发行人证券有关的合同、安排、承诺或关系

对本附表13D第2、3和4项的答复以引用方式纳入此处。

注册 权利协议

正如 在对本附表 13D 第 3 项的答复中所述，根据购买协议，HCG Opportunity 加入了《注册权协议》，并受其条款和条件的约束和约束。根据注册权 协议，HCG Opportunity 和前保荐人（统称 “持有人”）有权提出最多三项要求，要求发行人注册持有人的可注册证券（定义见注册权协议， ， ），包括B类普通股、私募认股权证和在转换B类普通股时发行或发行的A类普通股，并行使私募认股权证），并尽最大努力进行此类注册以获得许可出售 此类可注册证券。《注册权协议》还向持有人授予惯常的搭载注册权。

前述对《注册权协议》的描述并不完整，而是参照该协议的全文 对其进行了全面限定，该协议作为附录13D的附录提交，并以引用方式纳入此处。

信函 协议和信函协议修正案

正如 在对本附表13D第3项的答复中所述，根据购买协议，HCG Opportunity签订了信函协议修正案 ，如果它是信函协议的原始 “赞助商” 方，则自收盘起和之后以 的身份受信函协议的约束并受其条款和条件的约束。根据信函协议，HCG Opportunity同意（i）将其拥有的 普通股投赞成任何拟议的业务合并，并且在股东批准任何拟议业务合并的情况下不赎回其拥有的与 有关的任何普通股；（ii）不对发行人关于发行人业务前合并活动的经修订和 重述的备忘录和章程提出任何修正案。

信函协议还规定，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股 股12.00美元，则HCG Opportunity不得转让（i）任何B类普通股（或转换后可发行的任何A类普通股 ），直到发行人初始业务合并 完成一年后 （根据股票细分、股本、重组、资本重组等进行调整）在任意 天内任意 20 个交易 天从发行人首次业务合并后至少 150 天开始的 30 个交易日，或 (y) 发行人完成清算、合并、合并、资本证券交易所、重组或其他类似交易之日 ，该交易导致发行人的所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券 或其他财产，以及 (ii) 任何私募认股权证（或任何）私募认股权证所依据的A类普通股）， ，直到完成后30天业务合并。

上述 对信函协议和信函协议修正案的描述并不完整， 参照其全文进行了全面限定，每份说明均作为附录13D的附录提交，并以引用方式纳入此处。

不可兑换 协议

在 至2023年10月19日之前，HCG Opportunity和发行人与某些非关联第三方投资者签订了非赎回协议（均为 “非赎回协议”） ，以换取每位此类投资者同意不在会议上赎回某些A类普通股 （“非赎回股份”）。作为向发行人承诺不赎回未赎回的 股票的交换，HCG Opportunity已同意在发行人初始业务合并结束 之后，立即向每位未行使赎回与HCG Opportunity持有的某些B类普通股有关的 股份 股的赎回权的投资者。

上述对非赎回协议的描述并不完整，而是参照 非赎回协议的形式进行了全面限定，该协议作为附录13D的附录提交，并以引用方式纳入此处。

除本附表13D中另有规定的 外，第2项中提到的申报 人与任何其他人之间没有就发行人的任何证券签订合同、安排、谅解或关系。

商品 7.作为证物提交的材料

附录 1 — 联合申报协议

附录 2 — 注册权协议，日期为 2021 年 10 月 14 日（参照发行人 于 2021 年 10 月 19 日向委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3 纳入）

附录 3 — 截至 2023 年 8 月 31 日的信函协议修正案（参照发行人 于 2023 年 9 月 7 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）

附录 4 — 信函协议，日期为 2021 年 10 月 14 日（参照发行人于 2021 年 10 月 19 日向委员会提交的 8-K 表格最新报告 附录 10.1 纳入）

附录 5 — 非赎回协议表格（参照发行人于 2023 年 10 月 10 日向委员会提交的 8-K 表格最新报告的附录 10.1 纳入）

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

2023 年 10 月 30 日

注意： 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦违规行为（见 18 U.S.C. 1001）。