雇佣协议

本雇佣协议(本《协议》)自19年1月1日起生效^这是2023年12月1日(“生效日期”)：Eterna Treateutics，Inc.f/k/a Brooklyn免疫疗法公司(“公司”)和Sanjeev Luther(“高管”)之间的日期。

1. 聘用期。本公司应按本协议规定的条款和条件聘用高管，并受本协议所述条件的约束，从2024年1月1日或前后开始，至终止日期(如本协议第4(E)节所定义)结束(自高管的实际开始日期起至高管终止之日止，即 “期限”)。

2. 雇佣条款。

(a) 职位和职责。在任期内，高管应被公司聘用为总裁和首席执行官，并应具有通常与高管职位相关的职责、责任和权力，以及可能不时适当和合法地分配给高管的与高管职位一致的额外职责和责任。高管应向公司董事会报告。高管应始终在所有方面遵守政策。公司不时通过的规则和决定，并以忠诚和尽责的方式履行本协议要求的管理人员的所有职责和义务。

(b) 从事其他活动。在任期内，行政人员应将行政人员的全部时间和注意力投入到公司及其附属公司，不得受雇于任何其他个人或实体或向任何其他个人或实体提供服务。在任期内，行政人员(I)在公民、慈善或宗教委员会任职或从事此类组织的其他活动，(Ii)经董事会同意，不得无理拒绝同意，担任最多一个与公司无关的公司董事会成员(并保留此类服务的所有报酬)，和(Iii)管理个人投资，只要此等活动(单独或合计)不干扰本协议第2(A)或2(B)节规定的高管职责的履行或高管对公司的受托责任的履行。

(d) 董事会将委任董事会成员为本公司董事会(以下简称“董事会”)成员。

3. 薪酬和福利。

(a) 基本工资。在任期内，公司应向高管支付55万美元的年化基本工资(“年度基本工资”)，按照公司正常的薪资惯例定期分期付款，并遵守通常的工资扣除。在任期内，年度基本工资应由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)审查。但不少于一年一次。年度基本工资不得减少，但与全面减薪有关的情况除外，该减薪适用于公司其他高级管理人员。如果增加或减少，则该调整后的工资此后将成为本协议项下所有目的的年度基本工资。

(b) 签约奖金。公司应支付75,000.00美元的签约奖金，与支付高管的第一张工资支票同时支付。

(c) 绩效奖金。自2024年1月1日起，高管有资格获得年度现金奖金，金额最高可达高管年度基本工资(“绩效奖金”)的50%(50%)的目标金额，这是基于高管与公司商定的合理业绩目标达成的。这些绩效目标应部分基于公司的绩效，部分基于高管的个人绩效。绩效奖金应由薪酬委员会根据其善意酌情决定，每年不迟于绩效奖金所依据年度的次年3月15日支付。高管收到绩效奖金(如果有的话)的条件是，高管在绩效奖金所依据的下一年的下一年1月31日继续以良好的身份受雇，任何此类绩效奖金在支付日期之前都不会被视为已赚取。薪酬委员会应每年审查高管的绩效奖金机会，并进行调整，以反映薪酬委员会全权酌情决定的高管的绩效。

(d) 股权根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，公司应向董事会建议向高管授予相当于公司完全摊薄股份5%的股权奖励，该股权奖励应相当于购买1，685，218的期权公司普通股股份（“期权”），行使价相当于公司普通股在期权授予之日的公平市场价值。期权应在执行人员实际开始日期，25%的期权在执行官实际开始日期的一（1）周年纪念日归属，此后在接下来的三（3）年期间，该归属应每月继续，但执行官应继续就业，并进一步遵守本协议第5（c）条。该期权将提供通过“无现金行使销售和汇款程序”（如公司重述的2020年股票激励计划所述）行使的权利。及董事会厘定的其他条款及条件。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的就业激励补助金规则，该期权旨在构成“就业激励补助金”，并作为与本公司雇用行政人员有关的行政人员的诱因材料。

(e) 动力输出轴在任期内，高管人员有资格参加公司的灵活带薪休假（“PTO”）政策和与公司假期政策相关的带薪假期。PTO不应计且未支付在终止时。

(f) 补偿。应报销高管的所有合理差旅费和其他实付费用在本协议期限之前和期间，管理人员根据公司不时对其高级管理人员有效的政策履行其在本协议项下的职责而实际和适当产生的费用。

(g) 效益在任期内，高管人员有资格参加所有福利、津贴、附加福利、保险、退休和其他福利计划、实践，由公司及其附属公司维护的、一般适用于公司高级管理人员的政策和计划，在每种情况下均会不时修订。

4. 终止雇佣关系。

(a) 死亡和残疾。执行官的雇用应在执行官死亡时自动终止。如果公司善意地确定残疾人（定义为（见下文），则其可根据本协议第11条向管理人员发出书面通知，说明其终止管理人员雇用的意图;但条件是：（i）该通知应不迟于在确定行政人员的残疾后150个日历日，以及（ii）行政人员在确定残疾和发出残疾通知之间的期间没有恢复全职工作。在这种情况下，主管的雇用应在行政人员收到该通知后的第30个日历日（“残疾生效日”）终止生效，但在收到该通知后的三十（30）个日历日内，行政人员不得恢复全职履行行政职责。就本协议而言，“残疾”是指行政人员无法履行所担任职务的基本职责由行政人员因任何医学上确定的身体或精神损伤，合理预期会导致死亡或在任何一年内持续120个日历日，所有这些均由独立执业医生共同确定公司和管理人员或管理人员的法定代表人可以接受的。

(b) 事业公司可在有或无理由的情况下终止高管在公司的雇佣关系。在本协议中，“原因”指：（i）继续执行官未能履行本协议第2条规定的执行官职责（善意采取的行动除外，但未能达到董事会设定的绩效目标不构成原因）或执行官的材料无视公司合理合法的指示（在任何情况下，由于任何医学上确定的身体或精神损伤而导致的任何此类失败除外），且在公司向执行官提交书面要求，明确说明公司认为执行官未履行其职责或无视董事会合法指令的方式; (ii)管理人员对本公司或其任何关联公司或其各自的业务或运营实施任何重大欺诈、挪用或贪污行为;（iii）管理人员实施，或因涉及不诚实或任何重罪的任何犯罪行为而被起诉或以其他方式被正式指控;（iv）高管人员从事对公司财务状况或商业声誉造成重大损害的不当行为或其任何关联公司，包括由于任何负面宣传;或（v）执行方严重违反执行方在本协议第8条项下的义务，或执行方在本协议第9条项下的陈述。除了通知和如果上述第（i）款规定的补救机会，在上述第（iv）或（v）款规定的任何理由能够补救的范围内，除非公司向执行官提供书面具体指明据称导致原因的行为的通知，且执行人员未能在该通知送达后二十（20）天内纠正该理由。

(c) Good Reason. 管理人员可在有或无正当理由的情况下终止与公司的雇佣关系。就本协议而言，“正当理由”是指未经管理人员同意，发生以下任何情况：（i）公司减少第2（a）条规定的管理人员的头衔、职责、责任、权限或报告关系;（ii）公司减少管理人员的基本年薪（根据本协议第3（a）条允许的减少除外）;（iii）公司严重违反本协议;或（iv）管理人员必须主要在执行人员主要受雇的地点履行本协议项下的服务。行政人员根据第4（c）（i）、（ii）、（iii）或（iv）条终止对行政人员的雇用不应被视为有正当理由，除非（x）管理人员在获悉此类事件最初发生或存在后三十（30）个日历日内向公司发出通知，说明构成有正当理由的事件或情况的存在，或条件，及（y）本公司未能在收到该等通知后二十（20）个日历日内纠正该等事件或条件。

(d) 终止通知。公司因故终止或管理人员因故终止，应通过中的终止通知向另一方传达。根据第11节。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知（i）指明所依据的本协议中的具体终止条款，（ii）在适用范围内，合理详细的事实和情况，为根据上述条款终止高管的雇佣提供依据，以及（iii）如果终止日期（定义见下文）不是收到此类通知，指明终止日期。

(e) 终止日期。“终止日期”是指高管死亡的日期、残疾生效日期，或公司以正当理由或无正当理由或以正当理由或无正当理由终止对高管的雇用的生效日期。

(f) 辞去所有职位。尽管本协议有任何其他规定，在高管因任何原因终止聘用时，除非董事会另有要求，否则高管应立即辞去高管在公司及其附属公司，包括公司附属公司的董事会或委员会所担任或曾经担任的所有职位。高管在此同意应公司的要求签署任何和所有文件以实现此类辞职，但在所有目的下，高管应被视为在终止高管聘用后辞职。无论执行人员何时或是否执行任何此类文档。

5. 遣散费。

(a) 任何雇佣终止。如果高管在任期内或期满时因任何原因或无任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系，则：

(i) 应计福利。公司应向高管支付或安排向高管支付以下金额：(A)截至终止日期的高管年度基本工资部分，但以前未支付的部分；(B)董事会薪酬委员会决定的高管在终止日期前已赚取但尚未支付给高管的绩效奖金金额；及(C)根据本公司的报销政策(第(A)款至第(C)款所述金额的总和称为“应计福利”)，任何未报销的业务支出应在终止日期后三十(30)个日历日内一次性支付给高管，或法律要求的较早日期。

(二)中国政府的决定。其他福利。在以前未支付或提供的范围内，公司应向高管(或高管遗产)支付或提供、或促使支付或提供任何其他需要支付或提供的金额或福利(包括任何长期激励奖励的支付)，或高管根据公司的任何计划、方案、政策或实践或合同或协议有资格获得的任何其他金额或福利。包括行政人员根据COBRA有权获得的任何福利(本第5(A)(Ii)节所述的其他金额和福利在下文中称为“其他福利”)，根据每个此类计划、方案、政策或实践或合同或协议的条款和正常程序，基于截至终止之日的应计和既得利益。

(b) 有充分理由。如果公司在任期内因残疾或其他原因以外的原因终止对高管的雇用，或如果高管有充分理由终止聘用，则除提供上文第5(A)节所述的应计福利和其他福利外，在符合下文第6和8(F)节的规定下，公司还应向高管支付或提供以下金额和福利：

(i) 遣散费。公司应向高管支付相当于终止之日高管年度基本工资的九(9)个月的遣散费(“遣散费”)，遣散费应根据公司正常的薪资惯例，在九(9)个月的期间(“遣散期”)内定期分期付款。分期付款应自第6节所述的免责条款根据其条款生效且不可撤销之日(“解除生效日期”)开始，并将持续至分期期，直至分期费全部支付为止。

(二)调查结果。持续健康保险。如果高管根据公司适用的医疗和牙科计划选择了COBRA保险，公司将在服务期内补贴适用的每月COBRA保费的一部分，因此高管只需在此期间支付适用于连续员工的保费；但此类补贴应在高管有资格从第三方获得医疗和牙科保险的日期停止。

(三)合作伙伴关系。按比例支付奖金。高管将获得按比例计算的绩效奖金，即高管终止聘用的会计年度的绩效奖金，等于(X)乘以(Y)分数(其中分子是高管在包括终止日期和分母为365的会计年度内受雇于公司的天数)。如果高管在整个财年继续受雇于公司，则该高管本应根据该财年的实际业绩获得绩效奖金。如果有，应与公司向公司其他高管支付终止聘用会计年度的年度奖金同时支付，但不迟于3月15日^这是行政部门终止雇用的日历年之后的日历年。

(c) 在控制权变更保护期内的正当理由以外的其他原因。如果在“控制权变更保护期”(见股权计划的定义)发生之日起至控制权变更发生一周年(“控制权变更保护期”)止的期间内，公司应终止对高管的聘用，除非是由于残疾或原因，或者如果高管有充分理由终止聘用，则除提供累积福利和其他福利外，如上文第5(A)节所述，在符合第6节和第8(F)节的规定下，公司应支付或提供第5(B)节规定的福利，但高管应获得相当于高管年度基本工资十二(12)个月的一次总付金额(代替第5(B)节规定的在离职期间支付的金额)，以及不按比例发放的绩效奖金。在第6条规定的放行生效之日起十四(14)个工作日内，高管有权享受十二(12)个月的补贴COBRA 保费。此外，即使适用的公司股权计划和授予协议中有任何相反的规定，授予高管的所有本公司未偿还和未归属的股权奖励将立即归属并可在终止之日行使。此外，所有未偿还和归属的公司股票期权(包括根据上一句的实施而归属的期权)将在根据本条第5(C)条终止之日起十二(12)个月内继续可行使。

(d) 第280G节。即使本协议有任何相反规定，如果确定公司或其任何关联公司向高管或为高管的利益而进行的任何应计、加速、支付、利益或分配(无论是否根据本协议的条款支付或支付或分配或分配)(“支付”)将是经修订的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第280G节含义所指的超额降落伞付款(该超额仅指“超额付款”)，如果此时公司可以随时在成熟的证券市场上交易，则高管应没收所有超额付款，如果因没收而减去的对高管的支付的税后价值将大于在没有没收的情况下向高管支付的税后价值。如果超额付款的没收适用于本章第5(C)节所述的遣散费，则应取消加速授予基于业绩的股权奖励(基于授予日期的反向顺序)，然后是取消其他股权奖励的加速授予(根据授予日期的反向顺序)，然后是按比例进行的任何其他付款。-根据本第5(D)条要求作出的所有决定，包括付款是否以及何时受守则第280G条的约束，以及根据守则第280G条的目的付款的价值，以及在做出此类决定时所采用的假设。应由对公司指定的此类事项具有专业知识的会计师事务所(以下简称会计师事务所)作出。公司将指示会计师事务所在引起付款的事件发生之日起十五(15)个工作日内或公司要求的其他时间内，向公司和高管提供其厘定结果和详细的支持性计算。会计师事务所的任何决定对公司和高管都具有约束力。会计师事务所的所有服务费用和开支均由会计师事务所按照的规定执行。对本第5(D)条的任何影响应由本公司独自承担。

6. 豁免。即使本合同包含任何相反的规定，本公司没有义务根据本合同第(Br)5(B)或5(C)节支付任何款项或提供任何福利，除非：(A)高管或高管法定代表人在终止日期(或适用法律要求的较长期限)后二十一(21)个日历日内首先以本合同附件A所述的格式签署了债权免除；(B)高管未撤销免除；和(C)解除根据其条款生效且不可撤销。

7. 完全和解。公司支付本协议规定的款项和以其他方式履行本协议项下义务的义务不应受到公司或其任何关联公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。除非本协议第8节另有规定。在任何情况下，行政人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给行政人员的金额，且无论行政人员是否获得其他工作，该等金额均不得减少。

8. 行政契诺。

(a) 保密。在任期内及之后，高管同意保密，不得使用或向任何第三方披露高管在受雇于本公司期间或与高管受雇有关的情况下获得的任何公司机密信息(定义见下文第(I)段)，除非高管根据本协议履行高管职责的直接要求。高管承认机密信息是公司的专有财产。高管终止与公司的雇佣关系后，或在任何时候应公司的要求，高管应立即将当时由高管拥有、保管或控制的属于公司的所有财产，包括所有机密信息归还给公司。高管不得保留任何信件、备忘录、报告、笔记本、图纸、以任何方式与本公司事务有关的任何形式的照片或其他文件(包括电脑或其他电子记忆体或任何电脑或电子储存设备所载的资料)，并于任期内的任何时间委托行政人员或由行政人员取得。

(b) 权利转让。高管应及时向公司披露，并在此将高管在以下各项中的所有权利、所有权和权益转让给公司：

(I)包括任何和所有专利、发明、发现、概念、过程、方法、配方、技术、商业秘密、专有技术和相关权利，无论是否可申请专利；以及

(Ii)禁止任何和所有版权和作者作品，无论是否可享有版权，只要且仅限于此类知识产权是由高管在履行其为本公司的职责过程中构思、创造或缩减为有形形式的，并且与本公司的业务有关，或在使用或协助本公司的设施、材料或人员的情况下构思、创造或缩减为有形形式。在不限制前述一般性的原则下，本转让要求适用于就上述发明、发现、原创作品和类似项目授予的美国或外国字母专利和版权登记申请。

(C)执行董事应向公司交付确认公司对上述任何和所有权利的完全所有权所需的任何和所有文书，在执行人员未提供此类文件时，本协议应构成用于所有目的的此类文件。执行人员还同意在公司聘用管理人员期间和之后进行充分合作，包括提供支持管理人员发明的证词，公司认为获得和/或维护信函专利并将该等信函专利的全部所有权授予公司可能是必要的。

(d) 非贬低。行政人员同意，行政人员不会做或说任何可以合理预期的事情，以贬低或负面影响公司或其任何关联公司、员工、高级管理人员、董事、股东、成员、负责人或受让人的市场中的名称或声誉。除非行政人员继续有义务遵守本协议第8(A)条(保密信息)，否则本第8(D)条的任何规定均不得阻止行政人员在法律或监管程序中如实回应任何法律程序或如实作证。在法律和本协议第8(G)条允许的范围内，高管在参与任何此类诉讼程序之前，应立即通知公司任何此类义务。在本条款第8(D)条中定义为董事会、公司高管及其个人成员的公司同意，其不会做出或做出任何可合理预期在市场上贬低或负面影响高管名称或声誉的行为或言论，但本第8(D)条并不妨碍本公司如实回应任何法律程序或在法律或监管程序中如实作证。

(e) 可分条款。本第8条的各个条款和条款旨在作为单独的和可分条款，如果由于任何原因，其中任何一个或多个条款被认定为无效或不可执行，本第8条任何其他条款的有效性或可执行性均不因此而受到影响。管理层和公司的意图是，本第8条对高管招聘和未来雇用的潜在限制在期限和地域范围以及所有其他方面都是合理的。如果任何有管辖权的法院因任何原因认为本节第8条的任何条款在期限或地理范围或其他方面不合理，行政当局与本公司同意，本协议所载的限制及禁令可由具司法管辖权的法院修改，并应在该司法管辖区适用法律所允许的最大限度内有效。

(f) 禁令救济和补救。如果违反或威胁违反本协议第8条规定的任何高管职责和义务，公司有权(I)寻求临时、初步和永久性的禁令救济，以限制这种违反或威胁违反行为；(Ii)停止根据本协议第5条(A)款支付或提供福利(除本协议第5(A)款外)。以及(Iii)寻求可通过成文法或普通法手段获得的任何其他救济(包括但不限于，适用的商业秘密法)。行政人员在此明确承认，由于高管不遵守第8条的规定而可能对公司业务造成的损害可能在很大程度上是不可弥补的。第8条所述的限制是对适用法律给予商业秘密和机密信息保护的补充，而不是替代。第8条的任何规定都不打算或将其解释为减少或以其他方式限制公司根据适用法律保护其商业秘密和机密信息的权利。

(g) 受保护的活动。本协议或公司维护的任何其他协议、政策、惯例、程序、指令或指示不得禁止高管向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或作出受联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)保护的其他披露。州或地方法律或法规。行政人员向任何政府机构作出任何此类报告或披露不需要任何形式的事先授权，也不需要行政人员通知公司行政人员已作出此类报告或披露。-本协议不限制行政人员可能因向任何政府机构提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。行政人员在此确认，公司已根据《美国法典》第18编第1833(B)节的规定通知行政人员：在以下情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，该高管不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(I) 是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼中提交的起诉书或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。

(h) 通知/生存。为了使公司能够监督高管遵守第8条规定的义务，高管同意通知公司任何后续雇主的身份和高管的新职称。高管同意他将向任何后续雇主披露第8条的存在。在期限或本协议期满后，第8条应继续有效并具有全部效力。

(i) 定义。如在本第8节中使用，应适用以下定义

“公司”是指公司及其子公司和关联公司。

“机密信息”是指与公司业务有关的信息，这些信息通常不为公司所在行业所知或容易查明，并且使公司相对于不拥有此类信息或保密信息的人具有竞争优势，而这些信息或保密信息在开展业务时对公司有价值，无论这些信息是何时由谁开发或获取的，也无论这些信息是以书面形式描述的、可版权的或被视为可版权的、可专利的或被视为可专利的。机密信息包括：但不限于，公司的商业秘密、财务信息或计划、定价和利润信息、销售和营销信息或计划、业务或战略计划、有关运营方法的信息、专有系统或软件、法律或法规信息、成本和定价信息或政策、有关新的或潜在的产品或市场的信息、临床数据、与参与临床试验或研究和/或分析的参与者有关的医疗或其他数据、与现有和潜在客户、供应商和供应商有关的信息(包括但不限于名单、联系信息、要求、合同条款和定价)、运营方法、研发、产品信息、业务技术信息，包括技术数据、技术、解决方案、测试方法、质量控制系统、流程、设计规范、技术公式、程序和信息、与公司有关的所有协议、原理图、手册、研究、报告和统计信息、所有配方、数据库文件、信息技术、使用或销售的战略联盟、产品、服务、程序和流程，以及公司许可或开发的所有软件、计算机程序、系统和/或软件公司的想法、发明、商业信息、技术诀窍、改进、设计、重新设计、创造、发现和发展。保密信息包括所有形式的信息，无论是口头、书面还是以电子或任何其他格式包含。

9. 声明。高管在此声明并向公司保证，高管不是与高管当前雇主(或任何其他以前的雇主)签订或履行本协议所违反的任何合同、谅解、协议或政策的一方，无论是否有书面形式。高管还表示，高管已以书面形式向公司披露了截至生效日期仍未解决且仍未解决的所有针对高管的重大威胁、未决或实际索赔，高管任职于高管的现任雇主(或任何其他前任雇主)或高管在任何董事会中的成员身份所产生或产生的。

10. 合作。在任期内和之后的两(2)年内，高管应在公司合理要求的任何内部调查或行政、监管或司法程序中与公司及其关联公司合作，不加考虑，包括但不限于，在合理通知后，高管可供公司及其关联公司进行面谈和事实调查，应公司要求提供证词而不需要送达传票或其他法律程序，自愿向公司提供所有相关信息，并将所有已由或可能落入高管手中的相关文件，按照与高管的其他允许活动和承诺合理一致的时间和时间表，并以其他方式考虑高管的合理业务义务，移交给公司。高级管理人员应获得与这种合作有关的所有费用和开支的补偿，并应就期限结束后提供的任何合作支付相当于截至任期最后一天的年基本工资除以2,000的小时津贴。

11. 通知。-本协议规定的任何通知应为书面形式，并应亲自递送、通过电子邮件发送或由信誉良好的隔夜承运人发送给收件人，每种情况下均应提供收据。致高管的通知应发送到公司最近提供的高管地址。致公司的通知应送交公司首席执行官。本协议项下的任何通知在如此递送或发送时将被视为已发出(取决于递送和收据)。

12. 可分割性本协议中任何特定条款的无效或不可撤销性不应影响本协议的其他条款，以及本协议在各方面均须解释为犹如该无效或不可强制执行的条文已被略去一样。

13. 完整协议。本协议体现了双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，取代并优先于双方之前达成的任何书面或口头谅解、协议或声明，这些谅解、协议或声明可能以任何方式与本协议的主题有关。

14. 预扣税。公司及其关联公司可以从本协议项下的任何应付款项中预扣所有联邦、州、市或其他税收，本公司及其关联公司须根据任何法律或政府法规或裁决予以保留。

15. 继任者和受让人。

（a）本协议为管理人员的个人财产，未经公司事先书面同意，管理人员不得转让，但遗嘱或继承和分配法律除外。本协议应符合的利益并可由强制执行。执行官的法定代表人。

（b）本协议应符合公司及其继承人和受让人的利益，并对公司及其继承人和受让人具有约束力。除第15（c）条规定外，未经管理人员事先书面同意，公司不得将本协议转让给附属机构。

（c）公司将要求公司所有或绝大部分业务和/或资产的任何继承人（无论是直接或间接，通过购买、合并、整合或其他方式）明确承担并同意以相同方式履行本协议及在并无发生该等继承的情况下，本公司须履行该等责任的相同程度。 “公司”是指上文定义的公司及其业务和/或资产的任何继承人，通过法律或其他方式履行本协议。

16. 法律选择/争议解决。本协议应根据国家的实体法进行管辖、解释、解释和执行。特拉华州，不考虑法律原则的冲突。双方应同时签署一份共同协议，对索赔进行仲裁，仲裁应在特拉华州进行。

17. 修改和放弃。本协议的条款只有在公司和管理人员事先书面同意的情况下才能修改或放弃，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

18. 第409 A条合规性。

(a) 梗概. 双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合《法典》第409 A条（下称“第409 A条”）的规定或免于遵守，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理应符合本协议的规定。

(b) 脱离服务。就本协议规定支付任何在雇佣关系终止时或终止后，根据第409 A条支付的金额或福利，除非该终止也是第409 A条所指的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”、“雇佣终止”或类似术语应指第409 A条所指的“离职”。

(c) 补偿或实物福利。关于本协议中规定的成本和费用或实物利益的补偿条款，除非第409 A节：（i）获得补偿或实物福利的权利不得被清算或交换为另一种福利;（ii）在任何纳税年度内提供的符合补偿条件的费用或实物福利的金额不应影响在任何其他纳税年度有资格报销的费用或提供的实物福利;以及（iii）此类付款应在执行人员纳税年度的最后一天或之前支付，费用发生的日期，或本协议要求的较早日期。

(d) 延迟6个月。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果执行人员是根据公司政策确定的“指定员工”，则在终止之日确定特定员工的身份，然后在遵守第409 A条所需的范围内，根据本协议支付或提供的所有款项、福利或补偿，构成“ 第409 A条所指的“离职补偿”，因第409 A条所指的“离职”而提供的补偿，否则将在日期后的前六（6）个月内支付或提供终止应在其离职（或者，如果高管死亡）后六（6）个月以上的第一个营业日后二十（20）个日历日内累计支付或提供（不计利息）在此六个月期间，在执行官死亡后二十（20）个日历日内）。

(e) 支付日期。如果本协议规定的任何不合格递延补偿的支付期限开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则不应支付(或分期付款开始)，直到第二个日历年的第一个工资单日期或该解除生效和不可撤销之日中较晚的日期，以遵守第 409a节所需的范围为限。就第409a节而言，根据本协议获得任何“分期”付款的权利应被视为收到一系列单独和不同付款的权利。

19. 副本。本协议可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但所有副本一起应被视为同一份协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署副本具有同等的法律效力。

	Eterna治疗公司

	撰稿S/桑德拉·古罗拉
	作者：桑德拉·古罗拉
	ITS：财政部常务副主任总裁

	行政人员

	/S/桑吉夫·路德
	桑吉夫·路德

附件A

放行表格

申索的一般发放

1.根据《特定分居和放行协议》(《协议》)的规定，他们不会放弃，以换取分居福利。公司“)，日期为-(”分离协议“)，-(”分离协议“)，-行政人员(以下简称”高管“)本人及其家人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人及其各自的继承人和受让人，特此免除并永远解除公司及其附属公司、关联公司、继承人和受让人(连同公司、”公司集团“)和Inperity PEO Services，L.P.本公司及其现任和前任母公司、子公司和其他附属公司(统称为“荣盛”)及其各自的现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东、保险公司或代理人(与本公司集团和荣盛合称“被解约方”)所保留的专业雇主组织，不受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、争议、索赔和要求的影响，无论是由于或由于任何已知或未知的事项、原因或事情，包括但不限于：根据任何适用法律提出的所有索赔，无论是侵权行为、违反明示或默示的雇佣合同、不当解雇、故意造成的精神痛苦、或工作中产生的诽谤或伤害，或因工作或因失业而产生的诽谤或伤害，都是根据高管的雇用或终止雇用产生的，和/或与雇佣协议(定义见《离职协议》)有关或根据雇佣协议产生的。行政人员承认，公司集团鼓励他咨询他选择的律师，通过此次索赔的全面发布，鼓励他就根据《就业年龄歧视法案》(ADEA)可能提出的索赔与他的律师进行磋商，并且他理解ADEA是一项联邦法规，除其他事项外，禁止在就业和员工福利和福利计划中基于年龄的歧视。在不限制上述提供的新闻稿的一般性的情况下，执行公司明确放弃截至本协议之日他在ADEA项下可能拥有的任何和所有索赔。行政人员还理解，签署本《索赔通则》，实际上是放弃、免除并永远放弃根据《反兴奋剂机构法》以及本条款第1款范围内所有其他法律规定的、在本条款生效之日或之前可能存在的任何索赔。尽管本款第1款有任何相反规定，本全面免除索赔不适用于(I)根据分居协议获得任何付款或利益的任何权利，(Ii)因执行本全面免除索赔之日后发生的事件而可能产生的任何权利或索赔，(Iii)高管可能作为本公司集团前高管或董事拥有的任何赔偿权利，(Iv)本公司集团根据任何董事及高级管理人员责任政策根据该政策的条款而提出的任何福利索偿；。(V)双方先前雇佣协议所载的任何赔偿权利；。及(Vi)作为本公司股权证券持有人的任何权利。本新闻稿不打算也不影响以下索赔的发布：(A)根据适用州法律的条款，州残疾和/或失业保险福利；(B)根据任何员工福利计划的书面条款，截至高管离职之日授予的任何福利权利；(C)根据1985年联邦综合总括预算调节法(俗称COBRA)，在符合条件的范围内继续临时参加某些团体福利计划；以及(D)根据成文法或其他适用法律不得放弃或免除的任何其他索赔。

2.*或就执行机构根据本合同第1款(A)项发布的任何事项对被释放方提起诉讼继续“)；但是，如果

A.美国劳工关系委员会在本协议中没有任何规定；(I)禁止或阻止行政人员向美国平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或执行联邦、州或地方反歧视、反骚扰或反报复法律的类似机构提出指控，或参与、作证或协助任何调查、听证或其他程序；以及(Ii)旨在或将侵犯员工在国家劳动关系法第7条下的权利。然而，在法律允许的最大范围内，行政人员同意，如果向此类反歧视、反骚扰或反报复机构提出此类行政索赔，他无权追回任何个人金钱救济或其他个人补救措施。此外，本协议中的任何内容，包括但不限于发布索赔和非贬损条款，都不禁止执行机构(A)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为，包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会、美国国会或任何机构监察长；(B)进行受联邦法律或法规举报人条款保护的任何其他披露；或(C)以其他方式全面参与任何联邦举报人计划，包括但不限于由美国证券交易委员会和/或职业安全与健康管理局管理的任何此类计划。此外，本协议中没有任何条款禁止或阻止行政人员因参与此类联邦举报人计划而获得个人金钱奖励或其他个人救济。

B.执行董事不应放弃启动诉讼程序的权利，以质疑执行是否在知情和自愿的情况下放弃了其在反兴奋剂机构项下的权利。

3.ADEA执行董事在此确认公司集团已通知他，他有最多二十一(21)天的时间签署本索赔全面发布书，他可以通过提前签署本索赔全面发布书而自愿放弃这二十一(21)天的期限。执行董事还理解，他应在签署本全面发布书之日起七(7)天内通过提供书面通知撤销ADEA索赔的发布致公司集团 (“撤销期限“)。

4.美国联邦行政当局承认，本索赔的全面发布将受-适用于完全在该国境内签订和履行的合同的-国家国内法的管辖，并根据其解释和执行。

5.法院首席执行官承认，他已阅读本索赔总发布书，有人建议他在执行本索赔总发布书之前应咨询律师，他理解本总发布书的所有条款，并在完全了解其重要性和后果的情况下自愿执行。

6.董事会同意，本索赔全面发布应在执行本索赔通用发布后的第八天生效，除非执行在上述撤销期限内向公司提交书面撤销(S)。