附件10.2

注册权协议

本注册权协议(“本协议”) 于2023年12月14日由特拉华州的一家公司Eterna Treateutics Inc.(“本公司”)与本协议的每个签字人(每个该等买家、一个“买家”和统称为“买家”)签订和签订。

本协议是根据本公司与各买方于2023年12月14日订立的证券购买协议(“购买协议”)订立。

*：*

1.不同的国家定义不同。

以下是本协议中使用的、未作其他定义的大写术语，其含义与《采购协议》中的该等术语相同。 本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“建议”应具有第6(B)节规定的含义。

“生效日期”对于根据本条例要求提交的初始注册说明书而言，是指提交日期之后的第75个日历日(或者，在委员会进行“全面审查”的情况下，是指提交日期之后的第90个日历日)，以及对于根据第2(C)条或第3(C)条可能要求的任何额外的注册声明，是指根据本条例要求提交额外注册说明书的日期之后的第30个日历日(或者，如果是由委员会进行“全面审查”，需提交该附加注册说明书之日之后的第60个日历日(br})；然而，倘若证监会通知本公司上述一项或多项注册声明将不会被审核或不再受进一步审核及意见所规限，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第五个交易日(如该日期早于上述其他规定的日期)，此外，如该生效日期 适逢非交易日，则该生效日期应为下一个交易日。

“有效期”应具有第2款(A)项中规定的含义。

“提交日期”指，(I)就本协议规定的初始注册说明书而言，在截止日期后的第30天或之前，及(Ii)就根据第(2)(C)或(3)(C)节可能需要的任何额外注册说明书而言，指美国证券交易委员会指引允许本公司提交与可注册证券有关的该等额外注册说明书的最早实际日期。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受补偿方”应具有第5(C)节中给出的含义。

“赔偿方”应具有第5(C)节中给出的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失”应具有第5(A)节规定的含义。

“分配计划”应具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书”是指招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)中包含的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订。以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指，于任何决定日期，(A)当时已发行及可于票据转换后发行的所有票据股份(假设票据在该日期已全部转换而不受任何转换限制)，(B)当时已发行及可在行使认股权证时发行的所有认股权证股份(假设在该日期认股权证已悉数行使而不受任何行使 限制)，及(C)因上述事项的任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或其后可发行的任何证券；然而，只要(A)证监会根据证券法宣布该等须登记证券的销售登记声明有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，则该等须登记证券将不再是须登记证券(且本公司无须维持任何注册声明的效力或提交另一份注册声明)。或(C)该等证券符合资格转售而不受成交量或销售方式限制及根据规则第144条所载的最新公开资料，如本公司经本公司法律顾问建议后合理厘定的书面意见书所载，并已向转让代理及受影响持有人致送、交付及接受(假设该等证券及任何于行使、转换或交换时可发行的证券，或任何根据该等证券发行或可发行的股息的证券在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有)。

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“注册说明书”指根据第2(A)节规定须提交的任何注册说明书和根据第2(C)条或第3(C)条(每种情况下与可注册证券有关)预期的任何额外注册说明书，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的 修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何该等注册说明书的所有材料。

“规则415”指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“出售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指引”系指(I)委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

*。

(A)在每个提交日期或之前提交申请日期或之前的申请，本公司应编制并向证监会提交一份注册说明书，涵盖所有当时未在有效注册书上登记的可注册证券的转售，以便根据规则415连续进行发售。本公司提交的每份注册说明书应采用S-3表格，并应包含(除非 出于至少85%的持有人利益另有指示)实质上采用附件A所附形式的“分销计划”和实质上以附件B所附形式的“出售股东”部分；但如无持有人事先明确书面同意，不得要求该持有人被指定为“承销商”。在符合本协议条款的前提下，公司应尽其合理的 最大努力，使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于第3(C)节)在提交后尽快根据证券法宣布生效，但在任何情况下不得迟于适用的生效日期。并应尽其合理的最大努力根据证券法使该注册声明持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券(I)已根据规则144或根据规则144出售，或(Ii)可根据规则144出售而不受数量或销售方式限制，且不要求公司遵守规则144下的当前公开信息要求，该要求由公司律师根据书面意见书确定，本公司应于同一交易日以传真或电邮方式通知持有人本公司以电话方式向证监会确认本公司登记声明的效力，该日期应为要求该登记声明生效的日期。(纽约市时间)在该注册声明生效日期后的交易日，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。
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(B)尽管存在第2(A)节规定的登记义务，但如果委员会通知本公司，由于适用第415条规则而无法将所有可登记证券登记为单份登记声明中的二次发售，则公司同意迅速通知每一名持有人，并作出商业上合理的努力，按委员会的要求提交对初始登记声明的 修订，涵盖委员会允许登记的证券的最大数量，采用S-3表格，在符合第2(D)节规定的情况下；但条件是， 然而，在提交此类修订之前，本公司有义务努力向证监会倡导按照《美国证券交易委员会》的指导意见对所有可注册证券进行登记，包括但不限于《合规与披露解释612.09》。

(C)在上市前，尽管本协议有任何其他规定，如果证监会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上作为二次发售登记的可登记证券的数量设定了限制(并且尽管该公司努力向证监会倡导登记全部或更大部分的可登记证券)，除非持有人对其可登记证券另有书面指示，否则在该登记声明上登记的可登记证券的数目将会减少。受任何书面合同登记的约束 截至本合同日期，公司其他股东的权利如下：


 a.
第一，公司应减少或取消除可登记证券以外的任何证券；


b.
第二，公司应减少以认股权证股份为代表的可登记证券(在部分认股权证股票可能登记的情况下，按持有人持有的未登记认股权证股份总数按比例适用)；以及

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 c.
第三，本公司应减少以票据股份为代表的可登记证券(如部分票据股份可予登记，则按持有人持有的 股未登记票据股份总数按比例适用)。

如果发生本协议项下的削减，公司应在至少五个交易日之前向每位持有人发出书面通知，并计算该持有人将在该登记说明书上登记的应注册证券的分配。如果公司根据前述规定修改初始登记说明书，公司将尽其合理的最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，尽快向证监会提交文件。一份或多份S-3表格的登记声明，用于登记经修订的初始登记声明中 未登记转售的应登记证券。

(D)即使本协议有任何相反规定，如本公司未能提供S-3表格以登记应登记证券的转售，则本公司应以S-1表格或任何其他适用表格登记须登记证券的转售。

(E)在任何情况下，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将任何持有人或其关联公司指名为任何“承销商”，即使本协议另有相反规定。

3、中国不再需要办理新的注册手续。

根据本公司在本合同项下的登记义务，本公司应：

(A)在每份注册说明书提交前不少于五个交易日及任何相关招股说明书或 对其作出的任何修订或补充(不包括表格10-K的任何年度报告、表格10-Q的季度报告和当前表格8-K的报告，包括任何会以参考方式并入或视为并入的文件)提交前不少于五个交易日或不少于一个交易日。本公司应(I)向每名持有人提供建议存档的所有该等文件的副本，而该等文件(以引用方式注册或视为注册的文件除外)将须由该等持有人审核，及(Ii)促使其高级人员、董事、大律师及独立注册会计师回应各持有人各自的 律师合理地认为必要的查询，以进行证券法所指的合理调查。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而该等注册说明书或任何有关招股章程或其任何修订或补充文件的持有人应合理地真诚地反对，惟须于持有人获提供注册说明书副本后五个交易日或持有人获提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后一个交易日内，以书面通知本公司有关反对意见。各持有人同意以本协议附件B(“出售股东问卷”)的形式向公司提交一份完整的调查问卷，调查日期不得早于提交日期前两个交易日或该持有人根据本条款第3.3(A)条收到材料草稿之日后第四个交易日结束之日。

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(B)在以下情况下：(I)编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订，以修订注册说明书及与此有关而使用的招股章程，以保持注册说明书在有效期内对适用的须注册证券持续有效，并编制及向证监会提交该等额外的注册说明书，以便 根据证券法登记所有须注册证券以供转售，(Ii)安排修订相关招股说明书或以任何所需的招股说明书补充(受本协议的条款规限)，并根据第424条的规定予以补充或修订，(Iii)在合理可能的范围内，尽快对从证监会收到的关于登记声明或其任何修订的任何意见作出回应，并在合理可能的范围内，尽快向持有人提供证监会与登记声明有关的所有函件的真实而完整的副本(但本公司须删除其中所载的任何资料，而这些资料会构成有关本公司或其任何附属公司的重要非公开资料)，以及(Iv)在适用期间内，根据(受本协议条款规限)注册声明所涵盖的所有可注册证券的处置，在所有重要方面遵守证券法和交易法的适用条款，并遵守经修订的注册声明或经如此补充的招股说明书所载的持有人拟采用的处置方法。

(C)如在有效期内，可登记证券的数目在任何时间超过当时登记于登记文件内的普通股股份数目的100%，则本公司应在合理可行的范围内尽快提交一份额外的登记文件，但无论如何须于适用的提交日期前提交一份涵盖该等 登记证券数目的持有人转售股份的额外登记文件。

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(D)应尽快通知拟出售的可注册证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)条，该通知应附有暂停招股章程使用的指示，直至作出必要的更改为止)(在下述(I)(A)项的情况下，不少于提交前一个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)在不迟于以下一个交易日之后的一个交易日内确认该书面通知：(I)(A)当招股说明书或任何招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订建议提交时，(B)当证监会通知 公司是否将对该注册说明书进行“审查”时，以及每当证监会对该注册说明书提出书面意见时，以及(C)关于注册说明书或任何生效后修订，当同样的 生效时，(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的对注册声明或招股说明书进行修改或补充的任何请求，或(Iii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布的任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何诉讼程序，(Iv)本公司接获有关在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序的通知，(V)发生任何事件或时间流逝，使登记报表所载财务报表不符合纳入资格，或登记报表或招股章程或以引用方式纳入其中的任何文件所作的任何陈述在任何重要方面并不真实，或要求对登记报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以致在登记报表或招股章程(视属何情况而定)的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在不误导的情况下作出的，并且(Vi)公司认为与公司有关的任何未决公司发展的发生或存在可能是重大的，并且在公司确定的情况下，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；然而，在任何情况下，任何该等通知均不得包含会构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料。

(E)投资者应尽其合理的最大努力，在切实可行的最早时间，避免发布或(如果发布)撤回(I)停止或暂停注册声明的有效性的任何命令，或(Ii)在任何司法管辖区暂停任何待售可注册证券的资格(或资格豁免)。

(F)在向证监会提交该等文件后，立即向每名持有人免费寄送每份该等登记报表及其各项修订(包括财务报表及附表)的至少一份符合规定的副本、以参考方式并入或视为已并入其中的所有文件、以及该人要求的所有证物(包括先前以参考方式提供或并入的证物)，惟EDGAR系统(或其后继者)上所提供的任何该等物品无须以实物形式提供。

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(G)在符合本协议条款的情况下，本公司特此同意每名销售 持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充资料，以发售及出售该等招股章程所涵盖的可登记证券及其任何修订或补充资料，但在根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H)如持有人根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律提出合理的书面要求，在持有人转售可登记证券之前，应尽其合理的最大努力登记或符合资格，或与出售持有人合作 根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)进行合作，使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的作为或事情，以便在该等 司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须予登记证券，惟本公司不须具备在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，在任何该等司法管辖区(当时本公司并不受该等司法管辖区规限)征收任何重大税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意。

(I)如持有人提出要求，应与持有人合作，以便及时编制和交付代表可登记证券的证书(或账簿登记转让证据) ，以根据登记声明交付受让人，在购买协议允许的范围内，这些证书(或账簿登记转让证据)应免费提供所有限制性的 传说，并使该等可登记证券能够以任何该等持有人可能要求的面额和名称登记。

(J)在发生第3(D)节预期发生的任何事件后，在有关情况下，应在合理可能的情况下尽快作出反应，同时考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估，对注册说明书或相关招股说明书的附录或附录或通过引用并入或视为纳入其中的任何文件进行补充或修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，登记说明书和招股说明书(视属何情况而定)都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，这不具有误导性。如果公司按照上文第3(D)节第(Iii)至(Vi)款的规定通知持有人暂停使用任何招股说明书，直到对招股说明书进行必要的更改，则持有人应暂停使用该招股章程。*本公司将尽其合理的最大努力，确保招股章程的使用可在切实可行的范围内尽快恢复。*本公司有权根据本第3(J)条行使其权利，在 任何12个月期间内暂停提供注册说明书及招股章程，期间不得超过60个历日(不必是连续的日子)。

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(K)如果投资者或以其他方式使用商业上合理的努力，以遵守证券法和交易法下委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条规则，根据证券法第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括对其进行的任何补充或修订，如果公司在有效期内的任何时候未能满足第172条规定的条件，应立即书面通知持有人 ，持有人必须提交与任何可登记证券的处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。

(L)表示，如果当时有资格使用S-3表格，本公司应尽其商业合理努力，保持使用S-3表格(或其任何后续表格 )登记可注册证券转售的资格。

(M)根据证监会的要求，本公司可要求各出售持有人向本公司提交一份经核证的报表，列明该名 持有人实益拥有的普通股股份数目，以及(如证监会要求)其对股份拥有投票权及处分控制权的自然人。

*。本公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支，不论是否根据注册声明出售任何可注册证券，均由本公司承担。前文提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于，公司律师和独立注册会计师的费用)(A)向委员会提交的文件，(B)要求在当时普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，以及(C)符合公司书面合理同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天相关的公司律师的费用和支出(br}可注册证券的资格或豁免)，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷可注册证券的证书的费用)，(Iii)信使、电话和递送费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)证券法责任保险，如果公司希望这样做的话，以及(Vi)公司为完成本协议预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支。此外，公司应对与完成本协议预期的交易相关的所有内部费用负责(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)，在任何情况下，本公司均不对任何持有人的任何承销折扣或经纪或类似佣金或费用负责，除非交易文件另有规定，否则本公司不承担持有人的任何法律费用或其他费用。

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*，*

(A)要求本公司提供赔偿。尽管本协议有任何终止，本公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能履行普通股追加保证金要求而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)进行赔偿，并使其不受损害。在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，控制任何该等持有人(按《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义)的每个人以及每个该等控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)免于承担任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本(包括但不限于，合理和有据可查的 律师费)和费用(统称为“损失”)，以及因下列原因而产生的支出(统称为“损失”)：(1)登记说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书 或其任何修正案或附录或任何初步招股说明书中所载的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出该陈述所需的重要事实而引起的或与之有关的任何陈述(就任何招股说明书或其附录而言，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性或(2)公司在履行本协议项下的义务时违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但以下情况除外：(I)该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向本公司提供并明确供其使用的有关该持有人的资料，或者该等信息与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确审查并明确批准用于注册说明书、该招股说明书或其任何修正案或补充文件(不言而喻，该持有人已为此批准了本协议附件A)或(Ii)在发生第3(D)(Iii)-(Iv)节所述类型的事件的情况下，该持有人使用过时的、在公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时、有缺陷或无法供该持有人使用后，该持有人收到第6(B)条所述的建议之前，招股章程有瑕疵或不可用。公司应就公司知悉的因本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序，迅速通知 机构、威胁或主张的持有人。无论该受保障人士或其代表进行任何调查，该赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第6(E)条转让任何可登记证券后继续有效。

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(B)为持有人提供必要的赔偿。各持有人应在适用法律允许的最大限度内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员免受因下列原因引起的或完全基于以下原因而招致的损失：任何登记声明、任何招股说明书、或在其任何修正案或补编或在任何初步招股说明书中，或因遗漏或指称遗漏其中所述或作出陈述所需的任何重大事实而引起或与之有关(就招股章程或其附录而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性(I)，但仅限于：该等失实陈述或遗漏包含在该持有人以书面方式向本公司明确提供的任何资料内，以便纳入该等登记声明或招股章程，或(Ii)该等资料仅限于该等资料与出售股东问卷或建议的可登记证券分销方法所提供的该持有人的资料有关，并已由该持有人以书面明确审阅并明确批准在登记声明中使用(有一项理解，即该持有人已为此目的批准本协议附件A(Br))，在任何情况下，出售持有人的责任不得超过该持有人在出售登记声明所载可登记证券 时所收取的收益的金额(扣除该持有人就与本第5条有关的任何申索而支付的所有开支，以及该持有人因该失实陈述或遗漏而须支付的任何损害赔偿金额)。

(C)监督赔偿诉讼程序的进行。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“受补偿方”)提起诉讼或提出诉讼，则该受补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，而补偿方有权承担辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有费用和开支。但任何受赔方未发出此类通知不应解除受赔方根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)有管辖权的法院应最终裁定(该判决不容上诉或进一步复审)该未发出通知将对受赔方造成重大不利损害。

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根据法律规定，受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用；(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并 聘请令受补偿方合理满意的律师，或(3)任何此类诉讼的指名方(包括被牵涉的任何一方)包括被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，补偿方无权承担辩护的权利，且不超过一名独立律师的合理和有文件记录的费用和开支应由补偿方承担)。补偿方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何被补偿方为一方的未决诉讼达成任何和解，除非此类和解 包括无条件免除受补偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任。

根据本协议，在符合本协议条款的前提下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本第5款的方式进行抗辩而发生的合理费用和开支)应在向补偿方发出书面通知后10个交易日内支付给受补偿方。但 受补偿方应立即向补偿方偿还适用于该等诉讼的费用和开支部分，而受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)无权获得本合同项下的赔偿。

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(D)感谢他们的贡献。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受赔方不可用或不足以使受赔方不受损害 ，则各赔付方应按适当的比例分摊受赔方支付或应付的金额，以反映赔方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或与该被补偿方或被补偿方提供的信息有关的任何行为，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止此类行为的机会，声明或遗漏。任何一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为 在符合本协议规定的限制的情况下，包括该方因任何诉讼而产生的任何合理的、有文件记录的律师费或其他费用或开支，如果按照其条款向该方提供本条第5款中规定的赔偿，则该方本应因此类费用或开支而获得赔偿。

本协议允许双方同意，如果根据本第5(D)条规定的出资是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而不考虑上一段提到的公平考虑，则不公正和公平。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务在任何情况下都不得大于收益的美元 金额(扣除该持有人支付的与任何索赔有关的所有费用)。与本第5条有关的任何损害赔偿，以及该持有人因其在出售可注册证券时收到的该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

本第5款所载的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

一、二、六、三、四、六、八、六、八、六、

(A)公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务的情况下，每个持有人或公司(视情况而定)除有权行使法律和本协议赋予的所有权利外，还有权行使法律和本协议项下的所有权利，包括追讨损害赔偿，应有权具体履行其在本协议项下的权利。*公司和各持有人均同意， 金钱损害不足以补偿因其违反本协议任何规定而产生的任何损失，并特此同意，如果因违反本协议的任何规定而采取任何具体履行行为的诉讼，公司不得主张或放弃抗辩，即法律补救就足够了。

(B)终止处置。通过收购可登记证券，每个持有人同意，在收到公司关于发生第3(D)(Iii)至(Vi)节所述的任何类型事件的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明出售该等须予登记的证券，直至本公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)为止。本公司将尽其合理的最大努力，确保在切实可行的情况下尽快恢复使用招股章程。

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(C)修改、删除、修改和豁免。本协议的条款，包括本句的条款，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非该条款应以书面形式由本公司和当时50.1%或以上的未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括可在行使或转换任何证券时发行的任何可登记证券)，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地对持有人(或一组持有人)造成不利影响，必须征得受影响不成比例的持有人(或一组持有人)的同意。如果登记声明没有按照前一句话的豁免或修订登记所有的可登记证券，则所有持有人应按比例减少为每个持有人登记的登记证券的数量，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券。 尽管前述规定，就完全与持有人或某些持有人的权利有关而不直接或间接影响其他 持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条例的规定，只能由该等放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人作出；但是，除非依照第6(C)节第一句的规定，否则不得对本句的规定进行修正、修改或补充。不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议各方提出同样的 对价。

(D)发布、删除通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(E)任命、任命、任命继任者和委派人。本协议适用于各方的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力，并对每一持有者的利益具有约束力。未经当时未完成的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本合同项下的权利或义务。每个持有人可按照购买协议第5.7条允许的方式，将其各自在本合同项下的权利转让给购买协议第5.7节所允许的人，但为免生疑问，任何一方不得转让该当事人的权利。本协议项下的责任和义务应对公司具有约束力或义务，除非公司已收到(I)本条款第(E)款规定的转让的书面通知，以及(Ii)受让人的书面协议(以附件 A的形式)受本协议的条款和条款约束。除本第6款(E)项规定以外的任何转让或转让均为无效。

14
(F)各国政府没有达成不一致的协议。截至本协议签订之日，本公司或其任何子公司均未订立会损害本协议中授予 持有人的权利或与本协议规定相抵触的协议。

(G)评估、评估、执行和对口部门。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时 生效，但双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或电子交付(包括通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或DocuSign或类似文件)交付的，此类签字应对签约方(或代表签字方)产生有效的、有约束力的义务，其效力和效力与传真、电子签字或“.pdf”签名页的原件相同。

(H)遵守适用法律；放弃陪审团审判。所有关于本协议的解释、有效性、执行和解释的问题应根据采购协议第5.9节(适用法律)和第5.21节(放弃陪审团审判)的规定确定，这两个章节通过引用并入本购买协议，并作必要的修改。

(一)解决问题、解决问题、解决问题。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(J)解决问题、解决问题、提高可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中所列条款、条款、契诺和限制的其余部分将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们 将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

(K)删除、删除、删除和删除标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定 。

15
(L)认为持有人的义务和权利具有独立性。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人在本协议项下的义务连带， 任何持有人对履行本协议项下任何其他持有人的义务不负任何责任。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就本协议预期的义务或交易或任何其他事项以任何方式一致行动或作为集团或实体的推定，公司承认持有人没有一致行动或作为集体行动，公司不得主张任何此类索赔。与此类义务或交易有关的。每一持有人均有权保护及执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，而任何其他持有人并无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。就本公司所载责任使用单一协议纯属本公司所控制，并非任何持有人的行动或决定，且仅为方便本公司而非因任何持有人要求或要求而作出。*本协议所载各项条文仅在本公司与持有人之间，而非本公司与持有人之间的集体之间，而非持有人之间作出。

********************

(签名页如下)

16
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

 
Eterna治疗公司
   
 
发信人：
 /S/马修·安吉尔
  
    姓名：马修·安吉尔
    职务：总裁和首席执行官

[以下是持有者的签名页面]

17
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
IAF，LLC


持有者授权签字人签署：
/S/爱德华·G·R·班尼特
  


获授权签署人姓名：
爱德华·G·R·班尼特
  


授权签字人的头衔：
授权代理
  
 
[签名页继续]

18
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
查尔斯·切灵顿
  

持有者授权签字人签署：
/S/查尔斯·切灵顿
 
   
获授权签署人姓名：
查尔斯·切灵顿
 
   
授权签字人的头衔：
查尔斯·切灵顿
 
 
[签名页继续]

19
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
彼得·F·康西利奥
  

持有者授权签字人签署：
/S/彼得·F·康西里奥
 
   
获授权签署人姓名：
彼得·F·康西利奥
 
   
授权签字人的头衔：
分析师/财务管理员
 
 
[签名页继续]

20
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
小David·B·汤普森
  

持有者授权签字人签署：
/S/David B.汤普森，Jr.
 
   
获授权签署人姓名：
小David·B·汤普森
 
   
授权签字人的头衔：
自性
 
 
[签名页继续]

21
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
乔治·丹尼2021信托基金
  

持有者授权签字人签署：
/S/乔治·P·丹尼三世
 
   
获授权签署人姓名：
乔治·P·丹尼三世
 
   
授权签字人的头衔：
唯一受托人
 
 
[签名页继续]

22
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
米林德·德赛
  

持有者授权签字人签署：
/发稿S/米兰德·德赛
 
   
获授权签署人姓名：
米林德·德赛
 
   
授权签字人的头衔：
MD MBA
 
 
[签名页继续]

23
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
自由鸟合伙公司
  

持有者授权签字人签署：
/S/柯蒂斯·W·赫夫
 
   
获授权签署人姓名：
柯蒂斯·W哈夫
 
   
授权签字人的头衔：
总裁与董事长
 
 
[签名页继续]

24
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
John D.Halpern可撤销信托基金
  

持有者授权签字人签署：
/S/约翰·D·哈尔彭
 
   
获授权签署人姓名：
约翰·D·哈尔彭
 
 
授权签字人的头衔：
受托人
 
 
[签名页继续]

25
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
沃伦街遗产有限责任公司
  

持有者授权签字人签署：
/S/伊恩·H·哈尔彭
 
   
获授权签署人姓名：
伊恩·H·哈尔彭
 
   
授权签字人的头衔：
经理
 
 
[签名页继续]

26
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
Tucker R.Halpern 2020信托基金
  

持有者授权签字人签署：
/S/塔克·R·哈尔彭
 
 
获授权签署人姓名：
塔克·R·哈尔彭
 
   
授权签字人的头衔：
受托人
 
 
[签名页继续]

27
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
雷格林资本投资有限责任公司
  

持有者授权签字人签署：
/S/沙米克·科纳尔
 
   
获授权签署人姓名：
沙米克·科纳尔
 
   
授权签字人的头衔：
普通合伙人
 
 
[签名页继续]

28
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
Daniel·莱昂斯
  

持有者授权签字人签署：
撰稿S/Daniel审校莱昂斯
 
   
获授权签署人姓名：
Daniel·莱昂斯
 
   
授权签字人的头衔：
自性
 
 
[签名页继续]

29
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
博蒙特不可撤销的信托
  

持有者授权签字人签署：
/S/David·内塔特
 
   
获授权签署人姓名：
David·内塔特
 
   
授权签字人的头衔：
受托人
 
 
[签名页继续]

30
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
史蒂芬·奥尔德
  

持有者授权签字人签署：
/发稿S/斯蒂芬·奥尔德
 
   
获授权签署人姓名：
史蒂芬·奥尔德
 
   
授权签字人的头衔：
个体
 
 
[签名页继续]

31
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
Beagle Limited
  

持有者授权签字人签署：
/S/艾米·克莱恩
 
   
获授权签署人姓名：
艾米·克莱因
 
   
授权签字人的头衔：
NCC Services LLC授权签名人，董事
 
 
[签名页继续]

32
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
阿米尔·罗兹瓦多夫斯基
  

持有者授权签字人签署：
撰稿S/阿米尔·罗兹瓦多夫斯基
 
   
获授权签署人姓名：
阿米尔·罗兹瓦多夫斯基
 
   
授权签字人的头衔：
  
 
 
[签名页继续]

33
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
太平洋高级信托托管人David B.汤普森爱尔兰共和军
  

持有者授权签字人签署：
/S/David B.汤普森，Jr.
 
   
获授权签署人姓名：
小David·B·汤普森
 
   
授权签字人的头衔：
  
 
 
[签名页继续]

34
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
购买资本
  

持有者授权签字人签署：
/S/尼古拉斯·辛格
 
   
获授权签署人姓名：
尼古拉斯·辛格
 
   
授权签字人的头衔：
管理合伙人
 
 
[签名页继续]

35
[RRA持有者签名页面]

持有人姓名：
阿什利·佩图斯
  

持有者授权签字人签署：
/S/阿什利·佩图斯
 
   
获授权签署人姓名：
阿什利·佩图斯
 
 
授权签字人的头衔：
阿什利·佩图斯
 
 
[签名页继续]

36
附件A
 
登记权协议合并
 
签署人根据截至2023年12月14日的《注册权协议》(以下简称《注册权协议》)签署并交付本《注册权协议》(以下简称《注册权协议》)，该协议由特拉华州的一家公司Eterna Treateutics Inc.和其他被指名为协议当事人的人员签署。
 
签署并交付本联名书后，签署人同意成为注册权协议的一方、受注册权协议的约束和遵守注册权协议的规定，作为可注册证券的持有人，就像签署人是注册权协议的原始签字人一样。
 
据此，签署人已于20_
     
 
持有者：
   
 
[●]
     
 
发信人：
  
 
ITS：
   
 
通知地址：
   
 
[●]
 
[●]
 
[●]
 
[●]
   
 
同意并接受，截至
   
 
[●]
     
 
发信人：
  
 
ITS：

1
附件A

配送计划

证券的每一出售股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和权益继承人可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些出售可以是固定的或协商的价格。出售 股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：
 

 •
普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；
 

 •
大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；
 

 •
经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；
 

 •
根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
 

 •
私下协商的交易；
 

 •
卖空结算；
 

 •
在通过经纪自营商进行的交易中，与销售股东约定以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券；
 

 •
通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
 

 •
任何该等销售方法的组合；或
 

 •
依照适用法律允许的任何其他方法。
 
出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免登记，而不是根据本招股说明书 出售证券。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。
 
2
此外，作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书所属的登记说明书向其成员、合伙人或股东进行实物配售，方法是递交招股说明书和配售计划。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。出售证券的股东还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。在接到售股股东通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的程度上及时提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为售股股东。
 
销售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从销售股东那里获得佣金或折扣 (如果任何经纪交易商充当证券买方的代理，则从买方收取)，金额有待协商，但除本招股说明书的附录中另有规定外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121进行加价或降价。
 
出售证券或其权益，卖出股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在套期保值的过程中进行卖空操作。卖空股东也可卖空证券，并交割这些证券以平仓。或将证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商进而可出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券， 要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或 修订以反映该等交易)。
 
出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪交易商或代理人可被视为证券法所指与此类出售有关的“承销商”。在此情况下，该等经纪交易商或代理人收取的任何佣金及其转售证券所得的任何利润，均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。每个出售证券的股东已通知本公司，其与任何人士并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。
 
本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。本公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索偿、损害及责任，包括证券法下的责任。
 
3
吾等同意本招股说明书的有效期至以下较早者：(I)出售股东可转售证券的日期(以较早者为准)，无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格豁免 要求并得到遵守。
 
根据《交易法》下的适用规则和条例，除某些例外情况外，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在《规则M》所界定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括《条例M》。这可能会限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位购买者交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条)。
 
4
出售股东
 
出售股东发行的普通股是指以前发行给出售股东的股份，以及在转换票据和行使认股权证后可发行给出售股东的股份。有关普通股、票据和认股权证股份发行的更多信息，请参阅上面的“普通股、票据和认股权证的私募”。我们登记普通股股份，以便允许出售股东不时提供股份转售。除了普通股股份的所有权外，于本公司于过去三年内，出售股东与吾等并无任何重大关系，且如下表之脚注所披露，出售股东于过去三年内并无与吾等有任何重大关系。
 
下表列出了出售股东及每名出售股东实益拥有普通股股份的其他资料。第二栏列出了每名出售股东于2023年_
 
第三栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。
 
根据与出售股东签订的登记权利协议的条款，本招股说明书一般涵盖(I)在上述“普通股、票据及认股权证股份私募”中向出售股东发行的普通股股数 及(Ii)转换票据及行使认股权证后可发行的普通股最高股份数目的转售， 按票据及已发行认股权证分别转换为普通股或悉数行使而厘定。截至本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日，每份均为紧接适用决定日期前一个交易日的 ，并可根据登记权协议的规定进行调整，在每一种情况下，均不考虑对票据转换或权证行使的任何限制。第四栏假设出售出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。
 
根据认股权证的条款，如行使认股权证会导致出售股东连同其联属公司及 归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，则出售股东不得行使该等认股权证，但不包括因行使该等认股权证而可发行而尚未行使的普通股股份。第二列和第四列的股票数量没有反映这一限制。出售股东可以在此次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。
 
5
出售股东名称
的股份数目
拥有普通股
在提供产品之前
最大数量
普通股股份
将根据本招股说明书出售
的股份数目
拥有普通股
报价后
       

6
附件C

公司
 
出售股东通知和调查问卷
 
下列签署的Eterna Treateutics Inc.的普通股(“可注册证券”)的实益拥有人，即特拉华州的一家公司(“本公司”)，理解本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或打算提交一份注册声明(“注册声明”)，以便根据经修订的1933年证券法第415条(“证券法”)注册和转售可注册证券，根据本文件所附的注册权协议(“注册权协议”)的条款。“本公司可按下列地址索取注册权协议的副本。”本文中未另作定义的所有大写术语应具有注册权协议所赋予的涵义。
 
在注册说明书及相关招股章程中被指名为出售股东会产生若干法律后果。因此，建议可注册证券的持有人及实益拥有人就在注册说明书及相关招股说明书中被指名或未被指名为出售股东的后果咨询其本身的证券法法律顾问。
 
告示
 
以下签署的可登记证券的受益所有人（“出售股东”）特此选择将其拥有的可登记证券纳入登记声明中。
 
1
以下签署人特此向本公司提供以下资料，并声明并保证该等资料是准确的：
 
问卷调查
 
1.
名字。
 
  (a)
出售股东的法定全称

   
 

(b)
持有可登记证券的登记持有人的法定全名(如与上文(A)项不同)：

   


(c)
自然控制人法定全称(指直接或间接单独或与他人一起有权投票或处置本调查问卷所涵盖证券的自然人)：

   

2.出售通知的地址：
 
 
 
电话：
 
传真：
 
联系人：

3.经纪人-交易商状态：
 

 (a)
你是经纪交易商吗？
 
YES☐和No☐
 

 (b)
如果对第3(A)节的回答是肯定的，您是否收到了您的可注册证券作为对公司投资银行服务的补偿？
 
是否否
 
2

 注：
如果对第3(B)节“不”，证监会的工作人员已表示，您应在注册声明中被指定为承销商。
 

 (c)
您是经纪交易商的附属公司吗？
 
是☐否☐
 

 (d)
如果您是经纪交易商的关联公司，您是否证明您在正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买要转售的可注册证券时，您没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销可注册证券？
 
是否否
 

 注：
如果对第3(D)节“不”，证监会的工作人员已表示，您应在注册声明中被指定为承销商。
 
(四)出售股东对公司证券的实益所有权。
 
除以下第4项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。
 

 (a)
出售股东实益拥有的其他证券的种类和金额：
 
   
   
   

3
5.与公司的合作关系：
 
除下文所述外，于过去三年内，以下签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股权持有人(拥有下文签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。
 
在此说明任何例外情况：
 
   
   
   

签字人同意在注册声明仍然有效期间，在本协议日期之后的任何时间，及时通知本公司本协议所提供信息的任何重大不准确或变化；但不要求签字人将签字人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。
 
签署后，签署人同意披露第1至5项的答案中所载的资料，并同意将该等资料纳入注册说明书及相关招股说明书及其任何修订或补充文件内。签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程及其任何修订或补充文件时，将以该等资料为依据。
 
以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，以此为证。
 
日期：
  受益所有人：


发信人：
     

姓名：

标题：

请将填妥并签署的通知和问卷的副本(或通过电子邮件发送.PDF副本)传真至：

邮箱：Sandra.gurRoga@eternatx.com
 

4