证券购买协议
本证券购买协议（以下简称“本协议”）的日期为2023年12月14日，
Eterna Therapeutics Inc.，一家特拉华州公司（下称“公司”），以及本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和允许的受让人，
一个“买方”和统称为“买方”）。
鉴于此，根据本协议规定的条款和条件以及《证券法》第4（a）（2）条（定义见下文），
及据此颁布的第506条，本公司希望向各买方发行和出售，且各买方（单独而非共同）希望从本公司购买本协议中更详细描述的本公司证券。
鉴于本协议中包含的相互承诺，以及其他良好和有价值的对价， 本公司及各买方同意如下：
第一条。
定义
1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：
“收单人”应具有以下含义：
在第4.5节中被赋予该术语。
“行动”应具有第
节中赋予该术语的含义。 3.1（j）.
“关联公司”是指直接或间接通过
一个或多个中间人控制或被一个人控制或与一个人共同控制，这些术语在证券法第405条中使用并根据该条解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“工作日”是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天
纽约市的商业银行被法律授权或要求保持关闭;但是，为澄清起见，商业银行不得被视为
法律授权或要求因“待在家中”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制而关闭，或在任何政府指示下关闭任何实体分支机构。
只要纽约市的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用，则该银行有权使用该电子资金转账系统。
“关闭”是指
根据第2.1节的证券。
“交割日”是指所有交易
文件已由相关方签署并交付，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件，
已经满足或放弃。
“委员会”指美国证券交易所
佣金.
“普通股”是指公司的普通股，票面价值
每股0.005美元，以及此类证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指本公司或
使其持有人有权在任何时候获得普通股的子公司，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时候转换为或可行使的工具，或
可兑换为普通股，或以其他方式使其持有人获得普通股。
“披露附表”指公司的披露附表
与此同时，
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，
及根据该条例颁布的规则及规例。
“豁免发行”是指发行（a）普通股，
根据截至本协议日期存在的任何股份或期权计划，向本公司员工、顾问、管理人员或董事提供的限制性股份单位或期权;（b）行使或交换或转换
可行使或可交换或可转换为本协议日期已发行和未发行的普通股的证券，前提是此类证券自本协议日期以来未被修改以增加数量
（c）向公司顾问或供应商发行普通股;但
此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，不附带登记权;（d）按照协议条款向公司证券现有持有人发行普通股。
在本协议日期之前与该等持有人订立或向其发行的证券，但除重定价认股权证外，自本协议日期以来，该等证券未曾修订或重定价以增加该等
证券或降低该等证券的行使价、交易价或转换价（与股份分拆或合并有关者除外）或延长该等证券的期限;及（e）发行
指附注所界定的准许负债。
“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。
“GAAP”应具有第
节中赋予该术语的含义。 3.1（h）.
“负债”应具有
第3.1（bb）节.
“知识产权”应具有
第3.1（p）节中此类术语。
“图例删除日期”应具有
中赋予该术语的含义。 第4.1（c）节。
“留置权”是指留置权、押记质押、担保权益、抵押权、
优先购买权、优先购买权或其他限制。
“重大不利影响”应具有
第3.1（b）节中的术语。
“材料许可证”应具有
第3.1（n）节。
“票据”指12.0%优先可转换票据，到期日
发行后60个月，按照本协议第2.2（a）条的规定，以本协议附件A的形式在交割时交付给买方。
“票据股”指
转换笔记。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“程序”是指诉讼、索赔、起诉、调查或
诉讼程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词），无论是已经开始还是即将开始。
“买方”应具有
第4.8节。
“注册权协议”指注册权
公司与买方之间于本协议日期或前后签订的协议，实质上采用本协议附件C的形式。
“注册声明”指符合
登记权协议中规定的要求，并涵盖票据股份和认股权证股份的买方转售。
“所需批准”应具有
第3.1（e）节.
“规则144”是指委员会根据
《证券法》（该规则可能会不时进行修订或解释），或SEC此后采用的与该规则具有实质相同目的和效力的任何类似规则或法规。
“规则424”指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。
“证券交易委员会报告”应具有第
节中赋予该术语的含义。 3.1（h）.
“证券”指票据、票据股份、认股权证及
认股权证股份。
“证券法”系指修订后的1933年证券法和据此颁布的规则和条例。
“卖空”是指根据交易法
SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。
“认购金额”是指每个买方根据本协议购买的票据的本金总额，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“票据本金”旁边以美元和即期可用资金表示。
“子公司”指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。截至本协议日期，本公司的子公司(不包括休眠子公司)为Eterna Treeutics LLC、特拉华州的有限责任公司Novellus，Inc.、特拉华州的Novellus，Inc.以及根据爱尔兰法律成立的Novellus Treeutics，Ltd.。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“交易文件”系指本协议、附注、认股权证、注册权协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
“转让代理”是指北卡罗来纳州计算机股份信托公司、本公司当前的转让代理以及本公司的任何继任转让代理。
“认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认股权证
，该认股权证应可立即行使，行权期限为五年，其形式见本协议附件B。
“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。
第二条。
购销
截止日期为2023年12月15日。截止日期为2023年12月15日或之前，但收购资本、博蒙特不可撤销信托、阿米尔·罗兹瓦多夫斯基、丹·莱昂斯、小David·B·汤普森、太平洋高级信托公司保管人David·B·汤普森·艾拉、彼得·F·康西利奥和斯蒂芬·E·奥尔德或其各自的附属公司应在2024年1月15日或之前完成交易，
按照本协议规定的条款并受本协议所述条件的限制，本公司同意出售(A)最多9,193,000美元的票据本金总额及(B)认股权证购买(br}认股权证股份总数相等于紧接收市后票据兑换后可发行的票据股份数目的200%)，而购买者(个别及非联名)同意购买(A)总额最多9,193,000美元的票据。每名买方应通过电汇或保兑支票向公司交付与买方在本合同签字页上规定的认购金额相等的即时可用资金，公司应向每名买方交付根据第2.2(A)节确定的票据和认股权证，公司和每名买方应在成交时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结算应通过所有结算交付成果的电子交换或双方另行商定的方式远程进行。
2.2 快递。
(a) 在截止日期
当日或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：
(i) 本协议由公司正式签署；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、公司外部律师以买方合理接受的形式向买方提交的法律意见书；
(三)合作伙伴关系。以买方名义登记的票据，其本金为买方在签字页上签署的认购金额；
(Iv)授权以该买方名义登记的认股权证购买最多相当于该买方票据于紧接成交后转换后可发行的票据股数的200%
的普通股股份(向下舍入至最接近的整股股份)，行使价相当于1.43美元，可按其中所述作出调整
；
(v) 公司应
已向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或财务副总裁总裁签署；以及
(六)中国政府和中国政府。由公司正式签署的登记权利协议。
(b) 在截止日期
当日或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：
(i) 本协议由买方正式签署；
(二)中国政府的决定。买方以电汇方式将立即可用的资金电汇到公司书面指定的公司账户的认购金额；以及
(三)中国政府和中国政府。由买方正式签署的登记权利协议。
2.3 成交条件。
(a) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：
(i) 本合同所载买方的陈述和保证在作出时和截止日期的所有重大方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非在本合同的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及
(三)中国政府和中国政府。每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。
(b) 买方在本合同项下与成交相关的各项义务应满足以下条件：
(i) 在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，在所有重大方面的准确性(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)
(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(三)中国政府和中国政府。公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；
(四)中国政府和中国政府。自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；
(v) 自本协议生效之日起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易均不得暂停或限制，亦不得对透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在成交时购买证券都是不可行或不可取的；和
(Vi)在此之前，本公司须修订于2022年12月2日及2023年7月13日各发行予投资者(包括买方)的所有未偿还认股权证，使该等认股权证的行使价降至每股1.43美元(“重新定价认股权证”)。
第三条。
申述及保证
3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告和披露明细表中另有规定外，这些披露明细表应被视为本协议的一部分，并且
应在披露明细表所包含的披露范围内对本文中的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
(a) 子公司。本公司的所有直接和间接子公司均列于本协议中所包含的“子公司”一词的定义中。*本公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，没有任何留置权，每个子公司的所有已发行股本和已发行股本均已有效发行和足额支付，
不可评估，且没有优先购买权和类似的认购或购买证券的权利。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法应不予考虑。
(b) 组织和资格。本公司及各附属公司是正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(如果良好信誉的概念存在于该司法管辖区内)，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何附属公司并无违反或违反其证书或公司章程的任何规定，章程或其他组织或章程文件。本公司及其附属公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的地位，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质要求这种资格，
除非不具备这样的资格或良好的地位(视属何情况而定)不会或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；
(Ii)对公司及其子公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且未在任何此类司法管辖区提起撤销诉讼，限制、限制或试图撤销、限制或限制这种权力、权力或资格。
(c) 授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和其他交易文件项下的义务。公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及完成本协议和其他交易文件，并由此获得公司所有必要行动的正式授权，公司不需要采取进一步行动，董事会或本公司股东与本协议或与本协议有关的股东签署本协议或与本协议有关的其他文件，但所需批准除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的
破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的强制执行，(2)受有关提供具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
(d) 没有冲突。在公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所述的交易时，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与、或构成违约(或在发出通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(通知或不发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、本公司或任何子公司作为一方的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或
(Iii)经所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令发生冲突或导致违反的，公司或子公司受其约束的任何法院或政府机关的法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能产生或合理预期会导致实质性不利影响的情况除外。
(e) 备案、同意和批准。本公司不需要获得任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的
法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案；(Iii)向各适用交易市场发出及/或申请(S)发行及出售证券及将票据股份及认股权证上市，以按其规定的时间及方式进行买卖；及(Iv)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件
(统称为“所需批准”)。
(f) 发行证券。票据及认股权证已获本公司正式授权，并将于截止日期由本公司正式签立，且当根据适用的交易文件发行及支付时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，
强制令救济或其他衡平法补救措施及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制，并且将不受本公司施加的所有留置权的限制，但交易文件中规定的转让限制和适用证券法规定的转让除外。当分别按照票据和认股权证的条款发行时，票据股份和认股权证股份将有效发行、全额支付和不可评估。除交易文件规定的转让限制外，不受本公司施加的所有留置权的限制。本公司已从其正式授权股本中预留根据票据和认股权证可发行的普通股最高数量的150%。
(g) 资本化。截至本报告之日，公司的股本包括100,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股票面价值0.005美元。本公司自最近一次根据《证券交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工购股计划向员工发行普通股以及根据《证券交易法》最近一次提交定期报告之日转换和/或行使已发行的普通股等价物外，未发行任何股本。任何人均无任何
优先购买权、优先购买权、参与权、或参与交易文件所拟进行的交易的任何类似权利。除买卖证券及美国证券交易委员会报告所披露的外，概无任何性质的未偿还购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺、本公司或任何附属公司必须或可能须发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。证券的发行及出售并不会使本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或工具，其任何拨备在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或工具包含任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排令本公司或任何附属公司须根据或可能被约束赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票
增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，在所有实质性方面均符合所有联邦和州证券法，且这些流通股均未违反认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利。发行和出售证券无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。没有股东协议，关于本公司作为一方的公司股本的投票协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间的协议。
(h) 美国证券交易委员会报道；财务报表。公司已提交证券法和交易法规定公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在紧接该日期之前的两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件)，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)。在各自的日期，
美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求(视适用情况而定)，并且任何美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况，没有误导性。本公司从未根据证券法
成为受规则144(I)约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交文件之时有效的相关规则和条例。该等财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，除非该等财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表不得包含公认会计准则要求的所有脚注。本公司及其合并附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及截至该日止期间的营运结果及现金流量，在未经审核报表的情况下，须受
正常、非重大的年终审核调整所规限。
(i) 材料变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交或提供的后续美国证券交易委员会报告或披露明细表第3.1(I)节中披露的情况外，(I)尚未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的应付贸易款项及应计开支，以及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或作出任何股息或向其股东分配现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有的公司股票期权计划及根据本协议可能发行及出售的除外。本公司并无向证监会提出任何保密资料的要求。除本协议预期发行的证券外，本公司并无任何事件、责任、事实、情况、本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况已发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司须在作出陈述时披露或视为作出陈述时，或被视为作出陈述时，至少在作出陈述之日前一个交易日尚未公开披露。
(j) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司并无(I)在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)面前或由其针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决或受到威胁
(统称为“行动”)，而(I)对合法性造成不利影响或挑战，任何交易文件或证券的有效性或可执行性，或者(Ii)如果做出不利的决定，可能已经或合理地预计会造成实质性的不利影响。*本公司、任何子公司、董事或其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的诉讼的标的，或者涉及违反受托责任的诉讼，如果做出不利的决定，已经或有理由预计会导致重大不利影响。若委员会尚未、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查待决或计划进行。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易所法令或证券法提交的任何登记声明的效力。
(k) 劳资关系。据本公司所知，本公司任何员工都不存在或即将发生劳资纠纷，这可能会导致重大的不利影响。*本公司或其子公司的员工都不是与该员工与本公司或其子公司关系有关的工会的成员，本公司或其任何子公司也不是集体谈判协议的一方。且本公司及其附属公司相信其与员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员或任何附属公司均不会或现在预期
违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合同或协议或任何有利于
任何第三方的限制性契约，本公司及其任何附属公司均遵守美国联邦、州、地方及外国有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工作时间的所有法律及法规，但未能遵守的情况除外。
个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。
(l) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或同时放弃两者会导致本公司或其下的任何附属公司违约的情况下)，公司或任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护有关的所有外国、联邦、州和当地法律。职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但在每一种情况下不能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。
(m) 环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或搬运，以及根据其发布、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)条中，未能如此遵守可合理预期个别或整体产生重大不利影响。
(n) 监管许可。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可，这些证书、授权和许可由适当的联邦、州、地方或外国监管机构
颁发，但如无法合理预期未能拥有该等许可会导致重大不利影响(“实质性许可”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可有关的诉讼通知，则不在此限。
(o) 资产所有权。本公司及其子公司对美国证券交易委员会报告中所述的所有不动产拥有良好的、有市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，并对其拥有的对公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权或有效的权利，在每一种情况下都没有任何留置权，
除以下情况外：(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成重大干扰；及(Ii)已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项而设立留置权，而该等留置权已根据公认会计原则拨出适当准备金，而支付该等税款既不拖欠亦不受惩罚。
本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均由其根据有效规定持有，本公司及其附属公司符合重大规定的存续及可强制执行租约。
(p) 知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，而未能做到这一点可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司
均未收到关于索赔或以其他方式提出索赔的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能产生或合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且目前不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如果未能做到这一点，则可合理预期
不会单独或总体产生重大不利影响。
(q) 保险。本公司及附属公司由公认财务责任的保险人为本公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于，董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。本公司或任何子公司均无
任何理由相信，当该保险范围到期时，其将无法续签其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围。
(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中披露的和交易文件中预期的外，本公司或任何子公司的高级管理人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何子公司的任何员工目前均未参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为员工、高级管理人员和董事的服务除外)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定往返于规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员或任何高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人拥有重大权益的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员或任何实体付款，但(I)支付工资或顾问费以提供服务除外，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他
员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。
(s) 《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守自本条例生效之日起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及自本条例生效之日起和截止日期为止由委员会颁布的所有适用规则和法规。本公司及其子公司保持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的。(Ii)按需要记录交易，以便按照公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并设计此等披露控制及程序，以确保记录、处理、汇总及报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的资料。在委员会的规则和表格中规定的时间内。公司的认证人员已
评估了截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涵盖的期间结束时公司及其子公司的披露控制和程序的有效性(该日期，《评估日期》)。本公司在根据《交易法》提交的最近一份定期报告中，根据其截至评估日期的评估，就信息披露控制和程序的有效性提出了认证官员的结论。自评估日期以来，本公司及其子公司的财务报告内部控制(该术语在《交易法》中定义)没有发生重大影响、
或合理地可能产生重大影响的内部控制变化，公司及其子公司财务报告的内部控制。
(t) [已保留].
(u) 私人配售。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司向买方提出的要约和向买方出售证券不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。
(v) 投资公司。本公司不需要注册为，在收到证券付款后，也不会立即被要求注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。*本公司的经营方式应使其不会被要求注册为“投资公司”，但须根据修订的1940年投资公司法进行注册。
(w) 登记权。除非美国证券交易委员会报告中披露，否则任何人无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。
(x) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)节进行登记的，本公司并未采取任何旨在或其所知可能产生终止根据《交易法》规定终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，在本公告日期前12个月内，本公司尚未：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家已成立的结算公司进行电子转让，本公司正在向存托信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让有关的费用。
(y) 收购保护的适用。公司和董事会已采取一切必要的行动(如有)，以使任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册州法律下的其他类似反收购条款不适用于买方，因为买方和公司履行了他们在交易文件下的义务或行使了他们的权利，包括但不限于因公司发行证券和购买者对证券的所有权而产生的结果。
(z) 披露。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实
陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需陈述或必要陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出陈述时不具有误导性。公司确认并同意，除本协议第3.2节特别规定的陈述或担保外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。
(Aa)中国政府和中国政府。没有集成产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性，公司或其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与公司先前
发售的证券合并的情况下(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。
(Bb)中国政府。偿付能力。基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司若将其全部资产变现将获得的收益，在考虑现金的所有预期用途后，本公司的资产并不构成现时及拟进行的业务经营的不合理小资本，包括其资本需求。在需要偿付时，足以偿付其负债的所有金额。公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务
(考虑到其债务或与其有关的应付现金的时间和金额)。根据美国证券交易委员会报告和披露明细表第3.1(Bb)节规定的截至
公司或任何子公司的所有未偿担保和无担保债务，就本协议而言，“负债”是指(X)借入款项或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中发生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论该等负债是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，在正常业务过程中背书可转让票据用于存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据须根据公认会计原则资本化的租约而到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。*本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务
。
(抄送)中国政府。税务地位。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及申报，(Ii)已缴付所有税款及其他政府评估及收费，而该等报税表、报告及申报所显示或确定的应缴税款及费用在金额上均属重大，但税款除外，(Iii)本公司的账面上已拨出合理足够的准备金，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无
声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的依据。
(DD)中国和日本。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公开征求或一般广告方式发售或出售任何证券。*本公司仅向买方及证券法第501条所指的其他“认可投资者”发售证券。
(EE)中国和中国的关系。海外腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，(I)直接或间接使用任何资金，用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内
政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表其
行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。
(FF)中国和日本之间的关系。会计师。本公司的会计师事务所为均富会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。
(GG)为中国提供服务。本公司与会计师及律师之间并无任何分歧。本公司目前与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间并无任何重大分歧
，或本公司合理预期将会出现任何重大分歧，而该等分歧将合理地预期会影响本公司履行任何交易文件项下任何义务的能力，而本公司目前正就欠其会计师及律师的任何费用进行
。
(HH)中国企业集团。关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件和拟进行的交易而言，每位买方仅以独立买方的身份行事
。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见
因此仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于于
本公司及其代表对拟进行的交易进行独立评估。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、法规M遵从性。本公司并无，据其所知，并无(I)采取任何直接或间接行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买任何证券，或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或
(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。
(JJ)日本航空公司。股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)
行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市值。根据本公司的股票期权计划授予的任何股票期权的日期均未追溯。*在发布或发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，或以其他方式知情地协调股票期权的授予，本公司没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权。
(KK)日本政府。网络安全。(I)(X)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)并无违反安全规定或其他危害，或
与本公司或任何附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)有关，及(Y)本公司及附属公司未获通知，并且对合理预期将导致的任何事件或情况、其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害一无所知；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用法律
或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及
附属公司已实施符合惯常行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。
(Ll)在中国和中国之间。外国资产管制办公室。*本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或任何
附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。
(Mm)一年前。美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的《1986年国税法》第897节所指的美国房地产控股公司。
(NN)中国也是如此。银行控股公司法。本公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年修订的《银行控股公司法》(BHCA)和美国联邦储备委员会(美联储)的监管。本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制，任何类别的有投票权证券的流通股的5%或以上，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或更多。*本公司及其任何子公司或附属公司都不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(Oo)中国政府。洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构采取任何行动或进行任何诉讼。涉及本公司或任何附属公司的洗钱法律的主管当局或机构或任何仲裁员正在待决，或在公司或任何附属公司所知的情况下受到威胁。
国内生产总值(PP)下降。没有取消资格的事件。关于将根据证券法第506条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、
任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人(按投票权计算)、以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语在证券法第405条中定义)(每个，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”(以及合称“发行人承保人员”)受到证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为人”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员
受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。
(QQ)推送推送服务。其他被保险人。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何证券而招揽买主的酬金。
(RR)日本和日本之间的关系。取消资格事件的通知。本公司将于下列事项结束日期前以书面通知买方：(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(Ii)任何会随时间推移而成为与任何发行人承保人士有关的取消资格事件。
3.2 买方的陈述和担保。每名买方特此向本公司作出如下陈述和担保：
(a) 该买方是个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。但下列情况除外：(1)受一般衡平法原则和适用的
破产、破产、重组、中止和其他一般适用法律的限制，以及(2)与具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的可用性有关的法律的限制，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。
(b) 自有账户。该等买方理解该等证券为“受限证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，且为其本身以本金身份收购该等证券，而非违反《证券法》或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等证券或其任何部分，目前
没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有直接或间接的安排或与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券
(本声明和担保并不限制买方根据《注册声明》或
其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。是在其正常业务过程中收购以下证券。
(c) 买方地位。在向买方提供证券时，其为(且截至本文件日期)，于其将任何票据转换为票据
股份或行使任何认股权证的每一日，其将为：(I)证券法规则第501(A)条所界定的“认可投资者”或(Ii)证券法第144A条所界定的“合资格机构买家”。
(d) 该买方的经验。该买方无论是单独或与其代表一起，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，以便
能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担投资于该证券的经济风险，并且目前能够承担该等投资的全部损失。
(e) 一般征集。该等买方不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般征集或一般广告中介绍，而购买该证券。
(f) 信息公开。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告
，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)
有机会取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以便就有关投资作出明智的投资决定。
(g) 某些交易和机密性。除完成本合同项下预期的交易外，该买方没有，也没有任何代表或根据与该买方的任何谅解行事的人，直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空，自买方首次收到本公司或代表本公司的任何其他人的条款说明书(书面或口头)开始的期间内的本公司证券，其中列出了本协议项下拟进行的交易的实质性条款，并在紧接本协议签署之前结束。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议一方的其他人或该买方的代表，包括但不限于其高级人员外，董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理及联营公司，有关买方对向其作出的与此项交易有关的所有披露(包括此项交易的存在及条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何与寻找或借用股份以在未来进行卖空或类似交易有关的陈述或保证，或阻止采取任何行动。
(h) 卖空。每一位买方代表并向本公司保证，该买方不得以任何方式直接或间接从事或实施任何(I)普通股的“卖空”(该术语在1934年法案(本文定义)的规则
SHO规则200中定义)或(Ii)套期保值交易，即建立关于普通股的净空头头寸。
本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证的权利，或依赖与本协议有关而签署和/或交付的任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利，或本协议预期的交易的完成。尽管有上述规定，为免生疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何行动。关于寻找或
借入股票以便在未来进行卖空或类似交易。
第四条。
当事人的其他约定
4.1 转让限制。
(a) 证券只能在符合州和联邦证券法的情况下进行处置。在向公司或买方的关联公司或与4.1(B)节所述质押有关的任何证券转让时，公司可要求转让人向公司提供转让人选择的、公司合理接受的律师的意见，其形式和实质应合理地令公司满意。因此，此类转让不需要根据证券法登记此类转让证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和注册权协议的条款约束，并应享有本协议和注册权协议项下买方的权利和义务。
(b) 买方
同意按照第4.1节的要求，以下列形式在任何证券上印制图例：
本证券或本证券所属的证券[敞篷车][可操练]已根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》规定的有效登记声明，或根据不受下列条件限制的交易的现有豁免，否则不得提供或出售，根据证券法的登记要求和适用的州证券法。本证券和在转换本证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的Bona FIDE保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，该金融机构是证券法下规则501(A)中定义的
认可投资者或由该证券担保的其他贷款。
本公司承认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议，质押部分或全部证券，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款规定，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或担保各方。此类质押或转让不须经本公司批准，质权人的法律顾问亦不会提供法律意见。与此相关，应要求有担保的一方或质押人。此外，不需要就此类质押发出通知。*由适当的买方承担费用，本公司将签署和交付证券的质权人或有担保的一方可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件，包括，如果证券须根据注册权协议进行登记，根据证券法规则424(B)(3)或证券法的其他适用条款编制和提交任何所需的招股说明书补充资料，以适当修订其下的出售股东名单(如注册权协议所界定)。
(c) 由本公司非联属公司持有的证明票据股份及认股权证股份的证书，不应包含任何图例(包括第4.1(B)节所载的图例)，(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括登记
声明)根据证券法生效时，(Ii)根据规则144出售该等票据股份或认股权证股份(假设认股权证以无现金方式行使)后，(Iii)如该等票据股份或
认股权证股份有资格根据本规则第144条(假设以无现金方式行使认股权证)出售，而无须遵守本规则第144(C)条所载的现行资料规定，或(Iv)如果根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类图例。如果转让代理要求
移除本协议项下的图例，或者如果买方要求，公司应促使其律师向转让代理或买方出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分被行使，或票据在有有效的登记声明涵盖票据股份或认股权证股份(视何者适用而定)转售时被行使或转换，或如该等票据股份或认股权证股份可根据规则第144条出售，而本公司当时符合规则第144条所要求的现行公开资料
(假设以无现金方式行使认股权证)，或假若票据股份或认股权证股份可根据规则第144条出售而无须本公司遵守规则第144条有关该等票据股份或认股权证股份的现行公开资料
，或倘证券法的适用规定(包括司法解释及委员会工作人员发布的声明)并无其他要求提供有关图示，则该等票据股份或认股权证股份(视何者适用而定)将于不含任何传说的情况下发行。本公司同意，在本第4.1(C)条不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于以下两者中较早的一个：(I)两个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表票据股份或认股权证(视属何情况而定)的代表票据或认股权证(视属何情况而定)后的标准结算期(定义见下文)的交易日，连同该买方正式签署的惯常代表函件(该日期为“图例删除日期“)，
向买方交付或安排向买方交付一份代表此类股票的证书(或转让代理的账簿)，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。公司不得在其记录上做任何注释或向转让代理发出
扩大本第4节规定的转让限制的指示。转让代理应通过贷记
的方式将本合同项下需删除传奇的证券证书传送给买方。买方的主要经纪人在该买方指定的存托信托公司系统中的账户。“标准结算期”指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在代表票据或认股权证(视属何情况而定)的证书交付之日生效，并附有限制性说明。
(d) [保留。]
(e) 每个购买者，
单独而非与其他购买者共同同意公司，该购买者将根据证券法的登记要求出售任何证券，包括任何适用的招股说明书交付
要求，或豁免，如果证券根据登记声明出售，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认移除
本第4.1节中规定的代表证券的证书中的限制性图例是基于公司对该理解的依赖。
4.2 提供信息。 直至（i）并无买方拥有证券及（ii）认股权证已到期及票据已到期（以较早者为准），本公司
承诺根据《证券交易法》第12（b）或12（g）节保持普通股的登记，并根据《证券交易法》在本协议日期后提交公司要求提交的所有报告，即使公司
不受《交易法》报告要求的约束。
4.3 一体化 本公司不得出售、要约出售或招揽要约购买或以其他方式就任何证券（定义见证券法第2节）进行谈判。
将与证券的发售或出售相结合，其方式要求根据《证券法》对证券的出售进行登记，或将与证券的发售或出售相结合，以
出于任何交易市场的规则和法规的目的，在完成此类其他交易之前需要股东批准，除非在完成此类后续
交易日
4.4 证券法;披露;公示。 公司应（a）在交割日，或如果交割发生在交割日东部时间下午4：00之后，于
在紧接交割日之后的交易日，发布新闻稿，披露本协议拟进行的交易的重要条款，以及（b）以表格8-K提交当前报告，包括交易文件（或
（一）在规定的期限内，向人民法院起诉; 从该表格8-K发布之日起，公司向买方声明，其应公开披露所有
公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与
交易文件。本公司和各买方应在发布与本协议所述交易有关的任何其他新闻稿时相互协商，本公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿
未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿发布或未经每位买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布或以其他方式发表任何此类公开声明，
不得无理拒绝或拖延同意，但法律要求披露的除外，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供有关该公开声明或通信的事先通知。
尽管有上述规定，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非事先书面
该买方的同意，但（a）联邦证券法要求的与（i）注册声明和（ii）向SEC提交最终交易文件（或与其相关的披露）以及（b）
在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）款允许的此类披露的事先通知。
4.5 股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议而收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文
。
4.6 非公开信息。除交易文件预期的交易的重大条款和条件以及披露明细表所载的任何重大非公开信息外，根据第4.4节的规定，重大条款和条件和重大非公开信息应予以披露，本公司契约并同意，本公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地相信构成、或公司合理地相信构成、与交易文件拟进行的交易有关的重大非公开信息，除非在此之前买方已同意收到该等信息并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方
应依据前述公约进行本公司的证券交易。*本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司
交付任何材料，未经买方同意而向买方提供非公开信息违反本第4.6条的规定，本公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司负有责任
不以此类材料、非公开信息为基础进行交易，但买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据8-K表格的最新报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位
买方在进行本公司的证券交易时应依赖前述公约。
4.7 收益的使用。除根据公司2023年12月8日本票支付的款项外，公司应将出售本证券所得的净收益用于营运资金和一般公司用途，不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(支付公司正常业务过程中的贸易应付款和以前的做法以及支付票据的利息或本金除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，或(C)违反FCPA或OFAC的规定。
4.8 对买方的赔偿。-在符合第4.8条规定的前提下，本公司将对每一名买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每一位控制该等买方的个人(在证券法第15节和交易所法令第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额法院费用、合理律师费和调查费用因下列原因或
相关而可能遭受或招致：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)本公司的任何股东(不是该买方的关联公司)以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易文件所预期的任何交易(除非此类行动仅基于买方在交易文件下的陈述、保证或契诺的实质性违反，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法的任何行为，或最终被司法判定为构成欺诈的买方的任何行为，重大疏忽或故意不当行为)。如果根据本协议对任何买方提出要求赔偿的诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权就买方合理接受的自己的选择进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护。但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非(I)聘用该律师已获本公司书面特别授权，(Ii)本公司在一段合理时间后未能承担该辩护及聘用该律师，或(Iii)在该诉讼中，在本公司的立场与该买方的立场之间的任何重大问题上，在律师的合理意见上存在重大冲突，在这种情况下，公司将负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司将不对本协议项下的任何买方(Y)就买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损坏或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到或产生票据时定期支付其金额。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。
4.9 普通股预留。于本公告日期，本公司已预留，而本公司亦将继续预留及随时提供足够数量(见第3.1(F)节所载)普通股股份，而不设优先购买权，以便本公司可根据任何认股权证的任何行使而根据任何票据及认股权证股份的任何转换发行票据股份。
4.10 普通股上市。公司在此同意尽合理的最大努力维持普通股在交易市场的上市或报价
目前已上市，且在交割的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有票据股份和认股权证股份，并立即确保所有票据股份和认股权证股份在
这样的交易市场。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则其将在该申请中包括所有票据股和认股权证股，并将采取其他
采取必要行动，促使所有票据股份及认股权证股份尽快在该等其他交易市场上市或报价。 公司将采取一切合理必要的行动继续上市，
在交易市场上交易其普通股，并将在所有重大方面遵守公司的报告，备案和交易市场的章程或规则下的其他义务。本公司同意维持资格
通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的结算公司支付费用
清算公司与这种电子转移有关。
4.11 证券的后续销售。
(a)自本协议之日起至交割日后60天，公司或任何子公司均不得（i）发行、输入
发行或宣布发行或建议发行任何股本或债务证券（证券或豁免发行除外）的任何协议，或（ii）提交任何登记声明或对其的修订或补充，但
在表格S-8上提交与任何员工福利计划相关的登记声明;但对于任何特定交易，本第4.11（a）节可通过持有本金总额20%或以上的持有人投票予以豁免
当时的票据余额。
(b)根据适用的证券法和交割完成情况，公司授予每位买方优先
在该买方票据未偿还期间，该买方拒绝参与公司未来所有公开和私人发行的普通股或普通股等价物的现金交易，最高金额为
等于（i）该买方认购额除以9，193，000美元，及（ii）该公司拟在该发售中筹集的总金额的50%的乘积（“参与权”）;前提是，如果任何买方未能
行使至少20%的特定发行的买方参与权总额，则该买方的参与权应针对公司随后的所有公开和私人发行终止
普通股或普通股等价物。 对于每一次公开或非公开发行，公司应向每一位买方（保留其参与权）提供合理的通知， 必须在收到此类通知后的一个营业日内选择是否参与任何此类发行。 每个买方承认并同意，在某些
产品，包括但不限于保密标记的隔夜产品。 为消除疑问，参与权不适用于（i）表格S-8上的任何要约（或任何股权补偿计划下的其他要约，无论
或未根据证券法注册）或表格S-4，（ii）与公司或任何子公司收购任何人员或资产有关的任何证券的发售或发行，包括与任何战略交易有关的证券
或合伙企业，（iii）任何按比例分配给公司股东的权利或其他证券收购普通股或普通股等价物或（iv）任何股本线或在市场上提供。
4.12 平等对待购买者。 不得向任何人提供或支付任何对价（包括对本协议的任何修改）以修改或同意放弃或
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 为便于说明，本规定构成
授予每个买方的单独权利。 本协议由各买方单独协商，旨在使公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方就购买一致行动或作为一个集团，
证券的处置或表决或其他。
4.13 某些交易和保密。各买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其自身或任何以其
代表或根据与其达成的任何谅解，将在本协议签署之日起至
根据第4.4节所述的初始新闻稿，首次公开宣布本协议拟进行的交易。 每一位买方，分别
而非与其他购买者共同承诺，在本协议拟进行的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，
买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。
4.14 表格D;蓝天文件。 本公司同意根据D法规的要求及时提交有关证券的表格D，并在
任何买家的要求。本公司应采取本公司合理确定的必要行动，以获得豁免，或使证券有资格在收盘时根据适用
证券或美国各州的“蓝天”法律，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。
4.15 承认稀释。 公司承认，发行证券可能会导致普通股的流通股稀释，
在某些市场条件下，稀释可能很大。 公司进一步确认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于发行票据股份和认股权证股份的义务
根据交易文件，是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索赔、延迟或减少的权利的限制，无论任何此类稀释或本公司可能对任何
本公司的其他股东的所有权可能产生的摊薄影响。
4.16 练习程序。 附注所载转换通知的格式及权证所载行使通知的格式载列全部程序
为使买方分别将票据转换为票据股份或行使认股权证，须向买方发出的通知。 转换
或行使其认股权证。 在不限制前述句子的情况下，不需要转换通知或行使通知的墨水原件，也不需要任何徽章担保（或其他类型的
任何转换通知或行使通知表格的担保或公证），以分别将票据转换为票据股份或行使权证。 本公司将兑现（i）票据转换及（ii）
认股权证的行使，并须根据票据及认股权证分别载列的条款、条件及期限交付票据股份或认股权证股份（视情况而定）。
第五条
其他
5.1 终止。 本协议可以
如果交割尚未
在2024年1月18日或之前完成;但是，如果没有此类终止
将影响任何一方起诉任何其他一方（或多方）违约的权利。
5.2 费用和开支。 除非交易文件中有明确的相反规定，各方应支付其顾问、律师、会计师的费用和开支
和其他专家（如有），以及该方因谈判、准备、签署、交付和履行本协议而产生的所有其他费用;但在完成交割后，公司应
偿还买方的法律顾问费用和开支高达50，000美元。 本公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示信函所需的任何费用
及买方交付的任何行使通知）、印花税及与向买方（不包括其任何继承人或受让人）交付任何证券有关的其他税项及关税。
5.3 完整协议。 交易文件及其附件和附表包含双方对标的物的完整理解
本协议及其附件，并取代双方承认已合并到该等文件、附件和附表中的关于该等事项的所有先前口头或书面协议和谅解。
5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到本协议所附签名页上规定的传真号码或电子邮件地址)。在交易日(纽约时间)，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按本协议所附签名页所述的传真号码或电子邮件地址发送的。(C)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)或(D)
收到通知的一方实际收到通知后的第二个交易日。此类通知和通信的地址应在本通知所附的签名页上规定。
5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在修改的情况下，由
公司和买方签署的书面文书，如果是修订，则公司和买方根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的票据本金总额，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果有任何修改，如果修改或放弃对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，还应要求获得受影响不成比例的买方(或买方集团)的票据本金总额(基于本协议项下的初始认购金额)中至少50.1%的同意。对本协议任何
条款、条件或要求的违约放弃不应被视为未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他规定、条件或要求。任何一方未以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏，均不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及本公司具有约束力。
5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经每一买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方根据本协议和适用证券的条款转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受约束，根据适用于“买方”的交易单据的规定。
5.8 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。
5.9 适用法律。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律冲突的原则。双方同意
所有关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本协议一方或其关联方、董事、(br}高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院开庭审理。每一方在此不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的或与本协议项下或本协议所讨论的任何交易有关的任何纠纷(包括关于执行任何交易文件的纠纷)，并在此不可撤销地放弃：并同意不在任何诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼程序是不适当的或不是该诉讼程序的不便地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序文件，并同意以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式将在任何此类诉讼或诉讼程序中送达的程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本协议未包含任何内容应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，然后，除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用，以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。
5.10 存续。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.11 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方不需要签署同一副本。如果任何签名是通过电子签名(包括通过DocuSign)、传真传输或通过电子邮件交付“.pdf”(或类似)格式的数据文件交付的，此种签字应使签约方(或其代表签署此种签字)具有相同的效力和效力，如同该电子、传真或“.pdf”(或类似的)签名页是其正本一样。
5.12 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中所列条款、条款、契诺和限制的其余部分将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应使用其商业上合理的
努力寻找和使用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13 [已保留].
5.14 证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排发行新的证书或票据，以交换和替换该证书或票据，并在取消该证书或票据后(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理满意的该等
损失的证据后，盗窃或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯赔偿)。
5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失，并且
特此同意放弃且不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救就足够了。
5.16 付款被搁置。如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据交易文件执行或行使其权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被收回、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律)退还、偿还或恢复。普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何这种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效和有效，犹如这种付款没有支付或这种强制执行或抵销没有发生一样。
5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务负责。除本文或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其他协议采取的任何行动，不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。或建立一种假设，即买方以任何方式对该等义务或交易文件所预期的交易采取一致或集体行动。每个买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，为此目的，任何其他买方不需要作为额外的一方加入任何诉讼程序。*每名买方在审查和谈判交易文件时已由其自己的独立法律顾问代表。*公司已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。
5.18 [保留。]
5.19 星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
5.20 建筑业。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常解释规则的大意是，任何不明确之处应由起草方解决，不得用于解释交易文件或对其进行任何修改。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用均应适用于在本协议日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。
5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在知情的情况下，在适用法律允许的最大范围内，故意绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。
(签名页如下)
兹证明，本证券购买协议由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。
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Eterna治疗公司
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通知地址：
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发信人：
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/S/马修·安吉尔
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电子邮件：
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姓名：马修·安吉尔
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邮箱：Sandra.GurRoga@eternatx.com
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职务：总裁和首席执行官
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连同一份副本(该副本不构成通知)：
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明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
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第三大道919号，
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纽约州纽约市，邮编：10022
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发信人：杰弗里·P·舒尔茨
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电子邮件：www.jpschultz@mintz.com
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[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
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买方授权签署人签字：
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/S/爱德华·G·R·班尼特
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通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
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买方授权签署人签字：
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/S/David B.汤普森，Jr.
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通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
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买方姓名或名称：
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John D.Halpern可撤销信托基金
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通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
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买方姓名或名称：
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Tucker R.Halpern 2020信托基金
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通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
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买方授权签署人签字：
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撰稿S/Daniel审校莱昂斯
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通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
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获授权签署人姓名：
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艾米·克莱因，NCC服务有限责任公司授权签字人
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通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
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买方授权签署人签字：
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撰稿S/阿米尔·罗兹瓦多夫斯基
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通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
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买方姓名或名称：
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太平洋高级信托托管人David B.汤普森爱尔兰共和军
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买方授权签署人签字：
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/S/David B.汤普森，Jr.
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通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
[签名页继续]
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
注：本金：$_
认股权证：_
附件C
[注册权协议表格-附后]