附件4.2

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或在不受证券法登记要求约束的交易中，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

普通股认购权证

Eterna治疗公司
 
认股权证股份：[●]
发行日期：12月[  ], 2023
 
本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，[托架]或其受让人(“持有人”)有权在上述发行日期(“初始行使日期”)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据条款并受 行使限制和下文所述条件的限制。(纽约时间)12月1日[  ], 20281 (“终止日期”)，但此后不得向特拉华州公司(“本公司”)旗下的Eterna Treateutics Inc.认购最多[●]普通股的股份(见下文调整，简称“认股权证”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。
 
第一节以下是定义。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本公司及其签字人于2023年12月14日签署的某一证券购买协议(“购买协议”)中所规定的含义。
 
1自签发之日起60个月。

第二节
 
A)授权行使认股权证。可全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后以及终止日之前的任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司交付正式签署的行使通知(“行使通知”)。在(I)两个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(如本合同第2(D)(I)节所界定)之后的交易日内，持有人应 以电汇或美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的认股权证股票的总行使价格，除非适用的行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水签署的行使通知原件，也不要求对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本合同有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份的数量，其金额等于适用的认股权证股份购买数量 。持有人和本公司应保存记录，显示已购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一个交易日内递交任何反对意见 。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。
 
B)设定行权价。本认股权证项下普通股的行权价为每股1.43美元，可按本文所述调整(“行权价”)。
 
C)允许无现金行使。如果在行使时没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能 供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权获得相当于除以除数所得商数的认股权证股份{br[(A-B)(X)](A)，其中：
 
(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2条(A)签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)在紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(“Bloomberg”)所报告的主要交易市场普通股截至持有人签立适用行使通知之时的收盘价，前提是该行使通知在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两小时内(包括至“正常交易时间”结束后两小时内交付)如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据第2(A)节签立和交付的，则在交易日)或(Iii)在适用的行使通知之日的VWAP；

2
(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股票的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。*本公司同意不采取违反本第2(C)条的任何立场。

“收盘价”是指在任何日期，由下列第一项适用的价格确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的收盘价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新收盘价，或(D)在所有其他情况下，普通股股份的公允市值，由当时未偿还且本公司合理接受的证券的大多数购买者真诚地选择的独立评估师确定，其费用和开支应由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博社报道的普通股在该日期(或最近的前一个日期)交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新收盘价，或(D)在所有其他情况下，普通股股份的公允市值，由当时未偿还且本公司合理接受的证券的大多数购买者真诚地选择的独立评估师确定，其费用和开支应由本公司支付。

3
尽管本协议有任何相反规定，但如果在终止日(A)超过(B)，根据第(2)款(C)项中的公式和相关定义，则在终止日，本认股权证截至该日仍未行使的任何部分，应根据第(2)款(C)项通过无现金行使自动行使。


 d)
运动的机械学。
 
I.允许在行使时交付认股权证股份。*公司应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转让给 持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户通过托管系统(“DWAC”)的存款或取款记入账户的贷方，前提是转让代理当时是该系统的参与者 并且(A)有一份有效的登记声明允许向或持股人转售认股权证股份或(B)持股权证股份有资格由持有人根据规则第144条(假设以无现金方式行使认股权证)无成交量或销售方式限制而转售，或以其他方式实物交付证书(或向转让代理登记的认股权证发行证据)，该证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册上，说明持有人根据行使权利有权获得的认股权证股份数量，送达持有人在行使通知中指定的地址(如果是认股权证股份的簿记发行，则为 。在(I)向本公司交付行使权通知后两个交易日、(Ii)向本公司交付总行使权价格后一个交易日和(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期，“认股权证 股份交割日期”)-在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人， 无论认股权证股份的交付日期为何，只要在(I)两个交易日和(Ii)包括行使通知后标准结算期的交易日内(较早者)收到总行使价格(无现金行使的情况除外)。如果公司因任何原因未能按照认股权证股份交付日期的行使通知向持有人交付认股权证股票，公司应以现金形式向持有人支付违约金，而不是罚款。对于每1,000美元的认股权证股份行使(基于适用行使通知日期普通股的VWAP)，在该认股权证股份交割日之后的每个交易日， 每个交易日10美元(在该等违约性损害开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。
 
4
如果本公司已部分行使本认股权证，本公司应于本认股权证股份交还时，应持有人的要求及于 交回本认股权证证书后，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证应在所有其他方面与本认股权证完全相同。
 
如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人有权于认股权证股份交割日期前随时向本公司发出书面通知，以撤销该项行使。
 
IV.如果在权证股份交割日或之前，公司 未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)条的规定将认股权证股份转让给持有人，则除持有人可享有的任何其他权利外，公司将不会因未能在行使时及时交付认股权证股份而要求买入的权证股份获得赔偿。如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式为持有人购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求 持有人预期在行使该等权利时收到的认股权证股份(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于 如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时间被要求向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证和等值数量的认股权证未行使的部分(在这种情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付如果公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务，本应发行的普通股数量。例如，如果持有人 购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图行使普通股而产生的10,000美元购买义务的普通股，根据前一句中第(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议的规定在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款的要求行使认股权证时及时交付普通股的特定履行法令和/或强制令救济 。
 
5
本公司不会因行使本认股权证而发行任何零碎股份或代表零碎股份的股权证。对于持有人在行使本认股权证时原本有权购买的任何零碎股份，本公司在其选择时应就该最终零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价 或向上舍入至下一个完整股份。
 
六、不包括任何费用、税费和开支。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行； 但条件是，如果认股权证股票以持有人以外的名义发行，则在交出行使时，本认股权证应随附由持有人正式签署的转让表格，公司可能会要求，作为条件，支付一笔足以偿还随之而来的任何转让税的款项。公司应向托管信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。
 
Vii.禁止结清账簿。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
 
6
E)不承认持有人的行使限制。公司不应行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在按照适用的行使通知规定的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人(该等人士，“出资方”))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文)的股份。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括因行使本认股权证而可发行的普通股数量， 将就其作出决定，但不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量，(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换限制或类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的限制的行使。*除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持有者承认，公司并不向持有人表示该计算符合《交易法》第13(D)节，持有者应独自负责依照该法第13(D)节提交的任何时间表以及本第2(E)节要求的计算。在第2(E)节所包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本权证是否可行使(与持有人与任何关联方和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本权证的哪一部分可行使的决定，在每种情况下均受受益所有权限制的限制。本公司没有义务核实或确认此类确定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)公司向委员会提交的最新定期或年度报告中反映的普通股流通股数量，视情况而定，(B)公司最近的公告或(C)公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。如果持有人提出书面或口头要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股流通股数量应于自报告流通股数量之日起由持有人或其关联公司或授权方转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“受益 所有权限制”应为[4.99%][9.99%][19.99%]2在行使本认股权证时可发行的普通股发行后立即发行的已发行普通股的数量。*持有人可在通知本公司后增加或减少本第2(E)条的实益所有权限制条款，但在任何情况下实益所有权限制不得超过 [9.99][19.99]持股人在行使本认股权证及本条款第2(E)款的规定生效后立即发行普通股后已发行的普通股股数的百分比继续适用。实益所有权限额的任何增加将在ST本条款第2(E)条的解释和实施不应严格遵守本条款第2(E)条的条款，以纠正第2(E)条(或本条款的任何部分)可能存在缺陷或与本条款所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适宜的变更或补充以适当地实施该等限制。第2(E)节中包含的限制 适用于本认股权证的继任者。
 
2以反映每个购买者的选择。
 
7
本公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的股份，以提供 在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本权证的发行应构成对其负责 在行使本认股权证项下的购买权时发行必要的认股权证股份。 公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不会 违反任何适用法律或法规，或违反普通股上市交易市场的任何要求。 本公司承诺，在行使购买权时可能发行的所有认股权证股份 本认股权证所代表的股份将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付该等认股权证股份后，获正式授权、有效发行、缴足、不可课税，且不受任何 本公司就发行该等证券而产生的税项、留置权及收费（与该等证券发行同时发生的任何转让有关的税项除外）。
 
除非持有人放弃或同意，否则公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、兼并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本权证的任何条款，但将 在任何时候，本着诚信协助执行所有这些条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人在本权证中规定的权利免受损害。 不受限制 根据前述规定的一般性，本公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接增加面值前行使时应付的金额，（ii）采取所有可能的行动 必要或适当的，以便公司在行使本认股权证时可以有效合法地发行缴足且不可评估的认股权证股份，以及（iii）通过商业上合理的努力获得所有此类授权， 任何具有管辖权的公共监管机构的豁免或同意（如有必要），以使公司能够履行其在本权证项下的义务。

8
在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的行动之前，本公司应 从任何公共管理机构或对其有管辖权的机构获得所有必要的授权或豁免或同意。
 
（e） 辖区有关本权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据 购买协议的规定。
 
9
（f） 限制. 持有人承认，在行使本权证时获得的权证股份，如果没有登记，持有人不使用 无现金行使，将有限制转售强加的州和联邦证券法。
 
10
（g） 不放弃和费用。 持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不应视为放弃该等 权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何规定， 对持有人造成任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉费。 持有人在收取本协议项下的任何应付款项或以其他方式行使其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时发生的任何法律程序。
 
（h） 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照 购买协议的通知条款。
 
（一） 责任限制 在持有人没有采取任何肯定行动来行使本权证以购买权证股份的情况下， 且此处未列举持有人的权利或特权，不得导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论该责任是否由公司主张 或公司的债权人。
 
（j） 补救办法 持有人除有权行使法律赋予的所有权利（包括赔偿损失）外，还有权获得特定 履行其在本权证下的权利。 公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本权证规定而产生的任何损失，因此同意放弃且不 在任何要求强制履行的诉讼中主张辩护，即法律上的救济将是充分的。
 
11
K)向其他继承人和受让人提供服务。在符合适用证券法律的情况下，本认股权证及其证明的权利和义务对本公司的继承人和允许受让人以及持有人的继承人和允许受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并应 可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
 
(L)未经本公司及持有人书面同意，方可修改或修订本认股权证，或放弃本认股权证的规定。
 
M)确保不可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款将无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。
 
12
N)删除以下标题。本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。
 
O)签署本保证书。本保证书可通过传真或通过电子邮件发送“.pdf”或类似的 格式的数据文件来执行和交付，在这种情况下，此类签名应为签约方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”或类似格式的 签名页是其原件一样。
 
(签名页如下)
 
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。
 
Eterna治疗公司
 
发信人：
 
/S/马修·安吉尔
 
13
姓名：马修·安吉尔
 
职务：首席执行官兼总裁
 
行使通知
 
致：收购收购Eterna Treateutics Inc.
 
(1)在此，签署人选择根据所附认股权证条款购买_
 
14
(2)现金支付应采取以下形式(勾选适用框)：
 
美国的合法货币；或
 
如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。
 
(3)请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
 
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
 
(4)认可投资者。以下签署人是根据1933年证券法(经修订)颁布的条例D所界定的“认可投资者”。
 
持有人签名
 
投资主体名称：
 
15
投资主体授权签字人签字：
 
获授权签署人姓名：
 
********************

授权签字人的头衔：
 
16
日期：
 
 
附件B
   
  作业表
(若要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证以购买 股票。)
    对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
    姓名：

17
(请打印)

地址：

(请打印)
 
电话号码：
 
[  ]电子邮件地址：
 
[]日期：
 
持有者签名：
 


持有者地址：

     

     

     

(4)       Accredited Investor.  The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:
Name of Authorized Signatory:
Title of Authorized Signatory:
Date:

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM
 (To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information.  Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)
 
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
 
Name:


(Please Print)
     
Address:


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Phone Number:




Email Address:
 

Dated:


,



Holder’s Signature:
 
     
Holder’s Address: