[高级可转换票据的格式]

本证券或本证券可转换为的证券均未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或不受适用的州证券法的登记要求限制，否则不得发行或出售。该证券及转换该证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A) 所界定的“认可投资者”或由该等证券担保的其他贷款。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括本票据第3(C)(Iii)和18(A)节。本票据所代表的本金金额，以及相应地在转换本票据时可发行的证券，可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列出的金额。

Eterna治疗公司

12.0%高级可转换票据

对于收到的价值，特拉华州的公司Eterna Treateutics Inc.(“公司”)特此承诺向[____________________]或其注册受让人(“持有人”)在到期时，无论是在到期日(定义如下)，或在加速、赎回或其他情况下(在每种情况下，根据本条款)，支付上述金额作为原始本金金额(根据本协议条款减少，或通过根据第2节“本金”支付利息而增加)，并根据本协议条款向任何未偿还本金支付利息(“利息”)(如果适用)，自上述作为发行日期(“发行日期”)的 日期起至(但不包括)到期和应付之日，不论是在到期日、加速、转换、赎回或其他(每种情况下均根据本协议条款)。本高级可换股票据(包括以交换、转让或替换方式发行的所有高级可换股票据，本“票据”)是根据证券购买协议于截止日期发行的其中一批票据(统称为“票据”及该等其他高级可换股票据，“其他票据”)。本文中使用的某些大写术语在第31节中进行了定义。

(一)支付本金；不提前还款。于到期日，如本票据的任何 部分仍未偿还，本公司须以现金向持有人支付一笔相当于全部未偿还本金的金额，连同其任何应计及未付利息。“到期日”为12月。[  ]²，2028年。除本附注特别准许外，本公司不得预付未偿还本金或应计及未付利息(如有)的任何部分。

 

(2)利息。自发行日期起至(但不包括)到期日止，本公司须以现金支付本金利息，或于本公司选择任何利息期间时，于适用的 利息期间累计本金金额中增加未偿还本金(该等利息是根据未偿还本金的增加而支付的，即“实收利息”)。本票据的利息按年利率12%(12.0%)计算，按360天年利率和12个30天月利率计算。自2024年1月15日起，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，分别在前一年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(无论该日是否营业日)营业结束时，向本票据的登记持有人支付利息，每季度支付一次。如果公司没有选择支付特定利息作为实物利息，则公司应根据持有者向公司提供的书面电汇指示，以现金形式支付立即可用的资金。如有应计及未付利息，亦可于本公司选择时，根据第3(C)(I)条于每个(I)转换日期(定义于第3(C)(I)节)或(Ii)于本协议到期日之前发生的任何违约赎回破产事件，以将利息计入转换金额(定义见第3(B)(I)节)的方式支付。

 

(3)票据的兑换。在发行日期之后的任何时间， 本票据应可根据本第3节规定的条款和条件转换为普通股。

(A)转换权。在第3(D)节条文的规限下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权根据第3(C)节的规定，按换算率(定义见下文)，将全部或任何部分已发行及未支付的换股金额转换为有效发行、已缴足及不可评估的普通股股份。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司 应将该小部分普通股向下舍入到最接近的整体股份。本公司应支付任何转换金额转换后发行及交付普通股时可能须支付的任何及所有转让、印花税及类似税项；惟持有人须负责支付任何该等税项，惟该等税项乃与持有人指示向持有人以外的其他人士发行普通股有关。

(B)转换率。根据第3(A)节转换任何转换金额后，可发行普通股的股份数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格(“转换 利率”)来确定。

(I)“转换金额”是指(X)将被转换、赎回或以其他方式作出此决定的本金部分，以及(Y)本金该部分的应计及未付利息(如有)的总和。

(Ii)“转换价格”指截至 任何转换日期或其他确定日期的1.9194美元，可按本文规定进行调整。

(C)转换机制。

 

(I)可选转换。要在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股，持有者应(A)通过电子邮件(或以其他方式交付)，以便在纽约时间 或该日期晚上11：59之前交付一份按本文件附件I(“转换通知”)形式签署的转换通知副本给公司，以及(B)如果第3(C)(Iii)条要求，但在不延误本公司于适用股份交割日(定义见下文)交付普通股的要求的情况下，在切实可行范围内尽快将本票据交回普通承运人，以便在该日期或之后交付本公司(或就本票据的遗失、被盗、 销毁或残缺作出赔偿承诺，以符合第18(B)条所载程序)。不需要任何墨水原件转换通知，也不需要对任何转换通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证) 。在第一(1)日或之前^ST)于换股通知交付日期后的交易日，本公司应以电子邮件向持有人及本公司的转让代理(“转让代理”)发送一份确认已收到该换股通知的电子邮件。在(I)第二(2)项中较早者之日或之前^发送)交易日及(Ii)在每种情况下，持有人向本公司递交适用的换股通知之日(“股份交割日期”)后，由 标准结算期组成的交易天数，本公司应(X)转让代理人参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，且(A)适用的转换股份须符合以持有人为受益人的有效转售登记声明，或(B)如在第144条规则可供持有人转售适用的转换股份时转换(不需要根据第144(C)条提供当前公开资料)，如果(A)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，或者(B)适用的兑换股份不适用于以持有人为受益人的有效转售登记声明，则将根据此类转换有权获得的兑换股份总数记入持有人或其指定人通过托管系统在DTC的余额账户中，或者(Y)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，如果在未遵守规则144(C)的情况下，规则144不能供持有人转售适用的转换股份时进行转换，则(X)签发并交付转换通知中指定的地址、以 持有人或其指定人的名义登记的证书，(Y)指示转让代理在转让代理的直接登记系统中以未经证明的形式发行持有人根据该转换有权获得的普通股数量。若本票据已按第3(C)(Iii)条的规定实际交回以供兑换，而本票据的未偿还本金大于转换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于收到本票据后两(2)个营业日内，自费向持有人发行及交付一份新的 票据(根据第18(D)条)，代表未兑换本金。就所有目的而言，于本票据转换时有权收取可发行普通股股份的人士应被视为于适用转换日期的该等普通股股份的 记录持有人，而不论该等转换股份记入持有人于DTC的帐户的日期或证明该等转换股份的证书(或转让代理直接登记系统中的 股发行)的交付日期(视属何情况而定)。本公司根据本协议条款及在符合本协议条件的情况下发行及交付普通股的义务是绝对及无条件的，不论持有人采取任何行动或不采取任何行动以强制执行、放弃或同意执行本协议的任何条文、恢复任何人败诉的判决或强制执行该判决的任何行动，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止。当任何票据未清偿时，本公司应尽其合理的最大努力使用参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理。

 

(二)公司未及时转换的。如果 公司在以下情况下未能在适用的股票交割日或之前向持有人发行和交付证明适用的转换股票的证书(或指示转让代理通过直接登记发行)：(A)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划或(B)适用的转换股票不受以持有人为受益人的有效转售登记声明的约束 ，如果在没有遵守规则144(C)的情况下，规则144不能供持有人转售适用的转换股份，或者如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转移计划，并且(A)适用的转换股份受到以持有人为受益人的有效的 转售登记声明的约束，或(B)如果在规则144可供持有人转售适用的转换股份而不符合规则144(C)的情况下转换，则在转换时，或在转让代理参与DTC快速自动证券转让计划的情况下，将适用的转换股份记入DTC的账户。对于持有人转换任何转换金额时有权获得的普通股数量，或在根据下文(Y)条款设想的公司交付普通股义务的任何日期，以及如果在该 交易日或之后，持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股以满足持有人出售持有人预期从公司获得的转换后可发行的转换股票(“买入”)，则公司应：在持有人提出要求后的两(2)个交易日内，根据持有人的酌情决定权，(X)向持有人支付现金，金额等于持有人对如此购买的普通股股票的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)(“买入价”)，此时，在持有人转换适用的转换金额时，公司发行和交付该证书或贷记持有人或其指定人在DTC就持有人有权获得的转换股份的余额账户的义务终止。或(Y)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表该等转换股份的证书(或指示转让代理通过其直接登记系统发行该等股票)或将该等转换股份存入持有人或其指定人的DTC余额账户，并向持有人支付现金，金额相当于买入价超过(A)该等普通股数目的乘积 的金额(如有)，乘以(B)持有者预期在适用的股票交割日交付而出售该等普通股的每股普通股价格。本附注并不限制持有人根据本附注在法律或衡平法上寻求任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行判令或有关本公司未能根据本附注条款 于本票据转换时及时交付代表普通股股份的证书(或以电子方式交付该等普通股股份)的强制令豁免。

 

(3)登记；记账。本公司须 备存一份登记册(“登记册”)，以记录票据及其他票据持有人的姓名或名称及地址，以及票据的本金金额及该等持有人所持有的其他票据(“登记票据”)的本金金额(及其所述利息)。登记册 中的条目应是确凿的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。本公司及已登记票据持有人应就所有目的将名列股东名册的每名人士视为该已登记票据的拥有人，包括但不限于收取本金及利息(如有)的权利，尽管有相反通知。挂号票据只可借登记转让或在登记册上出售而转让或全部或部分转让。在收到持有人要求转让或出售全部或部分登记票据的书面请求后，公司应将其中所载信息记录在登记册中，并根据第18条的规定，向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的登记票据，本金总额与已交回的登记票据的本金金额相同。尽管本条例有任何相反规定，但本票据的任何部分根据本条例的条款进行转换时，持有人无须将本票据交回本公司，除非(A)本票据所代表的全数兑换金额正在兑换，或(B) 持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可包括在兑换通知内)，要求在交回本票据时重新发行本票据。持有人及本公司应保存记录，显示转换或支付(视乎情况而定)的本金及利息(如有)及该等转换及付款的日期(视属何情况而定)，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免 要求在转换时交回本票据。如本公司并无于该事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等已转换及/或已支付的本金及利息(视情况而定)及该等转换及/或付款的日期(视情况而定)，则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。

 

(4)按比例折算；争议。如果本公司收到持有人和一名或多名其他票据持有人于同一兑换日期发出的兑换通知，而本公司可以兑换本票据的部分但非全部该等部分及/或提交兑换的其他票据，则本公司应在符合第3(D)条的规定下，从持有人及每名选择在该日期兑换票据的其他票据持有人进行兑换，根据该持有人于该日期提交兑换的本金金额及该持有人提交兑换的其他票据的本金金额，按比例计算该持有人于该日期提交兑换的票据及其他票据的本金金额 。如就转换本票据而可向持有人发行的普通股股份数目有争议，本公司应向持有人发行无争议的普通股股份数目，并根据第23条解决有关争议。

(D)实益所有权转换限制。尽管本文有任何相反规定，本公司不得对本票据的全部或任何部分进行转换，持有人无权根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换均应无效，并视为从未进行过，但在转换生效后，持有人与其他出资方将共同实益拥有超过 [4.99%][9.99%][19.99%]³(“最高百分比”)的普通股数量的流通股后立即生效 转换。就前述句子而言，持有人及其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人及所有其他出让方持有的普通股股份数目，加上本票据转换后可发行的普通股股份数目，并就该句子作出决定，但不包括在转换剩余股份时可发行的普通股股份数目，本票据的未转换部分由持有人或任何其他付款方实益拥有，及(Ii)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分时，须受类似于本条第3(D)条所载限制的转换或行使限制。就本第3(D)条而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)条计算。为了确定持有人根据本票据的转换可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可依赖以下信息： 反映在(I)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或公司提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中反映的普通股流通股数量，(Ii)本公司较新公布的公告或(Iii)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股股份数目的任何其他书面通知(“已公布的未偿还股份编号”)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到股东的转换通知，公司应以书面形式通知 持有人当时已发行的普通股数量，并且如果该转换通知会导致根据本第3(D)节确定的持有人的实益所有权超过最大百分比，则股东应通知公司根据该转换通知购买的普通股数量减少(和，就本附注而言，包括就决定股份交付日期而言，有关换股通知的换股日期应为持有人通知本公司有关普通股股份数目减少的日期)。在任何时候，在持有人的书面或口头要求下，公司应在一(1)个交易日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应于自报告流通股数量报告之日起由持有人及任何其他归属方转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。如果在本票据转换时向持有人发行普通股将导致持有人和其他归属各方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最高百分比(根据《交易法》第13(D)条确定)，持有人及其他出资方合计实益所有权超过最高百分比的已发行股份数目 (“超额股份”)将被视为无效，并应从一开始就注销，并恢复如此转换的任何部分， 持有人无权投票或转让多出的股份。在向公司递交书面通知后，持有人可不时将最高百分比增加或减少至不超过通知中规定的9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何此类增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST(Ii)任何有关增加或减少将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见，根据 本票据条款可发行的普通股股份，就任何目的(包括就交易所法令第13(D)条或第16a-1(A)(1)条而言)而言，不得被视为由持有人实益拥有。本款规定的解释和实施应严格遵守本第3(D)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与本第3(D)款中包含的预期实益所有权限制不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本票据的继承人。

 

(4)违约时的权利。

(A)违约事件。下列事件或未能遵守规定应构成“违约事件”，第(Vii)款和第(Viii)款所述的每个事件也应构成“违约破产事件”：

 

(i) [保留区];

(Ii)普通股在符合资格的市场连续三(3)个交易日内暂停交易，或在任何365天的期间内累计超过十五(15)个交易日，或普通股未能在符合资格的市场上市；

---

³以反映每个购买者的选择。

(Iii)本公司向持有人或任何其他票据持有人发出的书面或口头通知，包括以公开 公告方式或透过其任何正式授权的代理人，表示其有意在任何时间不遵守本票据或任何其他票据的条款所规定的将本票据或任何其他票据转换为根据本票据或其他票据的条文(并非根据第3(D)条(及其他票据的类似条文)提交的普通股股份的要求)；

(Iv)在第五(5)条之后的任何时间^这是)持股人的授权股份分配(如第10(A)节所定义的 )少于所需储备额(如第10(A)节所定义的)的持股人按比例分配的连续营业日；

(V)本公司未能在根据本票据到期时向持有人支付任何本金、利息、赎回价格或其他金额，除非未能在到期时支付利息，在这种情况下，只有在至少持续三(3)个工作日的合计期间内才能支付利息；

(Vi)[保留区];

(Vii)本公司或其任何附属公司依据或符合美国法典第11章或任何类似的联邦或州法(统称为“破产法”)第11章的涵义，(A)展开自愿破产案，(B)同意在非自愿破产案中作出针对本公司的济助令，(C)同意委任接管人、受托人、承让人、清盘人或类似的官员(“保管人”)， 或(D)为债权人的利益进行一般转让；

(Viii)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，(A)在非自愿情况下对本公司或其任何附属公司进行救济，(B)任命本公司或其任何附属公司的托管人，或(C)命令本公司或其任何附属公司进行清算，并继续执行任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件，但不搁置并有效三十(30)天)；

(Ix)对本公司或其任何附属公司作出总额超过2,000,000美元的一项或多项支付款项的最终判决，涉及在发行日期后发生的事件所引起的索赔或诉讼，而该等判决在生效后四十五(45)天内并未担保、解除或 搁置以待上诉，或在暂缓执行期限届满后四十五(45)天内仍未解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且公司或该附属公司(视具体情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则在计算上述2,000,000美元金额时，不应计入由值得信赖的一方作出的保险或赔偿所涵盖的任何判决；

 

(X)除本第4(A)节另一条款明确规定外，本公司或其任何附属公司违反本附注的任何陈述、保证、契诺或其他条款或条件，但如违反任何交易文件的契诺或其他条款或条件，而该等条款或条件是可以补救的，则只有在持有人向本公司发出违反通知后持续至少 个合计十(10)天的期间，方属例外；

 

(Xi)[保留区];

(Xii)公司财产的任何重大损害、损失、失窃或毁坏，无论是否投保，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为，或导致公司任何设施或任何子公司的创收活动停止或大幅削减 (如果有)的其他伤亡，且任何此类事件或情况将合理地预期会产生重大不利影响；

(Xiii)[保留区];

(十四)发生重大不良影响的；

(Xv)本公司未能按照本票据的要求删除在转换本票据时向持有人发行的任何证书或任何普通股上的任何限制性图例，除非适用的联邦证券法当时禁止此类删除，且任何此类不符合规定的情况在至少五(5)个交易日内仍未得到纠正；或

(Xvi)本公司透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让普通股股份已不再可用或受到“冻结”的影响，且该等不可用或“冻结”持续超过连续五(5)个交易日。

(B)赎回权。在持有人收到违约通知事件(如第15(F)条所定义)并知悉违约事件(以较早者为准)后的任何时间，持有人可在适用于该违约事件的任何补救期间届满后，要求本公司以向本公司递交书面通知(“违约赎回事件通知”)的方式赎回本票据的全部或部分。哪个违约事件 赎回通知应指明持有人选择要求公司赎回的本票据部分。根据本第4(B)条须由本公司赎回的本票据的每一部分，须由本公司以现金 以电汇方式赎回即时可用资金，价格与赎回的兑换金额相等(“违约赎回价格事件”)。第4(B)款所要求的赎回应按照第11条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被有管辖权的法院视为或裁定为公司对票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管第4节有任何相反规定，但在第3(D)节的规限下，在违约赎回价格全部支付之前，根据第4(B)节提交赎回的转换金额 可由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。

 

(C)在发生失责事件时的破产赎回。尽管本协议有任何相反规定，无论当时需要或正在进行的任何转换，一旦发生任何违约破产事件，无论发生在到期日之前或之后，本公司应立即向 持有人支付一笔现金，金额相当于所有未偿还本金、应计和未付利息(如有)，以及本协议项下到期的任何和所有其他金额(“破产 违约赎回价格事件”和违约赎回价格事件，每个赎回价格)，持有者或任何其他人无需任何通知或 要求或其他行动；但持有人可自行决定放弃在违约破产事件时全部或部分收取款项的权利，而任何此类放弃并不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权、以及就违约事件或任何其他赎回价格获得付款的任何权利。第4(C)款所要求的赎回应按照第11条的规定进行。

 

(5) [已保留]

(六)资产分配；购买权发行时的权利。

(A)资产分配。如果公司在认购日或之后，以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，则持有人将有权获得此类分配，就像持有人在紧接该分配的记录日期之前，或如果没有记录，则为该分配确定普通股记录持有人的日期之前，持有在本票据完成转换后可获得的普通股股数(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制)(然而， 如果持有者参与任何此类分发的权利会导致持有者和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权参与该等分配(且无权因该等分配而享有该等普通股的实益所有权(及该程度的实益所有权))，而该等分派的部分将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持股人及其他归属各方超过最大百分比为止，在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及就该初始分派或类似地将被搁置的任何后续分派而宣布或作出的任何分派)，犹如没有此类限制一样)。即使第 第6(B)款中有任何相反规定，只要根据第7条就任何分派对转换价格进行了调整，则持有人无权参与或以其他方式获得任何分派。

(B)购买权。如果在认购日或之后的任何时间，公司按比例向普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在本票据完全转换后可获得的普通股股份数量(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在一定程度上参与该购买权(也无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，而该购买权应暂时由持有人持有，直至其购买权不会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比为止，届时持有人应被授予该权利(以及授予的任何购买权，根据该初始购买权或任何后续购买权发行或出售(br}同样被搁置)，犹如没有此类限制一样)。

 

(7)转换价格的调整。转换价格将 根据第7节的规定不时调整。

 

(A)普通股拆分或合并时的换股价格调整。 如果本公司于认购日期当日或之后的任何时间将其普通股的已发行股份拆细(以任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前生效的换股价格将按比例减少。如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将其已发行普通股合并(以合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数目的股份，则紧接合并前生效的换股价格将按比例增加。本第7条(A)项下的任何调整应于 分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(b) [已保留].

(8) [已保留]

(9)非公司化。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其重新注册证书或修订及恢复附例，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将始终真诚地执行本附注的所有条文，并采取保护本附注持有人权利所需的一切行动。

 

(10)预留授权股份。

 

(A)保留。自发行日期起及之后， 公司应预留若干普通股授权及其他非预留股份，以履行其根据本附注及其他附注的条款发行普通股的责任，该等普通股相当于根据附注条款可发行的转换股份最高数目的150%(不受第3(D)节有关转换本附注的任何限制)(“所需储备 金额”)。只要本附注及其他附注中有任何一项尚未发行，本公司应采取一切必要行动，从其核准及未发行的普通股中预留及保留所需储备金额，以根据本附注及其他附注的条款 发行普通股。根据本票据及其他票据的条款为发行而预留的普通股初始股份数目及如此预留股份数目的每次增加，将根据本票据及各持有人于结算时持有的其他票据的本金总额(定义见 证券购买协议)(“授权股份分配”)，按比例分配予持有人及其他票据持有人。如果持有人出售或以其他方式转让本票据或该持有人的任何其他票据，每名受让人应就转让的票据部分按该持有人的授权股份分配按比例分配。保留和分配给停止持有任何票据的任何人的任何普通股股份应按比例分配给其他票据的持有人和其他票据的剩余持有人，按比例分配的基础是本票据的本金金额和该等持有人当时持有的其他票据。

(B)授权股份不足。如果在任何时间，当任何票据仍未发行时，公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份，以履行其义务，即在票据转换时至少储备相当于所需储备金额的普通股 股份以供发行(“授权股份失败”)，则公司应迅速采取一切必要行动，将公司的法定普通股数量增加至足以使公司为当时已发行的票据储备所需储备金额的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起 后，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后九十(90)日，召开股东大会批准增加法定普通股股数。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其合理的最大努力征求其股东对该增持普通股的批准，并促使其董事会建议股东批准该提议。尽管如上所述，如果在任何该等法定股份倒闭期间，本公司能够取得其已发行及已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数目，则本公司可取得该同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项义务。如果在本票据进行任何转换时，本公司没有足够的授权股份以满足该转换的要求，则除非持有人选择撤销该 转换尝试，否则持有人可要求本公司在转换尝试的适用股份交割日起两(2)个交易日内向持有人支付现金，金额相当于(I)与该转换相关的本公司无法交付的普通股股数，及(Ii)自适用换股日期起至紧接本公司支付适用现金付款前一天为止的期间内普通股的最高收市价。

(11)赎回。

(A)机械学。公司应在收到持有人的违约赎回事件通知后三(3)个工作日内向持有人交付适用的违约赎回价格事件；但如果发生违约破产事件，公司应根据第4(C)条(适用的“违约赎回日期事件”)交付适用的 违约赎回价格破产事件。公司应根据持有人在适用的违约赎回日期以书面形式向公司提供的电汇指示，以现金形式向持有人支付适用的赎回价格。如果赎回的金额少于本票据的全部转换金额，本公司应立即安排向持有人发行及交付一份新票据(根据第18(D)条)，代表尚未赎回的未偿还本金及该本金的任何应计利息，该本金应视为并未交付赎回通知。倘若本公司在规定时间内未能向持有人支付赎回价格，则在本公司于其后任何时间 并直至本公司全数支付该等尚未支付的赎回价格前，持有人可选择要求本公司立即将本票据的全部或任何部分退还持有人，以代替赎回本票据，换算为已提交赎回但尚未支付适用赎回价格的金额。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该等兑换金额无效， (Y)本公司应立即退还本票据，或(根据第18(D)条)向持有人发行一份新票据，代表已赎回的该等兑换金额，及(Z)本票据或该等新票据的换股价 应为于适用的赎回通知失效之日有效的换股价。

 

(B)由其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)节所述事件或事件大体相似或根据其他票据所载相应条文而发出的赎回或偿还通知(各为“其他赎回通知”)后，本公司应立即(但不迟于收到通知后一(1)个营业日)以电子邮件将该通知副本送交持有人 。如果公司收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，则在公司收到持有人赎回通知后三(3)个工作日之前的七(7)个工作日内，公司无法赎回该赎回通知和该七(7)个工作日内收到的该等其他赎回通知中指定的所有本金、利息和其他金额，则本公司应根据本票据的本金金额及根据该等赎回通知及本公司于该七(7)个营业日期间收到的该等其他票据的赎回通知而提交赎回的其他票据的本金，按比例向持有人及其他票据持有人赎回一笔金额。

 

(12)投票权；没有作为股东的权利。除特拉华州《公司法》另有规定外，作为本票据的持有人，持有人没有投票权。

(13)职级。本附注项下所有应付款项(A)应与所有其他附注享有同等权利，及(B)优先于本公司及其附属公司的所有其他债务，而根据该等债务的明订条款，该等债务从属于本附注及其他附注。

(14)消极公约。除下文所述外，在所有票据 按照其条款转换、赎回或以其他方式全部清偿之前，本公司不得，且未经所需持有人事先书面同意，本公司不得准许其任何附属公司以合并或其他方式直接或 间接：

(A)招致或担保、承担或容受任何债项(准许债项除外)；

(B)就任何债项(本票据及其他票据除外)的全部或任何部分，以支付现金或现金等价物(不论是全部或部分，以公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式)的方式赎回、取消、回购、偿还或作出任何付款，不论是以就该等债项的本金(或溢价，如有的话)或 利息付款的方式，如该等债项在付款时已到期或已以其他方式作出，或在实施该项付款后构成一项事件，或者，随着时间的推移，未治愈即构成违约事件 已经发生并仍在继续；

 

(C)就任何债项的全部或任何部分(包括但不限于本票据及其他票据以外的准许债项)以现金或现金等价物(不论是全部或部分以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)以就该等债项的本金(或溢价，如有的话)付款的方式赎回、取消、回购、偿还或作出任何付款；但此项限制并不妨碍定期支付与准许债项有关的利息及本金；

 

(d)赎回或回购公司的任何股本;

(e)宣布或支付公司或其子公司（全资子公司除外）任何股本的任何现金股息或分派 子公司;

(F)对公司以10-K表格形式提交予美国证券交易委员会的最新年报所述的业务性质作出任何根本性改变；

(G)与任何联营公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、许可、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)，但公平对价及对该公司或其附属公司有利的条款不在此限；

(H)准许或容受任何并非准许留置权的留置权存在；或

(I)发行任何票据或发行任何其他证券，导致票据违约或 违约。

(15)平权公约。在所有票据按照其条款转换、赎回或以其他方式全额偿付之前，除非所需持有人另有约定，否则本公司应、本公司应安排各附属公司直接或间接：

(A)维持及维持其存在、权利及特权，并在其所拥有或租赁的财产的性质或因其业务的交易而需要作出该项限制的每一司法管辖区内，成为或保持妥为合资格及良好的地位，但如未能成为或保持如此妥为合资格及良好的地位不会合理地预期会有重大的不利影响，则属例外；

(B)保持和保存其在业务运作中所必需或有用的所有材料性能，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外；

(C)采取一切必要或适当的行动，以维护其业务开展所必需或重要的所有知识产权。

(D)就其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会维持保险(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金和业务中断保险)，保额和承保风险的金额和范围为任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或承保类似业务的公司一般按照稳健的商业惯例承保的风险；和

 

(E)在任何情况下，只要发生违约事件(“违约通知事件”)或股权条件失效，应在一(1)个营业日内迅速以书面通知持有人及其他票据持有人。

(16)投票决定发行或更改纸币的条款。本附注或任何其他附注的任何条文的任何修订或豁免，均须在为此目的而正式召开的会议上投赞成票或未经所需持有人会议而获得书面同意。本公司及所需持有人所作的任何修订或豁免，对本票据持有人及其他票据持有人均具约束力。持有人在此承认并同意，根据本节采取的任何行动可能会导致或被认为对持有人造成与该行动对其他票据的一个或多个持有人(S)的影响不成比例的影响。本条款构成本公司授予每位票据持有人的单独权利，不得以任何方式解释为该等持有人就证券的购买、处置或表决或其他事宜一致行事或作为一个团体行事。

(十七)调剂。本票据及根据本票据转换后发行的任何普通股，持有人可无须本公司同意而发售、出售、转让或转让，但须受证券购买协议第4.1节的规定规限。

(18)本票据的重新发行。

(A)移交。如转让本票据，持有人须 将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求，立即发行及交付一份按持有人要求登记的新票据(按照第18(D)条及在第3(C)(Iii)条的规限下)， 代表持有人转让的未偿还本金，如转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将根据第18(D)条向持有人发行及交付一份新票据，该新票据代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在兑换或赎回本票据任何部分后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金 可能少于本票据票面所载的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何弥偿承诺(但 并无任何义务提交保证书或其他保证书)，而如属损毁，本公司应于本票据交回及注销时，签立及向持有人交付一份新的票据(根据第18(D)条)，代表未偿还本金。

(C)可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一份或多份新票据(根据第18(D)条)，代表本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据 将代表持有人于交回时指定的未偿还本金部分。

 

(D)发行新纸币。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表尚未偿还的本金(或如属根据第18(A)或18(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，该本金与与该发行有关而发行的其他新票据所代表的本金相加时，不超过本票据项下未偿还本金(br}紧接于发行新票据前)，(Iii)须有与本票据发行日期相同的发行日期，(Iv)享有与 本票据相同的权利及条件，及(V)指自发行日期起计及未付的利息(如有)。

 

(19)补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施。此处所载的任何补救措施均不应被视为放弃遵守导致此类补救措施的规定。本协议的任何条款均不限制持有人就公司未能遵守本附注条款的任何行为寻求实际和相应损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文件明确规定的情况外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的支付、转换、赎回等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用补救措施外，持有人应有权获得禁止任何违约的禁制令，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

(20)支付征收、执行等费用。如果(A)本票据交由受权人收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的金额或执行本票据的规定 或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他诉讼，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

(21)构造；标题。本附注应被视为由本公司和所有买方共同起草，不得被解释为针对本附注起草人中的任何人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

(22)失败或纵容而不放弃的。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

(二十三)争议解决。如果公司对收购价或收购价的确定或换算率、换算价或任何赎回价格的计算产生争议，公司应支付无争议的适用赎回价格，或应 促使转让代理向持有人发行无争议的普通股数量，公司应在收到或视为收到的三(3)个工作日内通过电子邮件提交有争议的确定或算术计算。向持有人发出转换通知或赎回通知或其他引起争议(视属何情况而定)的事件。如果持有人和本公司未能在向持有人提交此类有争议的确定或算术计算的三(3)个工作日内就此类确定或计算达成一致，则本公司应在五(5)个工作日内通过电子邮件将(A)有争议的成交价格或成交售价的确定通过电子邮件提交给由持有者选择并经公司批准的独立、信誉良好的投资银行，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延，或(B)有争议的折算率算术计算，换股价格或任何赎回价格转让给独立的外部会计师，由持有人选择并经本公司批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。公司应指示投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到争议决定或计算之日起五(5)个工作日内将结果通知公司和持有人，费用由公司承担。投资银行或会计师的决定或计算(视属何情况而定)对各方当事人均有约束力，如无明显错误者。

 

(24)通知；付款。

 

(A)通知。除本附注另有规定外，当本附注规定须发出通知时，应根据证券购买协议第5.4节发出通知。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细说明及其理由。在不限制前述一般性的原则下，公司应在以下情况下向持有人发出书面通知：(I)在对换股价格进行任何调整后，立即(且无论如何在一个营业日内)，合理详细地列出并证明调整的计算，以及(Ii)在公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分配之日之前至少十(10)个营业日，或(B)关于任何期权的任何授予、发行或销售，可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利授予普通股(以及该等普通股)的持有者。

(B)付款。当公司根据本票据向任何人支付任何现金时，应以美利坚合众国的合法货币通过电汇立即可用的资金到持有人指定的帐户进行支付；但持有人在向本公司发出书面通知后，可选择以支票方式收取美利坚合众国的合法现金，支票由本公司开立，并以隔夜速递服务寄往先前以书面向本公司提供的地址(就每名买方而言，该地址最初须载于证券购买协议所附签署页上)。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。

(二十五)取消。在本票据的所有本金、任何应计利息及任何时间所欠的任何 其他款项已悉数清偿后，本票据将自动被视为已注销、清偿及清偿，不得再发行、出售或转让。

(26)放弃通知。在法律允许的范围内，本公司 特此免除与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、拒付和所有其他要求和通知。

(27)适用法律；管辖权；陪审团审判。本附注应 由纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本附注的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司和持有人在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与在本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点，行为或程序不适当。本协议所载任何事项不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本附注项下或与本附注或本附注拟进行的任何交易有关的任何争议。

 

(28)可分割性。如果本附注的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达公司和持有人对本附注标的的原始意图和被禁止的性质，有关条文(S)的失效或不可强制执行并不会实质上损害本公司或持有人各自的期望或互惠义务，或实际实现本公司或持有人原本会获得的利益。本公司与持有人将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

 

(29)披露。如果本公司认为通知 包含与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息，本公司应在交付该通知的同时向持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许 推定与该通知有关的所有事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息。

(30)高利贷。本票据受一项明确条件的规限，即本公司在任何时候均无义务或要求本公司支付利息，其利率或金额不会使持有人因超过适用法律允许本公司订立或同意支付的最高利率或金额而承担民事或刑事责任。如果根据本附注的条款，本公司在任何时候需要或有义务支付本附注项下的利息，包括以原始发行贴现的方式，支付的利率或金额超过该最高利率或金额，本票据项下的利息利率或金额应被视为立即降至该最高利率或金额，应付利息应按该最高利率或按该最高金额计算，超过该最高利率或金额的所有优先利息付款均应予以运用，并应被视为减少本票据本金余额的付款。

(31)某些定义。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有《证券购买协议》中赋予其的各自含义。就本附注而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“关联方”应具有证券法第405条中赋予此类术语的含义。

(B)“归属方”统称为以下人员：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的、在发行日期当前或之后不时出现的任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的任何人士；及(Iv)就交易所法令第13(D)条而言，普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他归属方合计的任何其他 人士。为清楚起见，上述规定的目的是使 持有者和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(C)“彭博”指彭博金融市场。

(D)“营业日”是指除星期六、 星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放。

 

(E)“成交买入价”和“成交成交价”，对于截至任何日期的任何证券，分别指彭博社报道的该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价(视属何情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后成交价。根据彭博社的报告，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果上述规定不适用，则为该证券在电子公告板上针对该证券的电子公告板上的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，则分别为由彭博社报告的此类证券，分别为任何做市商在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的粉色公开市场(f/k/a场外粉色)上报告的此类证券的买入价格的平均值或 卖出价格。如未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的 公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第23条解决此类纠纷。在适用的计算期内，对于与普通股有关的任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易，所有此类确定都将进行适当调整。

 

(F)“截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行票据的日期。

(G)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.005美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因重组、资本重组或重新分类而产生的任何股本。

(H)“或有债务”，对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他债务而承担的任何直接或间接的或有或有的债务，如果承担这种债务的人的主要目的或意图或其主要影响是向该债务的权利人保证将支付或解除该债务，或保证将遵守与该债务有关的任何协议，或该责任的持有人将受到保护(全部或部分)，使其免受损失。

(I)“转换股份”指本公司根据票据条款可发行的普通股股份。

(J)“可转换证券”指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券 (期权除外)。

(K)“合格市场”是指主要市场、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国市场或任何级别的场外交易市场。

(L)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(M)“公认会计原则”是指美国普遍接受的、在所涉期间一贯适用的会计原则。

(N)“集团”系指“集团”，该术语在《交易法》第(Br)节第13(D)节中使用，并在下文规则13d-5中定义。

(O)任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(1)借入资金的所有负债，(2)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或假定的所有债务，包括(但不限于)按照公认会计准则规定的“融资租赁”(在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(3)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务(在每种情况下，仅限于所提取的范围)，(Iv)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(V)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售该财产)。(Vi)第(I)至(V)款所述的任何人(本公司或其任何附属公司除外)的所有债务，而该等债务是由公司或其任何附属公司所拥有的任何财产或资产(包括账目及合同权)的留置权(或就该等债务的持有人有权以留置权作抵押的，不论或有的)抵押(或就该等债务的持有人而言，该等债务的持有人有权以该财产或资产的公允市场价值及如此担保的债务的数额中较小者作为抵押)，以及(Vii)与债务有关的所有或有债务或上文第(I)至(Vii)款所述的其他债务。

(P)“知识产权”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Q)“留置权”指本公司或其任何附属公司拥有的任何物业或资产(包括账户及合约权利)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。

(R)“重大不利影响”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(S)“期权”是指认购或购买(一)普通股或(二)可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(T)“准许负债”指(I)本票据及其他票据所证明的债务，(Ii)在正常业务过程中产生的应付贸易款项，(Iii)本公司所招致的无担保债务，而该无担保债务明文从属于本票据所证明的债务 ，而该债务在任何时间均不会直接或间接为任何本金或保费的支付、预付、偿还、回购或作废作准备，在到期日或更晚的九十一(91)天内，(Iv)与维护或根据环境法或政府当局的许可证或许可证的要求维护或根据环境法或政府当局的许可证或许可证的要求有关的工伤赔偿索赔、健康、残疾或其他福利、公共责任保险、失业保险、财产、意外伤害或责任保险、自我保险义务、银行承兑或海关、竣工、预付款、投标、履约、上诉和保证保证金、竣工保函、信用证；以及公司或任何附属公司在正常业务过程中提供的其他类似债务，包括与支持上述事项的信用证有关的担保或义务，(V)购买金钱债务(A)为公司或附属公司收购、建造、开发、设计、安装或改善资产而产生的融资或偿还价格，或(B)因收购任何固定资产或资本资产而承担的本金总额，当与根据第(V)款产生的债务总额相加时，不超过500,000美元，(Vi)因公司或任何附属公司的协议而产生的任何债务 规定赔偿、调整购买价格、盈利或类似义务，在每一种情况下，因出售、处置或收购任何业务、资产或投资而产生或承担的任何债务，(Vii)公司或任何附属公司的债务，包括(A)保险费融资或(B)承担或支付正常过程供应安排中包含的义务，(Viii)本公司或任何附属公司就提供库务、现金管理服务或存款账户透支保障服务的任何协议或其他安排而欠下的债务，包括存款账户、透支、贷方或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支出、密码箱、对账及报告及贸易融资服务及其他现金管理服务，(Ix) 因业主融资改善租赁权而欠任何业主的债务，(X)12月14日存在的债务，2023年美国证券交易委员会报告和披露附表第3.1(Bb)节所述的债务和(Xi) 根据发行日后180天内进行的一次或多次成交而发行的本金总额高达2,000,000美元的额外债券，条件是该等额外债券的发行条款与本债券相同，且此外，该等额外票据的换股价为(X)等于或高于发行该等额外票据时本公司普通股当时的市值，且 (Y)不低于换股价。

 

(u) “Permitted Liens” means (i) any Lien for taxes, assessments or governmental charges not yet due or delinquent or being contested in good faith by appropriate proceedings for which adequate reserves have been established in accordance with GAAP, (ii) any statutory Lien arising in the ordinary course of business by operation of law with respect to a liability that is not yet more than 30 days past due or delinquent, (iii) any Lien created by operation of law, such as materialmen’s liens, mechanics’ liens and other similar liens, arising in the ordinary course of business with respect to a liability that is not yet due or delinquent or that are being contested in good faith by appropriate proceedings, (iv) Liens (A) upon or in any equipment acquired or held by the Company or any of its Subsidiaries to secure the purchase price of such equipment or Indebtedness incurred solely for the purpose of financing the acquisition or lease of such equipment, or (B) existing on such equipment at the time of its acquisition, provided that the Lien is confined solely to the property so acquired and improvements thereon, and the proceeds of such equipment, (v) Liens incurred in connection with the extension, renewal or refinancing of the Indebtedness secured by Liens of the type described in clause (iv) above, provided that any extension, renewal or replacement Lien shall be limited to the property encumbered by the existing Lien and the principal amount of the Indebtedness being extended, renewed or refinanced does not increase, (vi) leases or subleases and licenses and sublicenses granted to others in the ordinary course of the Company’s business, not interfering in any material respect with the business of the Company and its Subsidiaries taken as a whole, (vii) Liens in favor of customs and revenue authorities arising as a matter of law to secure payments of custom duties in connection with the importation of goods, (viii) Liens arising from judgments, decrees or attachments in circumstances not constituting an Event of Default under Section 4(a)(ix), (ix) good faith deposits in connection with bids, tenders, contracts (other than for the payment of Indebtedness) or deposits under leases, (x) filing of Uniform Commercial Code financing statements (or similar filings under applicable law) regarding operating leases or which otherwise do not relate to an effective security interest in any asset owned by the Company or any Subsidiary, (xi) survey exceptions, minor encumbrances, easements or reservations of, or rights of others for, licenses, rights-of-way, sewers, electric lines, telegraph and telephone lines and other similar purposes, or zoning or other restrictions as to the use of real property or Liens incidental to the conduct of the business of the Company or any Subsidiary or to the ownership of their respective properties which were not incurred in connection with Indebtedness and which do not in the aggregate materially adversely affect the value of said properties or materially impair their use in the operation of the Company’s or such Subsidiary’s business, (xii) Liens existing on the Issuance Date, (xiii) Liens to secure cash management services in the ordinary course of business, (xiv) Liens on insurance policies and the proceeds thereof securing the financing of the premiums with respect thereto, (xv) Liens on cash collateral accounts securing liabilities in respect of credit card facilities or merchant accounts, commodities accounts or brokerage accounts in the ordinary course of business and consistent with past practice, (xvi) Liens that are contractual rights of set-off relating to purchase orders and other agreements entered into with customers, suppliers or services providers of the Company or any Subsidiary in the ordinary course of business and purported Liens which are granted to a customer, supplier or service provider pursuant to the terms of a credit application or form agreement, (xvii) in the case of real property that constitutes a leasehold interest (a) any Lien to which the fee simple interest (or any superior leasehold interest) is subject or (b) any Lien in favor of a landlord on leasehold improvements in lease premises, and (xvii) pledges or deposits under worker’s compensation laws, unemployment insurance laws or similar legislation.

(五)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(W)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(X)“按比例计算金额”指(I)分子 为本票据的初始持有人根据证券购买协议向本公司支付的认购金额(定义见证券购买协议)及(Ii)其分母为所有买方根据证券购买协议向本公司支付的认购金额总和。

(Y)“买方”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Z)“相关基金”就任何人而言，是指由该人或该人的关联公司管理的基金或账户。

 

(Aa)“所需持有人”是指持有当时未偿还票据本金总额至少三分之二的票据的持有人。

 

(Bb)“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法 颁布的第144条，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似的规则或条例。

(Cc)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(Dd)“证券法”是指经修订的1933年证券法。

(Ee)“证券购买协议”指于认购日期由本公司与本公司所附签署页所列买方订立的若干证券购买协议，根据该协议，本公司可根据其条款不时重述、修订及重述、补充或以其他方式修订该等票据及认股权证。

(Ff)“标准结算期”是指普通股当时在主要市场交易的标准结算期，以若干个交易日为单位，在适用的转换通知交付之日生效。

(Gg)“认购日期”指2023年12月14日。

(Hh)“附属公司”应具有证券购买协议中该 术语的含义。

(Ii)“交易日”是指普通股 在主板市场交易的任何一天，如果主板市场在该日并非普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场。

(Jj)“交易文件”应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

(Kk)“认股权证”应具有证券购买协议中该 术语所赋予的含义，并应包括为交换或替换该等认股权证而发行的所有认股权证。

[签名页如下]

兹证明，自上述发行日期起，本票据已正式签立。

证物一

 

Eterna治疗公司

改装通知

请参阅由特拉华州一家公司Eterna Treateutics Inc.(“本公司”)签发给以下签署人的高级可转换票据(“票据”)。根据本附注及根据该附注，签署人现选择 于以下指定日期，将以下所示附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司每股普通股面值0.005美元的股份(“普通股”)。

确认

 

本公司特此确认本转换通知，并特此指示[_______________]发行上述数量的普通股 股票。