美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年12月14日
Eterna治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州
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001-11460
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31-1103425
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(法团的国家或其他司法管辖权)
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(委员会文件编号)
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(税务局雇主身分证号码)
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剑桥街1035号, 18A套房
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剑桥, 体量
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02141
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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注册人的电话号码，包括区号：(212) 582-1199
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
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根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
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☐
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根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
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☐
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根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
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☐
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根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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普通股，每股票面价值0.005美元
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埃尔娜
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纳斯达克股市有限责任公司
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用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2所定义的新兴成长型公司：
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
私募可换股票据及认股权证
于2023年12月14日，艾特纳治疗公司(“本公司”)与若干
认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，同意向投资者出售(I)12.0%本金总额9,193,000美元的优先可转换票据(“票据”)，可转换为公司普通股股份，每股票面价值0.005美元(“普通股”)，转换价格为每股1.9194美元。及(Ii)认股权证(“认股权证”及连同票据“证券”)，可按每股1.43美元的行使价购买最多9,579,014股普通股(统称为“私募”)。
公司于2023年12月15日进行了首次私募，获得了约780万美元，剩余的约140万美元预计将在不迟于2024年1月15日的私募完成时收到，前提是满足惯常的成交条件。本公司预期将私募所得款项净额用作一般公司用途。
购买协议包含类似交易惯常使用的某些陈述和保证、契诺和赔偿。
关于私募，本公司同意修订先前于2022年12月2日及2023年7月14日向投资者发行的合共10,464,292份未偿还认股权证
，使该等认股权证的行使价降至每股1.43美元。
笔记
该等票据为本公司的优先无抵押债务，与本公司现有及未来的所有无附属债务享有同等的兑付权。该批债券的利率为年息12.00厘，按季派息，分别於每年的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日派息，由2024年1月15日起计。 公司可选择以现金或实物支付利息，方法是增加债券的未偿还本金金额。除非提前转换或回购，否则债券将于发行日期后五年到期。公司不得在债券到期前按其选择权赎回债券。
该等票据可于持有人选择时于任何时间以1.9194美元(“换股价”)的初步换股价(“换股价”)转换为普通股股份(“换股股份”)。换股价格须受股票股息、股份分拆、重新分类及类似公司事项的惯常调整所影响，一如附注所述。该等票据并不载有任何棘轮
或其他财务反摊薄条款。该等票据载有若干换股限制，规定如紧接于换股后由持有人实益拥有的普通股股份总数超过4.99%、9.99%或19.99%，则不得进行换股，惟若干增幅不得超过9.99%或19.99%。
《附注》规定了常见的违约事件，包括 (在某些情况下，受惯例宽限期和治疗期的限制)，其中包括：公司未能在到期时向票据持有人支付任何到期款项，违反票据中的任何陈述、保证、契诺或其他条款或条件，以及某些破产事件。一般而言，如发生违约事件并持续于债券项下，债券持有人可要求本公司以回购价格回购部分或全部债券，回购价格相等于正回购的债券本金的100%，外加债券的应计及未付利息
。
根据票据条款，本公司将须遵守有关债务产生、与联属公司的交易、留置权的存在、偿还债务、就股息、分派或赎回支付现金及转让资产等事宜的若干肯定及
负面契诺。 如《说明》所述，上述限制性公约须受若干重要例外和限制条件的约束。
搜查证
本公司发行认股权证以购买合共9,579,014股普通股，相当于票据初步可转换为的普通股股份数目的200%。*认股权证可即时行使普通股股份(“认股权证股份”)，行使价为每股1.43美元，自发行日期起计满五年。行权价格受认股权证中所述的股票分红、股票拆分、重新分类和类似公司事件的惯例调整。该等认股权证载有一项条款，根据该条款，如该等认股权证持有人在紧接其行使后实益拥有的普通股股份总数将超过4.99%、9.99%或19.99%，则不得行使该等认股权证，但受该等持有人可选择的不超过9.99%或19.99%的若干增幅的规限。
票据、转换股份、认股权证及认股权证股份并未根据经修订的1933年证券法(《证券法》)登记。本公司与投资者订立一份登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份回售登记声明(“登记权利声明”)，以便在初步成交后立即登记100%换股股份及认股权证股份，但无论如何不迟于首次成交后30个历日，并须于提交后75天内(或如美国证券交易委员会进行全面审核，则在90天内)宣布该登记声明生效。
上述对购买协议、附注、认股权证及登记权协议的描述并不声称完整，
参考购买协议、附注、认股权证及登记权协议全文而有所保留，其表格分别作为附件10.1、4.1、4.2及10.2存档于本8-K表格报告内，并于此并入作为参考。
| 第2.03项 |
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
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本报告表格8-K第1.01项所载的说明在此以引用的方式并入本第2.03项。
本表格8-K上的当前报告第1.01项中描述的与私募有关的事项以引用方式并入本文。 该
根据《证券法》第4（a）（2）节和D法规第506条规定的发行人不涉及任何公开发行的交易豁免，私募发行免于遵守《证券法》的登记要求。 证券法的规定，并依赖适用的州法律下的类似豁免。各投资者已向本公司声明，其为法规D第501（a）条所指的合格投资者，且
购买该等证券只作投资用途，而非为公开发售或分销该等证券或为与公开发售或分销该等证券有关而转售该等证券。票据及认股权证的发售并无本公司或其
各位代表。
本报告不得构成出售要约或购买要约的招揽，也不得在任何州或
该要约、招揽或出售在根据任何该等州或司法管辖区的证券法进行登记或取得资格前属违法的司法管辖区。
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项目5.02
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董事或某些高级职员离职;选举董事;任命某些高级职员;
某些官员的补偿安排。
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首席执行官离职
2023年12月19日，Matthew Angel博士通知Eterna Therapeutics Inc.。(the“公司”），他将辞去公司
总裁兼首席执行官，于2023年12月31日生效。安赫尔博士的辞职并非安赫尔博士与公司之间任何分歧的结果。
委任行政总裁
2023年12月19日，公司董事会（“董事会”）任命Sanjeev Luther为公司总裁兼首席执行官
该任命将于2024年1月1日生效，直至其继任者正式当选并合格，或直至其提前辞职或被免职。
现年62岁的Luther先生曾担任Cornerstone Pharmaceuticals，Inc.的总裁兼首席执行官。（“基石”）从2017年11月 在此之前，他于2017年1月至2017年11月担任Cornerstone的首席运营官，并于2014年12月至2016年12月担任首席商务官。Luther先生还担任
于二零一八年至二零二一年期间，Lipomeirs Pharmaceuticals Ltd.（“Lipomeirs”）。Luther先生是Lipomeirs的董事会成员以及南亚制药理事会成员。Luther先生在布法罗大学获得学士学位
以及布法罗大学的市场营销工商管理硕士学位。
Luther先生与本公司任何现任董事或执行官之间没有任何家庭关系。自
在公司上一个财政年度，公司没有从事任何交易，也没有路德先生曾经或将要参与的拟议交易或一系列类似交易，路德先生直接或
涉及金额超过或超过120，000美元的间接重大利益。
关于他被任命为总裁兼首席执行官，公司与Luther先生签订了一份雇佣协议，
日期为2023年12月19日（“路德就业协议”）。Luther雇佣协议规定Luther先生将被随意雇佣为首席执行官，任期自2024年1月1日起，持续至
由公司或路德先生终止。根据Luther就业协议的条款，公司将向Luther先生支付550，000美元的基本年薪，该金额将由
的薪酬委员会定期审查。 董事会（“薪酬委员会”）。Luther先生还将获得相当于75，000美元的签约奖金，并且他有资格获得年度现金奖金，在实现商定的
业绩目标。花红将由董事会或薪酬委员会厘定，并于该花红所依据的表现年度后的下一年3月15日前每年支付。
根据Luther雇佣协议的条款，Luther先生将获得购买1，685，218股股票的非限定股票期权
普通股，其中25%将在路德先生的实际开始日期的第一个周年归属，其余将在此后的三年期间按月按比例归属（“路德期权授予”）。一般归属
要求卢瑟先生在相关的归属日期前继续受雇
如本公司无故或路德先生有充分理由而终止聘用路德先生(按路德雇佣协议所界定的资本化条款)，则本公司将向路德先生支付截至终止生效日期所有应计但尚未支付的款项、终止后九个月的基本工资、终止后九个月的COBRA福利及按比例计算的绩效奖金。尽管如上所述，如果在控制权变更后12个月内发生无故或有充分理由的解雇(定义见路德雇佣协议)，Luther先生将获得一笔总付款项，其中包括截至终止生效日所有应计但未支付的金额、当时当前基本工资的12个月、他的全额预期业绩奖金以及
12个月的眼镜蛇福利。根据路德雇佣协议，任何此类遣散费福利都取决于路德先生同意而不是撤销对公司有利的全面索赔。
路德雇佣协议规定报销合理的业务费用和参加公司的福利计划。《路德就业协议》包含与保密和非贬损有关的惯例契约。
上述对路德雇佣协议的描述并不完整，并受《路德雇佣协议》全文的制约和限制，该全文作为附件10.3以8-K表格形式附于本报告，并通过引用并入本报告。
本公司亦预期与路德先生订立标准董事及高级人员赔偿协议，该协议已于2022年4月15日提交予美国证券交易委员会，作为本公司截至2021年12月31日的10-K表格年报的附件10.12。
2023年12月19日，董事会任命詹姆斯·布里斯托尔为董事会主席，立即生效，直到他的继任者被正式选举并获得资格为止，或者直到他之前辞职或被免职。正如之前披露的那样，布里斯托尔自2023年10月30日以来一直在董事会任职。
2023年12月19日，董事会批准(1)将公司财务总监高级副总裁桑德拉·古罗拉的基本工资提高至275,000美元，自2023年12月16日起生效；(2)向古罗拉女士一次性支付相当于33,541.67美元的现金。 这是如果(I)中提到的加薪自2023年5月5日起生效的话，GurRoga女士本应获得的额外薪金数额。
2023年12月14日，公司发布新闻稿宣布定向增发。新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件。
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展品
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描述
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4.1
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12.0%高级可转换票据的格式。
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授权书表格。 |
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10.1*
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证券购买协议，日期为2023年12月14日，由Eterna Treateutics Inc.和买方之间签署。
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10.2
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注册权协议，日期为2023年12月14日，由Eterna治疗公司及其各方签署。
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10.3#
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雇用协议，日期为2023年12月19日，由Eterna治疗公司和Sanjeev Luther公司签署。
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99.1
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新闻稿，日期为2023年12月14日。
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104
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
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*某些展品和本展品的时间表已被删除省略根据S-K条例第601(B)(2)条的规定，公司同意补充提供任何省略应要求向美国证券交易委员会提供展品或日程安排。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
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Eterna治疗公司
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日期：12月20日2023
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发信人：
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发稿/S/马修·安吉尔
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首席执行官
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