美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
（第2号修正案）
布鲁克菲尔德 再保险有限公司
（发行人名称）
A 类可交换有限有表决权股票
（证券类别的标题）
G16250105
（CUSIP 号码）
艾莉森·史密斯
合伙人价值投资有限责任公司
c/o PVI 管理信托
前街 73 号，5第四地板
汉密尔顿 HM12
百慕大
+1 (441) 294-3310
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年11月27日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且是由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的，请勾选下面的 复选框。☐
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（法案） 第18条的目的提交，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束。
CUSIP No.G16250105
| 1 |
举报人姓名
合伙人价值投资公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) 联合申报
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
安大略 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,068,841* | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置权
1,068,841* | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,068,841* | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
9.9%* | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| * | 有关申报人实益所有权和 所有权百分比的详细说明，请参阅本修正案第 2 项第 4 项和第 5 项。 |
2
CUSIP No.G16250105
| 1 |
举报人姓名
合作伙伴估值投资 L.P. | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) 联合申报
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
安大略 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,068,841* | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置权
1,068,841* | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,068,841* | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
9.9%* | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
PN | |||||
| * | 有关申报人实益所有权和 所有权百分比的详细说明，请参阅本修正案第 2 项第 4 项和第 5 项。 |
3
解释性说明
本附表13D的第2号修正案（本修正案第2号）由根据加拿大安大略省（PVII）法律成立的公司 Partners Value Investments Inc. 和根据百慕大法律成立的有限合伙企业Partners Value Investments L.P.（PVI LP，与 PVII 合称 申报人）提交，以报告PVI LP的重组和实益所有权的变更属于申报人持有的发行人A类可交换股票和A-1类可交换股份。
最初的附表13D（包括其第1号修正案）（原始附表 13D）中报告的信息和定义术语仍然有效，除非它们被本第2号修正案中包含的信息进行了修改或取代。
第 2 项。身份和背景。
特此对原始附表13D的第2 (a)、 (b)、(c) 和 (f) 项进行修订和补充如下：
PVI LP的主要营业地址为百慕大汉密尔顿前街73号五楼HM 12，PVI LP的主要业务是一家投资控股公司。
PVII 是 PVI LP 的全资子公司 。PVII的主要营业地址是加拿大安大略省多伦多市湾街181号布鲁克菲尔德广场100号套房，M55 2T3，PVII的主要业务是一家投资控股公司。
本修正案第2号附表一和附表二列出了PVI管理信托基金、PVI LP（PVI管理信托）和PVII普通合伙人的董事和执行官（将列为附表 人员）的姓名，以及他们各自的主要职业、地址和公民身份。
特此对附表13D第2 (d)-(e) 项进行修订和补充如下：
在过去五年中，举报人均未被定罪，据他们各自所知，也没有一名在册人员：（i）在 刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）；或（ii）具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此他、她或它曾经或现在受到 判决、法令或最终命令的约束将来违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或查明任何违规行为对这些法律的尊重。
第 3 项。资金来源和金额或其他对价。
特此对原始附表13D的第3项进行补充，以包括本第2号修正案第4和5项中规定的信息。
第 4 项。交易目的。
特此对 原始附表 13D 第 4 项进行补充，包括以下内容：
4
2023年11月24日，PVII、Partners Value Investments Lp、PVI Management Trust and Partners Limited 完成了该安排，以重组PVII的事务。该安排的主要目标是简化PVII的所有权并增加PVI LP证券的流动性。2023年11月27日，除其他外 ，通过该安排中的一系列步骤，向PVI LP的股权单位持有人共分配了706,753股A类可交换股票和6,793,247股A-1类可交换股份。由于转换上限，截至本第2号修正案发布之日，申报人拥有的345,430股A-1类可交换股票可以转换为A类可交换股票。因此，申报人被视为实益拥有1,068,841股A类可交换股份。
2023年11月28日，PVII将50万股A-1类可交换股票转换为50万股A类可交换股票。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此对原附表13D的第5 (a)-(c) 项进行修订并重述如下：
(a)-(b) 本附表13D所涉及的申报人持有的A类可交换股票的总数和百分比为 1,068,841股A类可交换股份，约占发行人目前已发行的A类可交换股票的9.9％。申报人的所有权百分比基于发行人于2023年11月13日 向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度中期报告中披露的截至2023年9月30日发行的A类可交换股票的总数为10,450,952股，以及自本修正案颁布之日起60天内可能向申报人发行的345,430股A类可交换股票 申报人截至该日持有的345,430股A-1类可交换股票转换后的第二名本修正案第 2 号。申报人实益拥有6,874,521股A-1类可交换股票；但是，由于转换上限，截至本第2号修正案发布之日， 申报人拥有的345,430股A-1类可交换股票可以转换为A类可交换股份。由于转换上限，申报人实益拥有的A-1类可交换股票转换后可能发行的A类可交换股票数量可能会不时发生变化，并将取决于已发行的A类可交换股票数量的变化，包括任何其他人将 A-1类可交换股票转换为A类可交换股票的变化。
(c) 除本第2号修正案中描述的交易外， 在过去的60天中，申报人没有交易过A类可交换股票。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、 安排、谅解或关系。
特此对原始附表 13D 第 6 项进行补充 ，以包括以下内容：
PVII BN Holdings LP是PVI LP（借款人）的全资子公司，以及PVI LP的全资子公司PVII GP Holdings Inc.（作为借款人的普通合伙人和担保人，担保人），预计将与作为贷款人（贷款人）的 加拿大皇家银行签订高达1.1亿加元的保证金贷款协议（保证金贷款协议）。关于保证金贷款协议，借款人和担保人预计将与贷款人签订质押和担保协议（担保协议和 以及保证金贷款协议、贷款文件），根据该协议，借款人将质押6,500,000股A-1类可交换股票和50万股A类可交换股票作为抵押品，以及借款人和担保人的 其他资产，以担保借款人和担保人的债务保证金贷款协议下的担保人。该贷款预计将于2026年12月到期（除非另行延期）。此类贷款通常发生某些 事件后，贷款人可以行使其权利，要求借款人预付贷款收益或交出额外的抵押品，或者根据 贷款文件取消抵押品赎回权并处置质押证券。
5
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，下列签署人证明此 声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
2023年11月29日
| 合伙人价值投资公司 | ||
| 来自： | //凯西·萨帕什 | |
| 姓名：凯西·萨帕什 职位：总法律顾问兼秘书 | ||
| 合伙人对投资进行估值 L.P.， 由其普通合伙人 PVI 管理信托基金提供 | ||
| 来自： | /s/ 艾莉森·史密斯 | |
| 姓名：艾莉森·史密斯 标题： 秘书 | ||
6
附表 I
合伙人价值投资公司
| 的名称和职位 |
主要营业地址 |
主要职业或 |
公民身份 | |||
| 库纳尔·杜萨德，高级副总裁 主席 |
加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德资产管理有限公司高级副总裁 | 加拿大 | |||
| 布莱恩·劳森，主席 首席执行官 官员兼董事 |
加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德公司副主席 | 加拿大 | |||
| Frank N.C. Lochan，导演 | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 公司总监 | 加拿大 | |||
| 巴希尔·马尼奥斯，总统 | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德资产管理有限公司首席财务官 | 加拿大 | |||
| 凯西·萨帕什，总法律顾问兼秘书 | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事总经理 | 加拿大 | |||
| Danesh K. Varma，董事 | 加拿大广场一号，金丝雀码头 25 层，伦敦 E14 5AA，英国 | 公司董事 | 加拿大和英国 | |||
| Jason Weckwerth，首席财务官 | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德公司副总裁 | 加拿大 | |||
| Ralph J. Zarboni，董事 | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
7
附表二
PVI MANAGEMENT TRUST，作为合伙人价值投资有限责任公司的普通合伙人
| 的名称和职位 |
主要营业地址 |
主要职业或 |
公民身份 | |||
| 詹姆斯·亚历山大·博迪，受托人 | 前街 73 号，五楼 百慕大汉密尔顿 HM 12 |
布鲁克菲尔德资产管理有限公司法律与监管董事总经理 | 加拿大 | |||
| 布莱恩·劳森，受托人兼首席执行官 | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德公司副主席 | 加拿大 | |||
| Frank N.C. Lochan，受托人兼董事长 | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 艾莉森·史密斯，秘书 | 前街 73 号，五楼 百慕大汉密尔顿 HM 12 |
布鲁克菲尔德资产管理有限公司法律与监管总监 | 百慕大 | |||
| Danesh K. Varma，受托人 | 加拿大广场一号，金丝雀码头 25 层，伦敦 E14 5AA，英国 | 公司董事 | 加拿大和英国 | |||
8