注释1 — 组织和业务运营的描述

Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司” 或 “Breeze”）是一家空白支票公司，于2020年6月11日在特拉华州成立。公司成立的目的是与以下公司进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 一或更多业务（“业务合并”）。

该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至 2023年9月30日，该公司尚未开始任何业务。所有活动都已结束 2023年9月30日涉及公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述），以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式产生营业外收入，这些收入来自首次公开募股的收益以及认股权证负债公允价值的变化。

公司首次公开募股的注册声明于2020年11月23日宣布生效。2020年11月25日，公司完成了首次公开募股 11,500,000单位（“单位”，对于已售单位中包含的普通股，则为 “公共股票”），产生的总收益为美元115,000,000，如注释中所述 3.

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 5,425,000定价为美元的认股权证（“私募认股权证”）1.00根据向Breeze Sponsor, LLC、特拉华州有限责任公司（“保荐人”）和I-Bankers Securities, Inc.进行私募配售，总收益为美元5,425,000，如注释中所述 4.

在2020年11月25日首次公开募股结束后，金额为美元115,000,000 ($10.00每单位）来自首次公开募股中出售单位的净收益和美元1,725,000根据本节规定的含义，通过出售私募认股权证存入信托账户（“信托账户”）并投资于美国政府证券 2(a)(16)《投资公司法》，到期日为 185天数或更短，或者在任何一家自称是符合规则条件的公司选择的货币市场基金的开放式投资公司中 2a-7《投资公司法》 1940，经修订（“投资公司法”），由公司确定，直至：（i）业务合并完成或（ii）向公司股东分配信托账户，如下所述，以较早者为准。

与首次公开募股相关的交易成本为美元4,099,907，由 $ 组成2,300,000的承保费，$1,322,350代表性股票发行成本和 $477,557其他发行成本。截至截至 2023年9月30日，现金为 $181,681存放在信托账户之外，可用于周转资金用途。

公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80签订初始业务合并协议时信托账户中持有的资产（不包括递延承保佣金和应付税款）的百分比。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行有表决权的证券的百分比或以上，或以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司 1940，经修正（“投资公司法”）。

公司将向股东提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，这两种方式是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回其股票，兑换当时存入信托账户的金额（最初为美元）10.15每股），加上信托账户中持有且此前未向公司发放以偿还纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息。分配给赎回股票的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承保佣金而减少（如附注所述） 6）。业务合并完成后，将不存在与公司认股权证有关的赎回权。

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001在业务合并完成后，如果公司寻求股东批准，则大多数已投票的已发行股票都将投票支持业务合并。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件。如果公司就业务合并寻求股东批准，则公司的保荐人已同意对其创始股进行投票（定义见附注） 5）及其在首次公开募股期间或之后为批准业务合并而购买的任何公开股票。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行股份，无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。

如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则公司的经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东及其任何关联公司，或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见本节）的任何其他人 13《证券交易法》 1934，经修订（“交易法”）），将被限制在以下方面寻求赎回权 10未经公司事先书面同意，公开发行股份的百分比或以上。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；(b) 如果公司未能在2021年11月25日之前完成业务合并（可以延长至2024年6月26日），则放弃其对创始人股份的清算权；（c）不对经修订和重述的公司注册证书提出修正案 (i) 修改公司允许相关赎回的义务的实质内容或时机使用公司的初始业务合并或兑换 100如果公司未完成业务合并，或（ii）与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开发行股票的机会。但是，如果保荐人在首次公开募股期间或之后收购了公众股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。

2021 年 11 月 22 日，公司宣布其赞助商 Breeze Sponsor, LLC 及时存入了总额为 $1,150,000(“延期付款”), 代表美元0.10每股公开股票存入信托账户，将公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。保荐人将延期付款借给公司，以换取金额为延期付款的期票。期票下的贷款不计息，将在业务合并完成后偿还。公司的股东无权就此类延期进行投票或赎回其股份。

2022 年 2 月 22 日，公司宣布其赞助商 Breeze Sponsor, LLC 及时存入了总额为 $1,150,000(“第二次延期付款”), 代表美元0.10每股公开股票存入信托账户，将公司完成业务合并的日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。保荐人将第二次延期付款借给公司，以换取金额为第二次延期付款的期票。期票下的贷款不计息，将在业务合并完成后偿还。公司的股东无权就此类延期进行投票或赎回其股份。

2022年5月5日，公司举行股东大会，会上批准了批准将业务合并协议完成时间延长至2022年9月26日的提案。在本次股东大会上，公司为股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东是按当时信托账户中的金额按比例赎回的（美元10.35每股），加上信托账户中持有且此前未向公司发放以偿还纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息。 关于延期提案, 6,732,987公司普通股被兑换为美元69,700,628，（“救赎”）。2022 年 5 月 10 日，$109,000已从信托账户中提款以支付特许经营税和所得税。

2022年9月13日，公司举行了年度股东大会，会上批准了批准将完成业务合并协议的时间延长至2023年3月26日的提案。在本次股东大会上，公司为股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东是按当时信托账户中的金额按比例赎回的（美元）10.35每股），加上信托账户中持有且此前未向公司发放以偿还纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息。 关于延期提案, 3,076,817公司普通股被兑换为美元31,845,056，2022 年 9 月 8 日，$122,247已从信托账户中提款以支付特许经营税和所得税。

在2022年9月13日举行的公司年会上，公司股东批准了 (i) 修改公司经修订和重述的公司注册证书（“A＆R COI”）的提案，授权公司将2022年9月26日的日期延长至 六 (6) 次再加一次 一 (1) 每次（最终直到2023年3月26日），公司必须 (a) 完成合并、资本证券交易、资产、股票购买、重组或其他类似的业务合并，我们称之为初始业务合并，或者 (b) 如果未能完成初始业务合并，则停止运营，除非出于清盘目的，否则将赎回作为公司一部分的所有普通股在11月25日完成的公司首次公开募股中出售的单位，2020年，以及（ii）修订信托协议以授权公司延期和实施的提案。修订后的信托协议授权公司董事会将完成业务合并的时间延长至 六 (6) 次数再换一次 一 (1) 每次一个月（最多为 六一-月延期），存入信托账户后，需存入美元0.035对于保荐人或其指定人在2022年9月26日或可能延期的其他日期当天或之前的每股已发行的公开股份。Breeze 首次执行了任务 一-2022年9月26日延期一个月，存款金额为美元59,157在信托账户中。

2022 年 10 月 21 日、2022 年 11 月 23 日和 2022 年 12 月 20 日 Breeze 执行了第二、第三和第四次 一-月延期至 2023 年 1 月 26 日。2023 年 1 月 25 日和 2023 年 2 月 23 日，Breeze 执行了第五和第六次 一-月延期存款 $59,157存入信托账户，每次延期至2023年3月26日。

公司于2023年3月22日举行了股东大会，会上公司股东批准了 (i) 修改公司A＆R COI的提案，授权公司将2023年3月26日的日期延长至 六 (6) 次再加一次 一 (1）每次一个月（最终直到2023年9月26日），以及（ii）修改信托协议以授权公司延期及其实施的提案。 2023 年 3 月 29 日，Breeze 执行了第七次 一-将一个月延期至 2023 年 4 月 26 日。  2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 6 月 26 日 Breeze 执行了第八、第九和第十次 一-将月延期至 2023 年 7 月 26 日。2023 年 8 月 3 日和 2023 年 8 月 28 日，Breeze 执行了第十一和第十二次 一-将月延期至 2023 年 9 月 26 日。

公司于2023年9月22日举行了股东大会，会上公司股东批准了 (i) 修改公司A＆R COI的提案，授权公司将2023年9月26日的日期延长至 九 (9) 次再加一次 一 (1）每次一个月（最终直到2024年6月26日），以及（ii）修改信托协议以授权公司延期及其实施的提案。2023 年 9 月 27 日，Breeze 执行了第十三次 一-将一个月延长至 2023 年 10 月 26 日。2023 年 10 月 24 日，Breeze 执行了第十四次 一-将一个月延期至 2023 年 11 月 26 日。

该公司将直到 2024年6月26日（除非公司股东批准修改A＆R COI的提案，允许最多延长至 九额外 一-月期）以完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 十此后的工作日后，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放以偿还纳税义务的资金所得的利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，解散和清算，但每种情况均须遵守公司的特拉华州法律规定的对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证将一文不值。

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至以下，则保荐人对公司承担责任（1) 大约 $10.81每股公开股票或 (2）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，这是由于信托资产价值减少所致，在每种情况下，均扣除为缴纳税款而可能提取的利息。该责任不适用于放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债（包括美国证券法规定的责任）的赔偿金提出的任何索赔 1933，经修正（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体执行与公司的协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

终止与D-Orbit S.p.A的拟议业务合并

正如我们之前在2022年1月27日2022年1月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样， 微风签订了业务合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改，即”合并协议”），由 Breeze、D-Orbit S.p.A、意大利兴业银行（”D 型轨道”)，新成立的股份公司 D-Orbit S.A. (societé anonyme）受卢森堡大公国法律管辖（”Holdco”)，特拉华州的一家公司 Lift-Off Merger Sub, Inc. (”合并子公司”）以及英国有限责任合伙企业Seraphim Space（Manager）LLP。合并协议所设想的交易完成后（”业务合并”），Holdco将成为Breeze和D-Orbit在纳斯达克上市的母公司，而前Breeze股东（包括赞助商）大约持有预估股份 11% 和前 D-Orbit 股东拥有大约 84假设没有赎回，收盘后立即流通的Holdco股票的百分比。

在执行合并协议的同时，合并协议的某些当事方签订了与业务合并相关的辅助协议（定义见合并协议），并符合合并协议的具体设想。

在合并协议执行之前，Breeze、Holdco 和 D-Orbit 于 2022 年 1 月 26 日签订了证券购买协议（”证券购买协议”) 与由 ATW Partners, LLC 管理的实体合并 (”债券投资者”），根据该协议，债券投资者同意在截止日期购买本金总额为美元，Holdco同意向债券投资者发行和出售本金总额为美元30,000,000of Holdco 最初发行的折扣可转换债券（”债券”) 到期 四年从其发行之日起（”债券融资”).

2022 年 7 月 28 日，证券购买协议双方签订了终止证券购买协议（“证券终止协议”），终止了证券购买协议，自 2022 年 7 月 28 日起生效。关于终止，Debenture Investor向D-Orbit退还了D-Orbit先前向债券投资者支付的承诺费的一部分。

2022 年 8 月 12 日，合并协议双方签订了终止协议（“终止协议”），终止了合并协议和辅助协议，自 2022 年 8 月 12 日起生效。根据终止协议，公司没有义务汇款，也无权获得解雇金。

与 TV Ammo 的拟议业务合并

2022年10月31日，特拉华州的一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp.（“Breeze”）签订了由Breeze、德克萨斯州公司和Breeze的直接全资子公司BH Velocity Merger Sub Inc. 和德克萨斯州的一家公司 TV Ammo, Inc.（“TV Ammo”）签订了合并协议和重组计划（“合并协议”）。

合并协议及其所设想的交易获得了Breeze、Merger Sub和TV Ammo的董事会的批准。

合并协议规定，除其他外，在合并协议所设想的交易结束（“完成”）时，Merger Sub将与TV Ammo（“合并”）合并并合并，而TV Ammo将作为Breeze的全资子公司继续存在。就合并而言，Breeze将更名为 “True Velocity, Inc.”，下文（在收盘后）将其简称为 “True Velocity”。合并和合并协议中设想的其他交易在下文中被称为 “业务合并”。

业务合并预计将在第一轮完成 2024 年季度，但须遵守惯例成交条件，包括满足最低可用现金条件、获得某些政府批准以及Breeze和TV Ammo股东所需的批准。

TV Ammo 股权持有人获得的总对价基于交易前股权价值 $1,185,234,565，从而使公司总股权价值为 $1,249,556,817。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时间（“生效时间”），(a) 每股已发行和流通的TV Ammo普通股，面值美元0.01（“TV Ammo 普通股”）应被取消并转换为多股 True Velocity 普通股，面值 $0.0001（“True Velocity普通股”），等于下述交易比率，（b）应假设购买电视弹药普通股（每股均为 “电视弹药期权”）的每种期权，并将其转换为购买True Velocity普通股数量的期权，该期权等于受该电视弹药期权约束的电视弹药普通股数量乘以交易比率，每股行使价相等等于生效时间前夕有效的每股行使价除以汇率比率，(c) 每个限制性股票单位就电视弹药普通股（每股均为 “电视弹药RSU”）而言，应假设True Velocity普通股的数量将其转换为限制性股票单位，等于受该TV Ammo RSU约束的电视弹药普通股的股票数量乘以交换比率，以及 (d) 购买一定数量的电视弹药普通股的每份认股权证（每股，一个 “TV Ammo Warrant（”）应转换为认股权证，用于购买True Velocity普通股的股票，等于受该电视约束的电视弹药普通股的股票数量弹药权证乘以交换比率，每股行使价等于生效时间前夕有效的每股行使价除以交换比率。交换比率将等于 (i) (A) $ 的总和1,185,234,565，加上 (B) TV Ammo 在合并协议签订之日之后和收盘前在允许的融资交易中筹集的超过美元的任何金额50,000,000，加（C）转换所有已发行的电视弹药可转换票据和行使所有已归的价内电视弹药认股权证和已归的价内电视弹药期权后应支付给电视弹药的总美元金额，除以（ii）截至收盘时已完全摊薄的已发行电视弹药普通股的数量，再除以（iii）True Velocity普通股的假定价值为美元10.00每股。

双方已同意采取行动，在业务合并完成后立即生效，True Velocity的董事会应由以下人员组成 七导演，包括 二Breeze 设计师（至少 一其中应为 “独立董事”）， 四电视弹药设计师（至少 三其中应为 “独立董事”）以及True Velocity的联席首席执行官凯文·博斯坎普。True Velocity的执行管理团队将由现任TV Ammo管理层领导。要获得合并协议下的 “独立董事” 资格，指定人应（a）符合纳斯达克股票市场规则的 “独立人士” 资格，（b）与Breeze或TV Ammo或其各自的任何子公司没有任何业务关系，包括其高级管理人员或董事，但不超过一段时间 六合并协议签订之日之前的几个月。

合并协议包含双方对此类交易的惯常陈述、担保和契约，其中除其他外包括以下条款：(a) 在业务合并完成之前对双方各自业务的运营进行某些限制；(b) 双方努力满足完成业务合并的条件，包括获得政府机构（包括美国联邦反垄断当局）和哈萨的必要批准 T-Scott-《罗迪诺反垄断改善法》 1976，经修订（“HSR法”）），（c）禁止当事人招揽替代交易，（d）Breeze在表格S-上准备和提交注册声明4与美国证券交易委员会合作，并采取某些其他行动，以获得Breeze股东的必要批准，以便在特别会议上对某些事项投赞成票，包括通过合并协议和批准业务合并，要求批准此类事项，以及（e）保护和访问各方的机密信息。

根据合并协议的条款和条件，Breeze已准备并向美国证券交易委员会提交了一份委托书（“延期委托书”），目的是修改Breeze组织文件和信托协议，在每种情况下，将Breeze完成业务合并的时间从2023年3月26日延长至2023年9月26日（“延期提案”）。Breeze 提交并分发了延期委托书，以征求委托代理人，并于 2023 年 3 月 22 日举行了 Breeze 股东会议，审议、投票和批准延期提案。Breeze股东批准了延期提案。

根据合并协议的条款和条件，Breeze已准备并向美国证券交易委员会提交了一份委托书（“延期委托书”），目的是修改Breeze组织文件和信托协议，在每种情况下，将Breeze完成业务合并的时间从2023年9月26日延长至2024年6月26日（“延期提案”）。Breeze 提交并分发了延期委托书，以征求该声明的代理人，并于 2023 年 9 月 22 日举行了 Breeze 股东会议，以审议、投票和批准延期提案。Breeze股东批准了延期提案。

合并协议各方同意尽最大努力在收盘前按照Breeze和TV Ammo合理满意的条款和条件建立市场融资机制（“市场融资机制”）。

此外，Breeze董事会已同意在业务合并完成后通过一项股权激励计划，但须经股东批准，如合并协议所述，目的是提供一种手段，通过向True Velocity提供股权所有权机会和/或与股票挂钩的补偿机会，增强吸引、留住和激励那些对True Velocity做出（或预计将做出）重要贡献的人的能力。

Breeze和TV Ammo完成业务合并的义务取决于某些成交条件的满足（或豁免），包括但不限于：(a)《高铁法》规定的适用等待期到期或终止，（b）Breeze股东的批准，（c）TV Ammo股东的批准，以及（d）Breeze的表格S-4注册声明生效。

此外，Breeze和Merger Sub完成业务合并的义务还取决于其他成交条件的满足（或豁免），包括但不限于：(a) TV Ammo的陈述和保证真实且正确地符合适用于此类陈述和保证的标准，以及TV Ammo的每项契约在所有重大方面均已履行或遵守，(b) 需要交付某些辅助协议将与业务合并相关的执行和交付；以及 (c) 没有发生任何重大不利影响 (按合并协议的定义).

TV Ammo完成业务合并的义务还取决于其他成交条件的满足（或豁免），包括但不限于：(a) Breeze和Merger Sub的陈述和保证真实且正确地符合适用于此类陈述和担保的标准，以及Breeze和Merger Sub的每项契约在所有重大方面均已履行或遵守，(b) True Velocity Commo Stocks 可发行股份与在纳斯达克上市的业务合并有关股票市场，以及（c）Breeze 手头现金（包括某些允许的融资交易的收益）至少为美元30,000,000（扣除向行使与业务合并相关的赎回权的Breeze股东支付的任何款项，并扣除Breeze或TV Ammo产生的某些交易费用后）。如果 Breeze 的手头现金少于 $30,000,000，（i）在Breeze股东大会批准业务合并之后，Breeze可能会以不低于美元的价格向投资者额外出售Breeze普通股股票10.00每股（“额外融资”），以及（ii）在Breeze股东选择赎回与业务合并相关的Breeze普通股的最后期限之后，Breeze可以在征得TV Ammo同意的情况下签订协议，激励赎回的股东取消赎回选择。赞助商已同意最多没收 20其持有的Breeze CommonStock股份的百分比以允许Breeze发行与任何此类激励协议相关的股票。

在某些惯例和有限的情况下，合并协议可能会在业务合并完成之前终止，包括但不限于：(a) 经Breeze和TV Ammo双方书面同意，(b) Breeze 在 一另一方面，如果存在违反合并协议中规定的另一方的陈述、保证、契约或协议的情况，则在每种情况下，都无法满足某些成交条件，并且违反或违反此类陈述或保证或未能履行此类契约或协议（如适用）无法纠正或无法在特定特定时限内得到纠正或无法纠正，(c) 如果业务合并未在 2023 年 4 月 28 日之前完成，则可以选择 Breeze 或 TV Ammo，前提是未能在此日期之前完成交易不是由于终止方违约；（d）如果举行Breeze股东大会对与业务合并有关的提案进行表决，而股东不批准这些提案，则Breeze或TV Ammo违约；（e）如果TV Ammo股东不批准合并协议及其所考虑的交易，则Breeze违约 五Breeze 在 S-表格上发表注册声明几天后4生效。

如合并协议中进一步描述的那样，在某些情况下，如果Breeze有效终止合并协议，TV Ammo将向Breeze支付一笔费用，该费用等于Breeze在业务合并中产生的实际记录费用，最高不超过美元1,000,000.

合并协议的副本作为附录附录 2.1在我们于2022年11月1日以8-K表格向美国证券交易委员会提交的最新报告中，并以引用方式纳入此处，上述对合并协议的描述通过引用对其进行了全面限定。合并协议包含双方在合并协议签订之日或其他特定日期相互作出的陈述、保证和契约。这些陈述、保证和契约中包含的断言是出于双方协议的目的而提出的，受双方在谈判此类协议时商定的重要限定条件和限制的约束。合并协议中的陈述、担保和契约在很大程度上也被基本披露时间表所修改，这些披露时间表未公开提交，其合同实质标准与通常适用于股东的标准不同，用于在各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。Breeze认为这些时间表不包含对投资决策至关重要的信息。

合并协议规定，TV Ammo可以签订协议以筹集资金 一或在业务合并结束之前进行更多私募交易，总收益不超过美元100,000,000（“允许的融资”）。

在执行合并协议的同时，Breeze、TV Ammo、赞助商、I-Bankers和Breeze的独立董事（统称为 “Breeze初始股东”）签订了赞助商支持协议（“保荐人支持协议”），除其他外，Breeze Initial Stocks：（a）同意将其所有Breeze Common Stocks股份投赞成提交给的提案与业务合并有关的Breeze股东，包括通过合并协议以及业务合并和延期提案的批准；（b）同意投票反对任何其他事项、行动、协议、交易或提案，这些事项、行动、协议、交易或提案可能会导致（i）违反 Breeze 或 Merger Sub 在合并协议下的任何陈述、保证、契约、协议或义务，或（ii）合并协议中任何共同或电视弹药收盘条件未得到满足；（c）(i) 豁免，但以收盘为前提并以收盘为条件，并在允许的最大范围内免除适用法律和Breeze组织文件，以及（ii）同意不主张或完善该Breeze初始股东在合并或其他交易或延期提案中可能有权获得的任何调整权或其他反稀释保护措施；（d）同意采取或安排采取所有行动，采取或促成采取适用法律规定的所有合理必要措施以完成合并和其他交易根据合并协议中规定的条款和条件在合并协议有效终止之前；（e）同意在合并协议执行后和截止日期之前，在遵守某些惯例条件和例外情况的前提下，不转让或质押其在Breeze普通股中的任何股份，或就此达成任何安排；（f）放弃了在批准Breeze提案和延期提案时赎回任何Breeze普通股的权利。此外，赞助商已同意：(a) 没收，不收取任何报酬 20如果Breeze合理地确定向投资者或赎回Breeze股东额外发行Breeze普通股（每股价格不低于美元），则占其持有的Breeze普通股总股的百分比10.00) 合理要求 (i) 使 Breeze Cash on Hand 至少等于最低现金金额或 (ii) 获得任何额外融资；(b) 不收取不超过最低对价 20其持有的Breeze普通股总股份的百分比，如果 六收盘一个月周年纪念日，（i）Breeze在收盘时的手头现金加上（ii）在该日当天或之前根据市场贷款（或其他类似的股票或混合股票工具或工具）申请或收到的资金总额低于美元50,000,000；以及 (c) 全额承担并支付与D-Orbit交易有关的所有Breeze交易费用，并使Breeze、TV Ammo及其各自的子公司承担与之相关的所有负债，除非它承担并全额支付了所有此类Breeze交易费用，否则不得出售或转让其在Breeze普通股的任何股份或分配其任何资产。

上述对赞助商支持协议的描述受赞助商支持协议全文的约束和限定，该协议的副本作为附录附录 10.1在我们于2022年11月1日以8-K表格向美国证券交易委员会提交的最新报告中，其条款以引用方式纳入此处。

2022年11月9日，根据合并协议，Breeze、TV Ammo和某些TV Ammo股权持有人代表了大约 66.34TV Ammo Commo Commo Stock已发行和流通股份的百分比执行了股东支持协议，根据该协议，除其他外，该TV Ammo股权持有人：（a）同意投票赞成通过合并协议，并批准合并协议或其中提及的TV Ammo作为当事方的附属协议所设想的其他交易；（b）同意根据条款和条件批准 TV Ammo 组织文件的条件，所有已发行股份的转换TV Ammo优先股转为TV Ammo普通股股票，将在收盘前立即生效；（c）同意放弃他们根据《德克萨斯州商业组织守则》对合并以及合并协议或其中提及的辅助协议所设想的其他交易可能拥有的任何评估权或类似权利；（d）同意对合理预期会产生以下结果的任何其他事项、行动、协议、交易或提案投反对票) 违反 TV Ammo 的任何陈述、保证、契约、合并协议下的协议或义务或（ii）合并协议收盘时的任何共同或Breeze或合并子条件未得到满足；以及（e）同意在合并协议执行后和截止日期之前，不出售、转让、转让或质押其TV Ammo普通股或TV Ammo优先股的任何股份（或就此达成任何安排）。

2022年11月9日，Breeze、TV Ammo、Breeze初始股东和某些电视弹药股东签订了封锁协议（“封锁协议”），根据该协议，Breeze初始股东和此类电视弹药股权持有人同意在一段时间内不出售或转让其True Velocity普通股股份 八个月收盘后，但须提前发布 (a) 10如果是纳斯达克股票市场上报的True Velocity普通股的每日交易量加权平均收盘价，则占其True Velocity普通股股票的百分比 20任何交易日之内 30连续交易日周期超过 $12.50每股，（b）额外的 10如果是纳斯达克股票市场上报的True Velocity普通股的每日交易量加权平均收盘价，则占其True Velocity普通股股票的百分比 20任何交易日之内 30连续交易日周期超过 $15.00每股；（c）后续交易发生时其所有True Velocity普通股的股份；以及（d）根据True Velocity董事会（包括大多数独立董事）的决定 六截止日期的周年纪念日.

2022年11月9日，Breeze、Breeze初始股东和某些TV Ammo股东签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），该协议修订了Breeze和Breeze初始股东于2020年11月23日签订的注册权协议的条款，根据该协议，除其他外，Breeze将有义务提交注册声明，登记转售Breeze持有的某些Breeze证券 Breeze 初始股东和此类电视弹药股权持有人。注册权协议还为Breeze初始股东和此类TV Ammo股东提供了 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。

上述对股东支持协议、封锁协议和注册权协议的描述分别受股东支持协议、封锁协议和注册权协议的全文约束和限定，其副本作为附录附在公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 10.14, 10.15和 10.16, 其条款以提及方式纳入本文中.

除非特别讨论，否则这份10-Q表季度报告不假设与TV Ammo的业务合并已经完成。

流动性

截至 2023年9月30日，该公司有 $181,681信托账户以外持有的现金和负营运资金为美元7,058,591，不包括应缴的所得税、特许经营税和消费税。

在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求通过美元的收益得到满足25,000来自出售创始人股份和一笔美元贷款300,000根据无抵押和不计息的本票（见附注） 5）。首次公开募股完成后，公司的流动性需求已由信托账户以外持有的私募净收益和保荐人的贷款得到满足。

该公司在执行收购计划时已经产生并预计将继续产生巨额成本。这些条件以及公司截至2024年6月26日的潜在清算使人们对公司在一段时间内继续经营的能力产生了极大的怀疑 一自财务报表发布之日起一年。如上所述，管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性。 此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。票据可在业务合并完成后无息偿还，或者，贷款人可自行决定，最高不超过美元1,000,000的票据可在业务合并完成后转换为认股权证，价格为美元1.00根据逮捕令。此类认股权证将与私募认股权证相同。 该公司有 三保荐人未偿还的期票。 没有的期票是可兑换的。的未清余额 三截至2023年9月30日，贷款为美元7,037,710，包括一张金额为美元的期票1,150,000日期为2021年11月22日（经修订）的第二张期票，金额为美元1,150,000日期为 2022 年 2 月 22 日（经修订），以及第三张面值美元的本票4,737,710日期为 2022 年 2 月 1 日（经修订）。的未清余额 三截至2022年12月31日，贷款为美元5,336,837，包括一张金额为美元的期票1,150,000日期为2021年11月22日（经修订）的第二张期票，金额为美元1,150,000日期为 2022 年 2 月 22 日（经修订），以及第三张面值美元的本票3,036,837日期为 2022 年 2 月 1 日（经修订）。 无法保证公司完成业务合并或获得营运资金贷款的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

附注2 — 重要会计政策摘要

注7 — 认股权证

公共认股权证只能对整批股票行使。 没有部分股份在行使公共认股权证时发行。公共认股权证可在 (a) 中较晚者行使30业务合并完成后的几天或 (b)12距离首次公开募股结束还有几个月。公开认股权证将到期 五年从业务合并完成之日起或更早的赎回或清算时开始。

除非根据《证券法》签发的有关认股权证标的普通股的注册声明届时生效，并且与认股权证相关的招股说明书是最新的，否则我们没有义务根据行使认股权证交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。 没有认股权证可以兑换现金行使，我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行权持有人所在州的证券法注册或合格的，或者可以获得豁免。尽管有上述规定，但如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在我们初始业务合并完成后的规定期限内没有生效，则认股权证持有人可以在没有有效的注册声明之前以及在我们未能保留有效注册声明的任何时期内，根据本节规定的豁免在无现金基础上行使认股权证 3(a)(9）《证券法》，前提是可以获得此类豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

附注 8 — 股东赤字

优先股— 公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股股票的名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。在 2023年9月30日和 2022年12月31日，有 不已发行或流通的优先股。

普通股— 公司有权发行 100,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。 普通股持有人有权为每股获得一票。在 2023年9月30日和 2022年12月31日，有 3,140,000两个时期已发行和流通的普通股，不包括 1,159,276和 1,690,196普通股分别可能被赎回。

权利 — 除非公司不是业务合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将自动获得 一-第二十 (1/20）业务合并完成后持有的一股普通股，即使权利持有人转换了他、她或其持有的与业务合并前活动有关的公司注册证书修正案的所有股份。如果业务合并完成后公司将不是存续的公司，则每位权利持有人都必须以肯定方式转换其权利，才能获得 一-第二十 (1/20）业务合并完成后，每项权利所依据的一股普通股。权利持有人无需支付额外的对价即可在业务合并完成后获得额外的普通股。交换权利时可发行的股票将可自由交易（除非本公司的关联公司持有）。如果公司就业务合并签订了最终协议，其中公司将不是存续实体，则最终协议将规定，权利持有人在转换为普通股的基础上获得的每股对价与普通股持有人在交易中获得的相同每股对价。