附录 10.2

雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”） 由德克萨斯州的一家公司 Dawson Geophysical Company（“公司”）与雷·梅斯（“高管”） 签订于此 14^第四2023 年 12 月 1 日，自 2023 年 11 月 20 日起生效（“生效日期”）。 公司和高管以下统称为 “双方”。

演奏会

鉴于公司希望根据下文规定的条款和条件以及对价雇用高管 ，而高管希望根据这些条款和条件以及对价被公司 雇用；

协议

因此，现在，出于良好和宝贵的考虑 以及进一步考虑此处包含的共同盟约和协议，双方特此签订和协议如下：

1.               定义

就本协议而言，应适用以下定义 ：

(a) “董事会” 指公司董事会。

(b) “原因” 应指高管的以下任何行为：(A) 与公司或其关联公司的业务有关的欺诈、挪用公款、挪用资金、故意或故意的不当行为或重大过失；(B) 犯有 任何重罪或涉及盗窃或道德败坏的任何轻罪，或认罪或 没有竞争者任何重罪 或轻罪；(C) 故意欺诈行为，在任何重大方面对 公司或其关联公司产生不利影响或可以合理预期会产生不利影响；(D) 未能在所有重大方面遵守已发布的公司守则、 的政策或程序；(E) 高管过度缺勤、故意或持续疏忽或放弃 其职责（疾病或任何其他可以合理预期会导致残疾的身体状况除外）； 或 (F) 重大违规行为高管与公司或 公司的关联公司之间签订的任何合同，包括本协议。

(c) “控制权变更 ” 是指在生效日期之后发生以下任何一种情况：

(i) 任何 “个人”（该术语在《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条中使用）直接 或间接成为公司当时 流通证券总投票权的百分之二十（20％）或以上的证券的受益所有人；

(ii) 在涉及董事选举竞赛的公司股东大会 之前担任公司董事会（“董事会”）成员的 个人 不应构成董事会多数 ，除非在股东大会之前立即获得董事会成员的多数票推荐或批准 ；

(iii) 公司应已与另一家公司合并或合并，或将另一家公司并入该公司，前股东 在合并或合并之前持有的公司总投票权中 所代表的股份不到百分之五十 (50%)；或

(iv) 公司应将其全部或几乎全部资产出售、转让或交换给另一家公司或其他实体或 个人。

尽管有上述规定，(i) 任何事件或条件 均不构成控制权变更，除非该事件或条件会导致根据《守则》第 409A 条征收适用税，而且 (ii) 如果威尔克斯兄弟、 LLC或其任何关联公司收购公司的额外股票或公司全部或基本上全部资产，则控制权变更不得发生，如果公司已并入 Wilks Brothers, LLC 或其任何关联公司，则为 。

(d) “机密 信息” 被定义为高管因公司雇用或通过雇用公司而获得的信息（包括高管构思、发起、发现或开发的 信息），这些信息在行业或行业中并不广为人知，也不能免费提供给非公司雇用人员 ， 或任何组织的产品、服务、流程和业务运营程序， 公司受合同约束，包括但不限于商业秘密和信息将 与研究、开发、发明、设备、服务、分销、制造、采购、营销、客户名单、财务 数据、工程、商机或企业以及与分析、计算和估计三维多孔介质物理 特性相关的信息。为清楚起见，机密信息应包括行政部门 生成的所有信息，这些信息源自、包含、反映或包含作为机密信息提供的信息。

(e) “残疾” 是指导致行政部门在 三个月以上的时间内无法继续履行其工作职责的疾病或其他丧失工作能力。

(f) “正当 理由” 指未经高管书面同意：(A) 将与高管职位（包括身份、职务、头衔和报告要求）、权力、职责或责任、 或雇主采取的任何其他导致该职位、权力、职责或责任减少的行动 不一致的任何职责分配给高管， 此目的除外 (i) 不是出于恶意而采取的孤立、微不足道和无意的行为，雇主在此之后会立即予以纠正 收到高管发出的相关通知以及 (ii) 任何主要归因于公司不再是上市公司的分配或变更；(B) 向高管支付的薪酬和福利金额或类型的任何实质性减少， 如第 4 节和第 5 节所述；(C) 公司要求高管在距离高管办公室或地点 50 英里以内的任何办公室或地点 以外的任何办公室或地点驻扎在生效日期；(D) 公司任何声称解雇 高管的雇佣关系本协议明确允许的范围或 (E) 本公司对本 协议的重大违约。

(g) “作品 产品” 被定义为所有发明、想法和发现（无论是否可申请专利）、设计、产品、工艺、程序、 方法、开发、公式、技术、分析、绘图、注释、文档、信息、材料、改进和所有其他 发展，无论是有形还是无形的，包括但不限于计算机程序和相关文档，以及所有智力 } 行政部门在任期内单独或与 一起制作、构想、开发或准备的全部或部分产权其他，无论是否在工作时间内还是在公司办公场所内，（a）在 公司的业务运营范围内，或合理或计划中的业务运营范围内，（b）与公司现在、过去或计划中的任何工作或项目有关， (c) 借助公司的材料、设备或人员创建，或 (d) 基于高管 所掌握的信息因其在公司工作而获得的权利或与之相关的访问权限。

2.               就业

(a) 公司就业 。根据本协议的条款和条件，公司特此以首席运营官的身份雇用高管，高管特此接受 此类雇用。高管的职责和责任应与通常与担任首席运营官的人相关的职责和责任相称，以及公司董事会或公司首席执行官可能以其他方式合理分配给 高管的职责和责任。

(b) 职责。 高管应根据公司的所有政策 和程序，尽最大努力履行高管的职责。高管同意，在任期内（定义见下文），高管应将高管的所有工作时间、注意力、知识和技能用于公司（包括其子公司）的业务和利益。未经董事会的明确书面同意，高管 不得从事公司 （包括其子公司）以外的任何雇佣或商业活动，包括但不限于与公司雇用其竞争或以其他方式 相冲突的就业或商业活动。上述规定不妨碍高管管理私人投资、参与 行业和/或贸易团体、参与志愿公民、慈善或宗教活动、在慈善 非营利实体的董事会任职，或经董事会同意，在其他实体的董事会任职，前提是这些 活动个人或总体上不对员工产生重大干扰或冲突对公司的责任。

(c) 高管的绩效能力。高管陈述并保证，就高管为公司提供的就业或服务 ，高管对任何其他个人或实体没有任何合同或其他义务，以防止 高管签订本协议或执行本协议条款，也不会允许任何其他个人或实体因公司雇用高管而获得大量 损失。

3.               任期

(a) 根据本协议聘用高管的 期限（“期限”）应从生效日期开始，并应 在生效日期两周年营业结束时终止；但是，在生效日期的周年纪念日 及其后的每个周年纪念日，本协议的期限应延长一年，除非 早于 60 天任何此类周年纪念日，无论是公司还是高管都会发出书面通知，表示不打算延长本协议，在这种情况下，本协议以及根据本协议聘用的高管将在当时剩余的任期结束时 自动到期。尽管有本第 3 节的条款，但根据第 6 节以及本协议中规定的其他条款、规定和条件，应始终提前 终止高管的聘用。

4.               补偿

考虑到高管 将根据本协议提供的服务，包括但不限于高管作为高管、董事、 经理或公司或其任何子公司或关联公司任何委员会成员可能提供的任何服务，高管应获得以下 薪酬和福利：

(a) 基数 工资。如果按年计算，公司应向高管支付320,000.00美元的基本工资（“基本工资”）， 应按照公司的常规薪资惯例赚取和支付。 公司可以每年审查基本工资，并可由董事会自行决定进行调整。

(b) 绩效 奖金。除基本工资外，在2024年1月1日或之后开始的财政年度中，高管有资格获得年度绩效奖金（“绩效奖金”），具体取决于董事会每年自行决定是否满足某些绩效指标（“绩效奖金”）；前提是2024年的绩效指标反映在本文所附附附表 A中。高管获得的任何绩效奖金应在获得奖金的次年 次年的3月15日之前一次性现金支付；前提是高管必须在绩效奖金支付日 之前继续在公司工作才能获得奖金。

5.好处

(a) 已报销的 费用。根据公司既定政策，高管在直接开展公司业务时实际产生的合理费用应报销给高管 。任何此类费用报销 均应由公司根据其既定政策进行（但无论如何，不得迟于高管承担费用的应纳税年度之后的应纳税年度结束时，高管的报销权 不得被清算或兑换成其他福利）。

(b) 福利。 在任期内，高管以及高管的配偶和受抚养人应有资格参加与公司执行管理层成员相同的 福利计划或附带福利政策，但遣散费计划除外，例如健康、牙科、人寿保险、视力保险、401 (k)、 ，但须遵守适用的资格要求以及所有计划和政策的条款和条件 。

(c) 度假、 假期和带薪休假。在任期内，根据公司当时对其高管最有利的计划、政策、计划和惯例，高管有权享受带薪休假、假期、病假或其他带薪休假。

6.               终止 雇佣关系

(a) 解雇 。高管在公司的聘用可以按以下方式终止（据理解并同意，根据本第 6 节的任何条款，一方 决定不续订本协议的期限，不构成终止）：

(i)            公司因故解雇 。在向高管提供书面 通知说明公司打算终止高管的聘用及其原因后，公司可以有理由终止对高管的雇用。高管将有 30 天 的时间纠正公司提供的理由。在这30天期限结束时，如果高管没有纠正书面通知中规定的解雇原因 ，则高管在公司的雇佣关系应自该解雇通知中规定的日期起终止 。

(ii)公司无故解雇 。公司可以在向高管发出书面通知后，出于故意或无理由终止高管的聘用 ，在这种情况下，本协议和高管在公司的雇佣应在该解雇通知发出之日起 30 天 终止。

(iii)行政部门无正当理由解雇 。高管可以在向公司发出书面通知后，随时以任何理由终止高管在 的聘用，在这种情况下，本协议和高管在公司的雇佣应在高管在此类解雇通知中规定的 日期终止，该日期应为向公司发出该 解雇通知之日起至少 30 天。

(iv)行政部门有正当理由解雇 。高管可以在有正当理由首次向公司 发出书面通知，说明高管打算终止高管 的聘用及其原因后的60天内，有正当理由终止高管的聘用。公司将在30天内纠正高管提供的理由。 在这30天期限结束时，如果公司没有纠正书面通知中规定的正当理由 解雇的原因，则高管的聘用将在不超过公司在给高管的书面通知中规定的不超过30天 的合理过渡期后终止。

(v)            死亡时终止 。高管的去世日期应构成解雇，除非本协议中明确规定，否则所有获得进一步补偿或福利（包括奖金）的权利均自该日起终止。

(六)残疾时终止 。如果高管变为残疾人，公司可以，但不得被要求通过书面通知高管 终止该高管在公司的工作，在这种情况下，本协议将在公司 通知高管打算因残疾终止雇用该高管之日起 30 天后终止。

(b) 终止的影响 。

(i) 因任何原因终止时付款 。如果根据第 6 (a) 节的任何条款 终止高管在公司的聘用，公司应向高管（如果死亡，则支付高管的遗产）（A）根据公司惯例工资表 向受薪高管支付截至解雇生效之日应计但尚未支付的所有基本工资 ，以及 (B) 任何根据任何适用的福利安排（ ，包括任何股权奖励协议）和适用法律的条款提供的就业或其他福利，据了解，高管根据本协议 享有的任何其他权利和福利将在终止后终止，但以下情况除外：(1) 高管或其受抚养人根据适用法律继续领取福利的任何权利，以及 (2) 高管根据第 6 (b) (ii) 节、第 6 (b) (iii) 节或第 6 (b) (iv) 节可能拥有的任何权利。

(ii) 公司无故解雇或高管有正当理由解雇时付款 。根据第 6 (b) (vii) 节和 第 12 (j) 节的规定，以及高管遵守其在本协议项下的义务的情况，如果在高管执行和交付 （不包括本协议的任何其他适用的终止条款）后根据第 6 (a) (ii) 节或 6 (a) (iv)（但不包括本协议的任何其他适用的终止条款）终止在适用的终止日期后的 60 天内，以公司合理满意的形式，处理因以下原因引起或与之相关的所有针对公司的索赔除因本协议中列举的 违反公司义务而提出的索赔外，(A) 高管有权获得遣散费，从适用终止日期（或第 409A 条的离职日期，视情况而定，即 的离职日期）（“生效日期”）之后的第一个正常工资发放日起 ，总金额等于 } 高管当时的基本工资，根据公司的工资单每两周等额支付在 这样的适用期限内执业，(B) 行政部门有权在生效日期一次性领取一笔款项，金额等于该日历年度或财政年度（如适用）中已获得但未付的绩效奖金，（C） 高管有权在生效日期一次性获得一笔款项，金额等于高管延长其当时的 集团的成本 COBRA 下的健康计划福利（即高管根据公司 {选择的健康、牙科和/或视力福利）br} 自终止之日起 18 个月内的团体健康计划（“COBRA 福利”）、 和 (D) 高管有权一次性领取一笔款项，金额等于高管 在相应日历年度或财政年度（如适用）中根据公司的业绩 终止该日历年度或财政年度（如有）将获得的绩效奖金（如有）该年度的适用绩效指标，但按比例分配，以反映该年度高管 受雇于公司的部分，如果高管没有解雇 ，则绩效奖金本应同时支付（“按比例分配的奖金”）；但是，前提是只有当高管 在可以获得按比例分配奖金的日历年或财政年度的前四个月内继续工作时，才能支付按比例分配的奖金。

(iii) 控制权变更后终止时付款 。在遵守第 6 (b) (vii) 节和第 12 (j) 节规定的前提下， 以及高管遵守其在本协议下的义务的前提下，如果在控制权变更后的 12 个月内， 根据第 6 (a) (ii) 节或第 6 (a) (iv) 条解雇高管（但不适用于本协议的任何其他适用终止 条款），在高管在适用的终止日期后的60天内以合理令人满意的形式执行和交付（随后不得撤销）释放令之后公司，在 因高管的雇用而引起或与之相关的所有针对公司的索赔中， 除了第 6 (b) (ii) 节中规定的遣散费和其他福利外， ，(A) 高管有权从生效之日起获得遣散费，总金额等于高管当时的金额 current 基本工资，根据公司的薪资惯例，每两周等额支付该适用期限以及 (B) 行政人员有权在生效之日领取COBRA福利和按比例分配的奖金（如果适用）。为免生疑问，如果本第 6b (iii) 条适用，则高管将获得相当于其当时 基本工资的 2 倍、COBRA 福利金和 2 倍按比例分配的奖金的金额。

(iv) 高管残疾后解雇时的付款 。如果根据第 6 (a) (vi) 节（但不是 本协议的任何其他适用的解雇条款）解雇，(A) 高管有权从生效之日起获得定期遣散费， ，总金额等于如果高管继续受雇于公司，则在每个正常发薪日 应支付给高管的基本工资自解雇之日起六个月 ，并且 (B) 行政部门有权获得 COBRA福利和按比例分配的奖金（如果适用），则在生效日期为 。

(v) 返还 的公司财产。高管在公司的雇佣关系终止后，高管（或者，如果死亡， 高管的遗产）应立即以电子方式向公司交付高管拥有或由高管 控制或与公司业务有关的所有公司财产，包括但不限于任何车辆、钥匙、记录、笔记、书籍、地图、计划、数据、 备忘录、模型，记录的数据或软件，以及任何计算机、手机和其他设备（包括前述的任何反映 ）或包含与公司拥有直接或间接 权益的任何资产或项目有关的任何信息）以及所有其他机密信息（定义见下文），并且不得保留任何此类财产或 机密信息的副本或副本。

(vi) 索赔辩护 。高管同意，应公司的要求，在 中，高管将合理地与公司合作，为高管在公司任职期间可能提出或针对公司提出的任何索赔或诉讼 进行辩护，除非高管的合理利益对公司或其 关联公司（如适用）不利。公司同意向高管报销员工根据第 5 (a) 条为履行 高管在本节下的义务而产生或将合理产生的所有合理 差旅费和其他直接费用；前提是高管提供合理的相关文件。

(vii) 某些 超额付款。

答：如果 根据本协议或与公司或 签订的任何其他协议或计划向高管提供的款项和福利（“总付款”）（1）构成《守则》第280G条定义的 “降落伞付款”，超过定义的 “基本金额” 的三倍 根据《守则》第280G (b) (3) 条，如果没有本法第6 (b) (vii) (A) 条，和 (2) 将缴纳该法典第4999条征收的 消费税，则行政部门根据本协议，应全额支付 (x)，或者 (y) 减少并仅按照《守则》第 4999 条规定的最高金额支付 和福利金无需缴纳消费税，以行政部门在 税后基础上收到最大总付款额为准（考虑到适用的联邦、州和地方）所得税、《法典》第4999条征收的 消费税以及所有其他应付税款（包括任何利息和罚款）由行政部门撰写）。如果 必须减少此类补助金总额，则应首先减少此处规定的现金遣散费（此项 的扣除应首先适用于原定最早支付的款项），然后应减少此处 中规定的非现金遣散费（此类扣除将首先适用于原定最早发放的福利）。如果 由于本第 6 (b) (vii) (A) 节要求的任何削减而导致先前支付给高管的金额超过其有权获得的金额 ，则高管将立即将多余的金额退还给公司。

B. 根据本第 6 (vii) 节要求做出的所有 决定，包括是否需要削减，均应由公司在做出此类决定时使用的会计师事务所（“会计师事务所”）做出。会计师事务所 应在收到公司或高管关于其解雇的通知 后的15个工作日内，或在 公司要求的更早时间内，向公司和高管提供详细的支持计算结果。会计师事务所的所有费用和开支应完全由公司承担。

7.               保密

(a) 提供 机密信息；致谢。在本协议期限内，为了协助高管履行高管的 职责，公司同意向高管提供机密信息。高管承认并同意，所有机密 信息都是机密信息，是公司的宝贵、特殊和独特的资产，使公司比实际的 以及潜在的、当前和未来的竞争对手具有优势。高管承认并同意，在高管与公司之间， 机密信息现在是并将始终是公司的专有财产，高管对任何机密信息没有所有权 权益。

(b) 保密信息的保密 。高管承诺并同意，在本协议期限内和终止（出于任何原因） 之后，高管将对机密信息保密并保密，除了公司指示的与公司业务和事务 有关的目的外，不会向任何个人或实体披露任何机密 信息，也不得出于公司指示以外的任何目的使用任何机密信息 与 的业务和事务有关公司。未经 明确同意或在高管履行公司工作职责所必需的情况下，高管不得复制、复制、反向编译或逆向工程任何机密 信息，也不得通过电子邮件或其他电子方式从公司场所删除或传输机密信息。这项合同保密义务 是对法律或衡平法中可能存在的所有保密义务的补充，但绝不构成限制。

8.               限制性 契约

(a) 不竞争。 在高管的雇用期内以及高管因任何原因被终止雇用之后（i）解雇之日起一年或（ii）该高管 根据本协议第 6 (b) 节的任何规定从公司获得遣散费的任何时期，高管 同意高管不会直接或间接行动，单独行动或与他人共同行动，或以员工、顾问 或独立承包商的身份行事，或作为合伙人、高级职员、董事、股东、经理、成员或拥有任何权益或担保 任何合伙企业、公司、有限责任公司或其他商业实体、合资企业或企业的股东、高级职员、董事、股东、经理、成员或所有人，在公司终止高管 雇佣关系时从事或参与任何与公司竞争的业务，包括但不限于，地震数据采集以及石油 和天然气勘探和钻探中的相关商品和服务行业，位于公司开展业务的地理位置；但是，如果上述 (ii) 条款适用，则高管可以在提交给公司的书面文件中达成协议，规定 高管不可撤销地没收本应支付的任何剩余遣散费，从而将该条款要求的时间缩短至自高管终止雇用之日起一年 年公司在 剩余时间内向高管支付了款项，但仅此而已没收。

(b) 客户的非招标 。在高管的雇用期内，以及高管因任何原因终止雇用高管之后（i）解雇之日起一年内，或（ii）该高管根据本协议第6（b）节的任何规定从公司获得遣散费的 ， ，高管同意高管不会直接或间接地向公司提供遣散费，邀请公司的任何客户购买产品 或服务（客户定义为任何人或公司在期限内为其提供服务或销售商品的实体）或 以减少或停止与公司的业务。

(c) 员工的非拉客 。在高管的雇用期内，以及高管因任何原因终止雇用高管之后（i）解雇之日起一年内，或（ii）该高管根据本协议第6（b）节的任何规定从公司获得遣散费的 ， ，高管同意该高管不会直接或间接雇用或诱导或招揽公司的任何现任员工 或曾是公司雇员的任何人在高管受雇的最后 12 个月内，终止该员工 在公司的雇佣关系或为高管或任何其他个人或实体工作。

(d) 不贬低.

(i) 在 任期内以及高管解雇之日后的五年内，除非法律要求，否则高管同意不对公司、其业务和高管发表任何诽谤、诽谤或诽谤性言论，也不要发表任何使 公司、其业务或高管误导公众的言论。

(ii) 在 任期内以及高管解雇之日后的五年内，除非法律要求，否则公司同意不以虚假的眼光对高管发表任何 诽谤、诽谤或诽谤性言论。

(e) 范围的合理性 。高管表示并同意，本第8节中规定的限制性契约的地理和时间范围对于保护公司的业务、商誉、客户关系、员工和机密 信息是必要和合理的。如果出于任何原因认为本协议中的一项或多项条款在范围、活动 或主题方面过于宽泛，以致无法在法律上执行，则相应的司法 机构应通过限制和缩小该条款（或它们）来解释和改革该条款，使其在最大程度上可以执行，与 出现的适用法律相符。

9.               发现与发明

(a) 向公司分配 份工作成果。高管将高管在任何和所有工作产品以及任何相关或相关知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司，并同意在不支付额外补偿的情况下将其转让给公司。为清楚起见， 工作产品不必受联邦或州专利、版权或商标保护的约束或有资格获得联邦或州专利、版权或商标保护即可受本条款的约束。如果任何此类工作成果全部或部分由高管在高管为公司实际工作时间 ，或在公司的材料、设备或人员的帮助下，或在公司办公场所创建，或由执行本协议规定的高管职责或以任何方式衍生或产生，或以 与服务或产品相关或衍生出来的，则 公司生产或报价，则此类创作最终应被视为发生在高管的过程中 就业。众所周知，高管将在高管实际工作时间以外的 时间履行分配给高管的职责，公司在本协议下的权利不应因为工作成果 是在其他时间创建而受到削弱。

(b) 合作； 授予许可证。高管同意采取公司所有必要或合理要求的行动，使公司 能够了解、理解、保护、获得和执行工作产品的专利权或版权权，包括但不限于，向公司全面和立即披露和描述工作成果，并协助准备和执行转让和传送工作成果以及向公司转让专利、版权或任何内容所需的文件 美国的其他知识产权保护 及任何外国管辖权。如果公司无法确保高管在提交、起诉、登记或纪念任何专利版权掩码转让所需的任何 文件上签名，则高管不可撤销地任命公司首席执行官为高管的代理人和律师，实际上是代表高管行事并代表高管行事 ，以采取必要的行动来执行和获取公司的本协议项下的权利。如果高管对工作成果的任何 权利、所有权或权益无法转让给公司，则高管向公司授予并将向公司授予独家、全球性、 可转让、不可撤销的特许权使用费（未经高管同意有权进行再许可），以充分利用 此类工作产品。这些义务将在本协议终止后继续有效，并对执行机构 的受让人、执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。

10.             禁令 救济

高管承认，如果第7、8或9节中包含的任何限制没有按照 的具体条款执行或以其他方式被违反，则公司及其关联公司 将受到无法弥补的损害。因此，除了公司在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他 补救措施外，公司有权明确执行第7、8或9节中的限制，无需证明实际损失或支付任何类型或金额的保证金，所有这些补救措施均为累积性且非排他性。

11.             仲裁

(a) 在 遵守第11 (b) 和11 (d) 节的前提下，高管与公司之间因本协议或高管在公司任职而产生或与之相关的任何争议、争议或索赔最终将在德克萨斯州米德兰通过仲裁解决， 根据当时有效的美国仲裁协会（“AAA”）解决雇佣纠纷的规则。 仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

(b) 根据本第 11 条进行的任何 仲裁均应由在 中根据当时适用的 AAA 规则选出的单一仲裁员（“仲裁员”）审理。仲裁员应迅速（如果可能的话，在 选择仲裁员后的 90 天内）审理和决定与争议有关的所有事项。除非本协议 中另有明确的相反规定，否则仲裁员应有权 (i) 收集他或她 认为与其面前的争议相关的材料、信息、证词和证据（并且各方将提供仲裁员 要求的材料、信息、证词和证据，除非此类请求的任何信息受律师-委托人或其他特权的约束，如果请求的 信息是专有信息或受第三方保密限制的，则仲裁员应下达命令 ，规定此类材料将受保密协议的约束），并且（ii）下达禁令救济并强制执行 的具体执行。仲裁员的裁决应以书面形式作出，为最终裁决，不可上诉，对争议各方具有约束力 ，双方同意任何具有合法管辖权的法院均可对该裁决作出判决； 提供的当事双方 同意，仲裁员和任何执行仲裁员裁决的法院均无权或授权向任何争议方裁定惩罚性 或惩戒性损害赔偿。

(c) 公司应支付所有AAA、仲裁、调解和仲裁员费用和费用。各方应自行承担与任何仲裁相关的费用和律师费 ，除非仲裁员认为有令人信服的理由将此类费用和费用全部或部分 分配给另一方。

(d) 尽管有 第 11 (a) 节的规定，任何一方提出的紧急或临时禁令救济申请均不得根据本节进行仲裁；但是，任何此类争议的其余部分（紧急或临时禁令 救济申请除外）应根据本节接受仲裁。

(e) 签订本协议并加入本第 11 节的仲裁条款，即表示双方明确承认 并同意他们故意、自愿和故意放弃陪审团审判的权利。

(f) 本第 11 节中的任何 均不禁止本协议的一方 (i) 提起诉讼以执行任何仲裁裁决， 或 (ii) 与本协议的另一方一起参与由非本协议当事方的个人或实体提起的诉讼。

12.             杂项

(a) 向第三方发出限制通知 . 高管同意，公司可以将本 协议的存在和条款通知任何雇用或与高管签订合同 或证明有意雇用高管或与高管签订合同的个人或实体，前提是协议的此类条款在当时仍然有效。在根据第 6 (a) (i)、6 (a) (ii)、6 (a) (iii)、6 (a) (iii) 和 6 (a) (iv) 条（但不包括本协议中任何其他适用的 解雇条款）解雇高管后的 12 个月内，如果高管与任何具有任何竞争力的第三方建立了就业咨询、独立承包商、财务关系或 任何其他关系高管同意在五个工作日内向公司提供书面通知，说明高管的工作或其他职责和参与情况高管 接受此类雇佣或其他关系（“雇佣通知”）。就业通知应包括 (1) 对拟议职位或关系的职责或其他参与情况的描述 ，(2) 雇主或 订约实体或其他相关方的身份，以及 (3) 行政部门或任何其他相关方将在 提供服务的区域。

(b) 可分割性。 如果此处的任何契约或条款最终被裁定为全部或部分无效或不可执行，则应对其进行修改，或者 如果无法进行改革，则将其从剩余协议中删除，并且不得影响或损害任何其他契约 或本协议条款的有效性。高管特此同意，本协议中的所有限制都是合理和有效的，高管特此免除对公司严格执行这些限制的所有 辩护。

(c) 整个 协议。本协议包含双方关于公司雇用高管 的所有条款、条件和协议，并酌情取消、取代或修改双方先前就公司在任何时期和以任何身份雇用高管和薪酬达成的所有协议和谅解。

(d) 预扣款 和其他扣除额。公司有权从基本工资中扣除应支付给高管的其他薪酬、 和公司根据本协议条款可能向高管支付的任何其他款项，包括遣散费、社会 安全税以及目前可能生效或以后可能颁布或要求作为高管薪酬费用的所有联邦、州和市政税收和收费。

(e) 标题； 解释。此处的章节标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释 或限制本协议任何条款的范围或意图。无论何时上下文需要，本协议 中使用的任何代词均应包含相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包含 复数，反之亦然。此外，如本协议所用，除非另有相反规定，(i) 所有 提及日、月或年的内容均应视为提及日历日、月或年，或 (ii) 任何提及 “部分” 的内容均应视为指本协议的某一部分。

(f) 通知。 本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均为书面形式，如果 亲自送达或邮寄、头等舱邮资已预付或通过隔夜信使服务送达，则应被视为已正式发出，发送至高管所在公司的 办公室或其最后已知的家庭住址，以及写给公司秘书 ，地址为 508 West Wall，Suite 800，德克萨斯州米德兰 79701（交付此类副本是通知的必要要求， 请求，要求或通信生效）或发送到本协议下收件人可能指定的其他地址。

(g) 修改； 豁免。除非董事会指定签署此类修改、修正或豁免的人员代表公司 以书面形式签署，否则对本协议的任何修改、修正或豁免对公司均不具有约束力。任何一方对本协议的任何违反 的豁免均不构成对此类违规行为或其他违规行为将来再次发生的放弃。任何一方对本协议下任何 条款、条件、权利或义务的弃权，都不构成将来对该条款、条件、权利或义务的放弃。一方拖延或不行使任何权利、权力或补救措施均不得损害或放弃任何此类权利、权力或 补救措施，也不得被解释为对任何违约行为的放弃。任何权利、权力或特权的全部或部分行使均不得妨碍任何 其他权利或特权的进一步行使。

(h) 继任者 和受让人。本协议对公司的继任者和受让人具有约束力，并应使之受益，但是 不得由高管转让。未经高管同意，公司可将本协议转让给其任何关联公司 或公司股票或资产的购买者或其任何关联公司。

(i) 适用的 法律；地点. 本协议的解释和执行应符合德克萨斯州的法律，不考虑其中可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突条款。因本协议引起或与本协议相关的任何法律 诉讼的地点应在德克萨斯州米德兰县。

(j) 第 409A 条. 本协议旨在提供符合 《美国国税法》（以下简称 “守则”）第 409A 条以及相关法规和财政部公告（“第 409A 条”）的规定或在不豁免的范围内， 的付款，本协议应作相应解释。就本协议中规定在解雇时或终止雇用后支付任何金额或福利的任何条款而言，不得将终止雇佣视为已发生，除非 这种解雇也是第 409A 条所指的 “离职”。就第 409A 条而言， 根据第 6 条支付的每笔款项将被视为单独的付款。尽管本协议中有任何相反的条款， 双方同意，本协议项下的任何福利或福利如果公司确定受《守则》第409A (a) (2) (B) 条规定的暂停期 的约束，都不得支付或生效，直到 (i) 高管离职之日后的第一个工作日，即 离职之日后的第一个工作日，或者如果更早，则为 (ii) 高管去世。如果根据本协议提供的任何福利 应以其他方式向行政部门纳税，则就第 409A 条而言，此类福利应作为这些福利的每月实物补助单独提供 ，如果这些福利受第 409A 条的约束且不以其他方式例外， 在一个日历年内提供的实物福利的规定不应影响在任何其他日历中提供的实物福利 年。

(k) 义务的生存 。双方明确同意，第 6 (b) 节和第 7 至 12 节的规定在本协议 终止后继续有效。

(l) 知识 和法律代理。高管承认，高管已仔细阅读本协议，有机会 {BR} 在高管希望就本协议获得法律咨询的范围内咨询高管选择的律师，并且 {BR} 理解并同意本协议中的所有条款。

(m) 对应方。 本协议可以在任意数量的对应方（包括通过传真传输交付和交换的已执行对应方）中执行 ，其效力与双方最初签署同一份文件相同，所有对应方应一起解释， 应构成相同的文书。

(n) 律师费 。如果发生与本协议有关的任何诉讼，胜诉方除了 该方可能有权获得的所有其他款项外，还有权收回此类诉讼的所有费用，包括合理的律师费。

[签名页面如下]

为此，双方已在 上执行了本协议，以昭信守^第四2023 年 12 月的那一天。

附表 A

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