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经修订和重述

马赛克公司（“公司”）的章程

（自2023年12月15日起生效）

第一条
股东会议

第 1.1 节。年度会议。年度股东大会应在董事会每年规定的地点、日期和时间举行，用于选举董事和交易可能在会议之前举行的其他业务。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而应仅通过远程通信方式举行，但须遵守董事会可能在适用法律允许的情况下制定的准则和程序。在不违反第1.7节的前提下，任何其他适当的业务都可以在年会上进行交易。

第 1.2 节。特别会议。

(a) 股东特别会议可由 (x) 董事会根据授权董事总数中多数通过的决议召开（无论在向董事会提交任何此类决议供通过时，先前授权的董事职位是否存在空缺），(y) 董事会主席，或 (z) 在不违反本第 1.2 节规定的前提下，秘书应书面请求（a “股东要求与公司的一位或多位登记在册的股东举行特别会议（”）为自己或代表他人持有公司普通股已发行股中至少百分之二十（20％）“净多头头寸”（“必要百分比”）的受益所有权。在特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的一个或多个目的；前提是，董事会有权自行决定向股东提交其他事项，并根据公司的会议通知安排其他业务进行交易。

为了确定必要百分比，应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-4条中规定的每位提出申请的股东的 “净多头头寸”；前提是（x）就该定义而言，（1）“投标人首次公开宣布或以其他方式向股东公布要约的日期待获得的担保” 应为相关特别会议请求的日期（定义见下文），（2）最高要约价或标的证券发行对价的规定金额” 是指公司普通股在该日期（或如果该日期不是交易日，则下一个交易日）在纽约证券交易所（或董事会指定的其他证券交易所，如果公司普通股未在纽约证券交易所上市交易）的收盘价，（如果该日期不是交易日，则为下一个交易日），（3）“人谁的证券是要约的标的” 应指公司，以及 (4) “标的”“证券” 是指公司已发行的普通股；(y) 该股东的 “净多头头寸” 应减去公司普通股的数量

关于董事会确定该股东没有或不会有权在特别会议上进行表决或指导表决，或者董事会确定该股东已就哪些衍生品或其他协议、安排或谅解签订了全部或部分、直接或间接地套期保值或转让持有此类股份所产生的任何经济后果的衍生协议或其他协议、安排或谅解。

提出要求的股东是否遵守了本第1.2节的要求应由董事会真诚决定，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力。

(b) 为了召开股东要求的特别会议，一项或多项特别会议申请（每项均为 “特别会议申请”，统称为 “特别会议申请”）必须由提交此类请求的必要百分比的股东签署，并由代表其提出特别会议请求的每位受益所有人（如果有）签署，并且必须提交给公司秘书。特别会议请求应送达或邮寄给公司秘书并在公司主要执行办公室接收。每份特别会议申请均应 (i) 说明会议的具体目的和拟议在该会议上采取行动的事项，(ii) 注明签署特别会议请求的每位股东的签署日期，(iii) 列出 (1) 签署此类请求的每位股东的姓名和地址，以及代表该请求的受益所有人（如果有）的姓名和地址已设立，以及 (2) 该类别以及所拥有的公司普通股数量（如果适用）每位此类股东和代表其提出此类请求的受益所有人（如果有）的记录和受益所有人（如有）的记录，并从中受益（iv）附上书面证据，证明申请特别会议的股东在向公司秘书提交特别会议请求之日（“交付日期”）时拥有必要百分比；前提是，如果提交特别会议记录的股东在特别会议上提交记录申请人不是构成全部或部分股份的受益所有人必要百分比，则特别会议申请还必须包括书面证据（或者，如果未与特别会议请求同时提供，则此类书面证据必须在交割日期后的十 (10) 天内提交给公司秘书），证明代表特别会议申请的受益人截至交割之日以实益方式拥有此类股份，(v) 每位要求召开特别会议的股东的协议以及每位股东的协议受益所有人（如果有）代表谁提出特别会议请求后，如果此类股东或受益所有人持有的 “净多头头寸” 在特别会议请求提交后和特别会议之前有所减少，请立即通知公司，并确认在削减幅度内，任何此类减少均应被视为该股东或受益所有人撤回此类特别会议请求，(vi) 包含第1.7节和本节所要求的所有信息本章程的 2.13（如适用），包括关于每位提出请求的股东。公司将向提出请求的股东发出通知，告知决定有权在特别会议上投票的股东的记录日期。每位提出请求的股东都必须在记录日期后的十 (10) 个工作日内更新根据本第 1.2 (b) 节发出的通知，以提供任何材料

截至该记录日期，以及就上文第 (iv) 条所要求的信息而言，上述信息的变更也在不超过股东请求特别会议预定日期前五 (5) 个工作日的日期。任何提出请求的股东都可以在特别会议之前的任何时候通过向公司主要执行办公室向公司秘书递交书面撤销其特别会议请求的形式撤销其特别会议申请。如果在此类撤销后的任何时候（无论是通过股东的具体书面撤销还是根据本第 1.2 (b) 节第 (v) 条），有未撤销的有效特别会议申请总额低于必要百分比，则提出请求的股东或受益所有人应被视为已撤回此类请求（董事会可以取消与之相关的会议）。

在确定总共持有至少必要百分比的股东是否要求召开股东特别会议时，只有在以下情况下，才会合并考虑向公司秘书提交的多份特别会议申请：(i) 每项特别会议请求都确定了特别会议的目的或目的，以及提议在特别会议上采取行动的事项基本相同（在每种情况下，均由董事会真诚决定），以及（ii）这样的特别会议请求有已在最早提出特别会议请求后的六十 (60) 天内送交公司秘书。

(c) 除非下一句另有规定，否则任何股东特别会议均应在董事会确定的地点和时间举行；但是，任何此类股东要求的特别会议的日期不得超过交割日期后的九十 (90) 天。尽管有上述规定，但在下列情况下，不得要求公司秘书召开股东特别会议：(i) 董事会召开年度股东大会，或根据该会议的通知在股东特别会议上提交类似项目（定义见下文），无论哪种情况，都应不迟于交货日期后的六十 (60) 天内举行；(ii) 交货日期为在前一年度之日一周年之前的九十 (90) 天内会议并在 (1) 下次年度会议之日和 (2) 前一届年会召开之日起三十 (30) 天后结束；或 (iii) 特别会议申请 (1) 包含与在不超过任何一次股东大会上提交的项目相同或基本相似的项目（经董事会善意确定为 “类似项目”），以较早者为准在交付日期前一百二十 (120) 天以内（就本条款 (c) 而言，董事的选举应为就涉及选举或罢免董事的所有业务项目而言，被视为类似项目）；（2）与适用法律和本第1.2节不属于股东提起诉讼的适当业务项目有关；（3）以违反《交易法》或其他适用法律第14A条的方式进行；或（4）不符合本第1.2节的规定。

(d) 尽管本第 1.2 节有上述规定，但如果提交特别会议请求的股东均未出席或派出正式授权的代表参加股东要求的特别会议，以陈述提交的事项

此类股东供考虑，并且在特别会议请求中规定，公司无需在此类会议上提出此类事项进行表决。

第 1.3 节。会议通知。关于所有股东会议的地点、日期和时间的书面通知，以及股东和代理人可被视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有），如果是特别会议，则应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天内说明召开会议的目的或目的将由有权在该会议上投票的每位登记股东持有，除非本协议另有规定或法律要求（即此处及下文，按照《特拉华州通用公司法》（可能不时修订）（“通用公司法”）或公司重述注册证书（“重述公司注册证书”）的要求。

当会议在其他地点、日期或时间休会时，如果休会的地点、日期和时间以及可被视为亲自出席该休会并投票的远程通信手段（如果有）已在休会的会议上公布，则无需就休会发出书面通知；但前提是如果任何休会的日期比最初注意到会议的日期晚三十 (30) 天以上，或者如果确定了新的记录日期休会、关于休会地点、日期和时间的书面通知应依照此发出。在任何续会上，可以处理原会议中可能已处理的任何事务。

第 1.4 节。法定人数。在任何股东大会上，有权在会议上投票的所有股票的过半数持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都应构成所有目的的法定人数，除非法律可能要求更多的人出席。如果会议召开时达到法定人数，则股东随后的退出，即使仍不到法定人数，也不会影响剩余股东合法进行业务交易的能力。

如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或有权投票的多数股份持有人亲自或通过代理人出席会议，可以将会议延期到其他地点、日期或时间，直到达到法定人数为止。

第 1.5 节。组织。董事会主席或董事会可能指定的人员，如果没有这样的人，则由公司首席执行官宣布召开任何股东大会，如果该官员缺席，则由公司总裁；如果没有高级管理人员，则由有权投票的过半数股份持有人选出的亲自或代理出席的人员，应宣布召开任何股东大会并担任会议主席。会议秘书应由主席指定。

第 1.6 节。业务行为；远程通信。任何股东大会的主席均应确定业务顺序和规则、规章和

会议的程序, 包括他认为有条不紊地规范表决方式和讨论的进行.

如果董事会根据本章程和适用法律获得授权，未亲自出席股东大会的股东和代理人可通过远程通信方式 (1) 参加股东大会，(2) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，前提是 (i) 公司应采取合理措施，核实每个人是否被视为在场并获准在场投票通过远程通信举行的会议是股东或代理持有人，(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理股东提供合理的机会参加会议和就提交给股东的事项进行表决，包括有机会阅读或听取与此类会议记录基本同时进行的会议，以及 (iii) 如果有任何股东或代理股东通过以下方式在会议上进行投票或采取其他行动远程通信，此类投票或其他行动的记录应由公司维护。

第 1.7 节。股东业务通知。

(a) 在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。为了在年会之前妥善处理业务，业务必须 (a) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明，(b) 由董事会或根据董事会的指示在会议之前妥善提出，或 (c) 股东在年会之前妥善提出。为了使股东能够在年会上妥善处理业务，股东必须及时以书面形式将此事通知公司秘书。为了及时，股东通知必须在不超过前一百二十 (120) 天且不少于前一年的年会周年纪念日之前九十 (90) 天送达或邮寄到公司主要办公室（但是，前提是如果上一年度没有举行年会或召开年度会议的日期不在三十 (30) 天之内上一年年会日期的周年纪念日，股东的书面通知为必须在 (x) 首次公开披露年度会议日期后的第二十 (20) 天或 (y) 该年度会议召开之日前九十 (90) 天，以较晚者为准) 收到。交货应通过专人或挂号信或挂号信发送，要求退回收据。在任何情况下，公开披露年会休会都不得开启如上所述向股东发出通知的新时限。

(b) 股东就年会向秘书发出的通知应列出除董事选举以外的每项事项，股东提议在年度或特别会议之前提交 (1) 简要描述希望在年度会议或特别会议上开展此类业务的原因，(2) 公司账簿上显示的名称和地址提议开展此类业务的股东，(3) 表示该股东是该业务的持有人

有权就该业务进行投票并打算亲自或代理人出席会议以推动对此类业务的对价的公司股票的记录，（4）股东实益拥有的公司股票的类别和数量，以及（5）股东在该业务中的任何重大利益。

(c) 无论本章程中有任何相反的规定，除非按照本章程第 1.7 节或本《章程》第 2.12 和 2.13 节中规定的程序，否则不得在年度会议或特别会议上开展任何业务。如果事实成立，年度会议或特别会议主席应确定并向会议宣布，会议未以适当方式处理该事项，在这种情况下，不得处理未以适当方式提交会议的事项。

第 1.8 节。代理和投票。在任何股东大会上，每位有权投票的股东都可以亲自投票，也可以由根据会议既定程序提交的书面文书授权的代理人投票。

除非本协议另有规定或法律要求，否则每位股东在会议记录日期以其名义登记的每股有权投票的股票均有一票表决权。

所有投票，包括对董事选举的投票，除非法律另有要求，否则均可通过语音表决进行；但是，如果有权投票的股东或其代理人提出要求，则应进行股票投票。每一次股票投票均应以选票进行，每张选票均应注明股东或代理投票人的姓名以及会议既定程序可能要求的其他信息。每张选票应由会议主席任命的一名或多名检查员进行计算。

除非法律、重订的公司注册证书或本章程另有规定，否则所有其他事项均应由股票持有人的投票决定，该持有人拥有亲自或代理出席会议的有权就该问题进行表决的所有股票持有人的多数票。

第 1.9 节。股票清单。有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，该名单按每类股票的字母顺序排列，显示每位股东的地址和以其名义注册的股票数量，应在会议前至少十天内开放供任何此类股东审查，但前提是所需信息必须符合以下条件：（i）在合理访问的电子网络上在会议通知中提供访问此类名单的权限，或 (ii) 在会议期间公司主要营业地点的正常营业时间。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行，则在整个会议期间，还应在会议的时间和地点制作和保存名单，并可由任何在场的股东进行检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则名单应开放供任何人审查

在整个会议期间，应在会议通知中向股东提供合理可访问的电子网络以及访问此类名单所需的信息。股票分类账应是证明谁有权查看股票分类账、股东名单或公司账簿，或者有权亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

第二条
董事会

第 2.1 节。数量和任期。董事人数和任期应完全由董事会根据经授权董事总数中多数通过的决议不时确定（无论在任何此类决议提交董事会通过时，先前授权的董事职位是否存在空缺）。在另行确定之前，董事人数应为十二（12）。每位董事的任期应直至其继任者当选并获得资格，或直到其较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

第 2.2 节。职位空缺和新设董事职位。在不违反当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，只有在年度或特别股东大会上，股东才能通过有权在该年度或特别会议上投票支持董事选举的多数股份的投票来填补因董事的授权人数增加而产生的新设董事职位。就本第2.2节而言，多数票意味着投票 “支持” 某位董事的股份数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量。

董事会中因死亡、辞职、退休、取消资格或其他原因（(x) 除外（因董事的授权人数增加到十三（13）或（y）股东投票罢免一名或多名董事而产生的空缺）只能由当时在任的董事的多数票填补，但低于法定人数。根据本第2.2节选出的任何董事的任期应在下次年度股东大会上届满。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 2.3 节。免职和辞职。在不违反当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会都可以随时被免职，无论有无理由，并且必须获得公司当时在售股票中至少过半数投票权的持有人投赞成票，才能在董事选举中进行普遍投票，共同投票。因罢免而产生的董事会空缺可以由（i）当时在任的过半数董事填补，尽管不到法定人数，或者（ii）股东在为此目的适当召集的股东特别会议上，由有权在此类特别会议上投票的多数股份持有人投票填补。如此选出的董事应任职至下一次年度股东大会。

任何董事均可随时通过向董事会主席（如果有）、总裁或秘书发出书面通知而辞职。除非辞职通知中另有说明，否则

应在收到通知的官员收到后生效，无需予以接受。

第 2.4 节。定期会议。除非董事会另有决定，否则应在年度股东大会之后立即举行董事会年度例会，如果年度股东大会在某个地点举行，则应在与年度股东大会同一个地点举行，其目的是组织董事会、选举高级职员和处理可能在该会议之前举行的任何其他事务。董事会的其他例行会议应在董事会规定并向所有董事公布的地点或地点、日期和时间举行。无需每次例会发出通知。

第 2.5 节。特别会议。董事会特别会议可由当时在职的三 (3) 名董事、董事会主席或首席执行官召开，并应在召集特别会议的人确定的地点、日期和时间举行。每位不放弃通知权的董事应通过以下方式向每位董事发出每次此类特别会议的地点、日期和时间的通知：(i) 在会议前不少于五 (5) 天邮寄书面通知；(ii) 通过隔夜快递服务在会议前一 (1) 天发出通知；如果通过海外快递服务，则在会议前两 (2) 天发出通知；或 (iii) 通过电话、电信在会议开始前不少于二十四 (24) 小时发送、电报、电子传送或亲自递送相同的内容。除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

第 2.6 节。法定人数。在董事会的任何会议上，授权董事总数的多数应构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则大多数出席者可以将会议休会到其他地点、日期或时间，而无需另行通知或豁免。

第 2.7 节。使用会议通信设备参加会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。

第 2.8 节。商业行为。在董事会的任何会议上，应按照董事会不时确定的顺序和方式进行交易，除非本文件另有规定或法律要求，否则所有事项均应由出席有法定人数的会议的过半数董事的投票决定。

第 2.9 节。权力。除非法律另有要求，否则董事会可以行使所有权力，并采取公司可能行使或做的所有行为和事情，包括在不限制上述内容的普遍性的前提下，无条件的权力：

(a) 依法不时申报分红；

(b) 按其确定的条款购买或以其他方式获得任何财产、权利或特权；

(c) 授权按其可能确定的形式设立、订立和签发各种书面债务，无论是可转让还是不可转让、有担保还是无担保，并就此采取一切必要措施；

(d) 无论有无理由，均可罢免公司的任何高级人员，并不时将任何高级人员的权力和职责暂时移交给任何其他人；

(e) 赋予公司任何高级管理人员任命、罢免和停职下属官员、雇员和代理人的权力；

(f) 不时为公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和代理人采用其可能确定的股票期权、股票购买、奖金或其他薪酬计划；

(g) 不时为公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和代理人采用其可能确定的保险、退休和其他福利计划；以及

(h) 不时通过与本章程不相矛盾的法规来管理公司的业务和事务。

第 2.10 节。不开会就行动。除非重述的公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或此类委员会（视情况而定）的所有成员都以书面形式（可能为对应方）或电子传输，并提交了书面同意或同意或电子传输或传输附上董事会会议记录等委员会。如果公司会议记录以纸质形式保存，则此类申报应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第 2.11 节。董事薪酬。因此，董事可以根据董事会或董事会委员会的决议，报销其出席会议的合理费用（如果有）、固定费用和其他董事服务报酬，包括但不限于他们作为董事会委员会成员的服务。

第 2.12 节。董事候选人的提名。i) 在遵守重述公司注册证书中规定的任何限制的前提下，董事选举提名可由 (1) 董事会或董事会任命的委员会提名，(2) 通常有权在董事选举中投票的任何股东提出，通常符合本第 2.12 节规定的通知程序或 (3) 任何股东（或股东集团）) 谁符合中规定的要求并遵守中规定的程序

第 2.13 节。任何有权在董事选举中投票的股东通常都可以在年度股东大会或股东特别会议上提名一人或多人参选董事，除非及时向公司秘书发出书面通知，说明该股东打算进行此类提名或提名，否则将根据公司的会议通知选举董事。为了及时起见，必须在不超过前一百二十 (120) 天且不少于上一次年会的周年纪念日前九十 (90) 天将股东通知送达或邮寄到公司主要办公室 (x) 并在股东年度会议上接收（但是，前提是上一次年度会议没有举行任何年会）年份或年度会议的日期不在周年纪念日起三十 (30) 天内为了及时举行前一年的年会，股东发出的书面通知必须在 (A) 首次公开披露年会日期后的第二十 (20) 天或者 (B) 该年会召开之日前九十 (90) 天)，以及 (y) 关于将在股东特别会议上举行选举的书面通知，以较晚者为准董事们，在首次公开披露特别计划发布日期后的第十（10）天营业结束之前会议是根据第 1.2 节举行的。应通过专人送达，或通过挂号信或挂号信交付，并要求退回收据。在任何情况下，公开宣布任何年度会议或特别会议休会均不得开启发出上述股东通知的新时限。

(a) 股东致秘书的通知应规定 (x) 股东提议提名参选或连任董事的每位人士：(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或工作，(3) 该人实益拥有的公司股票的类别和数量，(4) 任何在请求代理人以选举该人为董事时需要披露的与该人有关的其他信息如果被提名人获得董事会提名，则根据《交易法》第14A条的规定，（5）该人书面同意在任何委托书中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事；（6）在该人未能在该人面临选举的下次会议上获得所需的选举票后，立即声明每位被提名人如果当选，是否打算投标，不可撤销的辞职自董事会接受该辞职之日起生效董事，根据公司的《公司治理准则》；以及 (y) 关于向股东发出通知：(1) 该股东的姓名和地址，(2) 该股东实益拥有的公司股票的类别和数量（根据上文第 (x) (3) 条的规定确定），（3）表示该股东是有权在该会议上对董事选举进行投票的公司股票记录持有人，并且该股东打算亲自或由代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人员，以及 (4) 描述股东与股东的每位被提名人与股东提名人以及股东据以进行提名或提名的任何其他一个或多个人（点名该人或多人）之间达成的所有协议、安排或谅解。

(b) 应董事会的要求，董事会提名参选董事的任何人均应向秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。公司可要求任何拟议的董事会被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事。

(c) 会议主持人应拒绝承认任何未遵守上述程序的人的提名。

第 2.13 节。董事提名的代理访问权限。

(a) 公司代理材料中应包含的信息。每当董事会在年度股东大会（2016年年度股东大会之后）上就董事选举征求代理人时，除董事会（或其任何正式授权的委员会）提名或按董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示进行选举的任何人员外，公司还应在该年度会议的委托书中包括姓名和所需信息（定义见下文），任何被提名参选的人（即”股东被提名人”）由符合条件的股东（定义见第2.13（d）节）向董事会提交，该股东在提供本第2.13节所要求的通知时明确选择根据本第2.13节将该被提名人纳入公司的代理材料。就本第2.13节而言，公司将在委托书中包含的 “必要信息” 是：(i) 根据《交易法》第14条及据此颁布的规章制度，公司认为必须在公司的委托书中披露向公司秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及 (ii) 如果符合条件的股东这样做，则提供一份支持声明 (如第 2.13 (h) 节所定义）。在不违反本第2.13节规定的前提下，公司年度股东大会委托书中包含的任何股东被提名人的姓名也应在公司为此类年会分发的委托书上注明。本第 2.13 节中的任何内容均不限制公司征求和在其委托书中纳入自己的陈述或与任何合格股东和/或股东被提名人有关的其他信息（包括就上述内容向公司提供的任何信息）的能力。

(b) 通知期。除任何其他适用要求外，符合条件的股东要根据本第2.13节进行提名，合格股东必须以适当形式及时向公司秘书发出此类提名通知（“代理访问提名通知”）。为了及时起见，代理访问提名通知必须在公司首次向股东分发去年年度股东大会委托书一周年前不超过一百五十（150）天且不少于一百二十（120）天送达公司主要执行办公室或由秘书邮寄给公司主要执行办公室并由其接收。在任何情况下，都不得公开披露休会或延期的情况

根据本第 2.13 节，年会开始新的时间段（或延长任何时限），以发出代理访问提名通知。

(c) 允许的股东提名人人数。公司年度股东大会代理材料中包含的所有合格股东提名的股东提名的最大人数不得超过截至根据本第 2.13 节（“最终代理访问提名日期”）发出代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的（i）两（2）和（ii）20％中的较大值，或，如果该金额不是整数，则最接近的整数低于 20%（可能为这样的数字）根据本第 2.13 (c) 节（“允许数量”）进行了调整。如果董事会因任何原因在最终代理访问提名日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则允许人数应根据减少的在职董事人数来计算。此外，允许人数应减少截至最终代理访问提名日的在职董事人数，这些董事被列为公司代理材料中前三（3）次年度股东大会的股东提名人（包括根据随后的句子（y）条被视为股东提名的任何人员），以及董事会决定提名其连任董事会成员的人数。为了确定何时达到允许人数，以下每人应被视为股东被提名人之一：(x) 符合条件的股东根据本第 2.13 节提名列入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回；(y) 符合条件的股东根据本第 2.13 节提名列入公司代理材料的任何个人，董事会决定提名用于选举董事会成员。如果符合条件的股东根据本第2.13节提交的股东被提名人总数超过允许人数，则任何根据本第2.13节提交多名股东被提名人以纳入公司代理材料的合格股东均应根据合格股东希望将此类股东被提名人选入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第2.13节提交的股东被提名人数超过允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本节第2.13节要求的最高排名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到许可人数，顺序是每位合格股东在代理通知中披露的公司股票数量（从最大到最小）。访问提名。如果在从每位合格股东中选出符合本节第2.13节要求的最高排名股东被提名人后仍未达到许可人数，则该流程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到许可人数。尽管本第 2.13 节中有任何相反的规定，但如果公司秘书收到股东打算提名一人或多人的通知，则不得要求公司根据本第 2.13 节在其股东大会的代理材料中包括任何股东被提名人

根据第 2.12 节中规定的对股东提名人的提前通知要求选举董事会成员。

(d) 符合条件的股东。“合格股东” 是指股东或不超过二十 (20) 名股东（为此，算作一名股东，属于同一个合格基金集团（定义见下文）的任何两 (2) 支或更多基金），且 (i) 在至少三 (3) 年内连续拥有（定义见第 2.13 (e) 节）至少持有（定义见第 2.13 (e) 节）的股东（定义见下文）“最低持有期”）自代理访问提名通知送达或邮寄给公司秘书并据此收到之日起第 2.13 节，(ii) 在年度股东大会召开之前继续拥有所需股份，并且 (iii) 满足本第 2.13 节的所有其他要求。“所需股份” 是指截至公司在提交代理访问提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中提供该金额的最新日期，占公司已发行股票数量的百分之三（3％）的公司股票数量。“合格基金组” 是指任何两（2）或更多基金，（x）受共同管理和投资控制，（y）由共同管理并主要由同一雇主提供资金，或者（z）构成 “投资公司集团”，该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条。

(e) 所有权的定义。就本第 2.13 节而言，股东只能被视为 “拥有” 公司已发行股票，该股东同时拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股票数量不包括该股东或其任何关联公司在任何未曾发生的交易中出售的任何股份（x）已结算或已平仓，(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何此类工具或协议应以股票或现金结算在任何此类情况下，公司已发行股票的名义金额或价值哪项工具或协议具有或打算具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、任何程度或未来任何时候减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变该股东维持此类股票的全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失，或附属机构。就本第2.13节而言，股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留就董事选举指示股票的投票方式的权利并拥有股票的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在 (i) 股东借出此类股票的任何时期内继续，前提是股东有权在发出通知的五 (5) 个工作日内召回此类借出的股票，并在代理访问提名通知中包括一项协议，即它（A）将在被告知任何借出股票后立即召回此类借出股份

股东被提名人将包含在公司的代理材料中，并且（B）将在年会之日之前继续持有此类股份，或（ii）股东已通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放了任何表决权。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。公司已发行股票是否出于这些目的 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。就本第2.13节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有《交易法》一般规则和条例赋予的含义。

(f) 通知形式。为了达到本第 2.13 节的目的，代理访问提名通知必须采用书面形式，包括或附有以下内容：

(i) 符合条件的股东的书面声明，证明其在最低持有期内拥有和持续拥有的公司股票数量，以及合格股东同意（A）在确定有权在年会上投票的股东和记录日期首次公开披露之日后的五（5）个工作日内提供（A）一份书面声明股东证明其拥有和拥有的股票数量持续到记录日期，并且（B）如果符合条件的股东在年会日期之前停止拥有任何所需股份，则立即发出通知；

(ii) 所需股份的记录持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有所需股份的每家中介机构）出具的一份或多份书面声明，证实截至代理访问提名通知送达或邮寄给公司秘书并由其收到之日起七 (7) 个日历日内，符合条件的股东拥有并在最低持有期内持续持有、所需股份以及符合条件的股东在以下时间内提供的协议在确定有权在年会上投票的股东的记录日期和首次公开披露记录日期之后的五（5）个工作日，记录持有人和此类中介机构出具的一份或多份书面声明，证实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，以较晚者为准；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求已经或正在向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(iv) 根据第 2.12 节，股东提名通知中需要列出的信息和陈述，

以及每位股东被提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；

(v) 陈述合格股东 (A) 目前打算在年会之前保持所需股份的合格所有权，(B) 在正常业务过程中收购所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图，(C) 没有提名也不会在年会上提名除股票以外的任何人参加董事会选举根据本第 2.13 节提名的持有人被提名人，(D) 没有根据交易法第14a-1（l）条的规定，为了支持除股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，过去和现在都不会参与他人的 “招标”，（E）没有向公司的任何股东进行分配，也不会向公司的任何股东进行分配除公司分发的表格外，任何形式的年会代表委托书（F）均已遵守并将遵守所有法律以及适用于招标和使用与年会有关的材料（如果有）的法规，以及 (G) 在与公司及其股东的所有通信中已经提供并将提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是或将来都是真实和正确的，并且不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，但不会造成误导;

(vi) 关于合格股东在年会后至少一 (1) 年内继续拥有所需股份的意图（但须遵守该股东先前存在的管理文书或书面投资政策所要求的任何强制性资金再平衡）的陈述；

(vii) 符合条件的股东同意 (A) 承担因合格股东与公司股东沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(B) 就与任何威胁或未决的诉讼有关的任何责任、损失或损害分别对公司及其每位董事、管理人员和员工进行赔偿并使其免受损害，或诉讼，无论是法律、行政诉讼或进行调查，因合格股东根据本第2.13节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员进行调查，(C) 向美国证券交易委员会提交与公司股东提名会议有关的任何招标或其他沟通，无论是否需要根据《交易法》第14A条提交任何此类申报，也不论是否有任何申报豁免

可以根据《交易法》第14A条进行此类招标或其他沟通，并且（D）遵守适用于与年会有关的任何招标活动的所有其他法律和法规，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-9条；

(viii) 每位股东被提名人出具的书面陈述和协议，表明该股东被提名人（A）不是也不会成为（1）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该股东被提名人当选为公司董事将如何就任何未披露的问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）向公司提供此类陈述和协议，或 (2) 任何可能限制或干扰的投票承诺如果当选为公司董事，则该人有能力遵守适用法律规定的信托义务，(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的任何协议、安排或谅解的当事方，但此类陈述中未向公司披露如果当选为公司董事，（C）将符合协议，并将遵守公司的商业行为和道德准则、公司治理准则、股票所有权和交易政策与准则以及公司适用于董事的任何其他政策或准则，(D) 将作出其他确认、签订其他协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填写和签署的所有问卷；

(ix) 如果由一组股东（包括一个或多个合格基金集团）组成的合格股东提名，则集团所有成员指定该集团的一名成员，该成员有权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员就与本第2.13节提名有关的所有事宜（包括撤回提名）行事；以及

(x) 如果符合条件的股东提名，其中属于同一合格基金集团的两 (2) 只或更多基金被视为合格股东，则公司有合理满意的证明这些基金属于同一合格基金集团的文件。

(g) 其他必填信息。除了第 2.13 (f) 节或本章程任何其他条款所要求的信息外，公司还可能要求 (i) 任何拟议的股东被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (A)，以确定股东被提名人的任职资格

根据独立标准（定义见第2.13 (j) 节）担任独立董事，（B）可能对合理的股东理解该股东被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义，或者（C）公司可能合理要求该股东被提名人根据本第2.13节被纳入公司委托材料或担任公司董事的资格公司，以及（ii）任何符合条件的股东可以合理地提供任何其他信息公司要求核实符合条件的股东在最低持有期内对所需股份的持续所有权。

(h) 支持声明。合格股东可以选择在提供代理访问提名通知时向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格（“支持声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何一组股东）只能提交一份支持声明，以支持其股东被提名人。尽管本第 2.13 节中存在任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为 (i) 将违反任何适用法律、法规或上市标准的任何信息或支持声明（或其中的一部分）；(ii) 在所有重大方面均不真实和正确，或没有陈述根据发表声明时所作陈述所必需的重大事实，而不是误导性；或 (iii) 直接或间接质疑品格、完整性或在没有事实依据的情况下，对任何人的个人名誉或直接或间接提出有关不当、非法或不道德行为或结社的指控。

(i) 所需的更新和补充。如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真实和正确的，或者没有陈述发表陈述所必需的重大事实，则根据陈述发生的情况，该合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将此前存在的任何缺陷通知公司秘书提供的信息以及所提供的信息需要更正任何此类缺陷。此外，根据本第2.13节向公司提供任何信息的任何人均应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便在确定有权在年会上投票的股东的记录之日起所有此类信息均为真实和正确，并且此类更新和补充应不迟于五（5）项业务中较晚者送达公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收裁决记录日期之后的天数有权在年会上投票的股东以及首次公开披露记录日期的日期。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许任何符合条件的股东或其他人更改或增加任何拟议的股东被提名人，也不应被视为纠正了任何缺陷或限制了公司可用的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(j) 股东提名人资格。尽管本第 2.13 节中有任何相反的规定，但不得要求公司在其委托书中包括任何相反的规定

根据本第 2.13 节，股东被提名人 (i) 如果提名该股东被提名人的合格股东参与或目前正在参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，以支持除股东被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事）或董事会提名人，（ii）根据适用的证券交易所上市标准，该提名人不会担任独立董事，证券交易委员会的任何适用规则，或董事会在确定和披露独立于公司董事时使用的任何公开披露标准，在每种情况下，均由董事会或其任何委员会确定（“独立标准”），（iii）当选为董事会成员将导致公司违反本章程、重述的公司注册证书、规则和上市规则美国主要证券交易所的标准公司的股票上市或交易，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(iv) 在过去三 (3) 年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条，(v) 作为未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微罪行）的指定主体或被定罪过去十 (10) 年内的刑事诉讼，(vi) 受D条例第506 (d) 条规定的任何类型命令的约束根据经修订的1933年《证券法》颁布，(vii) 如果该股东被提名人或适用的合格股东向公司或其股东提供的任何有关提名的信息在任何重大方面都不真实，或者没有陈述发表陈述所必需的重大事实，但没有提供董事会或其任何委员会所确定的具有误导性的陈述所必需的重大事实，或 (viii) 如果该股东被提名人或适用的合格股东以其他方式违反或未能遵守其在本第 2.13 节下的任何义务、陈述、协议或承诺。

(k) 提名无效。无论本文有何相反的规定，如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反或未能遵守本第 2.13 节规定的任何义务、陈述、协议或承诺，或 (ii) 股东被提名人以其他方式没有资格根据本第 2.13 节纳入公司的代理材料，撤回提名或死亡，被残疾或以其他方式没有资格或无法参加年度选举会议，在每种情况下由以下人员决定董事会、其任何委员会或年会主席，(x) 公司可以在其代理材料中省略或在可行的情况下删除有关该股东被提名人和相关支持声明的信息，和/或以其他方式向股东传达该股东被提名人没有资格在年会上当选，(y) 公司无需在其委托材料中包括公司提出的任何继任者或替代被提名人适用的合格股东或任何其他符合条件的股东和 (z) 董事会或年会主席应宣布该提名无效，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但该提名应被忽视。此外，如果符合条件的股东（或其合格代表）没有出席年会以提交任何提名

根据本第 2.13 节，此类提名应被宣布无效，并按上文 (z) 款的规定予以忽视。

(l) 团体会员。当合格股东由一组股东（包括一个或多个合格基金组）组成时，(i) 本第 2.13 节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条款均被视为要求该集团成员的每位股东（包括合格基金集团中的每只基金）提供此类声明、陈述、承诺、协议或协议其他乐器及会议此类其他条件（除非该集团的成员可以汇总其股权以满足 “所需股份” 定义的百分之三（3％）的所有权要求）和（ii）该集团的任何成员违反本第2.13节规定的任何义务、协议或陈述均应被视为合格股东的违规行为。在任何年会上，任何股东都不得是构成合格股东的多组股东的成员。

(m) 对重新提名的限制。任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中的股东被提名人，但 (i) 退出年会、没有资格或无法参加年会，或 (ii) 未获得此类股东被提名人选举中至少25％的选票，则没有资格根据本第2.13节在接下来的两（2）次年度股东大会上成为股东提名人。为避免疑问，本第2.13（m）节不阻止任何股东根据第2.12节提名任何人进入董事会。

(n) 排他性方法。本第2.13节为股东在公司的代理材料中包括董事会选举候选人提供了独家方法。

第 2.14 节。选举董事。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事应在任何有法定人数的董事选举会议上以多数票选出；前提是截至公司为该会议提交最终委托书之日前十四 (14) 天（无论其后是否经过修订或补充）证券交易委员会、公司秘书确定被提名人人数超过待选董事人数，董事应通过在任何此类会议上亲自或由代理人代表的多数股份投票选出，并有权对董事选举进行投票。就本第2.14节而言，多数票意味着投票 “支持” 董事的股份数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量。如果董事未当选，则该董事应根据公司的《公司治理准则》向董事会提出不可撤销的辞呈，辞职在董事会接受后生效。如果要以多数票选出董事，则不得允许股东投反对被提名人票。

第三条
委员会

第 3.1 节。董事会委员会。董事会应下设四 (4) 个常设委员会，由董事会决定的一名或多名董事组成，这些委员会应被指定为执行委员会、审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会，每个委员会均受董事会批准的章程管辖，并应符合 2002 年萨班斯-奥克斯利法案的适用条款和细则和条例证券交易委员会和纽约股票交换。董事会可根据全体董事会多数的表决，不时指定一个或多个董事会其他委员会，按照董事会的意愿行事，行使合法下放的权力和职责。董事会的所有委员会应由一名或多名董事组成。如果需要，董事会可以指定董事为候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。

审计委员会应完全由非关联董事组成，他们均符合纽约证券交易所适用于审计委员会的独立性要求。公司治理和提名委员会应由大多数非关联董事组成。薪酬委员会主席（如果有此类官员）应为非关联董事，如果经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条或《交易法》第16条有要求，薪酬委员会的所有其他成员均应为非关联董事。“非关联董事” 一词是指根据 (a)《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02条和 (b) 证券交易委员会的适用规章制度被视为公司 “独立董事” 的董事会成员。

任何如此指定的委员会均可行使董事会的权力和权限，宣布分红、授权发行股票或通过所有权证书和合并，前提是指定委员会的决议或董事会的补充决议有此规定。在任何委员会的任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议且未被取消投票资格的委员会成员，无论是否达到法定人数，均可通过一致表决任命另一位董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 3.2 节。商业行为。各委员会可确定会议和开展工作的程序规则，并应按照这些规则行事，除非本协议另有规定或法律要求。在没有此类规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本章程第二条开展业务的方式开展工作。

第四条
军官们

第 4.1 节。一般来说。公司的官员应由总裁、秘书和财务主管组成。根据董事会的决定，公司还可能有一名董事会主席、一名首席执行官、一名或多名副总裁以及董事会可能不时任命的其他高级职员。官员应由董事会选举产生，董事会应在每次年度股东大会之后的第一次会议上审议该问题。每位主席团成员应按董事会的意愿任职，直至其继任者当选并获得资格或其较早辞职或被免职为止。任意数量的办公室可以由同一个人担任。

第 4.2 节。执行官的权力和职责。公司高级管理人员在公司的管理中应拥有董事会可能规定的权力和职责，在未规定的范围内，通常与其各自职位有关的权力和职责，但须受董事会的控制。董事会可以要求任何官员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保。

第 4.3 节。董事会主席。如果有这样的高级职员，则董事会主席（如果在场）应主持董事会的所有会议，并行使和履行董事会可能不时分配给他的或本章程规定的其他权力和职责。

第 4.4 节。总统。在董事会可能赋予董事会主席或首席执行官的监督权（如果有的话）的前提下，总裁应是公司的总经理兼首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和其他高管、雇员和代理人进行全面监督、指导和控制。总裁应主持所有股东会议。总裁应拥有管理层的一般权力和职责，通常属于公司总裁办公室，并应具有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。总裁有权签署经董事会授权的公司所有股票证书、合同和其他文书。

第 4.5 节。副总统在总裁缺席或丧失能力的情况下，副总裁（如果有），按董事会确定的级别顺序排列，或者如果不排名，则由董事会指定的副总裁履行总裁的职责，在履行总裁职责时，应拥有总裁的所有权力并受总裁的所有限制。副总裁（如果有）应拥有董事会或本章程可能不时为他们规定的其他权力并履行其他职责。

第 4.6 节。财务主管。财务主管应保存和维护或安排保存和维护公司足够和正确的财务账簿和账目记录

以书面形式或任何其他能够转换为书面形式的形式。财务主管应以公司名义将所有款项和其他贵重物品存入董事会可能指定的存管人。财务主管应按照董事会的命令支付公司的所有资金，应在总裁和董事提出要求时向他们提供作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力并履行其他职责。

第 4.7 节。秘书。秘书应以书面形式保存或安排保存董事会、董事会委员会和股东议事录。此类会议记录应包括所有免除通知、同意举行会议或批准根据本《章程》或《一般公司法》执行的会议记录。秘书应在主要执行办公室或公司过户代理人或登记处办公室保存或安排保存股东的记录，注明所有股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别。

秘书应发出或安排发出本章程或法律要求的所有股东和董事会会议的通知，并应妥善保管公司的印章，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力并履行其他职责。

第 4.8 节。授权。尽管本协议有任何规定，董事会可以不时将任何高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 4.9 节。辞职；免职；空缺。在遵守书面雇佣协议（如果有）中规定的权利和义务的前提下，董事会可以随时解雇公司的任何高管，无论有无理由。任何官员都可以通过向董事会主席（如果有）、总裁或秘书发出书面通知随时辞职。公司任何职位出现的空缺可由董事会在任何例行或特别会议上填补剩余的任期。

第 4.10 节。关于其他公司证券的行动。除非董事会另有指示，否则总裁或经总裁授权的任何公司高级管理人员有权亲自或代理在本公司可能持有证券的任何其他公司的股东大会上或就本公司可能持有证券的任何股东行动进行投票和以其他方式代表公司行事，并有权以其他方式行使本公司因拥有该另一家公司的证券而可能拥有的任何和所有权利和权力。

第五条
股票

第 5.1 节。股票证书。公司的股票可以是凭证股票，也可以是无证股票，也可以是两者的组合。正式签发的每位持有人

持证股票有权获得由首席执行官、总裁或副总裁以及秘书、助理秘书或财务主管签署或以公司名义签署的证书，证明其拥有的股份数量。此类证书上的任何或所有签名可能是传真的。如果在证书签发之前已签署或在证书上盖有传真、印章或其他印记签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该高级管理人员、过户代理人或注册商在签发之日继续担任该高级职员、过户代理人或注册商时具有相同的效力。

第 5.2 节。股票转让。公司股票转让账簿上的股份的转让只能由记录在案的股东或该股东的法定代表人授权，该法定代表人应提供转让权的适当证据，或者该股东的正式授权事实代理人。就凭证股票而言，在向公司或公司转让代理人交出经正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的公司股票凭证后，如果声称相关股票证书已丢失、被盗或销毁，则在遵守本章程第 5.4 节的规定，为此类转让缴纳适用税款后，并遵守任何适用的转让限制到这样的股票证书或由此所代表的股份，公司应通知这些股票，并遵守董事会不时认为可取的有关股票转让和注册的规章制度，公司应向有权持有该股票的人签发一份或多份新的股票证书，取消旧证书并将交易记录在账簿上。股票转让只能在公司办公室保存的公司转让簿上进行，也可以由指定转让公司股票的转让代理人进行。

第 5.3 节。记录日期。董事会可以确定记录日期，该日期不得超过任何股东大会召开日期之前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过下文所述其他行动的时间之前六十 (60) 天，从那时起，应确定有权：(i) 在任何股东大会或其任何续会上发出通知或进行表决的股东; (ii) 收取任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配; (iii) 行使与任何变更有关的任何权利,转换或交换股票；或 (iv) 采取、接收或参与任何其他合法行动。

如果未确定记录日期，则 (i) 确定有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议召开之日前一天营业结束时；以及 (ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会，但董事会可以为续会确定新的记录日期。

第 5.4 节。证书丢失、被盗或销毁。如果任何股票证书丢失、被盗或销毁，公司可以签发新的库存凭证来代替任何此类证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该股东的法定代表人向公司提供足够的保证金，以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书或发行而可能对其提出的任何索赔这样的新证书。

第 5.5 节。登记在册的股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权将公司任何股票的记录持有人视为该股票的持有人，并且无义务承认任何其他人对该股票的任何公平或其他索赔或权益，无论是否有明确的通知或其他通知。

第 5.6 节。法规。股票证书的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规管辖。

第六条
通知

第 6.1 节。通知。除非本文另有具体规定或法律要求，否则要求向任何股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的所有通知均应采用书面形式，在任何情况下均可通过亲自递送给收件人，将此类通知存放在邮件中，支付邮费，或通过预付费电报、邮电或商业快递服务或适用法律允许的任何其他可靠方式发送此类通知（包括在不违反的前提下）下一段，电子传输）。任何此类通知均应按公司账簿上所示的最后地址发给该股东、董事、高级职员、雇员或代理人。该股东、董事、高级职员、雇员或代理人收到此类通知的时间，或代表该人接受此类通知的任何人（如果亲自送达），如果通过邮件或电报、快递或邮寄方式发送，则为发出通知的时间。除股东大会外，如果有权发出通知的人在法律或本章程规定的最短通知期限之前很早就以口头或其他书面形式收到实际通知，则此类通知要求也应被视为得到满足。

在不限制上述规定的前提下，公司根据本章程向股东发出的任何通知，如果以电子传输形式发出，则必须得到收到通知的股东的同意，方可生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意，并且在以下情况下也应被视为已撤销：(1) 公司无法通过电子传输连续发送公司根据此类同意发出的两份通知；(2) 这种无能为力

公司秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人员知道；但是，无意中未能将这种无能视为撤销不得使任何会议或其他行动失效。根据本章程通过电子传输形式发出的通知应被视为已发出：(i) 如果通过传真电信发出，则发往股东同意接收通知的号码；(ii) 如果通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；(iii) 如果通过在电子网络上张贴，则同时单独向股东发出此类通知具体张贴，以该张贴和单独发出通知的较晚者为准；以及 (iv) 如果是另一种形式的电子传输，指向股东。

第 6.2 节。豁免。对股东、董事、高级职员、员工或代理人签署的任何通知的书面豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于要求向该股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务和目的。某人出席会议即构成对该会议免予通知，除非该人出席会议是为了明确表示反对，而且在会议开始时确实反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

第七条
杂项

第 7.1 节。传真签名。除了本章程中特别授权的其他地方使用传真签名的规定外，经董事会或其委员会的授权，公司任何高管或高管的传真签名都可以在任何时候使用。

第 7.2 节。公司印章。董事会可以提供印有公司名称的适当印章，该印章应由秘书保管。如果董事会或其委员会有此指示，则印章的副本可以由财务主管或助理秘书或董事会指定的其他官员保存和使用。

第 7.3 节。对书籍、报告和记录的依赖。每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高级管理人员在履行职责时都应受到充分保护，他们真诚地依赖公司的账簿或其他记录，包括其任何高管、独立注册会计师或评估师向公司提交的报告。

第 7.4 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议决定。

第 7.5 节。时间段。在适用本章程中要求在事件发生之前的指定天数内采取或不采取某项行为或采取某项行为的任何条款时

在事件发生之前的规定天数内, 应使用日历日, 不包括颁布该法案的日期, 并应包括活动当天。

第 7.6 节。记录形式。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存，也可以采用电子格式或任何其他信息存储设备，前提是这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的形式。公司应根据任何有权检查记录的人的要求对如此保存的任何记录进行转换。

第 7.7 节。与利益相关方的交易。公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其中一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，均不得仅因该董事或高级管理人员出席或参加董事会或董事会委员会会议而失效或无效获得合同或交易授权的董事会或单独授权因为在以下情况下，任何此类董事或高级职员的选票均被计算在内：(a) 董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或已为董事会或委员会所知，以及 (b) 董事会或委员会以多数无利益董事的赞成票真诚地批准合同或交易，尽管无利益的董事是少于法定人数。在确定是否有法定人数出席董事会或授权合同或交易的委员会会议时，可以将感兴趣的董事考虑在内。

第 7.8 节。定义。(a) 就本章程而言，“电子传输” 是指不直接涉及纸张的实际传输的任何通信形式，该记录可由收件人保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。

(b) 就本章程而言，“公开披露” 指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第八条
对董事和高级职员的赔偿

第 8.1 节。获得赔偿的权利。任何曾经或现在成为公司的当事方或受到威胁要成为任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（“诉讼”）（“诉讼”）的人，都是因为他或她是其法定代表人的人，现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者现在或正在应公司的要求担任董事或高级职员、另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，无论其依据为何诉讼被指控以官方身份采取行动

董事、高级职员、雇员或代理人或以任何其他身份担任董事、高级职员、雇员或代理人时，公司应在《通用公司法》授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害（但是，就任何此类修订而言，仅限于该修正案允许公司提供超出上述法律允许的更广泛的赔偿权的范围）在进行此类修改之前，对所有费用、责任和损失（包括）作出规定律师费、判决书、罚款、罚款和已支付或将在和解中支付的款项（或将在和解中支付的款项）以及已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的个人继续享受此类赔偿，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险；但是，除非第8.2节另有规定，否则公司应提供赔偿任何寻求与该人提起的诉讼（或部分诉讼）有关的赔偿的人，前提是满足以下条件该程序（或其中一部分）已获得公司董事会的批准。此类权利应为合同权利，可由每位此类人员强制执行，并应包括要求公司在最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护或以其他方式作出回应（例如，作为证人或被传唤方）所产生的费用，但不得超出 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》禁止的范围；但是，如果《通用公司法》有要求，则支付董事产生的此类费用以董事或高级管理人员的身份（而不是以任何其他身份）行事、高级职员该人曾经或正在提供服务，而董事或高级管理人员（包括但不限于为雇员福利计划提供服务）只有在最终确定该董事或高级管理人员无权根据本第8.1节获得赔偿的情况下，由该董事或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员向公司承诺偿还所有预付的款项；或否则。

本文规定的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定董事、高级职员、雇员或代理人符合通用公司法规定的适用行为标准后，才能在特定案例中获得授权，否则公司才能在特定情况下获得授权。此类决定应（1）由董事会根据非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，或（2）如果无法获得法定人数，或者，即使可以获得无利益董事的法定人数，也应由独立法律顾问在书面意见中作出，或（3）由股东作出。

就本第八条而言：（i）任何提及 “其他企业” 的内容均应包括所有为公司及其关联实体员工受益或与之相关的计划、计划、政策、协议、合同和薪资惯例以及相关信托（“员工福利计划”）；（ii）任何提及 “罚款”、“罚款”、“责任” 和 “费用” 的内容均应包括任何消费税、罚款、索赔、负债和合理开支（（包括合理的律师费和相关费用），以个人为对象或由某人承担，涉及以下方面：任何员工福利计划；(iii) 任何提及 “应公司要求任职” 的内容均应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人或任何雇员福利计划的受托人或管理人提供的任何服务，这些服务要求该董事、高级职员、雇员或代理人就员工福利计划及其参与者提供服务，

受益人、受托人、管理人和服务提供者；以及 (iv) 任何提及应公司要求担任合伙企业或信托的董事、高级职员、雇员或代理人的提法，均包括担任合伙人或受托人的服务。

第 8.2 节。索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到有关赔偿或预支费用的书面索赔后的九十 (90) 天内公司没有全额支付根据第8.1节提出的赔偿或预付费用，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回索赔的未付金额，如果索赔全部或部分成功，则索赔人也有权获得起诉该索赔的费用。对于任何此类诉讼（在最终处置之前为执行对任何诉讼进行辩护而提起的诉讼（如果有的话），索赔人没有达到《通用公司法》允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，可以作为抗辩理由。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定对索赔人的赔偿是适当的，因为他或她已达到《通用公司法》中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定索赔人没有符合此类适用的行为标准，应为对诉讼进行辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准.

第 8.3 节。对员工和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本第八条关于向公司董事和高级管理人员赔偿和预支费用的规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿权和预支相关费用的权利，但不超过 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》禁止的范围。

第 8.4 节。权利的非排他性。第8.1、8.2和8.3节赋予任何人的权利不应排斥这些人根据任何法规、重述公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他可能拥有或随后获得的任何其他权利。

第 8.5 节。赔偿合同。董事会有权与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括员工福利计划）的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人签订合同，规定至少等同于本第八条规定的赔偿和费用预支权。

第 8.6 节。保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任

或损失，无论公司是否有权根据《通用公司法》向该人赔偿此类费用、责任或损失。

第 8.7 节。修正案的效力。未经修订、废除或修改会对其权利或保护产生不利影响的现任或前任董事或高级管理人员事先书面同意，公司股东或董事对本第八条任何条款的任何修订、废除或修改均不得对根据本第八条存在的任何现任或前任董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响。

第 8.8 节。储蓄条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第八条或本条款的任何部分无效，则公司仍应就任何民事、刑事、行政或调查行动，包括由民事、刑事、行政或调查提起的诉讼、费用和支出（包括律师费）、判决、罚款和为和解支付的款项，向公司的每位董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿公司，在任何适用部分允许的最大范围内在适用法律允许的最大范围内，本第八条不应失效。

第九条
修正案

明确授权董事会通过、修改、修改或废除公司章程，但股东有权通过、修改、修改或废除公司章程；但是，前提是董事会不得通过、修改、修改或废除第8.7节的条款，也不得违背第8.7节的条款。本第九条允许的董事会对《公司章程》的任何通过、修改或废除均需获得授权董事总数的多数批准（无论在向董事会提交任何规定通过、修改或废除的决议时，先前授权的董事职位是否存在空缺）。股东还有权通过、修改、修改或废除公司章程。

[本页的其余部分故意留空]