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附件10.43

票据转换协议

本票据兑换协议(“本协议”)于2023年12月14日(“生效日期”)由内华达州的Loop Media，Inc.(“本公司”)与佛罗里达州的有限责任有限责任合伙企业(“持有人”)Excel Family Partners LLLP订立及签订。他说：

独奏会

鉴于，于2023年5月10日，本公司与持有人订立了一项非循环信用额度贷款协议(“2023年贷款协议”)，根据该协议，截至本协议日期，欠持有人的本金和利息为2,328,617.32美元(“贷款金额”)；

鉴于，本公司及持有人希望按每股0.8美元的转换价(“转换价”)将贷款金额(包括其未偿还利息)转换为每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)。

协议

因此，现在，考虑到房舍以及本合同所列的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.转换。于生效日期，贷款金额将按换股价兑换，导致本公司向持有人发行2,910,771股普通股(“股份”)。本公司与持有人同意，于转换贷款金额及发行股份后，将不会有2023年贷款协议项下未偿还或到期的本金或利息。

2.持有人的陈述及保证。*持有人向公司声明并保证：

(A)谅解或安排。持股人以自有账户的本金收购股份，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解，以分配或有关该等股份的分配(本声明及保证并不限制持股人根据适用的联邦及州证券法出售股份的权利)。持有人明白该等股份为“受限证券”，并未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何适用的州证券法注册，而是以其本人的账户本金收购该等股份，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或转售该等股份或其任何部分。目前没有违反证券法或任何适用的州证券法分配任何此类股份的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法(本声明和担保不限制持有者根据适用的联邦和州证券法出售此类股份的权利)的分配或有关分配的直接或间接安排或谅解。*持有人在其正常业务过程中收购这些股份。

(B)持有人身份。*于向持有人提供股份时，其为证券法规则第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的“认可投资者”。

3.其他。

(A)继承人和受让人。本协定对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。他说：

(B)适用法律。关于本协定的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。*各方同意，有关本协议预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括本协议的执行)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼程序不适当或不方便进行该诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。他说：

（c）执行。本协议可签署两份或多份副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并应在各方签署副本并交付给另一方后生效，但双方无需签署同一份副本。如果通过电子邮件或其他电子传输方式交付任何签名（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如，www.docusign.com）签署本协议的意图，该电子邮件或其他电子传输应创建一个有效的和有约束力的一方执行（或代表其执行该签名）的义务，具有相同的效力和效果，就好像该签名页是原件。通过电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本协议对于所有目的都是合法、有效和具有约束力的。

（d）可分割性。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。本协议双方进一步同意，尽其商业上合理的努力，以有效且可执行的条款取代本协议中无效或不可执行的条款，并在可能的范围内实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

（e）完整协议。如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议规定的其余条款、规定、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议双方应使用其

-2-

商业上合理的努力，以寻找和采用替代手段，以实现与该条款、规定、契约或限制预期相同或实质相同的结果。双方在此约定并声明，双方将执行其余条款、规定、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、契约和限制。

（f）修订;放弃。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的弃权不应被视为未来的持续弃权或对任何后续违约行为的弃权或对本协议任何其他条款、条件或要求的弃权，任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利也不应损害任何该等权利的行使。

（四）施工规则。双方同意，双方和/或其各自的律师均已审查并有机会修订本协议，因此，在解释本协议或其任何修订时，不得采用通常的解释规则，即任何歧义均应针对起草方予以解决。

[故意将页面的其余部分留空]

-3-

本公司与票据持有人已于上述日期签署本票据转换协议，以资证明。

公司：

LOOP MEDIA，INC.

作者：/s/ Neil Watanabe

Name：zhang cheng渡边

职位：首席财务官

持有者：

Excel家族合伙人，LLLP

作者：Fortress Holdings，LLC，其普通合伙人

作者：_/s/ Bruce A. Cassidy，Sr. _

Name：zhang cheng老卡西迪

头衔：经理