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附件10.42

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LOOP MEDIA，INC.

2023年12月14日

重新定价及行使先前发行的认股权证。

亲爱的霍尔德：

Loop Media，Inc.(“本公司”)欣然向本合同附件B所列若干本公司现有普通股认股权证(统称为“现有认股权证”)的持有人(“持有人”、“您”或类似术语)提供机会，以降低认股权证的行权证行使价(见各自现有认股权证的定义)，以购买本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以换取现金行使所有该等现有认股权证，详情见本文件签署页。本文中未另作定义的大写术语应具有现有认股权证中规定的含义。

本公司希望将现有认股权证的认股权证行权价降至每股0.80美元(“减持行权价”)。本公司于签立时间(定义见下文)当日或之前，以现金全数行使持有人于本协议签署页所载由持有人持有的所有现有认股权证(“行使认股权证”)为代价，向阁下提供普通股股份(“认股权证股份”)，该等股份将载有惯常的限制性传说及其他限制性股份的惯常用语。

持有人可于以下签署本函件协议(“协议”)以接受此要约，而该等接受构成持有人就于美国东部时间2023年12月31日下午4时或之前(“执行时间”)在本协议签署页上所载总行使价(“总认股权证行权价”)行使持有人现有认股权证的全部权力。

此外，本公司同意本协议附件A所载的陈述、保证和契诺。持有者声明并保证，自本协议之日起，其为根据证券法颁布的法规D规则501所界定的“认可投资者”。持有人理解，认股权证股票的发行没有，也可能永远不会根据证券法或任何州的证券法进行登记，因此，代表此类证券的每张证书(如果有)应带有与以下内容基本相似的图例：

“该证券的要约和销售尚未在美国证券交易委员会或任何

声明依赖于根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)获得的注册豁免，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的现有豁免，并根据适用的州证券法，否则不得发行或出售本证券。

每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费、印花税及与交付任何认股权证股份有关的其他税项。本协定受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

不晚于8号(8^这是)本协议日期后的交易日，或双方商定的其他时间段不得延长至2023年12月31日之后，成交(“成交”)应在双方商定的地点进行。除非本协议双方另有约定，认股权证股份的交收应在截止日期(定义见下文)进行，公司应将以持有人的名义和地址登记的认股权证股票由本公司的转让代理直接发行到持有人指定的账户(S)；在收到该等认股权证股份后，转让代理应迅速以电子方式将该等认股权证股份交付给持有人，并同时以电汇方式向本公司支付款项。认股权证行使的结束日期应称为“结束日期”。

[签名显示在以下页面上]

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接受并同意：

权证持有人：

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[X]

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由：_

姓名：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

地址：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​

电子邮件： ​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

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认股权证编号(原始发行日期)：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

现有认股权证股票数量：​ ​​ ​​ ​​ ​

在签署本信函协议的同时，按降低的行权价执行的认股权证行权总价：​​​​​​​​

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附件A

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公司的陈述、保证和契诺。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

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