Senior Counsel

表10.40

有抵押循环信贷额度贷款协议

在之前和之间

LOOP MEDIA，INC.

和

出借人

日期：2023年12月14日

有抵押循环信贷额度贷款协议

本担保循环信用贷款协议（以下简称“本协议”）由LOOP MEDIA，INC.，一家内华达州公司（“借款人”）和Excel Family Partners，LLLP（“借款人”）。

背景

A.借款人希望根据下文规定的条款和规定，与中国建立，并且中国愿意向借款人提供贷款，作为总额不超过250万美元（$2，500，000）的循环信贷额度。

B.双方签订本协议，以书面形式确定双方关系的条款和条件。

兹达成协议，双方同意受法律约束如下：

第一节定义和解释

1.1.术语定义：本协议中使用的下列术语（除本协议其他地方定义的术语外）具有以下各自的含义：

预付款-借款人根据信贷额度向借款人预付的任何款项或提供的信贷。

关联公司-对于任何人士，（a）直接或间接通过一个或多个中介机构控制该人士或受该人士控制或与该人士共同受控制的任何人士，或（b）担任（i）该人士、（ii）该人士的任何子公司或（iii）上文第（a）款所述任何人士的董事或高级职员的任何人士。

授权官员-借款人通过特定决议授权申请预付款的任何官员（或同等级别）。

破产法-标题为“破产”的美国法典第11条，现在或以后生效，或任何后继法规。

工作日-一天以外的星期六或星期日时，金融机构在佛罗里达州的业务开放。

关闭-2023年12月14日。

抵押品-借款人现在拥有或以后获得的所有个人财产，包括但不限于所有账户、动产、商业侵权索赔、存款账户、文件、设备、一般无形资产(包括知识产权、专利、版权、商标和商誉)、货物、固定装置、工具、库存、金融资产、域名、投资财产、信用证权利、金钱和借款人关于上述任何内容的所有账簿和记录，以及包含上述账簿和记录的计算机和设备；以及本协议和统一商业代码中定义的所有产品和收益。

合同利率-固定利率等于10%(10%)的年利率。

违约-任何事件、行为、条件或事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成本合同项下的违约事件。

生效日期-以上规定的日期。

费用-本合同第8.6节给出的该术语的含义。

GemCap-GemCap Solutions，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其继承人和受让人。

政府权威-任何联邦、州或地方政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁机构。

负债-代表借款的人以任何方式产生、承担或发生的所有债务(包括通过发行债务证券)以及该人对上述任何一项的所有担保。

法律要求-统称为任何条约、法规、法律、普通法、规则、法规、条例、许可证、许可证、政府批准、禁令、判决、命令、同意法令或任何政府当局(无论是联邦、州或地方当局)的其他要求。

留置权-任何财产的任何留置权、担保权益、质押、抵押或产权负担，包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下卖方或出租人的权益。他说：

信用额度-根据本协议、票据和任何其他贷款文件的条款建立的信用额度和贷款安排。

信用额度到期日-自发出信用额度到期日通知之日起十二(12)个月的日期。

信用额度到期日通知-任何一方向另一方发出的提前十二(12)个月的书面通知，要求信用额度下的所有未付金额到期并支付，并终止信用额度。贷款-指信用额度下未支付的预付款余额。

贷款文件-统称为本协议、票据，以及与之相关而签署和/或交付的所有协议、文书和文件，所有文件均可不时予以补充、重述、取代、修订或替换。

重大不利影响--(A)借款人的经营、业务、财产或条件(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)借款人履行任何贷款文件规定的义务的能力受到重大损害，或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性或贷款人根据贷款文件享有的权利和救济产生重大不利影响。

最高授信额度-250万美元和00/100美元($2500,000)的总和。

最高季度信用额度-过去三个月借款总收入的25%(25%)的总和，不超过1.25亿美元和00/100美元(125万美元)。

附注-借款人以贷款人为受益人的有担保的循环信用额度本票，日期为本票日期。

债务-借款人支付贷款本金和利息的所有义务，根据本协议应支付的所有费用和收费，以及借款人根据任何贷款文件产生的或与任何贷款文件有关的所有其他付款义务，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的、到期或即将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，以及无论如何证明、持有或获得的。

个人--个人、合伙、公司、信托、有限责任公司、有限责任合伙、非法人团体或组织、合资企业或任何其他实体。

财产--对任何人而言，指该人拥有的所有类型的不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，无论是否包括在该人及其子公司根据公认会计准则最近的资产负债表中。

负责人-任何人、该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员、普通合伙人或管理成员或类似官员。

循环信用承诺期--从结算日到信用额度到期日的期间。

从属协议-截至2023年5月12日，贷款人、借款人和GemCap之间作为优先贷款人的从属协议，可不时补充、重述、取代、修订或替换。

统一商业代码-佛罗里达州不时生效的统一商业代码。

美元“和”美元“--美利坚合众国的合法货币。

在借款人以贷款人为受益人的生效日期发出的某些普通股认股权证，金额和名称如附件A所示。

1.2解释：上述定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。*除文意另有所指外，“包括”、“包括”及“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。除非文意另有所指外，本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指该等协议、文书或其他文件

(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，及(E)除另有说明外，凡提及本条例中的任何法律或规例，均指经不时修订、修改或补充的法律或规例。除非另有规定，否则本文中提及的所有时间均指佛罗里达州萨拉索塔市的时间。他说：

第二节.贷款

2.1.授信额度：描述：

A.根据本协议的条款和条件，贷款人特此为借款人的利益设立信用额度，其中应包括贷款人根据本协议不时发放给借款人或为借款人的利益而发放的预付款。未偿还和已偿还的预付款本金总额不得超过最高授信额度。预付款和偿还的贷款可以再借。他说：

B.如果任何时候未付预付款的本金总额超过最高信用额度(该超出部分称为“超支”)，借款人应在五(5)个工作日内全额偿还超支。

C.成交时，借款人应签署并向贷款人交付最高信用额度的票据。本票据应证明借款人无条件偿还贷款人在信用额度下的所有垫款的义务，并按本文规定的利息偿还。*信贷额度下的每一笔预付款应被视为由票据证明，该票据被视为通过引用并入本文，并成为本文的一部分。票据的形式和实质应令出借人满意。

信用额度的期限应在信用额度到期日届满。*在该日期，除非贷款人已根据本条款较早地加速，否则所有在信用额度下欠下的款项均应全额到期并应支付，无需要求、通知、提示或抗辩或采取任何形式的进一步行动，并且在该日期及之后，借款人不得要求，贷款人不得根据信用额度进行任何进一步垫款。

2.2.预付款和付款：

A.除本协议另有规定外，信用额度的所有本金和利息的支付，以及借款人的所有费用、费用、赔偿义务和所有其他费用和任何其他义务，均应支付给贷款人，并由贷款人随时通知借款人。下午2：00之前收到的任何付款任何营业日的东部时间应视为在该营业日收到。在下午2点后收到的任何付款(包括任何全额债务付款)任何营业日的东部时间应视为在紧随其后的营业日收到。

B.贷款人在授信额度下可随时预支的款项，应贷记在_的借款人的经营账户中。他说：

借款人在信用额度下申请的所有预付款的最低金额必须为50,000/100美元(50,000.00美元)，超过50,000/100美元(25,000.00美元)的整数倍必须是50,000/100美元。

ii.借款人根据信用额度要求的所有预付款应根据授权官员以附件B的形式签署的书面请求（“预付款请求”）以书面形式提出。

iii.预付款申请必须在预付款申请日东部时间上午11：00前提出。在收到根据上述第（ii）项提出的预付款请求后，借款人应在10个工作日内向借款人提供所请求的预付款。

c.在循环信贷承诺期内，根据本协议的条款和条件，借款人同意向借款人提供总额不超过最高信贷额度的预付款;然而，前提是，借款人不得要求一笔金额，该金额将导致在任何财政季度内未偿还的预付款超过该季度的最高季度信贷额度（如果某一季度的任何预付款在该季度内偿还，借款人可以在该季度内提出额外的预付款申请，其总额不超过该季度未偿还的最高季度信贷额度，总总额不超过最高信贷额度。

d.根据本第2.2节借入的金额可在循环信贷承诺期内偿还和再借入。

e.贷款人不时提供最高信贷额度贷款的承诺应在信贷额度到期日终止，且所有预付款和本协议项下与贷款有关的所有其他欠款应在该日期之前全额支付。

2.3.Interest:

a.根据本协议条款，信用额度下预付款的未付本金余额应按合同利率的年利率计息。

b.利息应按下列方式每半年支付一次：

（一）2024年7月1日支付第一笔款项;

ii.所有未来付款将在每年7月1日和1月1日以及信用额度到期日的六个月内进行。

2.4.额外利息规定：

a.利息按一年三百六十（360）天计算，但按实际天数收取。

b.在本协议项下的违约事件发生后和持续期间（以及在发出任何所需通知和任何适用补救期届满后），贷款项下所有未偿还本金的实际年利率应增加五百（500）个基点。所有该等增加可追溯至该等违约事件发生之日。借款人同意，应支付给借款人的违约率是对借款人损失的合理估计，而不是罚款。

c.即使在违约、违约事件、到期、加速、判决、破产、任何类型的破产程序或发生任何类似或不类似的事件或事件后，贷款项下未偿还本金的所有合同利率应继续累计并支付。

d.在任何意外或事件下，根据本协议条款收取或收取的所有利息总额均不得超过任何法律允许的最高利率，具有管辖权的法院在最终裁决中应认为适用于本协议。如果该等法院裁定，乙方收取或收到的利息超过最高适用利率，乙方应自行决定，将乙方收到的该等超额利息与其他到期或即将到期的债务抵销，且该利率应自动降低至该等法律允许的最高利率。

e.如果任何付款延迟超过十（10）个工作日，借款人同意支付相当于该付款百分之五（5.0%）的滞纳金（“滞纳金”）。本票据中规定的滞纳金不得视为延长任何到期付款的时间或构成给予借款人纠正此类违约的权利的“宽限期”。

2.5.Prepayments:借款人可在任何时候或在提前一（1）个工作日通知借款人后，随时提前全部或部分支付信用额度，而无需支付罚金或保费。

第三节.预付款的先决条件

3.1.预付款条件：根据信贷额度提供预付款须符合以下先决条件（所有文书、文件和协议的形式和内容均应符合KMT及其律师的要求）：

a.本协议、担保书和其他贷款文件均应有效;

认股权证应已签发并交付给贷款人。

C.借款人不应发生或知道任何事件或条件，也不会因支付任何请求的预付款而导致可能产生重大不利影响的事件或条件；

D.当时不存在违约或违约事件，或者在预付款生效后不会存在；

E.每笔预付款都在本协议的条款和条件范围内，并符合本协议的条款和条件；

F.借款人某一财政季度的未清偿预付款在同一季度内实施任何申请的预付款后，不超过季度最高信用额度额度(考虑到该季度预付款的偿还)；

G.在实施任何请求的垫款后，未偿还的垫款总额不超过最高授信额度；以及

H.第五节所述的每个陈述和保证以及当时有效的任何其他贷款文件(经不时修改或修改)在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在该日期和截至该日期作出的一样，除非该等陈述和保证仅在特定的较早日期作出。

第四节安全集成的规模

4.1.为确保支付和履行本协议和其他贷款文件项下的义务，借款人特此授予贷款人对抵押品的持续担保权益。借款人授权贷款人提交一份或多份融资报表以完善这一担保权益，借款人将不时采取贷款人认为合理适当的行动，以完善或继续本合同项下授予的担保权益，费用由借款人自理。借款人应应贷款人的要求，不时签署并向贷款人交付贷款人可能合理要求的所有融资报表和其他文件，以贷款人满意的形式完善并继续完善贷款人在抵押品上的担保权益，并以贷款人满意的形式和实质全面完成本协议项下的所有交易，包括与借款人的经营、存管或投资账户有关的任何账户控制协议。

第五节保护和保证

为促使贷款人完成结算，并根据信用额度向借款人提供贷款、借款人认股权证并向贷款人表示：

5.1.组织和资格：借款人是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和良好地位的公司，有充分和足够的权力拥有其财产并按照目前进行的方式开展业务，并且在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的财产的性质需要此类许可或资格的每个司法管辖区内具有适当的许可或资格，除非不这样做不会产生实质性的不利影响。他说：

5.2.债务的权威性和有效性：借款人有充分的权利和权力订立本协议，进行本协议规定的借款，并履行本协议及其签署的任何其他贷款文件项下的所有义务。借款人交付的贷款文件已得到正式授权、签署和交付，构成了借款人根据其条款可对其强制执行的有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法的一般原则(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

5.3收益的用途：信贷额度下的信贷扩展和收益应用于偿还借款人的现有债务、营运资金和一般公司用途。

5.4批准：借款人对本协议的有效签署、交付或履行不需要或将不需要任何授权、同意、许可或豁免，或向任何法院或政府部门、机构或机构备案或登记，也不需要或将不需要任何其他人的批准或同意，但在本协议日期之前获得并保持完全效力的批准除外。

5.5偿付能力：借款人在实施本协议所述交易后，具有偿付能力，有能力在到期时偿还债务，并有足够的资本继续经营其业务和即将从事的所有业务。

5.6.无违约或违约事件：*未发生违约或违约事件，且仍在继续。

第六节BORROWER的契诺

借款人承诺，在所有债务得到全额偿付和清偿以及信用额度终止之前，：

6.1.业务维护：借款人应维护和维持其存在，并保存和保持所有许可证、许可证、特许经营权、批准书、专利、商标、商号、商业风格、版权和其他业务正常开展所需的专有权利，如果不这样做可能合理地产生重大不利影响。

6.2.物业的维护：借款人应维护、维护和保持其物业、厂房和设备处于良好的维修状态、工作状态和状况(正常损耗除外)，并应不时对其进行所有必要和适当的维修、更新、更换、增加和改善，以使其效率始终得到充分保持和维持，除非在借款人的合理商业判断下，借款人的业务正常开展不再需要任何此类物业。

6.3.税收和评估：借款人应在其或其财产上或针对其或其财产的所有税费、差饷、评估、费用和政府收费在每一种情况下，在拖欠之前和在对其进行处罚之前，及时支付和清偿，除非和在其范围内，这些都是本着善意和通过适当的程序进行的，从而阻止了所争议的事项的执行，并为此提供了足够的准备金。

6.4.[已保留].

6.5.[已保留].

6.6遵守法律：借款人应在所有方面遵守适用于或与其财产或业务运营有关的所有法律要求，在以下情况下

任何不遵守规定的行为，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期对其任何财产产生实质性的不利影响。

6.7.修改重要文件：借款人不得修改或修改其公司章程、章程、合伙协议、组建证书、章程、经营协议或其他组织文件，以任何方式合理地预期会对贷款人的利益产生重大不利影响。

第七节默认错误

7.1.违约事件：以下各事件均构成违约事件(“违约事件”)：

A.在任何贷款(无论是在其规定的到期日或本协议规定的任何其他时间)或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的其他债务以及任何利息支付到期时，任何贷款的全部或任何部分本金或利息的违约未在到期日起五(5)个工作日内得到纠正；

B.贷款人向借款人发出书面通知后三十(30)日内未予以补救的本协议任何其他规定或任何其他贷款文件未得到遵守或履行的；

C.本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其向贷款人提供的任何证书中作出的任何陈述或担保，在其签发或作出或被视为作出之日，在任何重要方面均被证明为不真实；

D.任何贷款文件或其任何实质性规定，因任何原因不应或将停止完全有效，或被宣布无效，或借款人为终止、拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或其在该文件下的任何义务而采取任何行动；

E.借款人对贷款人的其他债务发生违约；

F.(I)任何一项或多于一项判决、令状、令状、手令或扣押令或任何相类的法律程序文件，须为所有该等人士登录或送交存档，而该等判决或判决、令状或令状、或任何相类的法律程序文件或其各自的财产的合计款额，须超逾$250,000(但保险人已据此以书面接受该等法律责任的保险已全数承保的范围除外)，而该等判决或判决仍未解除、未腾出、未具担保或未被扣留为期30天，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押或征收借款人的任何财产以强制执行任何该等判决，或(2)借款人应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而这些判决或命令在个别或整体上可合理地预期会产生重大不利影响，而在任何此类情况下，判决或命令在上诉时不会被搁置，或以其他方式真诚地通过勤奋进行的正当程序予以适当抗辩；

G.借款人应(1)非自愿地根据经修订的《破产法》作出济助令，该命令在60天内不被驳回或不被搁置；(2)在债务到期时不偿付或不以书面形式承认其无力偿还；(3)为债权人的利益进行转让；(4)申请、寻求、同意或默许

就其或其财产的任何重要部分委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似官员，(V)提起任何程序，寻求根据经修订的《破产法》对其作出济助令，以判定其无力偿债，或根据任何与债务人破产、破产或重组或免除有关的法律，寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或债务重整，或未提交答辩书或其他抗辩，否认对其提出的任何此类程序的实质性指控，(Vi)为推进上文第(I)至(V)部分所述的任何事项而采取任何公司或类似行动，或(Vii)不真诚地对本段所述的任何任命或程序提出异议；或

H.须为借款人或借款人的任何财产的任何主要部分委任一名托管人、接管人、受托人、审讯员、清盘人或类似的官员，而该项委任继续而不解除，或该项法律程序继续进行而不被解雇或不被搁置60天。

7.2违约时的权利和补救措施：

A.除了根据本协议或贷款文件(其中每一项也可由贷款人行使)授予贷款人的所有其他权利、选择权和补救措施外，或在违约或违约事件发生时或之后的任何时间，或在违约或违约事件持续期间，贷款人可酌情扣留或停止在信用额度项下垫款。

B.除了根据本协议或贷款文件(每一项贷款文件也可由贷款人行使)授予贷款人或提供给贷款人的所有其他权利、选择权和补救措施外，或在违约事件发生后或之后的任何时间以及在违约事件持续期间，贷款人可在法律或衡平法上获得其他权利、选择权和补救措施，贷款人可酌情终止信用额度，并宣布立即到期和应付的义务，而无需要求、通知、提交或抗议或采取任何形式的进一步行动(还应理解，第7.1(G)或(H)节所列任何事件或条件的发生应自动导致义务的加速)。

C.为免生疑问，贷款人行使根据本协议或贷款文件向贷款人授予或可用的任何权利、选择权和补救措施，应服从从属协议，

7.3.补救措施的性质：贷款人根据本合同和贷款文件授予的所有权利和补救措施，或在法律或衡平法上以其他方式获得的权利和补救措施，应被视为同时和累积的，而不是替代补救措施，贷款人可以同时进行任何数量的补救措施，直到所有义务全部履行。*行使任何一项权利或救济不应被视为放弃或解除任何其他权利或救济，在违约事件发生之时或之后的任何时间，贷款人可根据任何协议、任何可用的救济和以任何顺序对借款人提起诉讼。他说：

第八节MISCELLAOUS

8.1.管辖法律：本协议、因本协议引起或与本协议有关的所有事项以及所有相关协议和文件，应受佛罗里达州实体法管辖并按照该州实体法解释。*本条例的规定

协议和本协议中提及的所有其他协议和文件应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响或损害应继续全面有效的剩余条款。他说：

8.2综合协议：本附注和本协议应被解释为相互综合和相辅相成，并补充而不是限制贷款人的权利和补救措施。如果在适用前述规定后，仍存在不一致之处，则本协定的规定应构成对其的修正，并受其控制。他说：

8.3Waiver：贷款人在行使本协议或任何相关协议和文件下的任何权利或权力时的任何遗漏或延误都不会损害该权利或权力，或被解释为对任何违约、违约事件或默许的放弃，且任何该等权利或权力的任何单一或部分行使不排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，对于借款人而言，除非以书面形式并由贷款人签署，然后仅在指定范围内，否则豁免无效。

8.4赔偿金额：

A.借款人免除借款人及其附属公司、其各自的高级管理人员、雇员和代理人因下列原因而产生的任何索赔、要求、债务、义务、判决、伤害、损失、损害以及费用和开支(包括但不限于合理的法律费用)，并对其进行赔偿、辩护和赔偿：(I)借款人根据本协议和其他贷款文件或与本协议和其他贷款文件有关或与之相关的行为或行为；(Ii)借款人违反或违反本协议或其他贷款文件中包含的任何陈述、保证、契诺或承诺；(Iii)借款人未能遵守任何法律要求(包括但不限于，借款人的任何其他债权人对贷款人或其关联公司提出的任何索赔，无论是根据本协议进行的，还是以任何方式与贷款文件有关，以及由此产生的所有费用、开支、罚款、罚款或其他损害，除非完全是由于贷款人或其关联公司的行为或行为构成故意不当行为或严重疏忽，如具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的命令所裁定的那样。

B.根据上述第(A)款被补偿方收到第三方启动任何诉讼的通知后，如果根据该款向补偿方提出索赔，该被补偿方应以书面形式将诉讼的启动通知给被补偿方。如果遗漏通知赔偿一方，则只有在赔偿一方因没有如此通知而不能为该等行为辩护的情况下，才免除赔偿一方根据该款可能对任何受保障一方所负的任何责任。-如对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并须将诉讼的开始通知受偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的受偿方共同为其辩护的范围内，为受补偿方提供令其满意的律师(除非经受补偿方同意，否则不得担任受补偿方的律师)，并在受补偿方将其选择进行辩护一事通知受偿方后，根据该款，除合理的调查费用外，赔偿一方无须就其他大律师的法律开支或该受保障一方其后招致的与辩护有关的任何其他开支，向该受保障一方承担任何法律费用。他说：

8.5时间：当借款人被要求在非营业日的某一天支付任何款项或执行任何行为时，可以在下一个营业日付款或执行该行为。根据本协议及所有相关协议和文件的所有规定，时间对借款人的履约至关重要。他说：

8.6.贷款人的支出：*在成交时及之后不时，借款人应贷款人的要求，支付贷款人与(I)本协议和本协议及本协议中提及的其他贷款文件和文书的准备、执行、管理、交付和终止，以及与本协议或其中有关的任何修订、修改和重述、补充、豁免或同意，(Ii)执行贷款人在本协议项下的权利，或收取借款人在本协议和/或其他贷款文件或保护下的任何欠款有关的所有合理费用、费用和开支。维护或捍卫贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利，以及(Iii)根据本协议和其他贷款文件提供的信贷安排的任何再融资或重组，性质为“解决”或任何破产或破产程序，或其他方面(包括贷款人律师的合理费用和支出，以及就第(Ii)和(Iii)款而言，内部律师的合理分配费用)(统称为“费用”)；

8.7.经纪业务：本次交易是由贷款人和借款人作为委托人进行和达成的，没有任何经纪人、代理人或发现者是本交易的有效促成原因。他说：

8.8注意事项：不

A.贷款文件下的贷款文件和通知可通过传真或电子方式传输和/或签名，并可通过电子邮件或其他电子格式以“PDF”格式交付的签名进行传输和/或签名。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的正本具有同等的效力和效力，并对借款人和出借人具有约束力。贷款人还可以要求以传真或通过电子邮件的“PDF”格式交付的任何此类文件和签名必须由其手动签名的原件进行确认；但是，如果未能请求或交付任何此类手动签名的原件，则不应影响任何传真、电子或“PDF”格式的文件或签名的效力。

B.本协议要求或允许的任何通知或同意应为书面形式，如果亲自递送给下列人员，或通过电子邮件或国家认可的夜间快递发送，应视为已发出，除非该地址通过以下书面通知更改：

如果借款人：

环路媒体公司

橄榄大道西2600号。#5470

加州伯班克，邮编：91505

注意：乔恩·尼尔曼(CEO)(jon@loop.tv)

Neil Watanabe(首席财务官)(neil@loop.tv)

如果借给：

Excel家族合作伙伴，LLLP

[]

注意：布鲁斯·卡西迪，经理[x]

C.贷款人或借款人以上述任何一种方式发出的任何通知，在收到时应视为已发出。

D.贷款人完全有权相信任何授权人员发出的任何电子传输或其他书面文件(无论是否要求预付款)都是真实和授权的。

标题：本协议任何段落或章节的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议的任何条款。

8.10存续：借款人在本协议中或在本协议所指的任何协议中或在本协议下由借款人或其代表交付的任何证书、文件或其他票据上作出的所有担保、陈述和契诺，应被视为贷款人所依赖的，并应在票据交付给贷款人后继续存在，无论贷款人或其代表进行任何调查。-为贷款人的利益而准备和/或交付的任何此类证书或其他票据中的所有陈述应构成借款人在本协议项下的担保和陈述。除非本协议另有明文规定，否则借款人根据本协议或任何其他协议或文书订立的所有契诺应被视为持续，直至全部债务全部履行为止。-本协议项下的所有赔偿义务在本协议终止并在两(2)年内付清债务后继续有效。

8.11继承人和受让人：本协议适用于双方的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除非另有书面约定，否则借款人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何职责或义务，贷款人不得出售、转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，或处置、变现、对任何将直接或间接构成或被视为处置本协议任何部分的协议产生任何产权负担或订立任何协议。他说：

8.12正本：双方可签署本协议的两份或两份以上的复印件，每份复印件应为一份正本，但所有复印件应构成一份相同的文书。他说：

8.13修改：除非借款人和贷款人以书面形式签署，否则本合同的任何修改或本合同所指的任何协议均不具有约束力或可强制执行。

8.14签字人：签署本协议的每一位签字人均声明并保证，他已被正式授权代表其委托人执行本协议，并且他是以该身份而非当事一方的身份执行本协议的。

8.15第三方：本协议项下、或任何相关协议或文件项下的任何权利均不打算为任何第三方、债权人或附带利益而设立

借款人的受益人。？本协议中包含的任何内容均不得解释为将借款人的履约责任委托给贷款人，包括但不限于借款人在任何账户或与任何其他人签订的合同下的责任。

8.16同意管辖权：借款人和贷款人各自在此不可撤销地同意位于佛罗里达州萨拉索塔县的州法院和联邦法院对根据本协议或根据任何其他协议或承诺而产生的任何和所有诉讼和诉讼拥有专属管辖权。借款人放弃借款人可能因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法庭不便而提出的任何异议。借款人不可撤销地同意以挂号信的方式将所要求的收据寄回本合同规定的有关当事人的地址。

8.17附加文件：借款人应签立和/或重新签立，并促使任何贷款文件的任何其他当事人签立和/或重新签立，并在认为适当的情况下向贷款人或贷款人的律师交付与本协议有关而签署的任何文件或文书，以及本应在成交时或之前签署但未如此签署和交付的任何文件或文书。借款人同意在收到借款人的书面要求后十(10)天内遵守贷款人的书面要求。

8.18陪审团审判：借款人和贷款人各自特此放弃其在陪审团审判中可能拥有的与本合同双方的权利和义务或贷款文件项下的任何诉讼、法律程序或反索赔有关的任何权利，或与任何涉及或有关贷款文件所拟进行的交易的任何讨论、谈判或通信引起的任何索赔有关的任何诉讼、程序或反索赔。

8.19连带损害赔偿：贷款人、贷款人的代理人或代理人均不对因违反合同、侵权或与债务的设立、管理或收集有关的其他错误而产生的任何特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿负责。他说：

8.20.贷款人抵押品代理人：借款人和贷款人特此委任_或交付根据本条例所规定的任何通知。此外，在不限制前述规定的情况下，借款人应不时签署和/或交付任何协议、文件、文书和文书，包括但不限于融资声明、担保协议、质押协议以及对上述任何内容的修订、延续或补充，作为贷款人的抵押品代理人，以贷款人代理人的身份，可能为贷款人的利益合理地要求证据，完善或保护贷款人对抵押品的留置权和担保权益，在每种情况下均受从属协议的约束。他说：

8.21.从属关系。-借款人对贷款人的义务以及本协议和其他贷款文件所证明的债务，在偿还权上从属于借款人GemCap Solutions，LLC(作为产业融资集团的继承人和转让公司)于2022年7月29日签署的特定贷款和担保协议所证明的债务，以及附属协议中更具体描述的与之相关的其他贷款文件。GemCap拥有执行第8.21节规定的第三方受益人权利。

[签名页紧跟在此页之后]

兹证明本协议自上文所述日期起正式签署，并加盖印章。

借款人：

LOOP MEDIA，INC.

作者：__/S/尼尔·T·渡边_

姓名：尼尔·T·渡边

职位：首席财务官

贷款人：

Excel家族合伙人，LLLP

(法定全称)

作者：堡垒控股有限公司，其普通合伙人

作者：__/S/布鲁斯·A·卡西迪

姓名：老布鲁斯·A·卡西迪

头衔：经理

地址：Excel Family Partners，LLLP[]

电子邮件：[]

(贷款协议签名页)

附件A

授权证附表

100%担保，贷款总额不超过本金总额250万美元(2500,000美元)，最多不超过3,125,000股认股权证股票，到期日自成交日期起三(3)年，

行权价为每股认股权证0.80美元。

托架	贷款额度	认股权证股份

_Excel Family Partners，LLLP(名称)	$2,5000,000	3,125,000

附件B

授信额度预付款申请表

环路媒体公司(“借款人”)

致：[名字]

(“贷款人”)

借款人特此要求预付款_美元。[全额]根据于二零二三年十二月十四日由借款人及贷款人订立的若干循环信贷额度贷款协议(经不时修订、重述或以其他方式修订的“贷款协议”)第2.2节。建议预付款日期为_。[].

借款人特此向贷款人作出如下声明和担保：

根据贷款协议，并不存在违约或违约事件。

在贷款协议中所作的所有陈述、保证和契诺，自本协议之日起均属真实无误。

在信贷额度下所有未偿还的垫款(包括已偿还的垫款)的本金总额为$_[X]_.

LOOP MEDIA，INC.

发信人：________________________________

姓名：尼尔·T·渡边

标题：首席财务官

日期：_，202[]