附件4.11

本认股权证或行使本认股权证时可发行的证券，均未根据修订后的1933年证券法(“1933年证券法”)注册，或符合1968年加州公司证券法或其他适用证券法(“州证券法”)的资格，而本认股权证及行使本认股权证时可发行的证券，将为投资目的而购入，而非以任何分销为目的或转售。如果没有根据1933年证券法的有效注册声明和相关州证券法的资格，或者没有律师合理地令公司(该术语定义如下)及其律师满意的意见，或者除非根据1933年证券法和州证券法根据第144条出售，否则不得进行此类出售或其他处置。

环路媒体公司

普通股认股权证

总行使价格：2500,000.62美元

可行使认股权证股份总数：2,192,983股

发行日期：2023年12月11日

授权证编号：CSW-23-006

兹证明Excel Family Partners，LLLP(“投资者”)或根据本协议条款获转让本普通股认股权证(“本认股权证”)的任何一方(投资者及任何该等受让人在下文中有时称为“持有人”)有权认购及购买Loop Media，Inc.(“本公司”)的已缴足股款及不可评估认股权证(该条款如下所述)的股份数目，而该等股份的总收购价等于总行使价(定义如下)。每股该等认股权证股份的收购价应等于认股权证行使价(定义见下文)。本认股权证可在自上文首次写明的日期起至2026年12月11日止的期间内行使。

第一条定义

1.1

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

1.2

“行权总价”指2,500,000.62美元。

1.3“控制权变更”指完成：(A)在一次交易或一系列相关交易中完成对公司及其子公司的全部或几乎所有资产的出售、转让、独家许可或其他处置(除非该等出售、转让、许可或其他处置是出售、转让、许可或其他处置给本公司的全资子公司)；(B)本公司与另一实体的合并或合并，但在紧接该合并或合并前持有本公司股本的持有人继续持有本公司或尚存或收购实体(或如该尚存或收购实体是紧接该合并或合并后另一方的全资附属公司，则指该尚存或收购实体的母公司)的多数投票权的任何合并或合并除外；(C)于一宗交易或一系列相关交易中，将本公司证券转让(不论以合并、合并或其他方式进行)予一名或多名联属人士(本公司证券承销商除外)，而该等转让完成后，该名人士或该组联属人士将持有本公司已发行有表决权股份的50%或以上(或尚存或收购实体，或该尚存或收购实体的母公司)；或(D)本公司清盘、自愿或非自愿解散或清盘。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

1.5“普通股等价物”指本公司任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

1.6“持有人”应具有本认股权证引言段落中所给出的含义。

1.7“投资者”应具有本认股权证引言段落中所给出的含义。

1.8“其他股份”指认股权证股份可根据认股权证股份条款转换为的本公司证券，包括但不限于本公司另一类别或系列普通股，但仅在认股权证股份条款规定进行该等转换的情况下。

1.9“权利”是指购买普通股或可转换证券的任何期权、认股权证或权利。

1.10“证券法”应具有本认股权证引言段落中所给出的含义。

1.11

“认股权证行权价”指1.14美元。

1.12

“认股权证”是指公司的普通股。

第二条行使和支付

2.1现金练习。本认股权证所代表的购买权可由持有人全部或部分行使，方式为于本公司的主要办事处交回本认股权证，并附上作为附件A-1的行使通知表格，并以现金或本公司可接受的经证明、本票或其他支票向本公司支付相等于所购股份的认股权证行使总价(向上舍入至最接近的整分)的金额。如果根据本认股权证可发行的认股权证股票已自动转换为其他股票，则本认股权证将自动转换为购买其他股票的权利，认股权证行权价格除以在该自动转换时转换该认股权证股票的一股时收到的其他股票数量。

2.2网络问题练习。除根据第2.1节行使本认股权证外，持有人可全部或部分行使本认股权证，方法是将本认股权证交回本公司，并附上作为附件A-2的净发行(无现金)行使通知表格。行使时可发行的认股权证股票数量应为价值等于本认股权证净值的股票，该净值是在向公司交出本认股权证之日计算的，计算公式如下：

X=Y(A-B)/A

在哪里：

X=根据第2.2节须向持有人发行的认股权证股份数目；

Y=在本认股权证现金行使时可购买的认股权证股票的最高股数；

A=下文第2.3节确定的权证股票在行使之日的每股公平市场价值；

B=认股权证行使价。

2.3净发行中的公平市价。就第2.2节而言，认股权证的每股公平市值应由公司董事会(“董事会”)本着善意确定。在与公司首次公开发行相关并取决于公司首次公开募股结束而行使净发行权的情况下，每股认股权证的公平市场价值的计算方法为：其他股票向公众公布的总发行价(在扣除承销商的折扣和费用之前)乘以其他股票的数量，然后将每股已发行的认股权证股票转换为其他股票。

或将在发行时转换。

2.4有利的所有权限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的普通股数量：(I)持有者或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就第2.4节而言，实益所有权应根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节及其颁布的规则和条例来计算，持股人承认，公司并未向持有人表示该计算符合《交易法》第13(D)节，且持有人独自负责按照该法案和第2.4节要求提交的任何时间表。在本第2.4节所载的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联方和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本权证的哪部分可行使的决定，在每种情况下，均受实益所有权限制的限制。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2.4节而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后已发行普通股数量的29.99%。股东在通知本公司后，可增加或减少第2.4节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本认股权证时发行普通股后发行的普通股数量的29.99%，且第2.4节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。第2.4节的规定应以不严格符合第2.4节条款的方式解释和实施，以纠正第2.4节(或其任何部分)中可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或必要的补充以适当地实施此类限制。第2.4节中包含的限制适用于本认股权证的继任者。

2.5自动转换。如果认股权证股票已根据认股权证股票的条款和条件自动转换为其他股票，则本认股权证应

根据上文第2.2节和第2.3节规定的公式，自动转换为购买其他股票的权利，持有者有权购买的公司普通股股数应乘以在自动转换时转换该认股权证一股时收到的其他股票股数。

2.6股票证。在行使本认股权证所代表的任何权利的情况下，除非本公司的普通股仅以簿记形式持有，在这种情况下，本公司的转让代理应提供持股书，如此购买的认股权证股票应在合理时间内交付给持有人，除非本认股权证已全部行使或已到期，否则届时还应向持有人发行代表其剩余未行使部分的新认股权证。尽管该认股权证股票的证书(S)已交付，但将以其名义发出该认股权证股票的人士(S)应被视为在本公司收到适当的行使通知日期后的下一个转让簿开立之日登记为股东。

2.7已缴足股款；预留股份。本公司承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股票(任何其他认股权证股票转换后的任何其他应收股票)在发行时将全额支付且无需评估，且不受发行相关的所有税项、留置权和费用(不包括基于持有人收入的税项)的影响。本公司进一步承诺并同意，在本认股权证所代表的权利可予行使的期间内，本公司将在任何时候尽其最大努力授权及预留足够数目的认股权证股票或其他证券以供发行，以备在本认股权证所代表的权利全面行使时所需。

2.8股零碎股份。本公司将不会发行任何与行使本协议有关的零碎认股权证股份；股东可透过支付相当于当时有效认股权证行使价格的适当部分的款项，购买整股认股权证股票，以代替本协议行使本协议时的零碎股份。

2.9自动练习。若本认股权证以前未曾行使，而本公司根据本条例可发行的认股权证股份中有一股的公平市价高于经调整后的认股权证行使价格，则本认股权证将被视为在紧接其到期前根据本条例第2.2节自动行使(即使未交回)。就该等自动行使而言，到期时本公司认股权证一股的公平市价应为根据上文第2.3节厘定的公平市价。在本认股权证或其任何部分被视为根据第2.9条自动行使的范围内，本公司同意于合理时间内通知持有人因自动行使本公司认股权证股票而将收取的股份数目(如有)。

第三条

可购买股份数目及认股权证行权价的若干调整

在行使本认股权证和行使认股权证价格时可购买的证券的数量和种类将根据特定事件的发生而不时调整，如下所示：

3.1重新分类、合并或合并。在以下情况下，在认股权证股票可确定的情况下：(A)因行使本认股权证而可发行的已发行证券的任何重新分类或变更；(B)本公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(与本公司为持续公司的另一公司的合并除外，且不会导致因行使本认股权证而可发行的未偿还证券的任何重新分类、变更或交换)；或(C)将本公司全部或实质上全部资产出售或转让予另一法团，而在上述每种情况下，本公司或该等继承人或收购法团(视属何情况而定)须签立一份形式、期限及效力相若的新认股权证，并规定持有人有权在行使该等新认股权证时行使该新认股权证，并有权在行使该认股权证时购买之前可发行的每股认股权证，而不是购买因该等重新分类、改变、合并或合并而应收的证券、金钱及财产的种类及数额，而该等出售或转让均不构成控制权的改变。持有一股在行使本认股权证时可发行的认股权证股票的持有人，如在紧接该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转让前行使本认股权证，则本认股权证的持有人须持有该认股权证股票。该等新认股权证在所有实质方面应尽可能与本认股权证相同，而第III条所规定的调整及本第3.1节的规定应同样适用于后续的重新分类、变更、合并、合并、出售及转让。

3.2股份的拆分或合并。倘若本公司于本认股权证仍未行使及未完全行使的任何时间：(A)分割其认股权证股份，可行使认股权证的股份数目将按比例增加，而认股权证行使价格将按比例减少；或(B)本公司将其认股权证股份合并，可行使认股权证的股份数目将按比例减少，而认股权证行使价格将按比例增加。

3.3股票或其他证券或财产股利的调整。如果在本认股权证或其任何部分仍未结清且尚未完全行使时，当时存在本认股权证购买权的证券持有人将已收到，或在确定合格股东的记录日期或之后，有权以股息方式收取公司其他或额外的股票或其他证券或财产(现金除外)，则在每种情况下，本认股权证应代表在行使本认股权证时，除取得应收证券的股份数目外，并无支付任何额外代价的权利，该持有人于行使本认股权证当日将持有的该等其他或额外股份或其他证券或财产(现金除外)的金额，假若该持有人于本认股权证于本认股权证日期行使时为应收证券的记录持有人，并自本认股权证日期起至该事件发生日期(包括该日)期间保留该等股份及/或所有该等额外股份，使本条第3.3节规定在该期间作出的所有调整生效。

3.4权证行权价格调整时间。除本协议另有规定外，对本协议项下认股权证行权价和可购买股份数量的所有调整，应自下列两者中较早者起生效：

(a)

股份分立或合并的生效日期；及

(B)本公司任何类别权益持有人为使认股权证持有人有权收取以本公司证券支付的分派或股息而采取的任何行动的记录日期，前提是该等分派、合并、分派或股息实际发生。

3.5注意调整。在每次调整认股权证行使价及根据本协议可购买的股份数目时，本公司须自费安排本公司首席财务官计算该等调整，并拟备一份列明该等调整及详细显示该等调整所依据的事实的证明书。公司应根据本合同第6.7节的规定，将每份此类证书的副本邮寄给持有人。

3.6调整后认股权证行权价的期限。认股权证行权价每次调整后，经调整的认股权证行权价将继续有效，直至认股权证行权价再作调整。

3.7股份数量的调整。每次根据本细则第III条调整认股权证行使价时，根据本细则可购买的认股权证股份数目须调整至最接近的整体股份数目，调整至经调整后的认股权证行使价除以总行使价所得的数目。

第四条转让、交换和损失

4.1转换。在符合适用法律的前提下，在符合联邦和州证券法的前提下，认股权证的注册持有人在交出认股权证后，可在公司主要办事处的账簿上转让本认股权证。公司应向受让人发行并交付一份或多份新的认股权证，代表如此转让的认股权证。在任何部分转让后，本公司将就未如此转让的认股权证向持有人发行并交付一份或多份新的认股权证，费用由持有人承担。尽管有上述规定，持有人无权转让少于本认股权证最初涵盖的总行使价格的50%(50%)的股份或本认股权证的权益。任何受让人应遵守与投资者相同的关于本认股权证的转让限制。

4.2证券法。如本公司要求，在行使本认股权证后每次发行认股权证股份时，持有人将提供：(A)令本公司满意的书面保证，保证该等股份纯粹为持有人本身的账户而非作为任何其他方的代名人购买，以供投资，而不是为了分派股份而违反适用法律；(B)提供足够的书面资料，使本公司能够在行使该等权利时依赖豁免适用法律的登记或资格要求，及(C)在遵守该等规定方面与本公司合作。

4.3交流。本认股权证可于本公司主要办事处交换，以换取合共相当于持有人按上文所述认股权证行使价购入认股权证股份数目的认股权证，但须不时作出本文所述的调整；每份新认股权证代表持有人于交换时指定的购买认股权证部分股份的权利。每份新认股权证在形式及内容上均与本认股权证相同，惟其所涵盖认股权证股份数目的适当改变及为防止认股权证交易所改变本公司及持有人在紧接交换前的权利及义务而需作出的任何其他改变除外。

4.4损失或破坏。在公司收到令其信纳的关于本认股权证的所有权以及本认股权证的遗失、被盗、销毁或损毁的证据和(如属遗失、被盗或损毁的情况下)令其满意的赔偿时，以及(如属损毁的情况)

本公司将签署并交付一份新的认股权证以代替本认股权证的退还和取消。

第五条持有人权利

5.1在行使之前不得拥有股东权利。本协议的任何持有人不得仅因本协议的规定而享有作为本公司股东的任何权利。自第2节规定的日期起，持股人对行使本协议时购买的证券享有股东的一切权利。

第六条杂项

6.1政府批准。本公司将不时采取一切必要行动，以取得和保持政府机构和当局的任何和所有许可、同意和批准，以及根据联邦和州法律提交的证券法文件，这些许可、同意和批准可能是或成为与本认股权证的发行、出售和交付有关的必要的，以及在行使本认股权证时发行、出售和交付认股权证股票或其他可发行或可交付的财产。

6.2执行法律。本授权书将受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不包括与法律冲突有关的法律体系。如果本授权书的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则该条款将尽最大可能执行，其他条款将保持有效和可执行。如果该条款或规定不能如此执行，则应将该条款从本认股权证中删除(视适用情况而定)，并在适用的情况下执行本认股权证的其余部分，如同该无效、非法或不可执行的条款或规定(在不可强制执行的范围内)从未包含在本认股权证中一样(视情况而定)。

6.3对继任者和受让人具有约束力。在本认股权证的约束下，除非本认股权证另有规定，本认股权证中包含的每个和所有契约、条款、条款和协议应对本认股权证双方的允许继承人、遗嘱执行人、继承人、代表、管理人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

6.4可维护性。如果本授权书的任何一项或多项条款或其适用因任何原因而在任何程度上无效或不可执行，则本授权书的其余部分以及此类条款对其他人或情况的适用应被解释为最合理地实现本授权书各方的意图。双方进一步同意用有效和可执行的条款取代本授权书中的任何此类无效或不可执行的条款，以尽可能实现无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

6.5修改、放弃、修改。本授权书只能由本授权书双方签署的书面协议修改。本授权书项下任何义务的修改、放弃或修改均不得强制执行，除非要求强制执行的一方签署书面声明。根据本条款实施的任何修正案对本协议的所有各方及其各自的继承人和受让人均具有约束力。任何一方未能执行本协议的任何规定，不得解释为放弃该方此后执行关于该条款或任何其他条款的权利。

举个例子。根据本授权书授予的对本保证书中任何一项条款的放弃，不应构成对该条款或本协议或其中的任何其他条款的后续放弃，也不应构成对除具体放弃的实际履行之外的任何履行的放弃。

6.6律师费。如果为强制执行或解释本授权书的任何部分而提起诉讼，胜诉方有权追回由法院确定的合理律师费(包括但不限于任何上诉的费用、费用和费用)，作为诉讼费用的一部分，而不是作为损害赔偿。胜诉方应是有权收回诉讼费用的一方，无论诉讼是否进入终审。无权收回其费用的一方无权收回律师费。为确定当事人是否有权追讨诉讼费或者律师费，在计算判决数额时，不计入律师费。

6.7个节点。本协议要求或允许的任何通知、其他通信或付款应以书面形式发出，并在送达后视为足够，无论是亲自递送或隔夜快递或通过电子邮件或传真发送(在惯例确认收到后)，或在以预付邮资的认证或挂号邮件形式存放在美国邮件后四十八(48)小时，寄往公司记录中规定的被通知方的地址或传真号码。

6.8无背书。持有者明白，没有任何联邦或州证券管理人对本公司的投资或购买本协议项下的认股权证股票的公平性做出任何发现或决定，也没有任何联邦或州证券管理人建议或认可本公司在本协议项下发行证券。

6.9进一步保证。本公司和持有人均同意与另一方充分合作，签署其他文书、文件和协议，并提供另一方可能合理要求的进一步书面保证，以更好地提供证据和反映本文所述和本协议拟进行的交易，并落实本认股权证的意图和目的。

[故意将页面的其余部分留空]

投资者承认，已建议IT咨询其自己的税务顾问，具体参考其自身的税务情况以及适用法律和法规的潜在影响。该公司没有，也不会就与收购、拥有或处置本认股权证或认股权证股票有关的任何潜在税务考虑和后果提供任何建议。此外，该公司尚未也不打算获得美国国税局关于收购、拥有或处置本认股权证或认股权证股票的任何税收后果的裁决或律师意见。

对于本认股权证或向投资者进行的交易的税收或法律后果，公司不负责任，也不直接或间接承担责任。投资者应就收购、持有或处置本认股权证或认股权证对IT产生的特定税收和法律后果咨询其自己的税务和法律顾问，包括联邦、州和地方税法的效力和适用性。

兹证明，本普通股认股权证已于上述日期签署，特此声明。

Loop Media，Inc.，内华达州一家公司

发信人：_ 乔恩·尼尔曼，首席执行官

附件A-1

普通股认股权证以现金支付行权证行权价的通知

	[日期]
环路媒体公司	总行权价
	演习前的授权书：	$
注意：首席执行官
	总行权价
	正在行使：	$
	认股权证行权价：	$
	每股
	的股份数目
	认股权证股票须为
	已发布根据本公告：
	剩余集合体
	价格(如有)
	发行后：	$

行使通知

女士们、先生们：

以下签署的普通股认股权证（以下简称“认股权证”）的注册持有人在此合法行使该认股权证，并根据该认股权证购买Loop Media，Inc.的认股权证股票，一家内华达州公司，如下所示。除非另有定义，否则本文中使用的大写术语应具有权证中给出的含义。根据本行使通知，将用于购买认股权证股票的总行使价（定义见认股权证）部分为$ ，因此剩余的总行使价（如有）等于$ .该等行使应符合权证第2.1条的现金行使规定。因此，持有人以支票方式支付本行使通知，支票抬头为公司，金额为$ .该支票是根据权证全额付款，认股权证行使价为基础的认股权证股票的股份，根据认股权证目前有效。

保持者要求认股权证股票以下列名义发行： ______________ 并交付至_。

附件A-2

根据净发行（“无现金”）行使条款行使普通股的通知

	[日期]
环路媒体公司	总行权价
	演习前的授权书：	$
注意：首席执行官
	总行权价
	正在行使：	$
	认股权证行权价：	$
	每股
	的股份数目
	认股权证股票须为
	已发布根据本公告：
	剩余集合体
	价格(如有)
	发行后：	$

无现金锻炼

女士们、先生们：

随函交付的普通股认股权证(以下简称“认股权证”)的签署登记持有人，特此不可撤销地行使该认股权证，并据此购买内华达州公司Loop Media，Inc.的认股权证股票，如下所述。除另有定义外，此处使用的大写术语应具有本认股权证中给出的含义。根据本行使权通知适用于购买认股权证股票的总行使价部分(定义见认股权证)为$ ，因此剩余的总行使价（如有）等于$ 。此类行权将根据认股权证第2.2节的净发行行权条款进行；因此，持有人不会在本行权通知中付款。根据这项工作将发行的股份数量应参照认股权证第2.2节的公式确定，该公式根据第2.3节的规定，要求使用本公司认股权证股票的当前每股公平市值。一股公司认股权证的当前公平市价应为

按第2.3节规定的方式确定，该金额已由持有人和本公司确定或商定为美元，该数字对于持有人计算根据本行使权通知可发行的认股权证股份数量是可以接受的。霍尔德：