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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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日终了的财政年度 9月30日, 2023

或

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委托文件编号：001-41508

LOOP MEDIA，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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西橄榄大道2600号，5470套房, 伯班克, 钙91505

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(213) 436-2100

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐是☒ 不是

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒不是

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，是根据普通股最后一次出售的价格，或截至2023年3月31日的此类普通股的平均买入和要价计算得出的，为$245,468,455.

截至2023年12月15日，注册人拥有70,691,228已发行和已发行的普通股。

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前瞻性陈述

除历史信息外，本年度报告(以下简称“报告”)包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第227A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”等词语的陈述，以及类似的重要词语。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、潜在的目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒您，您不应依赖任何这些前瞻性陈述作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。您应该明白，除了本报告中通过参考讨论或纳入的因素外，许多重要因素可能会导致我们的结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，以及以下因素：

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本报告的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何风险因素或风险因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。这些风险以及下文“风险因素”一节中所述的其他风险并非详尽无遗。

鉴于这些不确定性，告诫本报告的读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素，或公开宣布对本文所载任何前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。

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第一部分

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项目1.业务

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概述

Loop Media，Inc.一家内华达州公司，（统称为“Loop Media”，“公司”，“我们”或“我们的”）是一家多渠道数字视频平台媒体公司，使用营销技术或“MarTech”来产生收入并提供服务。我们的技术和庞大的视频库及授权内容使我们能够策划并向户外（“户外”）餐饮、酒店、零售、便利店及其他地点和场所的联网电视（CTV）分发短视频，使这些地点的运营商能够告知、娱乐和吸引客户。我们的技术还为企业提供了通过数字标牌推广和宣传其产品的能力，并为第三方广告商提供了针对其产品和服务的有针对性的营销和促销工具。我们还允许我们的商业客户通过支付每月订阅费来访问我们的服务，而无需广告。

我们提供由主要和独立唱片公司授权的手工策划的音乐视频内容，包括环球音乐集团（“环球”），索尼音乐娱乐（“索尼”）和华纳音乐集团（“华纳”，与环球和索尼统称为“音乐标签”），以及非音乐视频内容。我们的非音乐内容主要是从第三方授权或收购的，包括动作体育剪辑，无人机和自然镜头，琐事，新闻头条，生活方式频道和儿童友好视频，以及电影，电视和视频游戏预告片等内容。我们将我们的内容和广告库存分发到位于户外的数字屏幕上，主要通过（i）我们拥有和运营的平台（“O&O平台”）的Loop Media设计的“小盒子”流媒体Android媒体播放器（“循环播放器”）和传统剧本（定义如下）计算机和（ii）通过屏幕（“合作伙伴屏幕”）在第三方拥有和运营的数字平台上（每一个“合作伙伴平台”，统称为“合作伙伴平台”，与O&O平台一起称为“循环平台”）。

截至2023年9月30日，我们拥有超过79，000名活跃的Loop玩家， Loop平台上的合作伙伴筛选，包括 37,021我们的O&O平台上的季度活跃Loop播放器或QAU（定义如下），以及我们的合作伙伴平台上的约42，000个合作伙伴屏幕。 请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-季度活跃单位。

MarTech

MarTech是营销和技术的交叉点，利用数据和分析来扩大我们的分销点和广告收入。

分布

自有和运营平台（O&O）.从2021年初开始，我们转向以奖励为基础的模式，并为我们的O&O平台增加了Loop播放器的分销。我们的O&O平台的客户获取策略主要通过我们的内部企业销售团队和联盟营销计划向企业营销和分销我们的Loop Player。过去，我们曾尝试透过社交媒体及线上演出营销推广我们的服务，但于2023年，我们减少了该等努力，以减少业务客户的前期采购成本，以及因为我们透过其他渠道分销Loop Player更为成功。我们的企业销售团队针对美国主要市场和行业中对户外广告主有吸引力的多地点零售企业或特许经营连锁店。我们的联盟营销计划激励与零售场所有预先存在的联系或以其他方式符合我们计划的第三方营销和分销我们的循环播放器，并帮助确保他们保持活跃并能够提供广告。截至2023年9月30日，我们拥有 37,021QAU。 请参阅“管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析-主要表现指标”。”

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合作伙伴平台.通过我们的合作伙伴平台业务，我们为希望在其现有分销平台上优化广告收入的第三方提供策划内容和程序化广告销售专业知识和技术。我们直接与程序化广告需求公司合作，在合作伙伴平台上销售广告库存。我们从需求合作伙伴那里收取收入，并将这些收入的一定比例传递给我们的合作伙伴平台客户。我们于2022年5月初推出合作伙伴平台业务，截至2023年9月30日止年度，我们的合作伙伴平台共有约42，000个合作伙伴屏幕。由于我们与合作伙伴平台客户的收入分成安排，我们在合作伙伴平台业务上的广告销售收入成本高于我们在O&O平台上的广告销售收入成本，尽管我们能够与此类客户分享与相关程序化广告销售相关的典型交易成本和服务器成本。我们 在我们的合作伙伴平台业务中将屏幕货币化的能力将因合作伙伴平台而异，因为某些屏幕对广告商来说比其他屏幕更受欢迎，这取决于屏幕所在的场所或位置的类型，屏幕的集中度，可以访问这些屏幕的预期或实际消费者数量，这些消费者在场所或位置的停留时间以及其他因素。

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广告收入

我们的收入主要来自程序化广告，这是一个管理我们广告库存销售的自动化流程。今天，大多数数字广告是程序化广告，数字户外广告只占整个市场的一小部分。我们能够为户外广告和某些情况下的CTV广告提供广告。我们的广告中有很大一部分是CTV广告（或CTV/OOH混合广告），因为广告商的CTV广告支出比OOH广告支出有更大的市场。虽然我们已开始与广告商开发直接广告及赞助机会，但我们目前绝大部分广告收入均来自程序化广告。我们的收益优化策略旨在利用数据分析和其他技术来最大限度地提高我们的数字广告库存的价值。我们打算优化我们的广告展示量、每次展示的成本以及广告商在我们广告库存中所占的比例的组合，同时通过限制在任何给定时间段内投放的广告数量来平衡我们的O&O平台和我们的合作伙伴平台客户的体验。我们的循环播放器旨在让我们 在广告业认识到并且愿意为单个循环播放器的多个广告印象付费的情况下，在某些位置增加户外广告收入，所述多个循环播放器用于具有可能处于观看相关广告的位置的多个人的场所，如下所述。我们目前并没有从这种“乘数效应”中获得实质性的好处，因为这种乘数效应只适用于户外广告，这只是我们程序化广告收入的一小部分，目前还不适用于CTV广告，而CTV广告占我们广告收入的绝大部分。

于截至二零二三年九月三十日止十二个月，我们有两名客户，各自占净收益超过10%。这些客户都是广告收入合作伙伴，分别占净收入的14%和12%。

循环播放器是我们O&O平台收入模式的核心，其技术使我们能够与户外位置，广告商和户外客户进行沟通和互动：

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Loop平台

下表列出了Loop平台的客户目标、交付方式、首选收入模式以及与我们的服务相关的内容：

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O&O平台和OO位置

我们商业模式的基础是围绕OOW体验建立的，专注于向面向公众的商业场所和地点分发授权的音乐视频和其他内容。我们的Ooh产品支持酒店和零售业务已有20多年，最初是通过我们在2019年完全收购的剧本公司(以下简称剧本)。自从收购剧本公司以来，我们主要专注于在全美范围内收购O哦客户。我们一直在寻求向加拿大进行非常有限的扩张，并正在测试向新西兰和澳大利亚扩张的可能性。

美国大多数OOW地点通过使用有线电视盒和基于计算机的音频视频设备向客户提供可视内容，这对场馆运营商来说需要大量投资和成本。设备上的资本投资历来是许多企业向客户提供视觉娱乐的障碍。与近些年来更愿意投资于有线电视和流媒体服务的家中消费者不同，企业采用成本较低的流媒体选择的速度通常较慢。

为了更好地接触场馆运营商并扩大我们的业务，我们开发了我们专有的Loop播放器。Loop播放器很容易设置，并允许在多台电视机上播放内容。我们相信，我们的循环播放器和广告支持服务显著降低了场馆运营商的专用设备和视觉娱乐成本。

我们在2020年底开始推出Loop Player。我们认为，导致许多企业关闭或削减运力的新冠肺炎疫情，加速了企业主对有线电视和流媒体服务的需求，以降低他们的成本。出于这个原因，我们相信，我们Loop Player的推出，加上我们转向广告支持的商业模式，推动了2021年和2022年使用我们服务的Ooh商业客户的增长。

我们的O&O平台客户群来自不同的场地类型和行业，包括零售、休闲餐饮、酒吧、办公室、沙龙、快餐店、医生办公室和健身房等。

合作伙伴平台

我们的合作伙伴平台业务目标是拥有现有分销平台的第三方，这些平台在令人满意的O哦地点和场地拥有大量屏幕。我们的合作伙伴平台业务的收入模式都是由广告支持的，提供的内容可能来自我们的合作伙伴平台客户或我们。到目前为止，我们有

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不是分布式Loop播放器向我们的合作伙伴平台客户提供我们的流媒体内容和广告，但可能会在未来这样做。

我们的竞争优势

多样化的内容库，包括音乐视频

我们通过收入分享许可协议、固定费用许可协议和购买的内容，开发了一个大型的非音乐视频内容库。我们已经并将寻求继续购买一次性费用的内容，这允许我们在一段时间内不受限制地使用内容，并且不与相关内容提供商达成任何收入分享安排。我们的非音乐视频库包括动作体育剪辑、无人机和自然镜头、琐事、新闻标题、生活方式频道和儿童友好视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等内容。我们相信，我们的音乐视频库是世界上最大的音像库之一，这让我们比许多竞争对手更具优势。我们的音乐录像库包含追溯到20世纪50年代的视频，吸引了一代又一代的音乐爱好者，最新的视频直接从唱片公司获得。较旧的音乐视频库更难获得，因为通常没有中央数据库来获取此类视频。此外，拥有这类视频部分版权的个人唱片公司不会轻易地将它们提供给那些寻求获得它们的人。我们有能力通过与唱片公司的许可协议将我们的音乐视频内容货币化。

高效的内容管理

我们相信，通过策划我们自己和第三方的内容，我们能够以相对较低的制作成本制作引人入胜的视频内容。与许多流媒体平台不同，我们从我们的视频库中管理现有内容，以及从第三方获得许可和购买的内容。从我们拥有和许可的库中精选我们的视频内容，消除了与创建原创视频内容相关的昂贵和漫长的制作过程。我们相信，这使我们能够以经济高效和及时的方式定期创新、更新和增强我们的内容产品。

全国分布和覆盖范围

我们将我们的服务分布在数以千计的餐饮、酒店、零售、便利店和其他地点和场所。我们有37,021截至2023年9月30日的季度，我们在北美各地的O&O平台上运营的QAU。我们的内部销售人员在美国所有地区为我们的OOW业务进行直接营销。此外，我们的附属营销计划鼓励与零售场所有预先存在联系或以其他方式有资格参加我们的计划的第三方营销和分销我们的Loop播放器。我们于2022年5月启动了我们的合作伙伴平台业务，截至2023年9月30日，我们的合作伙伴平台总共有大约42,000个屏幕。他说：请参考《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键绩效指标》了解有关QAU的说明。

基于技术的商业模式

我们所有的关键软件和Loop Player的设计都是由我们的技术团队在内部开发的。我们已经建立了我们的服务和平台，着眼于未来，专注于我们认为数字OO市场现在和未来的位置 可预见的未来。Loop播放器非常适合希望从旧的商业模式中“割断绳索”的OOG位置运营商。这使得我们的Ooh客户可以削减成本，并为他们提供更大的能力来定制和安排内容以适应他们的场地。我们使用数字营销技术或“Martech”来创造收入，营销我们的服务，并推动我们的业务。我们的经验和技术能力 在数字营销领域的领先地位使我们能够将我们的业务扩展到我们的合作伙伴平台业务，我们向寻求在其现有分销平台和屏幕上优化广告收入的第三方提供程序性广告销售专业知识和技术。此外，我们相信我们可以吸引来自不同地理位置的关键员工，因为我们几乎完全远程运营，以支持我们的技术文化和效率。我们在业务的大多数方面使用技术，包括营销、分销、内容管理、销售、客户服务和其他领域，使我们能够在继续扩大业务规模的同时利用现有员工。

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在行业顺风的支持下建立的基金会

我们的技术堆栈、广告支持的收入模式和庞大的内容库是我们业务的支柱。我们相信，这一成熟的基础使我们比许多同行处于更有利的地位，能够从广告市场最近充满挑战的环境中从任何行业复苏中受益。由于我们的基础是着眼于我们认为Ooh内容交付和数字营销趋势的发展方向，我们相信我们比许多竞争对手处于更有利的地位，后者可能不得不重新调整现有技术和收入模式，以更好地与这些趋势保持一致。我们相信，我们在OO市场的程序性广告专业知识将在可预见的未来为我们的收入基础设施提供支持。看见“企业-数字-出门行业-行业.”

富有激情和经验的管理团队

我们经验丰富的管理团队由创始人领导，拥有100多年的媒体和技术相结合的经验。我们的高管团队之前曾在世界上一些最知名的娱乐公司工作过，包括华特迪士尼，MTV、VH1、索尼、维亚康姆、时代华纳、电子艺界等。

我们的增长战略

我们的增长战略侧重于货币化和扩大我们的内容库，并遵循以下五大支柱：

为我们的O&O平台增加Loop播放器的关联分销。我们发现我们的联属分销计划是一个成功的客户获取战略，并相信我们联属合作伙伴的努力与我们O&O平台上Loop玩家的增长之间存在直接关联。通过我们的会员计划，我们鼓励与OOW场馆有联系的第三方、拥有可依赖的人员网络来营销我们的产品和服务的第三方或有资格参加我们计划的个人第三方营销和分销我们的Loop播放器，并帮助确保它们保持活跃并为广告提供服务。除了我们的联属经销计划外，我们还打算利用我们的内部企业销售团队来增加我们的直接营销努力，以向大型、国家或地区、特许经营商或公司所有的企业推广我们的Loop Player和服务。

扩展我们的合作伙伴平台业务。我们相信，我们在DOOH(定义如下)行业的数字节目广告分销和货币化方面处于领先地位。这导致我们的业务扩展到包括我们的合作伙伴平台业务，这使得我们能够向希望将我们的内容和广告分发到由该等第三方拥有和运营的数字网络上的屏幕的第三方提供我们的广告销售服务和精心策划的内容。我们于2022年5月初启动了我们的合作伙伴平台业务，截至2023年9月30日，我们在我们的合作伙伴平台上总共有大约42,000个合作伙伴屏幕。数字户外(“DOOH”)是一种媒体形式，通过广告牌、标牌、显示器、电视和其他设备在OOO地点，包括餐馆、零售店、医疗设施、体育和娱乐场所以及其他公共或非住宅空间，以数字方式传递到家庭之外。

瞄准收入更高的O&O平台客户。我们增加了对数据收集和分析的使用，以尝试确定创收的顶级场馆类型和地理位置。一般而言，广告商作为一个群体，在某些指定市场区域(“DMA”)发布的广告上比在其他DMA上花费更多。此外，考虑到不同地点的人口统计和客户属性不同，在某些类型的地点花费的广告费用往往比其他类型的地点更大。试图接触到年轻、富裕的城市客户的广告商通常会花费更多的广告费用，并寻求接触到美国大型城市中心周围的顶级DMA之一的客户。基于对我们的数据和外部广告支出的分析，我们重新将内部企业销售分销团队和外部附属分销合作伙伴的重点放在了最具潜力的创收场地类型和DMA上。随着时间的推移，我们预计在其他条件不变的情况下，这将导致每个Loop球员和每个地点的平均收入增加。

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优化我们O&O平台场馆播放的视频内容组合。我们的O&O平台上播放的内容不同，我们的成本和毛利率也不同。我们根据不同的业务安排采购我们的视频内容，通常分为三种不同的类型，包括(I)向音乐品牌、出版商和表演版权组织(“PRO”)发放在Loop平台上播放音乐视频的许可证，(Ii)针对非音乐知名品牌频道的第三方国家品牌内容许可证，以及(Iii)拥有和运营的内容，包括自有内容和固定成本许可证。我们的音乐视频主要是在收入分成的基础上运营，音乐唱片公司和音乐出版商从我们从音乐视频获得的收入中获得一定比例的收入。专业人士还可以根据播放音乐视频的地点数量向播放音乐视频的场馆支付固定费用。对于第三方品牌的优质内容视频，我们希望从具有国家品牌的公司获得内容。第三方品牌内容的内容许可证通常在收入分成的基础上运行。在某些情况下，主要是对于非国家品牌的内容，我们希望获得内容的固定费用许可，在一段时间内，我们可以在Loop平台上无限制地使用许可内容，以换取固定费用。但在其他情况下，我们可以直接购买创建给定频道所需的内容。例如，我们于2022年7月在我们的服务上引入了一个琐事频道，该频道是我们内部根据我们购买的内容开发的，不受与任何第三方就使用内容达成的收入分享协议的约束。在音乐频道、第三方品牌频道和拥有和运营的频道之间跨Loop平台播放的频道的混合将改变我们的收入成本和我们的毛利。虽然我们不规定客户在OOW场馆播放的频道，但我们可以为这些客户提供不同的频道供他们选择，这可能有助于我们的业务增长和提高我们的运营利润率。

优化广告销售。我们的目标是通过使用技术和短期的第三方顾问来收集数据和使用分析来优化我们的广告销售。同样，我们将寻求通过Martech数据和分析继续优化我们的计划收入。除了这些努力外，我们的广告销售团队还专注于直接向寻求在我们的平台上做广告的公司以及有兴趣为我们的内容提供赞助的公司进行广告销售。通过这种安排，在我们能够确保它们的范围内，我们可能会从一家公司获得付款，以换取允许该公司与我们的频道、播放列表、其他内容或公司活动之一相关联。最后，我们正在推出一种自助式当地美国存托股份管理器，使当地企业能够在当地和地区市场做广告。

我们的内容

内容获取

音乐录像带。虽然我们拥有交付给客户的音乐视频的副本，但我们必须确保获得视频、录音和其中包含的音乐作品(即音符和歌词)的流媒体权利。为此，我们签订许可协议，从唱片公司、音乐出版商、表演权利组织、收集协会和其他版权所有者或他们的代理人那里获得许可，并向这些各方或他们的代理人支付版税。

我们拥有非独家许可证，可以将这三家音乐品牌拥有或控制的某些音乐视频和相关材料以数字方式分发给我们在美国的ONG客户。

挂车。我们的电影、游戏和电视预告片资料库是我们最大的视频库之一。与我们的音乐视频库类似，它包括一个旧视频的旧目录，可以追溯到20世纪初。更新的预告片是从相关制作公司那里获得的，对我们来说是免费的，并被添加到我们不断增长的资料库中。我们的旧预告片目录是通过收购剧本获得的。

其他的。除了音乐视频和电影预告片外，我们还获得了其他视频内容，用于策划和分发给我们的客户。这些内容包括动作体育剪辑、无人机和自然镜头、琐事、新闻标题、生活方式频道和儿童友好视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等内容。我们的大多数非音乐内容都是通过受收入分享安排或授权许可的许可来保护的

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在固定费用的基础上，允许我们在固定费用和固定期限内无限制地使用内容。某些视频频道也是我们使用我们购买的内容创建的，比如我们琐事频道的基础内容。他说：

我们继续探索确保其他形式的视频内容安全的机会，以添加到我们不断增长的内容库中。

内容聚合

2023年5月，我们解散了Loop Media Studios，减少了管理费用和员工人数，并创建了一个新的内容创作部门，以领导我们视频内容的获取、策划、制作和品牌推广。

我们致力于管理内容，以创造令人信服的用户体验，其中包括根据流派、情绪或时间段管理播放列表。我们目前拥有大约100个音乐视频频道，33个非音乐视频品牌频道和24个自有和固定收费频道。

我们自己制作的一些内容可以单独打包，也可以作为我们第三方内容产品的一部分，我们计划继续通过我们现有的和未来的渠道提供这些内容。在可预见的未来，这些内部内容将主要包括获取数小时的第三方内容，以换取在一段时间内使用这些内容的一次性费用，并将这些内容管理到Loop品牌频道中，或者创建类似于我们拥有的常青树内容的“Loop Trivia”内容。

内容分发

我们的目标是让我们的内容主要在哦的场地和地点可用。为了实现这一目标，我们目前利用我们在数千个OO地点的现有内容。截至2023年9月30日，我们拥有37,021在我们遍布北美的O&O平台上运行的QAU。我们于2022年5月启动了我们的合作伙伴平台业务，截至2023年9月30日，我们的合作伙伴平台总共有大约42,000个屏幕。巴塞罗那

许可协议

为了将视频内容传输给我们的用户，我们通常通过从版权所有者或其代理那里获得许可并向其支付版税或其他对价来确保此类内容的知识产权。以下是与我们的音乐视频、其中包含的音乐作品以及其他非音乐视频内容的许可协议相关的某些条款的摘要。

与主要和独立唱片公司签订的音乐视频和A/V录音许可协议

我们签订了许可协议，以获得将音乐视频流传输给我们的Ooh客户的权利，包括从唱片公司获得的权利。这些协议要求我们支付特许权使用费和最低保证预付款，其中包括营销承诺、广告清单以及财务和数据报告义务。在可预见的未来，根据这些协议授予的音频/视频录像权预计将占我们音乐视频使用的绝大多数。通常，这些许可协议的期限较短，不能自动续签。许可协议还允许许可方在某些情况下终止协议，例如，我们未能及时支付在一定期限内到期的款项、我们违反重大条款以及涉及Loop“控制权变更”的某些情况。这些协议为许可方提供了审核我们是否遵守这些协议条款的权利。此外，它们包含“最惠国”条款，要求某些重要合同条款至少与我们与任何其他类似情况的许可方达成的条款一样优惠。我们ONG业务的很大一部分依赖于这些许可证，如果我们不能维护和持续续签这些许可证，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。

音乐作品许可协议

我们的商业模式要求我们还需要获得关于音乐作品的另外两种类型的许可证：机械表演权和公开表演权。发行所写的录音需要机械许可证

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由进行分发的个人或实体以外的其他人执行。这样的许可证确保音乐出版商，最终是词曲作者，因使用他们的作品而获得补偿。公开表演许可证是音乐用户和受版权保护的作品(歌曲)的所有者之间的协议，该协议授予在公共、在线或广播上播放歌曲的许可。我们已经获得了与三家最大的出版商的机械版权的直接许可证，这三家出版商分别是我们ONG业务的每个唱片公司的附属公司。一般来说，一旦从唱片公司获得音乐许可证，它们的附属出版公司就机械许可证签订协议。如果我们的业务没有达到预期，或者如果费率被修改为高于建议的费率，我们的音乐视频内容采购成本可能会增加，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响，阻碍我们在服务中提供互动功能的能力，或者由于内容采购成本的增加而导致我们的一项或多项服务在经济上不可行。

在美国，公共表演权通常是通过专业人士获得的，他们与版权用户谈判公开表演其剧目中的作品的一揽子许可，根据这种许可收取版税，并将这些版税分配给音乐出版商和词曲作者。我们已经从美国的专业人士那里获得了公共表演许可证，并向它们支付了许可费：ASCAP、BMI、SESAC、LLC和Global Music Rights，LLC。这些协议规定了Loop的音乐使用报告义务，并授予有利于专业人士的审核权。此外，这些协议通常有一到两年的期限，有些协议有连续续签的条款，任何一方都可以在适用期限结束(或随后期限开始)前30至60天内方便地终止，并仅限于美国领土和领地。这些许可费是基于音乐视频流传输到的场所数量，而不是基于收入分享许可模式。因此，在收入较低的环境中，这些费用在成本中所占的比例比在收入较高的环境中要高。

与非音乐视频内容的许可协议

对于我们的某些非音乐内容，我们直接从版权所有者那里获得发行权。然后，我们直接与个人或实体谈判许可证，以换取向此类许可人提供固定费用或从通过我们的服务分发的许可内容获得的收入份额。我们依赖那些提供出现在我们服务上的内容的人遵守我们许可协议的条款和条件。然而，我们不能保证版权持有者或内容提供商会遵守他们的义务，如果不这样做，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

许可协议延期、续订和扩展

在我们协商续订期间，我们的上述各种许可协议会不时到期。根据行业习惯和惯例，我们可以对这些协议或临时许可进行短暂(例如，一个月、一周或甚至几天)的延期，和/或继续在随意的基础上运营，就像该许可协议已经延期一样。这种协议也有可能永远不会续签，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。许可协议通常对如何访问、显示和操纵许可内容具有限制性，因为许可方试图保护其内容的使用。我们可能会不时寻求扩展我们的许可，以向我们提供与相关内容相关的服务的更多功能。无法扩展我们的许可证，或者没有续签或终止一个或多个 我们的许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果发生上述任何一种情况，我们提供客户喜欢或正在寻找的任何特定内容的能力将受到限制，这将导致这些客户转向其他地方。请参阅“风险因素-与我们的 业务-我们传输的几乎所有内容都依赖于第三方许可证，如果更改、丢失或声称我们没有持有任何必要的许可证，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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竞争

我们的竞争市场由各种小公司到大公司组成，具体取决于我们竞争的领域。

在Ooh市场，我们在一个支离破碎的市场中与小公司竞争。我们的直接竞争对手包括大气、UPshow和Rockbot。我们认为，OO市场的主要竞争因素是音乐、视频和其他娱乐内容的价格、技术和质量。

市场营销和销售

我们的销售和营销努力主要集中在接触我们的哦客户。从历史上看，当我们运营由Screenplay开发的屏幕播放系统时，我们从第一次接触潜在客户到采用我们的服务的销售周期相对较长，并获得了不同程度的成功，因为运行我们服务所需的A/V设备通常被许多希望获得该设备的场所认为昂贵。我们的销售和营销工作过去几乎完全依赖于我们内部销售代表的直接营销，包括多个联系人、我们服务的现场演示，以及在需要时可能的现场安装和技术支持。我们的Loop Player的推出使我们能够在直接营销的基础上，采用数字营销战略。

随着我们专有的Loop Player的推出，我们针对OOH客户的销售和营销战略包括自下而上和自上而下的方法。我们自下而上的方法通过数字营销向潜在的商业客户推销我们的Loop Player和Ooh业务，供他们在各自的场地使用，通过互联网、移动设备、社交媒体、搜索引擎和其他数字渠道接触到这些企业。我们的数字营销活动针对的是某些行业的企业，这些企业更有可能使用我们的服务并成为客户，这是根据我们过去的经验以及通过分析和识别来自我们在线营销渠道的线索来确定的。我们用我们的会员计划补充了这些数字营销努力，在该计划中，第三方将我们的Loop播放器营销到Ooh地点，以换取会员费用和佣金。2023年，我们大幅减少了数字营销活动，转而更加重视我们的会员分销计划。数字营销活动通常在获得客户之前需要大量的前期成本和费用，而我们的联属计划通常会导致客户获得成本和在获得客户并激活他们的Loop Player后发生的费用。这使我们能够更好地将成本和支出与收入匹配，因为两者在时间上发生得更近。我们只有在获得客户的情况下才会通过我们的附属计划产生客户获取成本和费用，而数字营销需要产生成本，无论最终是否从这些市场努力中获得客户。

我们能够向在线注册我们的服务的单个企业运送一个实体循环播放器，在验证商业场所后。然后，我们利用我们的客户服务人员团队、数字提示和文本消息来确保潜在客户收到后激活Loop Player。对于我们的付费订阅服务，销售代表将致电潜在业务客户，以便更好地沟通各种订阅服务的定价和可用性。

我们自上而下地向企业客户营销和销售的方法依赖于我们的内部销售团队，目标是大型的、全国性或地区性的、特许经营商或公司所有的企业，在他们控制的多个场所推广我们的Loop Player和服务。我们经常会从个人那里获得这些业务的线索 场馆在这样的经营网络中的场馆运营者和业主。自上而下的方法销售周期较长，但应该会扩大我们的Loop球员和服务的覆盖范围和分销范围，因为一旦采用，我们可以一次进入多个场馆。

季节性

我们通常看到我们的收入和与广告销售和我们的Loop Player分销相关的业务具有季节性。这种季节性可能并不总是反映在我们的运营结果中，因为其他因素导致收入逐季增长或下降，并可能掩盖潜在的季节性趋势。

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我们的收入非常依赖于数字广告销售。与此类销售相关的收入取决于我们使用我们的广告支持服务填充我们的OOW位置的广告库存的能力，以及销售此类库存的价格或每千次广告印象成本(CPM)。广告商通常按季度管理预算，这会导致CPM和广告量在季度初较低，而在季度末会增加。同样，对于每月管理预算的广告商来说，月初的CPM和广告量通常较低。就广告发布者(如我们)而言，历年第一季度(我们的第二财季)是创收最少的季度，因为广告商正在保留和规划全年的预算，消费者往往在冬季假期后减少支出。这导致了更少的广告需求和更低的物理服务器。日历年的第二季度，从4月到6月(我们的第三财季)，通常会在日历年的第一季度(我们的第二财季)经历更多的广告需求和更高的CPM，因为广告商开始更多地花费他们的预算。与日历年第二季度(我们的第三财季)相比，从7月到9月的第三季度(我们的第四财季)，CPM和广告需求通常会略有增加，尽管消费者在夏季的几个月花在户外的时间更多，上网的时间更少。日历年度的第四季度，从10月到12月(我们的第一个财季)，通常是出版商最赚钱的季度，因为公司希望他们的品牌和产品在假日季节之前被看到。这通常会导致出版商在日历年度第四季度(我们的第一个财季)收到最高的CPM和最大的广告印象广告需求。由于数字广告的这些市场趋势，我们通常预计在日历年第四季度(我们的第一财季)会收到更高的CPM和更高的广告填充率，而在日历年的第一季度(我们的第二财季)会收到更低的CPM和更低的广告填充率。我们寻求通过在我们的广告支持服务中增加循环播放器分发和广告印象来抵消CPM和广告填充率的下降。

我们的客户获取成本在很大程度上受到我们的联盟分销计划成本的影响，因为我们的Loop Player分销的很大一部分依赖于我们的第三方联盟。

我们的技术和知识产权

我们已经开发了我们自己的软件、计算机代码和相关项目来提供我们的服务，并且在本质上不依赖任何第三方提供商。我们的Loop播放器是一款专有设备，由我们内部设计。循环播放器是由授权的第三方原始设备制造商(OEM制造商)在深圳中国制造的。我们确实依赖第三方合作伙伴提供服务，如支付系统和服务器托管平台，所有这些都是行业标准的支持系统，没有一个拥有专有信息，很容易找到替代提供商。

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标、服务标志、商业秘密和其他权利的组合，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权。我们通过多种方式保护我们的知识产权，包括与我们的员工、客户、顾问和合作伙伴签订保密和其他书面协议，试图控制我们文件和其他专有技术和其他信息的访问和分发。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会未经授权，试图使用、复制或以其他方式获得、营销或分发我们的知识产权或技术。

美国专利申请旨在向专利持有者提供权利，以排除他人在美国制造、使用、销售或进口已授予专利权利要求所涵盖的发明。我们的专利，包括我们的未决专利，如果被授予，可能会受到争议、规避或无效。此外，那些已发布和未决的专利可能授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势，我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利。因此，我们已发布的专利和正在申请的专利的确切好处，以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤，都无法确切地预测。见“风险因素-与我们的知识产权相关的风险-未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的损害。”

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我们的商标和版权备案旨在确保我们的商标和版权的权利，以加强执法，防止未经授权的第三方将与我们的商标相同、重叠和相关商品的相同或令人困惑的相似标记用于我们的商标，并就我们的版权侵犯版权内容。我们的商标和版权注册也可以获得许可或分配，以满足我们的业务需求。

政府监管

我们的业务、我们的设备和平台受到众多国内外法律法规的约束，涉及各种主题。其中包括一般商业法规和法律，以及特定于互联网提供的流媒体服务和互联网连接设备提供商的法规和法律。这些领域新的或修改的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些法律法规的成本可能很高，而且未来可能会增加。我们预计，随着时间的推移，几个司法管辖区可能会对我们施加更大的财务和监管义务。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到重大责任和其他处罚。此外，遵守这些法律和法规可能单独或总体上增加我们的经营成本，影响我们相对于同行的竞争地位，并以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。

数据保护和隐私

我们受到涉及用户数据隐私和保护的各种法律法规的约束。由于我们在日常业务过程中处理、收集、存储、接收、传输、传输和以其他方式处理与我们的用户和员工有关的某些信息，其中可能包括个人信息，因此我们受与此类数据的隐私和保护相关的联邦、州和外国法律的约束。这些法律法规及其在我们业务中的应用，正在日益变化和扩大。遵守这些法律和法规，如加州消费者隐私法，可能会影响我们的业务，其潜在影响尚不清楚。任何实际或被认为不遵守这些规定的情况 法律和法规可能导致调查、索赔和诉讼、监管罚款或处罚、违约损害赔偿或要求我们改变业务做法的命令，包括我们处理数据的方式。

在我们开展业务的司法管辖区，我们也受到违反通知法律的约束，我们可能会因任何数据泄露或对个人信息的其他未经授权访问、获取或丢失而受到诉讼和监管执法行动的影响。在处理个人数据或我们寻求遵守适用法律和法规的方式方面，任何适用的法律、法规、法律或法规的解释或市场惯例的任何重大变化，都可能要求我们对我们的产品、服务、政策、程序、通知和商业惯例进行修改，包括可能的重大变化。这样的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

企业历史

我们于2015年5月11日在内华达州注册成立为Interlink Plus，Inc.于2020年2月6日，根据日期为2020年1月3日的合并协议和计划(“合并协议”)，由公司的全资子公司、特拉华州的Loop Media Acquisition，Inc.(“合并子公司”)和Loop Media，Inc.(特拉华州的一家公司，于2016年5月18日注册成立(“前身Loop”)，Merge Sub与前身Loop合并并并入前身Loop，前身Loop继续存在，并成为公司的全资子公司(“合并”))。我们在2020年2月之前运营的业务已被出售，不再是我们业务的一部分。以下对“Loop”业务历史的讨论包括我们在2020年2月之前由前身Loop运营的业务以及在此之后由我们运营的业务。2022年9月26日，我们完成了普通股的承销公开发行，公开发行价为每股5.00美元(简称2022年9月发行)。关于2022年9月的发行，我们的普通股获得批准在纽约证券交易所美国证券交易所(“纽约证券交易所美国证券交易所”)上市，代码为“LPTV”，并于2022年9月22日在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易。

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供应商

我们从第三方制造商那里采购我们专有的Loop播放器。我们相信，我们的Loop Player所需的组件和原材料可以从各种来源轻松获得。我们没有提供Loop球员的长期合同或承诺。

员工

截至12月15日，我们雇佣了大约78名员工, 2023年，其中74人是全职员工，其中4人是小时工。在与我们的集体谈判中，我们的员工中没有一个由工会代表。我们相信我们的员工关系很好。

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第1A项。风险因素。

风险因素摘要

除了本报告所载的其他信息，包括在“前瞻性陈述”标题下涉及的事项外，你还应仔细考虑本报告标题为“项目1a”中所述的所有风险和不确定性。风险因素。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的财务状况有关的风险

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与我们的业务相关的风险

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与我们的知识产权有关的风险

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与持有我们的普通股相关的风险

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与我们的财务状况有关的风险

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我们的经营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。

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我们有一个有限的经营历史，您可以评估我们的业务和我们的前景。虽然我们从2015年就存在了，但自2020年2月合并以来，我们只是作为一家处于早期阶段的上市媒体公司运营。我们的商业计划成功的可能性必须考虑到风险，巨额费用，困难，

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在发展和扩大早期业务以及我们所处的竞争环境方面，经常遇到复杂和拖延。

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潜在投资者应该仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们不能向您保证我们将能够：

如果我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务可能不会成功，您的投资将受到不利影响。

我们在过去发生了重大的运营亏损，我们可能无法产生足够的收入来盈利，或在持续的基础上产生正现金流。此外，我们的收入增长率可能会下降。

我们过去曾发生过严重的运营亏损，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为128,285,543美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们的运营亏损分别为28,785,612美元和24,766,973美元。我们已经产生了大量的内容许可成本，并继续为此类内容向唱片公司、出版商和其他版权所有者支付版税或最低保证。我们不能保证我们将通过我们的服务货币化努力产生足够的收入，包括我们的付费订阅服务和我们的免费或免费的广告支持服务，以抵消我们内容的成本、这些版税费用和我们的其他运营成本。如果我们不能以超过运营成本的比率成功赚取收入，包括与我们的服务相关的版税费用和向三大唱片公司支付的担保款项，我们将无法实现或保持盈利或产生持续的正现金流。

此外，我们还预计未来我们的成本将增加，这可能会对我们未来的经营业绩和实现盈利的能力产生负面影响。我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

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这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们的收入和整体业务不能持续增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

如果我们无法产生可观的收入或获得额外的融资，我们可能无法实施我们的业务计划和发展我们的业务。

我们是一家小型新兴媒体公司，正处于业务计划的早期阶段，以获取海外市场和相关广告销售收入的很大一部分。从历史上看，我们没有产生足够的收入来运营我们的业务。我们有巨大的累积赤字，多年来一直遭受运营亏损，预计亏损将继续下去。自成立以来，我们运营资金的主要来源一直是债务和股权融资交易的现金收益。我们继续经营下去的能力取决于我们创造足够收入的能力，以及我们通过债务和股权融资努力筹集额外资金的能力。我们不能保证及时、按可接受的条件或根本不能提供足够的资金。

根据我们目前的运营计划，并考虑到最近的筹款活动，我们相信，我们现有的现金将使我们能够从本报告日期起至少12个月内为我们的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用我们可用的资本资源。

在没有额外融资的情况下，我们的业务增长能力存在不确定性。我们未来的长期增长和成功取决于我们是否有能力继续销售我们的服务，从经营活动中产生现金，并获得额外的融资。我们可能无法继续销售我们的产品和服务，无法从运营中产生足够的现金，无法出售额外的普通股，也无法借入额外的资金。我们无法获得额外的现金，这可能会对我们在更大程度上发展业务的能力产生实质性的不利影响，而不是我们现有的财务资源。

我们将需要额外的资本来支持我们的业务和目标，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并将需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们现有的服务、扩展到世界各地的更多市场、改善我们的基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们过去一直从事，未来也可能从事股权和债务融资，以确保获得更多资金。如果我们未来通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会受到严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资也可能包含与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务、获取或留住用户以及应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

我们已经达成债务安排，包括以我们所有资产担保的非循环和循环信贷额度；根据这些安排，债务可能对我们的财务状况和我们筹集额外资本的能力产生不利影响，并使我们无法履行我们的义务。

截至12月15日,2023年12月14日，Excel Family Partners，LLLP(以下简称Excel)将2,328,617美元的普通股本金和利息转换为普通股，并于2023年生效，由我们的董事会主席Bruce Cassidy管理的实体，根据我们的担保非循环信用额度贷款协议，于2023年5月10日生效，我们拖欠债务安排的本金和应计利息共计8,062,987美元。见“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--最近的发展和未来的资本需求”。这笔债务包括(一)2,695,796美元 我们有担保的非循环信用额度贷款协议(统称为“非循环信用额度协议”)项下的本金和利息

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与某些贷款人；及(Ii)5,367,191元 根据吾等经修订的贷款及担保协议(“GemCap循环信贷额度协议”)，本金及利息与第三方贷款人订立循环贷款信贷安排。非循环信贷额度协议到期日为分别于2024年8月13日和2025年5月10日支付，并规定每半年支付一次利息，每半年支付一次 相当于每年12%(12%)的固定比率。GemCap循环信贷额度协议规定了本金最高可达600万美元的符合条件的信贷扩展，并通过行使手风琴功能，总金额最高可达1,000万美元。GemCap循环信用额度协议的到期日为2024年7月29日，并于2022年9月7日开始对预付款的未付本金余额计提利息，按月支付欠款，年利率等于以下两项中较大的一项：(I)《华尔街日报》《货币利率》栏目报道的《最优惠利率》之和，并在该最优惠利率发生变化时进行调整，加上零利率(0.00%)和(Ii)4%(4.00%)。

此外，自2023年12月14日起，我们与我们董事会主席Bruce Cassidy管理的实体Excel Family Partners LLLP(“Excel”)签订了一项循环信用额度贷款协议(“Excel循环信用额度协议”)，本金最高为2,500,000美元。Excel循环信用额度协议规定了一种永久贷款，到期日为自Excel正式通知终止之日起十二(12)个月，并按相当于每年10%(10%)的固定利率收取利息，每半年拖欠一次。截至本报告日期，我们尚未根据Excel循环信贷额度协议提取任何资金。

根据GemCap循环信贷额度协议，吾等已向贷款人(“GemCap”或“高级贷款人”)授予我们现时及未来的所有物业及资产，包括其产品及收益的优先担保权益。关于GemCap循环信贷额度协议，我们现有的非循环信贷额度协议下的有担保贷款人并根据Excel循环信贷额度协议向高级贷款人交付从属协议。根据该等附属协议的条款，吾等获准定期向该等附属贷款人支付定期付款(包括到期日的付款)，并可能向该等附属贷款人支付其他付款，但须以现金流衡量并收取某些融资活动收益。我们还可能在未来招致更多的债务。见“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--最近的发展和未来的资本需求”。

我们的债务可能：

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此外，GemCap循环信贷额度协议具有限制性契诺，包括防止吾等作出控制权变更、在正常业务过程以外处置吾等资产、招致额外债务(除某些例外情况外)、改变我们目前进行的业务、支付股息或了结涉及GemCap循环信贷额度协议抵押品的索偿。这些公约有可能阻止我们寻求有益的机会或通过债务融资筹集更多资金。此外，根据我们的债务安排，我们的负债额与我们公司的规模相比，或其他因素，可能会限制我们借入额外资金或采取其他行动的能力。此外，我们可能无法偿还根据债务安排而产生的债务。 在到期时，在这种情况下，可能无法以优惠条件或根本不能对此类债务进行再融资。在我们的贷款协议到期时，任何无力偿还或再融资的债务可能会导致我们违约，这将允许此类债务的持有人作为有担保的贷款人行使补救措施， 在这种情况下，将对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

如果我们吸引潜在客户和广告商以及留住现有客户和服务用户的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们发展业务和创造收入的能力有赖于保留、扩大和有效地将我们的客户群货币化，包括增加采用我们服务的OOH场馆的数量，增加通过我们的Loop播放器和合作伙伴平台提供的DOOH和有线电视广告支持服务的广告收入，以及将我们DOOH业务的内容货币化。我们必须让潜在的DOOH和合作伙伴平台客户相信我们服务的好处和价值。我们吸引新客户和留住现有客户的能力在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供引人注目的精选内容、领先的技术和产品(如Loop Player)、卓越的功能和吸引人的客户体验。我们维持和增加广告支持收入的能力在很大程度上取决于我们教育和说服广告商和广告需求来源将我们的Loop平台视为可以花费CTV广告预算的CTV平台的能力。

此外，为了增加我们的广告收入，我们还寻求增加我们的广告支持DOOH客户在我们的广告支持服务上花费的观看时间，并寻找新的机会在该服务上向用户提供广告。客户在广告支持的服务上流媒体的内容越多，我们通常能够销售的广告库存就越多，尽管情况并不总是如此。此外，我们广告支持用户群的增长增加了广告商瞄准的用户群的规模和范围，从而提高了我们以最大化广告客户投资回报的方式向这些用户投放相关广告的能力，最终使我们能够更好地展示我们广告解决方案的有效性，并证明对我们有利的定价结构是合理的。如果我们不能扩大广告支持的DOOH客户群、流媒体内容的数量以及广告支持的DOOH客户端花费的观看时间，我们可能无法增加广告支持的收入。

为了增加我们的广告支持的O&O平台和合作伙伴平台客户，我们需要应对许多挑战，包括：

如果不能克服这些挑战中的任何一项，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的合作伙伴平台业务始于2022年5月，截至本报告日期，由一个合作伙伴关系组成，总共提供约42,000个屏幕。虽然我们正在寻求扩大这一业务线，但不能保证我们能够按计划增长这项业务，增加客户数量

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我们在这项业务中提供服务，或与我们现有的合作伙伴关系保持目前的活动水平。如果我们失去了与目前任何合作伙伴的关系，或者这些关系大幅缩减，这样的损失可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们必须按照提供我们服务所需的许可证来运营我们的业务。

我们的某些许可协议的条款可能需要征得同意才能对我们的服务进行改进或更改。我们可能无法获得版权持有人的同意，为我们的服务添加额外的特性和功能，或者我们的版权所有者可能延迟提供此类同意，这可能会阻碍我们响应用户的品味和偏好的能力，并可能降低我们与其他服务的竞争力。例如，我们可能需要获得版权所有者的同意，才能为DOOH地点的客户添加与我们的某些内容互动的功能，并确定下一步可能播放哪些音乐视频。在许多情况下，改进我们的服务的功能可能需要得到权利持有人的同意，在某些情况下，还需要增加向这些权利持有人支付的费用。我们不能确保任何此类额外的所需费用在财务上对我们是可行的，因此，我们可能需要开发替代方案或放弃对我们的服务进行功能改进，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们面临并将继续面临对广告支持用户、高级订户和用户收听时间的竞争。

我们竞争DOOH网站的时间和注意力，这些网站根据一系列因素将我们的内容与其他内容提供商进行比较，这些因素包括体验质量、相关性、内容的多样性、易用性、价格、可访问性、广告负荷感知、品牌知名度和声誉。

我们与音乐视频和其他短形式无脚本视频内容的提供商竞争，这些内容可以购买或免费提供，并可以在哦地点和场馆的闭路电视上播放。这些形式的媒体可以通过传统的有线电视或卫星电视访问，也可以通过YouTube和Vevo等其他在线服务的内容流下载或访问。我们现在或未来的许多竞争对手已经 根深蒂固的或可能拥有重要的品牌认知度、现有的用户基础和/或与其他商品和/或服务捆绑在一起的能力，无论是全球还是地区的，和/或我们寻求渗透的市场。

我们还与非音乐内容提供商竞争，这些提供商提供与我们的某些内容类似的不同内容的点播目录，例如我们在DOOH市场提供的“失败”视频、宠物视频和无人机镜头。我们面临着来自越来越多的内容提供商的日益激烈的竞争，这些提供商寻求通过内容提供和产品功能来差异化他们的服务，他们在预测用户偏好、提供流行内容和创新新功能方面可能比我们更成功。

我们认为，拥有技术专长、品牌认知度、财务资源和数字媒体经验的公司也对开发与之竞争的音乐视频和其他视频内容以及其他视频分发技术构成了重大威胁。如果数字媒体或娱乐领域的已知现任者选择提供竞争服务，他们可能会投入比我们可用的更多的资源，拥有更快的部署时间框架，并利用他们现有的用户基础和专有技术来提供我们的用户和广告商可能认为优越的服务。我们当前和未来的竞争对手可能拥有更高的品牌认知度，与内容许可商和移动设备制造商建立了更牢固的关系，拥有更多的财务、技术和其他资源，更复杂的技术，和/或在我们竞争的市场中拥有更多经验。我们目前和未来的竞争对手也可能相互进行合并或收购，以合并和利用他们的客户和受众，使他们变得更大，并可能在与交易对手谈判或向我们的潜在客户营销方面为他们提供竞争优势。我们当前和未来的竞争对手可能会创新新功能或引入新的消费或参与内容的方式，导致我们的用户使用或切换到另一种产品，这将对我们的用户留存、增长和参与度产生负面影响。

我们与其他内容提供商在各种因素上争夺广告商整体营销预算的份额，包括我们广告产品的预期投资回报、有效性和相关性；我们的定价结构；以及我们向目标用户群体提供大量或精确类型广告的能力。

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我们还与一系列互联网公司争夺广告商，包括主要的互联网门户网站、搜索引擎公司、社交媒体网站和移动应用程序，以及地面广播和电视等传统广告渠道。

拥有强大品牌认知度的大型互联网公司，如Facebook、Google、Amazon和Twitter，拥有大量的销售人员、大量的广告库存、专有的广告技术解决方案以及网络、移动和连接设备的流量，这些都提供了显著的竞争优势，并对接触这些用户群的定价具有重大影响。如果不能成功地与我们当前或未来的竞争对手竞争，可能会导致现有或潜在广告商的流失、广告商整体营销预算份额的减少、现有或潜在用户的流失或品牌实力的削弱，这可能会对我们的定价和利润率产生不利影响，降低我们的收入，增加我们的研发和营销费用，并阻止我们实现或保持盈利能力。

我们流传的大部分内容都依赖第三方许可证，如果更改、丢失或声称我们没有持有所需的许可证，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

为了确保流媒体内容的权利，我们签订许可协议，从唱片公司、唱片艺术家、音乐出版商、表演权利组织、收集协会和其他版权所有者或他们的代理人那里获得许可，并向这些各方或他们的代理人支付版税或其他对价。我们不能保证我们获得所有必要的流媒体内容许可证的努力将会成功，也不能保证我们现在获得的许可证在未来将继续提供，请访问 价格和条款是优惠的、商业上合理的或根本不合理的。这些许可证的条款，包括我们根据这些条款需要支付的版税，可能会因我们的议价能力、行业、法律和法规的变化或其他原因而发生变化。特许权使用费费率的提高或这些许可的其他条款的更改可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。

我们签订音乐许可协议，以获得流媒体音乐视频的权利，包括从拥有大量声音记录流媒体权利的主要唱片公司那里获得。其中包括环球音乐集团(“环球”)、索尼音乐娱乐(“索尼”)和华纳音乐集团(“华纳”，以及与环球和索尼这两个“音乐品牌”的集体合作)。虽然这些许可证的基本大纲是由许可方标准化的，并且我们预计这些许可证到期时的及时续订不会出现任何问题，但此类许可证的更新可能会增加我们与此类权利相关的许可证成本，包括唱片公司收入的百分比和我们的最低保证付款义务。我们DOOH业务的很大一部分依赖于这些许可证，如果我们不能维护和续签这些许可证，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。

我们的商业模式要求我们还获得两种额外类型的音乐作品许可证：机械和公开表演权。需要机械许可证才能分发由进行分发的个人或实体以外的人编写的录音。这种许可证确保音乐出版商，最终是词曲作者，获得使用他们的作品的补偿。公开表演许可证是音乐用户和受版权保护的作品（歌曲）的所有者之间的协议，授予在公共场合、在线或广播中播放歌曲的许可。

我们已获得三家最大出版商的机械版权直接许可，该等出版商为我们户外业务的各音乐厂牌的各自附属公司。一般来说，一旦从音乐标签公司获得音乐许可证，其附属出版公司就机械许可证签订协议。如果我们的业务表现不如预期，或者如果费率被修改为高于建议费率，我们的音乐视频内容获取成本可能会增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，阻碍我们在服务中提供互动功能的能力，或者由于内容获取成本增加而导致我们的一项或多项服务在经济上不可行。

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在美国，公开表演权通常通过被称为表演权组织（“PRO”）的中间人获得，该组织与版权使用者谈判公开表演其保留剧目中的作品的一揽子许可证，根据此类许可证收取版税，并将这些版税分配给音乐出版商和歌曲作者。我们今天可以获得的特许权使用费率在未来可能无法获得。由其中两个专业人士提供的许可证：美国作曲家，作者和出版商协会（“ASCAP”）和广播音乐公司。（“BMI”）涵盖了我们流媒体播放的大部分音乐。ASCAP和BMI受与数十年之久的诉讼有关的同意令的管辖。这些协议的期限通常为一至两年，有些协议有连续续约的规定，任何一方都可以在适用期限结束（或随后期限开始）前30至60天内为方便而终止，并仅限于美国及其领土和属地。增加必须从不受法律约束的专业人员那里获得许可的作品数量， 同意法令同样可能会妨碍我们以优惠条件许可公开表演权的能力，并可能增加我们的运营成本。

在世界其他地区，包括拉丁美洲，我们通过代表出版商的当地收藏协会或直接从出版商或两者的组合获得音乐作品的复制和表演许可。我们不能保证我们与收藏协会的许可证和我们与出版商的直接许可证能够完全覆盖我们向这些国家/地区的用户提供的所有音乐作品。

对于我们的非音乐内容的很大一部分，我们直接从权利持有人那里获得分销权。然后，我们直接与个人或实体谈判许可证，以换取向此类许可方提供通过我们的服务或通过固定费用安排分发的许可内容所产生的收入份额，根据固定费用安排，我们为无限制使用许可材料支付固定费用。我们依赖于那些提供我们服务上出现的内容的人遵守我们许可协议的条款和条件;但是，我们不能保证权利持有人或内容提供商将遵守其义务，如果不这样做，可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况产生重大影响。

也不能保证我们拥有流媒体内容所需的所有许可证，因为获得此类许可证的过程涉及许多权利持有人，其中一些人是未知的，并且在许多司法管辖区存在无数复杂的法律问题，包括关于何时以及是否需要特定许可证的法律问题。此外，还有一种风险，即权利持有人，创作者，表演者，作家及其代理人，或社团，工会，行会或立法或监管机构将创建或试图创建新的权利或法规，可能要求我们与新定义的权利持有人群体签订许可协议并向其支付版税，其中一些可能很难或不可能识别。

即使当我们能够与版权所有者签订许可协议时，我们也不能保证此类协议将继续无限期续签。例如，我们与某些权利持有人和/或其代理之间的许可协议不时会在我们就其续订进行谈判时到期，并且根据行业习惯和惯例，我们可能会对这些协议或临时许可进行短暂(例如，数月、数周、甚至数天)的延期，和/或继续以随意的方式运营，就像许可协议已被延长一样，包括我们继续提供内容。在此期间，我们可能无法保证长期访问这些权利持有人的内容，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致潜在的版权侵权索赔。也有可能这样的协议永远不会续签。许可协议通常对如何访问、显示和操纵许可内容具有限制性，因为许可方试图保护其内容的使用。为了为我们的客户和最终用户提供最高水平的服务和最佳体验，我们可能会不时寻求扩展我们的许可证，以向我们提供与相关内容相关的服务的更多功能。无法扩展我们的许可，或者我们的一个或多个许可协议没有续签或终止，或者以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们无法控制我们内容的第三方提供商。我们的主要提供商集中控制内容，这意味着即使是一个实体，或少数几个共同工作的实体，也可能单方面影响我们对音乐、视频和其他内容的访问。

我们在我们的服务上提供的内容依赖于我们无法控制的各种版权所有者。我们不能保证这些各方总是选择许可给我们或许可给我们，条款是我们可以接受的。

音乐产业高度集中，这意味着一个或少数实体可能会单独采取行动，对我们的业务产生不利影响。例如，关于音乐视频内容，根据我们与环球的协议授权给我们的视听(“A/V”)记录， 索尼和华纳目前在我们的服务上消费的音乐占了绝大多数。如果我们获得音乐的机会受到限制或延迟，可能会对我们的业务造成不利影响 我们与一个或多个这些重要权利所有者的关系，或者如果他们出于任何其他原因选择不向我们授权。此外，版权持有者还可能试图利用他们的市场力量(包括利用他们的出版附属公司)向我们寻求繁琐的财务或其他条款，或以其他方式施加限制，以阻碍我们进一步创新我们的服务和内容提供的能力。这在本地内容很重要的市场上可能尤其令人担忧，因为这些本地内容由当地主要唱片公司甚至个人艺术家持有，因此很难完全或以经济上有利的条件获得这些本地内容。因此，失去对主要出版商目录的权利将迫使我们在适用的一个或多个地区撤下相当大一部分流行剧目，这将使我们在这些地区处于极大的不利地位。关于出版商所有权的完整元数据的缺乏也可能给删除特定出版商的所有轨道带来挑战。即使我们可以从唱片公司和其他版权所有者那里获得音乐视频内容的权利，唱片艺术家也可能会反对，并可能对这些唱片公司或版权所有者或其他第三方施加公共或私人压力，要求其停止向我们授权、扣留我们的内容或提高版税。作为一个 因此，我们是否有能力继续许可音乐视频内容的版权取决于能否说服广泛的利益相关者相信我们服务的价值和质量。在某种程度上，如果我们无法授权大量内容或某些流行艺术家的内容，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。

我们是许多复杂许可协议的一方，这些协议对我们施加了许多义务，可能会使我们难以运营我们的业务并为我们的服务提供我们想要的所有功能，违反此类协议可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的许多许可协议都很复杂，对我们施加了许多义务，其中包括以下义务：

我们的许多许可协议授予许可方审核我们对此类协议条款和条件的遵守情况的权利。我们的一些许可协议还包括指导、非歧视和所谓的“最惠国”条款，这些条款要求此类协议的某些实质性条款不低于我们与任何其他类似情况的许可方协议中提供的条款。如果触发，这些条款可能会导致我们在这些协议下的付款或其他义务大幅上升。此外，我们的一些许可协议要求

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同意开展某些业务计划，如果没有这样的同意，我们承担或继续经营新业务计划的能力可能会受到限制。这可能会损害我们的竞争地位。

如果我们实质性违反我们的任何许可协议中规定的任何这些义务或任何其他义务，或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款，和/或权利持有人可能会通过扣留内容、折扣和捆绑审批以及推出新服务产品的权利来阻碍我们的业务，并可能最终终止我们在此类许可协议下的权利，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于密钥分销商。失去任何这样的关键分销商，或者我们产品或服务的分销出现任何延迟或中断，都可能对我们的收入和运营产生不利影响。

我们依赖第三方分销商和附属公司来分销我们的Loop Player并推广我们的服务。特别是，我们依赖这样的附属分销合作伙伴为我们分销的环路播放器的很大一部分，并为我们的QAU和激活的环路播放器的持续增长。这些第三方可能在营销和销售我们的产品和服务方面拥有不同的专业知识，也可能销售其他设备和服务，从而导致不太关注我们的产品和服务。

如果这些分销商和附属公司终止与我们的关系或表现不佳，我们可能无法维持或增加我们的Active Loop玩家和我们的收入水平。我们还需要与更多的分销商和附属公司合作，以发展我们的业务并扩大我们的客户基础。这些第三方可能不会投入必要的资源来营销和销售我们的产品和服务，以达到我们的预期水平。如果当前或未来的分销商和附属公司表现不佳，我们的收入和运营将受到不利影响。

如果我们的产品或服务的分销出现延迟或中断，或者如果这些第三方损坏了我们的产品或错误地描述了我们的服务，这可能会对我们的收入和运营产生负面影响，并可能需要大量的管理层关注。此外，这些第三方可能对我们的服务产生的任何负面影响都可能使我们承担潜在的责任，损害我们的声誉以及我们产品、服务或品牌的声誉，或以其他方式损害我们的业务。

我们的专利权使用费支付计划很复杂，很难估计根据我们的许可协议应支付的金额。我们可能会少付或多付应付给他人的特许权使用费，这可能会损害我们的业务。

根据我们的许可协议和相关法规，我们必须向唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付所有必要的版税，才能流媒体内容。确定此类支付的金额和时间是复杂的，并受多个变量的影响，包括流媒体内容的类型、流媒体内容所在的国家/地区、此类内容的流媒体服务级别、内容流媒体产生的收入金额、版税持有者的身份、我们用户群的当前规模、我们目前DOOH业务中广告支持用户与优质服务订户的比率、任何最惠国条款的适用性，以及任何适用的广告费和折扣，以及其他变量。此外，我们亦订有若干安排，预先支付专利权费，或以最低保证金额为限。在合同期内发生的实际特许权使用费成本为 预计将达不到最低保证金额。此外，我们还有授权协议，其中包括所谓的“最惠国”条款，这些条款要求此类协议的实质性条款是向任何音乐许可方提供的最优惠的实质性条款，如果触发，可能会导致我们根据这些协议支付的版税大幅上升。

我们不能向您保证，我们用来确定应付特许权使用费的内部控制和系统总是有效的。我们过去曾发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，其中包括与权利人责任相关的会计问题，并可能在未来发现更多重大弱点。如果我们未能实施并维持与版权持有人责任相关的有效控制，我们可能会少付/少计或多付/多计向唱片公司、音乐出版商和其他版权拥有人支付的版税金额。少付可能会导致 (I)与唱片公司、音乐出版商和其他版权的诉讼或其他纠纷

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(Ii)意外支付额外的版税；(Iii)损害我们与唱片公司、音乐出版商、其他版权拥有人、以及艺术家和/或艺人团体的业务关系。如果我们多付特许权使用费，我们可能无法收回这些多付的费用，我们的利润将受到影响。未能准确支付我们的特许权使用费可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的某些许可协议要求的最低保证金和预付款可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的某些许可协议包含重要的最低保证金或预付款。  与我们的内容购买成本相关的此类最低保证并不总是与我们的收入和/或用户增长预测(例如，用户数量、活跃单位、高级订户)或我们服务上使用的视频音乐录音和音乐作品的数量挂钩。因此，我们实现并维持服务的盈利能力和运营杠杆的能力在一定程度上取决于我们通过增加服务销售和以保持足够毛利的条款增加广告销售来增加收入的能力。我们对包含最低保证的录音和音乐作品的许可协议的期限通常为两年，但我们目前没有足够的客户，预计不会获得足够的客户，这些客户的收入可以覆盖这些最低保证，任何现有的客户可能随时取消他们的服务。在我们的许可协议期限内，我们对客户获取或保留以及广告销售的预测不符合支付我们最低保证付款所需的客户数量。如果我们的服务收入增长或广告销售在我们的许可协议期限内没有实质性增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将因此类最低担保而受到不利影响。此外， 这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们在计划或应对业务和我们经营的细分市场的变化时的灵活性。

我们根据对每家内容提供商拥有的流媒体内容的市场份额的估计，以及我们自己的用户增长和预测的广告收入，来预测此类最低保证是否可以从我们在许可协议有效期内产生的实际内容获取成本中收回。

在获取识别我们服务上的音乐视频录音中所包含的作品所需的准确和全面的信息以及其所有权方面的困难可能会影响我们履行我们在许可下的义务的能力，影响我们可以提供给客户和最终用户的目录的规模，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。

对于音乐视频中包含的音乐作品的全面和准确的所有权信息，我们通常无法获得，或者在某些情况下，我们无法获得，有时是因为这些权利的所有者或管理员扣留了这些信息。我们目前依靠第三方的协助来确定某些此类信息。如果向我们提供的信息或由该第三方获得的信息不能全面或准确地识别音乐作品的所有权，或者如果我们 由于无法确定哪些音乐作品对应于具体的录音，可能很难或不可能确定向谁获得许可或向谁支付版税的适当权利持有人。这可能使其难以履行与这些权利持有人达成的任何协议所规定的义务。如果我们失去了这些音乐作品的权利，这也可能使我们很难确定要从服务中删除的内容。这些挑战，以及与我们服务上的录音和音乐视频中包含的音乐作品的许可有关的其他挑战，可能会使我们因侵犯版权、违反合同或其他索赔而承担重大责任。

我们面临着与我们的国际扩张相关的许多风险，包括难以以优惠的条款获得流媒体内容的权利。

我们正在考虑进一步扩大我们的业务，进入更多的国际市场。然而，在一个新的地理区域提供我们的服务涉及许多风险和挑战。例如，世界各国的权利组织和个人版权所有者提供的许可条件目前都比较昂贵。在任何新的地理市场中解决许可结构和特许权使用费问题都需要我们做出非常

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大量时间、资本和其他资源的投资，如果这些投资不成功，我们的业务可能会失败。不能保证我们会成功，也不能保证这些投资会有任何回报。

除上述情况外，在世界各地的扩张也使我们面临其他风险，例如：

由于这些障碍，我们可能会发现进入更多市场是不可能的，或者成本高得令人望而却步，或者可能会推迟进入国外市场，这可能会阻碍我们发展业务的能力。

我们的业务强调快速创新，优先考虑客户和用户的长期参与，而不是短期财务状况或运营结果。这一策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务预计将增长并变得更加复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新产品和创新产品的能力。我们发展业务的方法可能会导致我们的客户、用户、广告商或合作伙伴不满意的意外结果或决策。我们已经并预计将继续进行重大投资，以开发和推出新产品，服务和举措，这可能涉及重大风险和不确定性，包括此类产品可能在无限期内或根本不具有商业可行性，或可能无法为我们的投资带来足够的资本回报。不能保证这些新产品将获得成功，不会对我们的声誉，经营业绩和财务状况产生不利影响。在某些情况下，我们优先考虑长期客户和用户参与，而不是短期

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财务状况或经营成果。如果我们认为这些决策有利于总体客户和用户体验，并因此改善我们的长期财务业绩，则我们可能会做出减少短期收入或盈利能力的决策。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度，我们与广告商和合作伙伴的关系，以及我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

如果我们不能准确地预测、推荐、策划和播放我们的客户和用户喜欢的内容，我们可能无法留住现有客户和用户，并吸引足够数量的新客户和用户，以满足投资者对增长的期望或以盈利的方式运营我们的业务。

我们认为，一个关键的区别因素之间的循环媒体和其他流媒体内容提供商在数字户外市场是我们的能力，策划内容，并提供内容给客户和用户，让他们享受.我们已经并将继续在内容管理和技术方面投入大量资源，以帮助预测客户和用户将喜欢什么。然而，这种投资可能不会产生有吸引力的回报，这种改进可能不会有效。我们预测用户偏好和根据客户和用户的个人品味定制内容的能力的有效性部分取决于我们收集和有效分析大量客户和用户数据的能力。虽然我们有大量的音乐视频和其他内容可供流媒体播放，但我们必须不断识别、分析和策划客户要求的、用户会喜欢的其他内容，而我们可能无法有效地做到这一点。如果不这样做，可能会对我们充分吸引和留住用户、增加内容使用时间以及销售广告以满足投资者对增长的预期或实现业务盈利的能力产生重大不利影响。

扩大我们的业务以提供更多的非音乐视频内容使我们面临更大的业务、法律、财务、声誉和竞争风险。

扩展我们的业务以提供更多音乐视频以外的非音乐视频内容涉及众多风险和挑战，包括增加资本要求、新的竞争对手以及需要发展新的战略关系。非音乐内容的扩张也可能对我们与音乐唱片公司的关系造成压力，因为他们希望我们在我们的O&O平台上推广音乐视频内容并从中获利。非音乐视频内容的增长可能需要对我们现有的业务模式和成本结构进行额外的更改，修改我们的基础设施，并面临新的监管，法律和声誉风险，包括侵权责任，其中任何一项都可能需要我们目前不具备的额外专业知识。我们可能无法从额外的非音乐视频内容中产生足够的收入来抵消创建或获取这些内容的成本。此外，我们已经初步建立了音乐视频流媒体服务的声誉，并有能力继续为其他非音乐视频内容获得认可和支持，从而有能力继续吸引客户，用户和广告商， 这个内容，不确定。未能成功地从这些内容中获利并产生收入，包括未能以可接受的条款获得或保留非音乐视频内容的权利，或根本无法有效地管理与此类扩张相关的众多风险和挑战，可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的安全系统遭到破坏，我们可能面临民事责任和/或法定罚款，和/或执法行动，导致我们改变我们的做法，公众对我们的安全措施的看法可能会减少，这两种情况都会对我们吸引和留住户外广告客户，付费用户，广告支持用户，广告商，内容提供商和其他业务合作伙伴的能力产生负面影响。

用于获取对数据和软件的未经授权访问的技术不断发展，我们可能无法预测或阻止对与我们的用户有关的数据的未经授权访问，包括信用卡和借记卡信息以及有关我们的用户、业务合作伙伴和员工的其他个人数据。 与所有互联网服务一样，我们的服务由我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统提供支持，容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务使服务器过载或其他攻击以及未经授权使用我们和第三方计算机系统的类似中断的影响，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟、或关机，导致关键数据丢失或未经授权访问个人数据。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍，未来可能会发生在我们的系统上。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接导致什么损害（如果有的话），但任何未能保持我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以满足用户需求的行为都可能损害我们的声誉和我们留住现有用户的能力，

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吸引新用户。我们为保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞而设计的系统和流程可能无法防止安全漏洞，并且我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生重大成本。

此外，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知的安全漏洞，我们可能面临监管或民事责任，公众对我们的安全措施的看法可能会降低，这两种情况都会对我们吸引和留住用户的能力产生负面影响，这反过来又会损害我们吸引和留住广告商，内容提供商和其他业务合作伙伴的努力。我们还需要花费大量资源来减轻安全漏洞，并解决与任何此类漏洞相关的问题。

我们的某些许可协议，包括与音乐标签的许可协议，有条款允许在未解决的数据安全漏洞的情况下终止此类协议。如果我们未能或被认为未能维护与我们的用户相关的数据的安全性，未能遵守我们发布的隐私政策、法律法规、自律组织的规则、行业标准以及我们可能受约束的合同条款，可能会导致对我们失去信心，或导致政府实体、数据保护机构或其他方面对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和经济损失，并可能导致我们失去用户，广告商和收入。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的股价大幅下跌。

网络运营商对通过其网络传输的数据的访问方式和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖客户通过互联网访问我们服务的能力。如果网络运营商阻止、限制或以其他方式损害通过其网络访问我们的服务，我们的服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商实施基于使用的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商访问其网络来赚钱，我们可能会产生更大的运营费用，我们的客户获取和保留可能会受到负面影响。此外，如果网络运营商设置互联网接入服务等级，并向我们收取费用或禁止我们通过这些等级提供服务，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的服务和软件可能包含未被检测到的软件错误或漏洞，这些漏洞可能会以严重损害我们的声誉和业务的方式显现。

我们的服务和产品，如Loop Player或我们将来可能推出的任何其他产品，可能包含未检测到的软件错误，硬件错误和其他漏洞。这些漏洞和错误可能以各种方式出现在我们的产品中，包括性能下降、安全漏洞、故障甚至永久禁用产品。我们计划不时更新我们的产品，因此，我们产品中的某些错误可能只有在用户使用产品后才能发现，并且在某些情况下，只有在某些情况下或在长期使用后才能发现。

此外，我们的许多产品可在不同制造商提供的多个操作系统和/或多个设备上使用，对此类操作系统或设备的更改或更新可能会导致我们的产品出现错误或功能问题，包括导致某些用户无法操作我们的产品。发布后，在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉，赶走用户，允许第三方操纵或利用我们的软件(例如，包括向移动设备用户提供免费抑制广告的手段，并获得只能在平板电脑和台式电脑上使用广告支持服务的功能)，降低收入，并使我们面临损害索赔的风险，所有这些都可能严重损害我们的业务。此外，错误、错误或其他漏洞可能会直接或被第三方利用，影响我们支付准确版税的能力。

我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险覆盖范围被证明是不充分的或没有覆盖范围，我们的业务可能会受到严重损害。

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由我们自己的系统或第三方引起的服务中断、延迟或中断可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

我们依靠安装在我们自己设施中的系统和第三方，包括带宽提供商和第三方“云”数据存储服务，使我们的用户能够以可靠、及时和高效的方式接收我们的内容。我们已经经历过，并可能在未来经历涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方系统的周期性服务中断和延误。我们自己的设施和第三方的设施都很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还会受到入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施的失败、恐怖主义行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务破产以及其他意想不到的问题或事件的影响。任何此类事件的发生都可能导致我们的服务中断以及对这些第三方代表我们存储和交付的系统中包含的内容和数据进行未经授权的访问或更改。

这些第三方提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩造成重大不利影响。当我们与第三方的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务水平和成本)替换向我们提供的服务，并且从一个第三方过渡到另一个第三方可能会使我们面临运营延迟和效率低下的问题，直到过渡完成。

用户指标和其他估计可能会受到衡量方面的内在挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的业务产生负面影响。

我们希望定期在内部审查与我们业务运营相关的关键指标，包括与我们的活动单位、每个用户的溢价收入、订户数量、OO场馆位置相关的指标，以及其他指标，以评估增长趋势、服务水平、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标使用或将使用公司内部数据，不会由独立第三方进行验证。虽然这些指标预计将基于对适用测量期内我们的用户基础的合理估计，但在衡量我们的服务在大量用户和客户群体中的使用方式方面存在固有的挑战。我们活跃单位的计算可能不会反映使用我们服务的实际人数(如果一个用户有多个帐户，或者如果一个帐户被多个用户使用)。我们的指标或数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和效率低下，包括花费资源实施不必要的业务措施或未能 采取必要的行动吸引足够多的用户，以满足我们的增长战略。

此外，广告主一般依赖第三方测量服务来计算与我们的广告业务相关的指标，而这些第三方测量服务可能无法反映我们的真实受众。我们的一些人口统计数据也可能不完整或不准确，因为用户自行报告了他们的姓名和出生日期，或者因为我们从其他第三方收到了这些数据。因此，我们拥有的个人数据可能与我们用户的实际姓名和年龄不同。如果广告商、合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标是我们用户基础的准确代表，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会 受到物质上的伤害。

我们面临风险，例如不可预见的成本，以及与我们通过我们的服务许可和/或分发的内容相关的潜在责任。

作为内容分发者，我们可能面临诽谤、疏忽、侵犯版权或商标、宣传权或隐私主张、错误信息、人身伤害侵权或其他基于我们许可和/或分发的材料的性质和内容的索赔的责任。我们还可能对用于推广我们服务的内容承担责任，包括营销材料和我们平台上的功能，如用户评论。对不当行为的指控，即使没有根据，也可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

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如果我们不能准确预测成本或降低风险，或者如果我们对我们许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。我们可能不会获得赔偿来支付这些类型的索赔或费用，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。

各种法规以及与隐私和数据安全问题相关的自我监管，构成了诉讼、监管罚款和其他责任的威胁，需要我们花费大量资源，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

当我们收集和使用我们的客户和用户与我们的服务互动时的个人数据时，我们受到管理我们使用用户数据的新的和现有的法律和法规的约束。我们可能会被要求投入大量资本，以确保持续遵守这些法律和法规。声称或指控我们违反了与隐私和数据安全相关的法律法规，可能会导致负面宣传，并导致我们的用户和合作伙伴对我们失去信心。我们可能会被要求支付巨额费用来解决这些问题，我们可能会受到民事责任和/或罚款或其他处罚，包括政府和数据保护当局的处罚。

美国和其他国家的现有隐私相关法律和法规正在演变，可能会受到不同解释的影响，美国各种联邦和州或其他国际立法和监管机构可能会扩大或颁布与隐私和数据安全相关事项的法律。各州生效的法律、全面的联邦数据隐私法的通过以及国际司法管辖区的新立法可能会继续改变全球的数据保护格局，并可能导致我们花费大量资源来满足这些要求。

在美国，适用于个人信息的法律和法规包括特定行业的联邦立法、联邦和州隐私和消费者保护法以及行业自律倡议和框架。2020年1月生效的加州消费者隐私法(CCPA)确立了披露和透明度规则，并为加州居民创造了新的数据隐私权，包括控制我们如何与第三方共享他们的个人信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。这项立法的影响可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量费用和开支，以努力遵守。加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月颁布，并于2023年1月全面生效。该法案通过加强加州居民的此类数据隐私权，并扩大此类披露和透明度规则，对CCPA进行了修订。内华达州还在2020年颁布了一项数据隐私法，赋予内华达州居民选择不出售个人信息的权利。2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，该法案去将于2023年1月全面生效。我们还可能受到新的数据保护法的约束，包括华盛顿州和纽约州等其他州的立法。我们还可能不时因合同或自律义务或行业标准适用于我们的做法而受到或面临与个人信息相关的额外义务的约束。我们不遵守这些数据保护法或任何行动或疑似安全事件可能会导致政府行为、罚款和非金钱处罚，或民事责任，这可能会损害我们的业务。我们的业务在新市场的任何扩张都可能导致与其他市场的数据隐私监管制度相关的合规成本增加。

我们可能会发现有必要或希望加入自律机构或其他与隐私有关的组织，这些组织要求遵守与隐私和数据安全有关的规则。我们还可能受到合同义务的约束，这些义务限制了我们收集、使用、披露、共享和利用用户数据并从中获得经济价值的能力。新的法律、对现有法律、自律机构规则、行业标准和合同义务的修订或重新解释，以及我们用户对隐私和数据安全的期望和要求的变化，可能会限制我们收集、使用和披露用户数据以及利用用户数据并从用户数据中获得经济价值的能力。我们收集、访问和利用用户数据或使用或披露用户数据的能力受到限制，可能需要我们花费大量资源来适应这些变化，进而限制我们向用户提供个性化内容以及在服务上向用户提供广告和促销机会的能力。

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我们已经并将继续承担遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。任何不遵守隐私法的行为都可能导致诉讼、监管或政府调查、要求我们改变个人数据使用方式的执法行动、对我们使用个人数据的限制或巨额监管罚款。除了法定执法外，数据泄露还可能导致受影响的个人(包括消费者权益倡导团体)要求赔偿、负面宣传，并可能因客户失去对我们的信任而导致业务损失。这样的失败可能会对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。

未能管理我们与Loop播放器制造商的关系、Loop播放器供应链的中断或我们未能及时订购新的Loop播放器可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们的Loop播放器是一款专有设备，由我们自己设计，在深圳制造，中国由授权的第三方原始设备制造商(“OEM制造商”)制造。虽然我们相信我们的Loop播放器所需的组件和原材料可以从各种来源轻松获得，我们可以聘请其他OEM制造商来生产Loop播放器，并一直在与一家著名的美国OEM制造商就他们生产我们的Loop播放器进行谈判，但我们目前只与一家Loop播放器的OEM制造商签约。我们没有供应Loop Player的长期合同或承诺，而是依赖个人采购订单来满足我们的Loop Player需求。我们依赖于与我们的OEM制造商的良好关系，及时订购新的Loop播放器，以及我们供应链管理的有效性，以确保Loop播放器可靠和充足的供应。供应链中的中断可能由以下因素引起：新冠肺炎疫情或其他公共卫生危机的重新浮出水面、天气相关事件、自然灾害、贸易限制、关税、边境控制、战争行为、恐怖主义袭击、第三方罢工、工作停工或停工、运输能力限制、供应或运输中断或其他我们无法控制的因素。如果我们与Loop播放器的OEM制造商的关系恶化，我们现有的Loop播放器供应链中断，或者未能及时从我们的OEM制造商订购更多的Loop播放器，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

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我们依赖广告收入来使我们的服务货币化，任何未能让广告商或广告需求合作伙伴相信未来在我们的服务上投放广告的好处都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们能否吸引和留住广告商或广告需求合作伙伴，并最终产生广告收入，取决于我们的能力，例如：

我们可能无法在广告商或广告需求合作伙伴的核心营销预算中获得更大份额，特别是如果我们无法实现必要的规模、覆盖范围、产品和市场渗透率

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证明我们的广告解决方案的有效性，或者与广告商选择投资预算的其他替代方案和平台相比，我们的广告模式是否被证明是无效或没有竞争力的。我们的广告需求合作伙伴一般不受 长期合同。

如果不能扩大广告支持的客户和用户基础，并有效地向广告商展示我们的广告支持服务和其他类似服务的价值，可能会导致现有或潜在的未来广告商或广告需求合作伙伴的损失或支出减少，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

销售广告要求我们向广告商和广告需求合作伙伴证明我们在服务上提供的产品是有效的。例如，我们需要证明我们的广告支持服务在相关人口受众中拥有相当大的覆盖面和参与度。广告商通常依赖第三方来量化我们广告产品的覆盖范围和效果。这些第三方测量服务可能不能反映我们的真实受众或我们广告产品的表现，它们的基本方法可能随时会发生变化。此外，我们用来衡量我们用于监控和管理业务的关键绩效指标的方法可能与第三方测量服务提供商使用的方法不同，第三方测量服务提供商可能无法与我们的广告支持服务有效集成。如果这样的第三方测量提供商报告的指标比我们低，那么报告的指标之间存在很大差异， 或者我们不能充分整合广告商所需要的服务，我们说服广告商的能力 我们的广告支持服务的好处可能会受到不利影响。

数字户外市场中的程序性广告市场正在发展。如果这个市场的发展速度比我们预期的慢或不同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的绝大部分收入来自针对DOOH和有线电视市场的程序性广告。我们预计，在可预见的未来，节目广告仍将是我们的主要收入来源。如果DOOH和有线电视市场的节目广告市场恶化或发展比我们预期的更慢或不同，或者如果我们无法说服大量需求来源相信Loop平台适合他们的有线电视广告预算支出，则可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

我们很大一部分收入来自广告。如果我们无法继续竞争这些广告，或者如果发生任何对我们与广告网络的关系产生负面影响的事件，我们的广告收入和经营业绩将受到负面影响。

我们通过销售通过Loop平台的广告印象提供的数字视频广告来产生广告收入。我们与广告需求合作伙伴和广告公司合作，通过在这些广告印象中填充寻求在DOOH市场做广告的公司的广告，来实现我们的广告印象清单的货币化。我们需要与这些广告需求合作伙伴保持良好的关系，为我们提供足够数量的广告，并确保他们了解我们在Loop平台上的广告印象的价值。在线广告是一个竞争激烈的行业。许多大公司，如亚马逊、Facebook和谷歌，都在数据分析方面投入巨资，以使其网站和平台对广告商更具吸引力。我们的广告收入主要取决于免费用户的数量和参与时间，以及我们保持或增加用户参与度和对我们服务的满意度以及为我们的广告合作伙伴提高回报的能力。于截至二零二三年九月三十日止十二个月，我们有两名客户，各自占净收益超过10%。这些客户都是广告收入合作伙伴，分别占净收入的14%和12%。如果我们与任何广告需求合作伙伴的关系因任何原因而终止，或者如果我们关系的商业条款发生变化或没有继续以有利的条件续签，或者如果我们无法获得与我们的品牌或产品体验一致的高质量广告，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

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与我们合作的广告需求合作伙伴在很大程度上控制着流向我们Loop平台的广告流量和提供给我们的广告数量。如果广告需求合作伙伴认为我们收到的广告占其总可用广告的比例太高，他们可能会寻求减少他们向我们提供的广告数量。广告欺诈，也称为无效流量(IVT)，是为了经济利益而夸大印象、点击或转换数据的行为，通常是由蜘蛛或机器人等非人类流量组成的在线活动的结果。如果广告需求合作伙伴或类似的广告服务器识别平台具有IVT，它将减少或完全限制向相关平台提供的任何广告。广告点播合作伙伴有时会错误地将有效的广告印象识别为互动视频，从而关闭或大幅减少对相关平台的美国存托股份服务。如果我们的广告印象被错误地标识为来自需求合作伙伴的IVT，这将减少从该需求合作伙伴收到的美国存托股份的数量，并且可能需要大量时间来向需求合作伙伴证明做出了这样的错误标识，并使我们重新成为具有有效广告印象的有效广告平台。如果我们的广告印象被错误地识别为互动支付，并且我们无法向相关的广告点播合作伙伴证明我们的广告印象是有效的，并且广告合作伙伴没有再次及时开始向我们的平台提供美国存托股份服务，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务对广告支出的下降、总体经济状况和其他我们无法控制的外部事件很敏感。

我们的收入来自为希望在Loop平台上的Ooh位置做广告的广告商提供广告印象。广告商的经济前景、总体经济或任何单个地理市场或行业的经济前景的下降，特别是我们开展大量业务并获得相当大一部分收入的市场或行业，可能会改变当前或未来广告商的支出优先顺序。此外，由上述或其他因素引起的灾难、恐怖主义行为、疾病爆发和流行病(如新冠肺炎大流行)、敌对行动、政治不确定性、特殊天气事件(如飓风)、停电、技术变化以及市场人口结构和交通模式的变化(包括户外人流量减少，以及总体目标受众)，都可能导致经济确定性和广告支出的降低。在我们的2023财年，我们看到市场的广告支出总体上有所减少。广告支出的任何持续或进一步减少已经并可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，广告支出模式可能会受到这些因素中的任何一个的影响；例如，广告商的支出可能提前通知较少，并且可能变得难以预测。

我们依赖高技能的关键人员来运营我们的业务，如果我们不能吸引、留住和激励合格的人员，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层的人才和贡献，包括我们的首席执行官乔恩·尼尔曼、我们的执行团队成员以及其他关键员工，如关键技术、产品、内容、财务、营销和销售人员。我们的许多员工都拥有我们业务所需的独特技能和/或历史知识。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的知识可能是难以替代的。合格的人才需求量很大，特别是在数字媒体行业，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。我们使用股权奖励来吸引有才华的员工。自从我们的许多员工被聘用以来，我们普通股的价值已经下降，这可能会对我们留住这些员工的能力产生不利影响，包括我们的许多高管团队成员和高级管理层。如果我们普通股的价值或流动性持续低迷，可能会阻止我们招聘和留住合格员工。如果我们不能吸引和留住我们的高级管理人员和关键员工，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会受到损害。此外，我们相信，我们的主要高管已经建立了非常成功和有效的工作关系。我们不能向您保证我们将能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果这些人中的一人或多人离开，我们可能无法完全整合新的高管，也无法复制我们高级管理层和其他关键人员之间目前发展起来的充满活力的工作关系，我们的运营可能会受到影响。

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我们可能会收购或投资那些可能转移管理层注意力并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的运营业绩的公司或技术。我们可能无法收购或投资那些市场力量或技术对我们业务未来成功具有重要意义的公司。

我们可能寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的服务或增强我们的能力或内容提供，或以其他方式提供增长机会的公司或技术。追求潜在的收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论这些机会是否已经完成。此外，我们在收购和整合其他业务方面的经验有限。我们可能无法成功整合我们收购的业务或我们未来可能收购的任何额外业务，并且我们可能无法收购其市场力量或技术对我们业务未来成功具有重要意义的公司。

由于许多因素，我们也可能无法从任何收购或投资中获得预期的好处，包括：

​

如果我们收购或投资其他公司，这些收购或投资可能会在可预见的未来降低我们的营业利润率。此外，我们收购的公司的购买价的很大一部分可能会分配到收购的商誉，必须至少每年进行减值评估。将来，如果我们的收购或投资没有产生预期回报，我们可能需要根据此减值评估过程从我们的经营业绩中扣除费用。收购或投资亦可能导致股本证券的摊薄发行或产生债务，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们收购或投资的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们的经营业绩可能会波动，这使得我们的业绩很难预测。

由于各种因素，我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度而发生重大变化，其中许多因素是我们无法控制的。因此，按期间比较我们的经营业绩可能并无意义。可能导致变异性的因素 我们的季度和年度业绩包括：

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​

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到不利影响。

我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告这些控制中的任何重大弱点。截至2021年9月30日和2022年6月30日，我们的财务报告内部控制在正常过程中发现了重大弱点。我们的结论是，这些重大弱点的出现是因为我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制。虽然这些重大缺陷已被成功补救，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效，如果我们未来未能保持适当的披露控制和程序，或我们在财务报告的内部控制方面继续存在重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务结果或在法律或证券交易所法规要求的时间框架内报告它们，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，这将导致我们的普通股价格下跌。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须评估和确定我们内部控制的有效性 监督财务报告，并提供财务报告内部控制的管理报告。未能对财务报告保持有效的内部控制也可能使我们受到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他监管机构的制裁或调查，或股东诉讼，这可能需要额外的财务和管理资源。我们可能会在未来发现其他无法完全补救的重大弱点，这些弱点可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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与我们的知识产权有关的风险

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第三方可能会声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利、商标和其他知识产权，随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。我们提供服务的能力取决于我们对音频内容的知识产权许可能力，包括视频音乐录音、其中包含的任何音乐作品，以及内容提供商、艺术家和/或唱片公司可以添加或提供的其他视觉内容和任何其他媒体资产。各种法律和法规管理与视听内容相关的版权和其他知识产权，包括视频音乐、录音和音乐作品。现有的法律和法规正在演变，并受到不同的解释，各种立法或监管机构可能会扩大现有的或制定新的法律或法规。尽管我们寻求通过签订许可协议等方式遵守适用的法律、法规和司法框架，但我们可能在不知情的情况下侵犯或违反任何第三方知识产权，或可能在未来这样做。此外，虽然我们可能经常能够就可能与内容相关的侵权索赔向我们的许可人寻求赔偿，但如果许可人没有足够的财政资源，这种赔偿可能不足以支付相关责任。

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的许多公司拥有比我们大得多的专利和知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标。我们可能无法对起诉我们专利或其他知识产权侵权的各方提出反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图咄咄逼人地主张权利，以从科技公司中榨取价值。此外，我们可能会不时推出新产品和服务，包括在我们目前尚未提供产品的地区，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。对第三方知识产权的断言或由此类断言引起的任何侵权或挪用索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否具有可取之处，如果庭外和解，或做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量时间和财力为此类索赔辩护，而且此类索赔还会转移我们业务运营的管理时间和注意力。此外，纠纷的不利结果可能需要我们支付重大损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯了一方的知识产权，损害可能会更大；停止利用我们以前有能力利用的受版权保护的内容；停止使用据称侵犯或挪用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；为了获得使用必要技术、内容或材料的权利而签订可能不利的使用费或许可协议；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响的其他行动。

如果不保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成严重损害。

我们业务的成功取决于我们保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权和我们所有其他知识产权的能力，包括我们服务基础的知识产权。我们试图根据专利、商业秘密、商标和版权法，通过知识产权注册、员工、 第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施和其他方法。这些措施只能提供有限的保护，而且我们仍在继续发展保护知识产权的程序。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图复制我们的产品和品牌特征，或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外，监管我们的知识产权既困难又耗时。我们无法向您保证我们将有足够的资源来保护和监督我们的知识产权，我们也无法向您保证我们为此采取的措施将始终有效。

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我们已经并可能在未来就我们的某些创新提出专利申请。然而，这些创新可能无法申请专利。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为授予专利发布，获得的保护范围可能不足，或者 已颁发的专利可被视为无效或不可执行。我们现有或未来的任何专利或其他 知识产权可能会失效或被无效、规避、质疑或放弃。我们的知识产权也可能无法为我们提供竞争优势。我们对潜在竞争对手主张知识产权或解决当前或未来争议的能力可能会受到我们与第三方关系的限制，并且我们的任何未决或未来专利申请可能不具有最初寻求的覆盖范围。我们的知识产权可能不会在竞争激烈或法律保护薄弱的司法管辖区执行。我们可能会失去对他人主张知识产权或将我们的技术许可给他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

我们目前拥有 www.loop.tv 互联网域名和各种其他相关域名。 互联网管理机构通常对域名进行管理。如果我们失去在某个国家/地区使用域名的能力，我们可能被迫承担大量额外费用，在该国/地区营销我们的服务，或者在极端情况下，选择不在该国/地区提供我们的服务。任何一种结果都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。美国和其他国家的域名管理可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，任命额外的域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法在美国或我们未来可能开展业务的其他国家/地区获得或维护使用我们品牌名称的域名。

将来可能有必要向政府机关和行政机构提起诉讼或程序，以执行我们的知识产权，保护我们的专利权、商标、商业秘密和域名，并确定他人专有权利的有效性和范围。我们执行或保护我们的所有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源和管理时间的转移，每一个都可能严重损害我们的经营业绩。此外，法律可能会发生变化，或者对此类法律的解释可能会发生变化，这可能会影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力。

与持有我们的普通股相关的风险

历史上，我们的证券一直只有一个有限的公开市场。

直到2022年9月，我们的普通股在粉红公开市场上报价，我们的普通股历史上一直是有限的公开市场。我们普通股的日交易量受到限制。我们无法预测投资者对我们的兴趣以及我们在纽约证券交易所美国上市将导致活跃交易市场的发展或交易市场的流动性。缺乏活跃的交易市场可能会降低我们普通股的价值，并损害我们的股东在他们希望出售的时间或价格出售他们的股票的能力。不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们通过使用普通股作为对价收购或投资其他公司、产品或技术的能力。

我们未能满足纽约证券交易所美国公司持续上市的要求，可能会导致我们的普通股退市。

2022年9月22日，我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“LPTV”。我们被要求满足某些上市要求，以维持我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所的上市。如果我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，例如最低财务和其他持续上市要求和标准，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求，纽约证券交易所美国证券交易所可能会采取措施将我们的普通股退市，这可能会对我们筹集额外资金的能力以及我们普通股的价格和流动性产生重大不利影响。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您的能力

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在您愿意的时候出售或购买我们的普通股。在接到通知或最终退市的情况下，我们预计会采取行动恢复遵守纽约证券交易所美国人的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股继续上市或重新上市。

我们普通股的交易价格一直是，而且可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场和小型媒体公司的市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的普通股可能会受到价格波动的影响，这对我们这样的早期公司来说往往是重大的，这可能会对我们寻求股权融资的能力产生不利影响。

从历史上看，许多初创公司的估值一直非常不稳定。其中许多公司的证券经历了显著的价格和交易量波动，与这些公司的经营业绩或前景无关。如果股市状况进一步恶化，我们可能无法在私人或公开市场为我们的额外资金需求融资。即使我们达到了我们的技术和营销目标，也不能保证未来的任何发行都会完成，或者如果完成，股价将与我们之前投资者支付的价格持平或更高。

由于他们持有我们的普通股，我们的创始人和其他大型投资者对我们的业务拥有很大的控制权，他们的利益可能与我们或其他股东的利益不同。

截至12月15日, 2023年，我们的两位联合创始人(乔恩·尼尔曼和利亚姆·麦卡勒姆)和我们的董事会(“董事会”或“董事会”)主席布鲁斯·卡西迪直接或间接实益拥有或控制普通股，相当于我们所有未偿还有投票权证券的总投票权的40.0%。由于他们对我们有投票权的证券的所有权或控制权，如果我们的创始人和/或重要股东共同行动，

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他们将在很大程度上控制提交给我们股东批准的几乎所有事项的结果，包括董事选举。这可能会推迟或阻止收购，或导致我们普通股的交易价格下降。我们的创始人可能与你的兴趣不同。  因此，我们创始人的投票权集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的联合创始人或其他股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。

我们的创始人、附属公司或非附属公司在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。我们无法预测这种销售可能对现行价格产生的影响。 我们的普通股。 我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。

如果证券或行业分析师发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者停止发表关于我们业务的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告的影响，如果未来有人这样做的话。如果未来可能报道我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级，或者发表关于我们的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果这些分析师中的一位或多位，一旦他们报道我们，停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

作为一家上市公司，我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，这一要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规会产生大量的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并对我们的系统和资源提出更高的需求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持对符合这一标准的财务报告的披露控制和程序以及内部控制，需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，因此我们必须遵守各种持续上市标准，这将要求我们持续遵守和关注，以及各种公司治理和其他规则，这将影响我们筹集资金、自我管理和其他方式经营业务的方式。不遵守纽约证券交易所美国证券交易所的任何规则可能会导致我们的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这可能会对我们普通股的价格产生实质性影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集更多资本，我们未来可能会发行更多普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可以在任何发行中出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。如果发生上述任何一种情况，我们的股东将经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。

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我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们业务的持续运营将需要大量现金，我们目前打算保留未来的任何收益，用于营运资金和一般公司用途。因此，在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者支付任何现金股息。任何未来派息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制、债务、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。不能保证你的普通股股票会升值，甚至不能保证你购买普通股时的价格不变，你可能会损失你的全部投资。

认股权证的行使和奖励股票的发放可能会对我们的股票产生稀释效应，并对我们的普通股价格产生负面影响。

截至12月15日,2023年，我们有6889,426人 在行使已发行认股权证时可发行的股份，加权平均行权价为每股5.74美元。截至2023年12月15日，(I)8,915,294根据我们的所有股权激励计划，股票可在行使未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股3.81美元，(Ii)在归属已发行的限制性股票单位时，我们的普通股可发行1,156,397股。我们能够授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、红利股票和业绩奖励。根据Loop Media，Inc.修订和重订的2020年股权激励薪酬计划(以下简称《2020股权激励计划》，以及2022年9月18日修订重述的《修订和重订2020年股权激励计划》或《计划》)。截至2023年9月30日，共有11,419,060 根据修订和重申的2020年股权激励计划，普通股已获批准并保留供发行，仍有1,413,357股普通股可供发行。由于经修订及重订的2020年股权激励计划采用“常青树”特征，可供发行的股份数目增加了3,281,0082023年10月1日和12月15日的股票, 2023年，总共4,628,337 根据经修订及重订的2020年股权激励计划，股份仍可供发行。见“第12项--某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项--Loop Media，Inc.修订和重新制定的2020年股权激励计划。”

在行使上述任何未清偿认股权证和期权的情况下，可能会稀释我们股东的利益。在这种认股权证和期权的有效期内，持有者将有机会从普通股价格上涨中获利，从而稀释普通股其他持有者的利益。此类认股权证和期权的存在可能会对我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的条款产生不利影响，预计该等认股权证和期权的持有人将在我们能够通过以比该等认股权证和期权提供的条款更有利的条款发行我们的未发行股本来获得额外资本的时候行使该等认股权证和期权。

项目1B。未解决的员工评论。

我们是一家较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不需要提供本项下的信息。

项目2.财产。

我们拥有一个虚拟的主要执行办公室，位于西橄榄大道2600号，Suite5470，Burbank，CA 91505。我们的电话号码是(213)436-2100。我们在这个地方租了一个小办公室，用来接收和转发我们的邮件。我们是按月租用这个地点的。

我们目前租用的办公室位于尼克森大街150号，套房305，西雅图，华盛顿州98109，其中包括约3,776平方英尺的办公空间。租期为十二(12)个月，从2022年1月1日至2023年12月31日，可逐月延期。我们已经签了一份新办公室的租约，

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由大约2,883平方英尺的办公空间组成，位于西雅图第一大道南568-570，西雅图，邮编98104。本租约期限为三(3)年，从2024年2月1日至2027年1月31日。

我们相信，我们租赁的设施足以满足我们目前的需求。我们目前没有任何不动产。

第三项：法律程序。

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何机构进行的诉讼、调查或调查，我们认为不利的决定可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响，或据我们的高管所知，对我们的公司或普通股构成威胁或影响的诉讼、调查或调查。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

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第II部

第五项登记人普通股、相关股东事项及发行人购买股权证券的市场。

市场信息

关于2022年9月的发行，我们于2022年9月22日开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易我们的普通股，代码为“LPTV”。在2022年9月22日之前，我们的普通股于12月12日在场外交易市场集团运营的粉色公开市场上报价。15, 2023年，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最新报价为每股0.7581美元。

​

持有者

截至12月152023年，我们有70,691,228股普通股流通股，由大约338名登记在册的股东持有。

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分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定。

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于我们的股权补偿计划的信息载于第12项“项目12--某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事项--根据股权补偿计划授权发行的证券“和”附注12-股票期权、限制性股票单位和认股权证“在综合财务报表中。

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第6项。[已保留]

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

关于前瞻性信息的声明

本报告包含某些内容这些陈述属于或可能被视为《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及我们对未来的计划、预期、想法、信念、估计、目标和展望，这些计划、预期、想法、信念、估计、目标和展望将受到1995年“私人证券诉讼改革法”的保护。就这些规定而言，除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括对任何盈利、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、策略及管理目标的陈述；任何有关建议的新产品、服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何前述假设的陈述。此类前瞻性陈述会受到固有风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述预期的结果大不相同。

这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，包括但不限于：竞争、促销成本和收入下降的风险。我们的实际结果可能与

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这些前瞻性表述是在本文件提交之日作出的，我们不承担更新此类前瞻性表述的义务。以下讨论我们的财务状况和基于我们的财务报表的经营结果，这些财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则编制的。本报告应与本公司的财务报表及其附注一并阅读。 你应该阅读本报告的“风险因素”一节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

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概述

我们是一家多渠道数字视频平台媒体公司，使用营销技术或“Martech”来创造收入并提供我们的服务。我们的技术和庞大的视频和授权内容库使我们能够策划并向外出就餐、酒店、零售、便利店和其他地点和场所分发简短视频，使他们能够向客户提供信息、娱乐和参与。此外，我们的技术为第三方广告商的产品和服务提供了有针对性的营销和促销工具，在某些情况下，还允许我们衡量此类广告和促销材料的潜在观众数量。我们还允许OO客户通过每月支付订阅费来访问我们的服务，而不需要广告。

我们提供由主要和独立唱片公司授权的手工制作音乐视频内容，包括环球音乐集团(“环球”)、索尼音乐娱乐(“索尼”)和华纳音乐集团(“华纳”以及与环球和索尼共同合作的“音乐品牌”)，以及主要由第三方授权或购买的非音乐视频内容，包括动作体育剪辑、无人机和自然镜头、琐事、新闻标题、生活方式频道和儿童友好视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等。我们主要通过(I)我们拥有和运营的Loop Media，Inc.(“Loop Media”)设计的“小盒”Android流媒体播放器(“Loop Player”)和传统剧本电脑，以及(Ii)通过第三方拥有和运营的数字网络上的屏幕(“合作伙伴屏幕”)(每个都是“合作伙伴平台”，统称为“合作伙伴平台”，以及O&O平台和O&O平台，“Loop Platform”)，将我们的内容和广告库存分发到位于OO地点的数字屏幕上。截至2023年9月30日，我们拥有37,021在我们的O&O平台上运行的QAU(定义如下)。请参阅“-关键绩效指标”。我们于2022年5月启动了我们的合作伙伴平台业务，截至2023年9月30日，我们的合作伙伴平台上大约有42,000个屏幕。

我们的客户群包括两个主要组成部分：我们服务的OOH地点和在Loop平台上购买广告库存的广告商。我们主要通过在Loop平台上销售广告库存以及向我们的O&O平台所有者和运营商收取订阅费来赚取这些客户的收入，这些运营商正在流媒体无广告内容。

O&O平台

我们通过我们的O&O平台向注册了我们媒体服务的OO地点的所有者和运营商提供内容。我们将内容流中包含的广告印象出售给需求来源，包括需求侧平台(“SP”)、供给侧平台(“SSP”)和广告商，他们付钱让我们填补这些印象，并将他们的美国存托股份发送到使用我们服务的OO位置。我们还允许我们O&O平台上的OO位置通过每月支付订阅费来访问我们的内容，而不需要广告。

从业务运营的角度来看，对于O&O平台业务，我们将我们的客户视为OO位置的所有者和运营者，他们使用我们的内容服务来吸引和娱乐访问OO位置的客户。我们的客户服务团队与我们O&O平台业务中OO地点的所有者和运营商合作，以确保我们的客户得到适当的服务，并解决有关服务、内容、广告表现和其他问题的任何问题。

从会计的角度来看，对于O&O平台业务，我们的客户被认为是那些为我们提供收入的人，包括OO地点的所有者和经营者，这些地点利用

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基于订阅的服务，以及在O&O平台上购买我们的广告库存的广告需求来源(包括DSP、SSP和广告商)。从会计的角度来看，在我们的O&O平台上使用免费广告服务的OOH门店的所有者和运营商并不是我们的客户。相反，广告需求来源才是我们的客户，因为他们正在向我们提供收入(通过购买广告库存的方式)，以便利用无广告服务将内容流传输到那些ONG位置。

我们在O&O平台业务中将与运营此类业务相关的某些成本和支出记录为收入成本，包括内容成本、流媒体成本和内容托管费。我们通过许可费或直接购买内容从第三方采购内容。我们的某些内容，包括我们的音乐视频和某些第三方非音乐内容，都受到包含收入分享安排的许可。我们和内容许可方将协商并预先商定双方有权获得的收入百分比。内容成本，包括收入分成许可证下的任何许可费，是与O&O平台业务相关的收入成本的最大组成部分。

合作伙伴平台

我们合作平台业务中的屏幕可能会提供我们策划和交付的内容，或者由第三方数字平台的所有者和运营商提供的内容。我们向我们的合作伙伴平台客户提供使用许可或购买的内容开发的原创内容渠道，然后将这些内容重新格式化为适合商业使用的简短内容。

我们通过将合作伙伴平台上提供的广告印象出售给广告需求来源(包括DSP、SSP和广告商)来向第三方提供广告需求服务，这些广告需求来源付钱让我们来填补这些印象，并让美国存托股份在合作伙伴平台上交付。如果广告印象中充斥着广告，我们将履行我们的义务，并作为广告发布者获得报酬。如果没有购买广告印象，内容将在没有广告的情况下播放，我们将不会获得任何收入。

从业务运营的角度来看，对于我们的合作伙伴平台服务，我们将我们的客户视为使用我们的内容和广告服务的第三方数字平台的所有者和运营商，并使这些第三方能够更好地将其数字平台上的屏幕货币化。在某些情况下，我们可能还会跨合作伙伴平台提供内容。

我们的客户服务团队与合作伙伴平台业务中第三方数字平台的所有者和运营商合作，以确保我们的客户得到适当的服务，并解决有关服务、内容、广告表现和其他问题的任何问题。

从会计角度来看，对于合作伙伴平台业务，我们的客户是广告需求来源(包括DSP、SSP和广告商)，因为他们为我们提供收入(通过购买广告库存的方式)，用于跨合作伙伴平台的内容流传输。合作伙伴平台业务采用免费广告支持的商业模式，不收取订阅费。

O&O平台业务中的收入份额安排计入收入成本。在合作伙伴平台上流传输的内容是我们通过不包含收入份额元素的许可证购买的内容，或者是拥有并运营合作伙伴平台上的屏幕的第三方合作伙伴提供的内容。因此，合作伙伴平台上没有内容合作伙伴收入分享安排。然而，与拥有和运营合作伙伴平台上的屏幕的第三方合作伙伴有收入分享安排。我们从我们在合作伙伴平台业务中产生的收入中扣除与运营此类业务相关的某些成本和支出(包括流媒体成本和内容托管)，然后根据预先商定的百分比在我们和第三方数字平台提供商之间分配剩余收入。我们转给第三方数字平台提供商的收入百分比被记录为收入成本，是我们合作伙伴平台业务最大的收入成本组成部分。  

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表外安排

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我们没有表外安排。

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Excel循环授信额度

于2023年12月14日生效，吾等与Excel订立本金最高为2,500,000美元的循环信用额度贷款协议(“Excel循环信用额度协议”)，根据该协议，吾等可偿还及再借款，最高限额为2,500,000美元(“Excel循环信用额度”)。我们对Excel循环信用额度的提取不得超过过去三个完整月收入的25%(25%)，任何季度不得超过1,250,000美元，未偿债务总额不得超过2,500,000美元。Excel循环信用额度是一种永久贷款，到期日为自Excel正式通知终止之日起十二(12)个月，并按每年10%(10%)的固定利率收取利息，每半年支付一次。根据Excel循环信用额度协议，我们向Excel授予了对我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形的财产，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益是平价通行证与RAT非循环信贷额度协议及2023年5月有担保信贷额度(两者定义见下文)订立，但根据GemCap循环信贷额度协议(各自定义见下文“未来资本规定”)，其权利从属于GemCap。见“-未来资本要求”。

根据Excel循环信贷额度协议的条款，我们于2023年12月14日向Excel发出认股权证，购买最多3,125,000股我们的普通股。每份认股权证的行权价为每股0.80美元，这是我们普通股在2023年12月13日的收盘价，于2026年12月14日到期，并可在该日期之前的任何时间行使，条件是在实施此类行使后，根据美国证券交易法第13(D)条的规定，Excel及其附属公司将实益拥有不超过29.99%的普通股流通股。

截至本报告之日，我们尚未从Excel循环信贷额度中提取任何资金。他说：

Excel 2023年5月担保信用额度票据转换协议

截至2023年12月14日，Excel部分2023年5月担保信贷额度的未偿还本金和利息为2,328,617美元(the 2023年5月有抵押信贷额度下未偿还本金及利息总额3，262，817元的总额（“Excel 2023年5月有抵押信贷额度偿还金额”）。 2023年12月14日，我们签订了 Excel转换协议（“Excel 2023年5月担保信贷额度票据转换协议”），据此，Excel同意将根据2023年5月担保信贷额度协议欠付的Excel 2023年5月担保信贷额度转换为2，910，771股普通股，每股面值0.0001美元，以每股0.80美元的转换价格。Excel 2023年5月有抵押信用额度票据转换协议包含订约方的惯常陈述、保证、协议及义务。于转换Excel 2023年5月有抵押信贷偿还额及向Excel发行股份后，于2023年5月有抵押信贷项下仍有934，200元本金及利息。 参见“第7项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-未来资本要求-非循环信贷额度-2023年5月担保信贷额度”。

若干现有认股权证的重新定价及行使

于2023年12月14日，我们同意提出修订若干现有认股权证，可行使合共最多4，055，240股本公司普通股（每份该等认股权证均称为“现有认股权证”），以将其各自的行使价减至每股0. 80元（该新价格称为“经修订权证行使价”），即我们的普通股于2023年12月13日在美国纽约证券交易所的每股收市价，条件是每份现有认股权证的持有人将承诺在认股权证持有人订立具约束力的协议之日起八（8）个营业日内或协定的其他天数内行使现有认股权证

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现有认股权证持有人（“认股权证重新定价函协议”）行使，以现金向本公司支付各现有认股权证的经修订认股权证行使价总额（“认股权证重新定价”）。现有认股权证持有人须于2023年12月31日下午4时前订立认股权证重新定价函协议，于2023年12月31日，现有认股权证的原每股认股权证行使价将维持不变。现有认股权证可行使的最多786，482股普通股由Excel Family Partners，LLLP和Eagle Investment Group，LLC持有，这些实体由Bruce Cassidy，Sr.我们的董事会主席。 可行使合共最多443，332股本公司普通股的现有认股权证由本公司董事会成员Denise Penz持有。 截至本报告日期，Cassidy先生及Penz女士各自已订立认股权证重新定价函协议以行使彼等现有认股权证，将为本公司带来所得款项净额983，851元。截至本报告日期，我们拥有现有认股权证持有人的总承诺（包括Cassidy先生及Penz女士的承诺），以按总行使价1，462，518元重新定价及行使合共1，828，147股股份的现有认股权证。概不保证其他现有认股权证持有人（并非本公司高级人员或董事）将同意重新定价及行使其现有认股权证。

另见“第9 B项”。

关键绩效指标

我们审阅季度活跃单位（“QAU”）及每单位参与者平均收入（“ARPU”）等关键绩效指标，以评估我们的业务、衡量我们的表现、识别影响我们业务的趋势、制定财务预测及作出战略决策。

季度活跃单位

我们将“活动单元”定义为（i）在线的广告支持的Loop Player（或DOOH（定义如下）位置，通过我们的“Loop for Business”应用程序使用我们的广告支持的服务，或使用DOOH场地拥有的计算机筛选我们的内容）， 在我们的O&O平台上使用， 播放内容，并已检查到循环媒体分析系统至少一次在90天内结束的测量之日，或（ii）数字户外位置客户使用我们的订阅服务在我们的O&O平台在90天内的任何时间。我们使用“QAU”来表示在此期间此类活性单位的数量。 我们的QAU不包括我们合作伙伴平台上使用的任何循环播放器或屏幕。

数字户外（“DOOH”）是一种媒体形式，其在户外位置的广告牌、标牌、显示器、电视和其他设备上以数字方式传递到户外，包括餐馆、零售商店、医疗保健设施、体育和娱乐场所以及其他公共或非住宅空间。

截至2023年9月30日，我们在Loop平台上拥有超过79，000个Loop播放器和合作伙伴屏幕，Loop播放器和合作伙伴屏幕较截至2023年6月30日的71，000多个Loop播放器和合作伙伴屏幕增加11%。这包括 37,021我们的O&O平台上的QAU以及我们的合作伙伴平台上的约42，000个合作伙伴屏幕。

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截至2023年9月30日的季度，QAU增长6%， 37,021相比之下，截至2023年6月30日的季度为34,898人。增长相对有限， QAU我们看起来是一个季度一个季度地 优先考虑并激励Loop玩家在关键广告市场和地理位置以及更理想的户外位置类型，如便利店、餐馆、酒吧和其他零售机构进行分销。我们还希望减少我们在不太受欢迎的户外地点的存在，这抵消并降低了我们的净分销增长。 QAU 截至2023年3月31日的季度为32,734个，截至2022年12月31日的季度为26,903个，截至2022年9月30日的季度为18,240个。

截至2023年9月30日，我们合作伙伴平台业务中的合作伙伴筛选增加了约5,000个合作伙伴筛选，达到约42,000个合作伙伴筛选，截至2023年6月30日超过约37,000个合作伙伴筛选。

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每单位平均收入

我们将“单位玩家”定义为(I)广告支持的Loop播放器(或使用我们的广告支持服务通过我们的“Loop for Business”应用程序或使用DOOH位置拥有的计算机筛选我们的内容)，在我们的O&O平台上播放内容并在90天内至少一次签入Loop媒体分析系统的DOOH位置客户，或(Ii)在90天内的任何时间使用我们的O&O平台上的付费订阅服务的DOOH位置客户。我们基于广告的收入模式支持的单位玩家是广告支持的单位玩家，而基于订阅的收入模式支持的单位玩家是订阅单位玩家。我们计算广告ARPU(“AD ARPU”)的方法是将该期间我们在O&O平台上的DOOH广告支持服务的季度收入除以我们在O&O平台上广告支持的单元玩家的QAU。我们计算订阅ARPU(“SubARPU”)的方法是将该期间我们在O&O平台上的DOOH订阅支持服务的季度收入除以我们O&O平台上我们的订阅支持单元玩家的QAU。我们的单位玩家数量、AD ARPU或SUB ARPU中不包括在我们的合作伙伴平台上使用的任何环路球员或屏幕。

我们的AD ARPU根据许多因素而波动，包括一个单位玩家在一个季度内被激活和运行的时间长度、我们能够为我们的广告印象实现的每千个广告印象的成本(“CPM”)，以及我们能够实现的广告填充率。我们的子ARPU根据许多因素而波动，包括客户开始订阅订阅支持的单元播放器的时间、我们拥有的广告支持单元播放器的数量以及客户为这些订阅支付的价格。在一个季度期间，单位玩家数量的增加可能会产生降低季度ARPU的效果，特别是如果这些玩家是在季度结束时增加的。ARPU的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致，并且ARPU的计算方式可能不同于其他公司使用的任何类似的关键业绩指标。

截至2023年9月30日的季度，AD ARPU为90美元，而截至2023年6月30日的季度为114美元，下降21%。截至2023年3月31日的季度，AD ARPU为99美元，截至2022年12月31日的季度为324美元。

截至2023年9月30日的季度，SubARPU为353美元，而截至2023年6月30日的季度为222美元，降幅为59%。截至2023年3月31日的季度，次要ARPU为260美元，截至2022年12月31日的季度为323美元。

季节性

我们通常看到我们的收入和与广告销售和我们的Loop Player分销相关的业务具有季节性。这种季节性可能并不总是反映在我们的运营结果中，因为其他因素导致收入逐季增长或下降，并可能掩盖潜在的季节性趋势。

就广告发布者(如我们)而言，历年第一季度(我们的第二财季)是创收最少的季度，因为广告商正在保留和规划全年的预算，消费者往往在冬季假期后减少支出。这导致了更少的广告需求和更低的每千次广告印象成本(CPM)。日历年的第二季度，从4月到6月(我们的第三财季)，通常会经历广告需求增加和CPM比第一季度更高的情况，因为广告商开始更多地花费他们的预算。日历年度的第三季度，从7月到9月(我们的第四财季)，与第二季度相比，CPM和广告需求通常会略有增加，尽管消费者在夏季花在户外的时间更多，上网的时间更少。日历年度的第四季度，从10月到12月(我们的第一个财季)，通常是出版商最赚钱的季度，因为公司希望他们的品牌和产品在假日季节之前被看到。这通常会导致出版商在第四季度收到最高的CPM和最大的广告需求。由于数字广告的这些市场趋势，我们通常预计在日历年第四季度(我们的第一财季)会收到更高的CPM和更高的广告填充率，而在日历年的第一季度(我们的第二财季)会收到更低的CPM和更低的广告填充率

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四分之一)。我们寻求通过在我们的广告支持服务中增加循环播放器分发和广告印象来抵消CPM和广告填充率的下降。

请参阅“商务-季节性关于我们业务的季节性和经营结果的更详细的讨论。

经营成果的构成部分

收入

我们的大部分收入来自广告销售，这是在填充数字广告印象和播放广告时确认的。*定制格式的内容订阅服务产生的收入在服务期限内确认。用于持续订阅内容交付的硬件产生的收入在硬件交付时确认。从内容和流媒体服务产生的收入，包括内容编码和托管，根据带宽使用情况在服务期限内确认。

收入成本

O&O平台和传统业务的收入成本代表持续许可和托管费用的摊销成本，该成本根据使用模式随着时间的推移而确认。许可费包括根据我们的收入份额和固定费用安排支付的费用。与环路球员相关的折旧费用不包括在销售成本中。

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合作伙伴平台业务的收入成本包括托管费、内部开发内容的摊销成本以及与第三方合作伙伴的收入份额(扣除分配的基础设施成本后)。与合作伙伴平台内的合作伙伴相比，合作伙伴平台内的合作伙伴的收入成本更高，因为我们利用合作伙伴平台客户网络和他们的屏幕来提供内容和广告清单，而不是使用我们自己的Loop播放器。

总运营费用

运营费用可归因于与我们向客户提供的所有产品和服务相关的一般管理费用，因此，这些费用合计列报。我们的运营费用包括销售、一般和行政费用以及重组成本。他说：

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

销售和营销费用主要包括员工薪酬和与我们的销售和营销人员相关的成本，包括工资、福利、奖金和佣金以及与我们的营销和业务发展相关的成本。我们打算继续在我们的销售和营销活动中投入资源，以推动增长和扩大我们的市场地位。

一般和行政费用包括雇员薪酬和行政、财务/会计、法律、人力资源、招聘和与雇员有关的信息技术和行政人员的相关费用，包括薪金、福利和奖金，以及折旧、设施、招聘和其他公司服务。

重组成本

正如之前披露的那样，我们采取了提高效率和削减成本的举措，同时仍然专注于并致力于我们业务的持续增长。在截至2023年9月30日的12个月里，我们对业务的几个方面进行了削减和调整。我们完成了

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将我们的总体SG&A成本降低约20%的计划。裁员的一部分包括裁减一些非创收员工，同时继续投资于扩大我们的收入和广告销售团队。

我们预计还会有更多的重组成本，然而，这些成本是根据记录这些成本时可获得的信息进行估计的。由于估计重组成本所涉及的固有不确定性，此类活动的实际发生金额可能与最初估计的金额不同。

其他收入/支出

利息支出

利息支出包括我们未偿债务的利息支出和债务发行成本的摊销。

其他收入(费用)

其他收入包括员工留任积分、外币换算调整、已实现外汇流动损益和未实现损益。

所得税

我们按照美国会计准则第740主题所得税(“美国会计准则第740条”)对所得税进行会计处理。ASC 740要求公司使用资产负债法来核算所得税，根据这种方法，递延税资产被确认为可扣除的临时差异，递延税负债被确认为应纳税的临时差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

根据美国会计准则第740条，只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。

我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款作为所得税费用的一部分。我们还做出了一项政策选择，将针对全球无形低税收入征收的所得税视为发生时的期间费用。

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2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，简化了所得税会计，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的会计年度生效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用该准则对我们的合并财务报表没有影响。

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综合经营成果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。

截至2023年9月30日的12个月与截至2022年9月30日的12个月的比较：

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收入

截至2023年9月30日，我们的收入为31,642,293美元，比截至2022年9月30日的30,832,796美元增加了809,497美元，增幅为3%。这一增长主要是由于(I)由于我们的Loop播放器的分销和激活大幅增加以及我们的客户基础的扩大而导致广告收入的增加；(Ii)由于我们的业务规模的扩大而增加了获得程序性广告需求合作伙伴的机会；以及(Iii)我们于2022年5月引入了我们的合作伙伴平台业务，但被影响整体数字广告支出的宏观经济环境部分抵消了。

我们继续看到整体数字广告支出的逆风，这种逆风从截至2022年12月31日的第二季度开始出现，并持续到截至2023年9月30日的财年。我们也不能幸免于更广泛的宏观环境带来的挑战及其对广告的影响。与许多依赖广告市场的公司类似，由于普遍的行业压力和对潜在衰退的持续不确定性，我们继续看到行业和宏观方面的整体数字广告支出逆风。我们认为，近几个月来，广告的传统季节性加剧了这些不利因素。因此，我们看到收入和我们的运营结果受到了负面影响。

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尽管存在这些广告市场和宏观逆风，截至2023年9月30日止的一年，我们在Loop平台上有超过79,000个活跃的Loop玩家和合作伙伴屏幕，比截至2022年9月30日的35,000个活跃的Loop玩家和合作伙伴屏幕增加了126%。这包括我们O&O平台上的大约18,000名Active Loop玩家和我们合作伙伴平台上的大约17,000个合作伙伴屏幕。我们相信，业绩将继续验证我们的分销模式以及我们的内容和技术堆栈在各种场馆类型和地理位置上的吸引力，我们相信，当广告支出开始增加时，这将对我们的运营结果产生积极影响。

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在2023财年期间，我们分销足迹的增长增加了我们每月的视频观看量，我们估计每月视频观看量超过二十(20)亿次(基于流向我们所有外出客户地点的视频以及我们O&O平台每个地点的平均观看人数)。

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我们相信，我们通过免费向用户提供循环播放器向企业提供免费流媒体电视的商业模式将使我们O&O平台的分发增长比要求最终用户提供信用卡或其他支付信息的模式更具弹性。此外，我们相信，我们在数字广告方面的良好记录以及作为第三方合作伙伴数字广告销售服务提供商的成熟商业模式，为进一步扩大我们的合作伙伴平台业务，并在未来增加这一业务的收入增长奠定了基础。

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我们分销的增长使我们能够推动直接广告销售，而不是我们传统的只专注于开放交换程序性数字广告。直接广告销售通常会导致广告库存的CPM更高。我们相信，我们发行平台的规模和类似有线电视的优质内容使我们对希望在家庭以外的数字媒体上做广告的公司具有吸引力。为了进一步推动这些努力，我们组建了一支高效、专注的直销团队，并期待在截至2024年9月30日的下一财年看到他们的努力成果。直接广告销售团队的发展是我们业务从最初的广告收入增长到我们现在更大的分销足迹可以支持的程序性需求的自然演变。直接广告销售通常需要一个最低分销覆盖门槛才能被认为是可扩展的，而我们最近的分销增长使我们能够从更多的广告销售买家那里产生更多的兴趣。我们很高兴地说，我们正处于增长的这个阶段，并期待着直销对我们未来几个季度的收入产生更大的影响，并减少对节目广告需求的依赖。

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收入成本

截至2023年9月30日的年度，我们的收入成本为20,982,933美元，比截至2022年9月30日的19,450,398美元增加了1,532,535美元，增幅为8%。收入成本的增加主要是由于我们的收入分成安排下的应收费用增加，这是由于收到的广告收入增加以及新的固定费用内容安排下的费用增加所致。其他因素包括增加音乐许可证和固定费用摊销费用和音乐最低限额，与上一财年不到半年的运营合作伙伴平台业务相关的全年成本音乐和出版版税增加，但由于将Loop播放器计入固定资产而不是库存而减少，部分抵消了这一增加。他说：

我们已经将注意力转向通过改变我们在O&O平台上播放的优质内容的组合来提高我们的利润率。此外，近几个月来，我们为某些非音乐视频内容谈判了新的内容许可证，这使我们能够降低现有频道的成本，并创建新的低成本频道。随着这些协议生效，我们将观众吸引到这些频道，我们看到，在截至2023年9月30日的财年下半年，我们的非音乐视频频道的整体利润率有所提高。

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我们的客户获取成本主要受我们的数字营销成本的影响，因为我们的Loop Player分销的很大一部分依赖于对我们在线广告的OOH位置的响应。近几个月来，我们重新将重点放在我们的附属网络上，该网络在我们的Loop播放器和服务成功安装和运营后对第三方进行补偿，使我们能够推迟获得新客户的付款，直到他们被收购。

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毛利率

截至2023年9月30日的年度毛利率，为10,659,360美元，较截至2022年9月30日的11,382,398美元减少723,038美元，降幅为6%。毛利率下降的主要原因是音乐授权和固定费用摊销费用和音乐最低限额的增加、合作平台业务的建立以及音乐和出版版税的增加。

截至2023年9月30日的一年，我们的毛利率占总收入的百分比约为34%，而截至2022年9月30日的一年为37%。3%的下降主要是由收入组合推动的

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截至2022年9月30日的年度，合作伙伴平台业务的配置较低，毛利率较低，但运营利润率较高。

O&O平台和合作伙伴平台业务对总收入的相对贡献将影响我们未来一段时间的毛利率占总收入的百分比，因为这些业务的收入构成成本不同，合作伙伴平台业务的毛利率较低。我们管理内容并开发所需的基础设施，以创建可在O&O平台业务中购买的广告库存。对于合作伙伴平台业务，基础设施由第三方数字平台的所有者或运营商开发，Loop Media获得访问该第三方平台的权限，由我们向该等所有者和运营商提供广告销售服务。如果合作伙伴平台的所有者或运营者没有在平台上提供他们自己的流媒体内容，我们也可以在合作伙伴平台上提供经过管理的内容.

总运营费用

截至2023年9月30日，我们的运营费用为39,444,972美元，比截至2022年9月30日的36,149,371美元增加了3,295,601美元，增幅为9%。营业费用增加的主要原因是销售、一般和行政费用以及重组费用增加，但由基于股票的薪酬减少部分抵消，如下所示：

销售、一般和行政费用

截至2023年9月30日的一年，我们的销售额、一般和行政费用为29,427,139美元，比截至2022年9月30日的24,481,603美元增加了4,945,536美元，增幅为20%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于2023财年上半年的营销支出增加，获得和保留客户的费用增加，工资成本和行政费用增加，但专业费用略有下降，部分抵消了这一增长。更具体地说：

在截至2023年9月30日的一年中，销售、一般和行政费用占总收入的百分比约为93%，而截至2022年9月30日的一年为79%。

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基于股票的薪酬

截至2023年9月30日的年度，我们的基于股票的薪酬支出(非现金)为7,997,849美元，比截至2022年9月30日的年度的9,355,342美元减少1,357,493美元或15%，主要原因是股票期权奖励的授予减少.  

重组成本

截至2023年9月30日的年度，我们的重组成本为950985美元，而截至2022年9月30日的年度为0美元，这主要是由于裁员和将Loop Media Studios整合到我们的其他业务领域。他说：

正如之前披露的那样，我们采取了提高效率和削减成本的举措，同时仍然专注于并致力于我们业务的持续增长。从截至2023年9月30日的财年下半年开始，我们在业务的多个方面实施了成本削减措施和调整。我们通过裁减一些非创收员工，同时继续投资于扩大我们的收入和广告销售团队，将我们的总体SG&A成本降低了约20%，其中包括劳动力和各种其他运营成本。

其他收入(费用)合计

截至2023年9月30日的年度，我们的其他支出为3,159,555美元，较截至2022年9月30日的年度的4,713,151美元减少1,553,596美元或33%。其他费用减少的主要原因是与债务的清偿/转换和衍生工具的变化，由员工留任信用部分抵消。

我们从国税局收到的员工留任积分包括根据CARE法案及其延期的规定承认的可退还积分。在截至2023年9月30日的年度内，我们收到并记录了645,919美元的信用额度，而截至2022年9月30日的年度没有员工保留信用额度。

非公认会计准则EBITDA

我们认为，EBITDA(定义如下)的列报为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息。EBITDA是一项财务指标，不属于美国公认会计原则或美国公认会计原则。EBITDA是我们的董事会和管理层使用的一项重要的补充指标，用于在一致的基础上逐期评估我们的经营业绩，并作为规划和预测总体预期以及对照这些预期评估实际结果的指标。我们将EBITDA定义为扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折旧和摊销前的收益。

EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的衡量标准计量的，也不是根据美国公认会计原则编制的计量标准的替代计量。此外，这一非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。作为一项非GAAP衡量标准，EBITDA具有局限性，因为它不能反映与我们根据美国GAAP确定的经营结果相关的所有金额。尤其是：

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目录表

由于这些限制，您应该将EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括净收益(亏损)和我们根据美国公认会计准则列报的财务业绩。

下表提供了对每个所示期间的EBITDA净亏损的对账：

*包括为收入成本和运营费用以及自动取款机设施摊销内容资产。

非公认会计准则调整后的EBITDA

我们认为，调整后EBITDA的列报为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息。调整后EBITDA是一项不属于美国公认会计准则的财务指标。经调整的EBITDA是我们的董事会和管理层使用的一项重要补充指标，用于在一致的基础上逐期评估我们的经营业绩，并作为规划和预测总体预期以及根据该等预期评估实际业绩的指标。

我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折旧和摊销前的收益，经股票薪酬和其他非经常性收入和支出(如果有)调整后的收益。

经调整的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的衡量标准计量的，也不是根据美国公认会计原则编制的衡量标准的替代计量。此外，这一非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。作为非公认会计原则的衡量标准，调整后的EBITDA具有局限性，因为它不能反映与我们根据美国公认会计原则确定的经营结果相关的所有金额。尤其是：

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由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收益(亏损)和我们根据美国公认会计准则列报的财务业绩。

下表提供了调整后EBITDA在所示每个时期的净亏损对账：

*包括为收入成本和运营费用以及自动取款机设施摊销内容资产。

**包括期权、限制性股票单位(“RSU”)和权证。

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流动性与资本资源

截至2023年9月30日，我们拥有3,068,696美元的现金。*下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的净现金流。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度现金流

经营活动现金流量净额

截至2023年9月30日止年度，本公司用于经营活动的现金净额为14,595,226美元，较截至2022年9月30日止年度的10,744,298美元增加3,850,928美元，增幅36%。

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从历史上看，我们在经营活动中使用的主要现金来源包括我们的运营收入、我们发行普通股、优先股和认股权证的收益以及发行债务的收益。现金流减少的主要驱动因素是与SG&A相关的费用增加，这是因为我们在扩大Loop Player分销足迹方面的投资。总体净影响是一段时期内较低的现金流。

尽管我们在历史上报告了重大的经常性亏损以及运营中使用的负现金流，但我们打算通过减少总体运营支出来满足未来的现金需求并维持运营，继续专注于扩大Loop平台的范围和规模，并探索通过运营产生现金的其他创收来源，同时继续通过融资活动筹集资金，包括通过我们的ATM销售协议销售普通股，通过使用我们可用的股权和债务工具。

投资活动的现金流量净额

于截至2023年9月30日止年度，本公司于投资活动中使用的现金净额为1,969,447美元，较截至2022年9月30日止年度的2,015,097美元减少45,650美元或2%。用于投资活动的现金净额减少，主要是由于购置财产和设备1 969 447美元。

融资活动的现金流量净额

在截至2023年9月30日的年度内，融资活动提供的现金净额为5,561,455美元，较截至2022年9月30日的年度的22,668,761美元减少17,107,306美元，降幅为75%。

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在截至2023年9月30日的一年中，融资活动提供的现金净额来自信贷额度收益46,237,319美元，发行普通股8,724,855美元，行使股票期权收益64,061美元，为筹资成本发行股票5,000美元 用于短期周转利润恢复的收益1,201美元被我们的循环和非循环信贷额度的偿还47,906,217美元所抵消；递延成本809,905美元；债务发行成本313,149美元；支付与收购相关的对价250,128美元；普通股发行成本105,252美元和其他发行成本86,330美元。

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在截至2022年9月30日的一年中，融资活动提供的现金净额主要来自2022年9月发售筹集的净收益12,060,933美元；我们非循环信贷额度的净收益10,766,546美元；发行可转换债券的收益2,079,993美元和上一年发行普通股的收益1,250,000美元，由偿还2,715,583美元的可转换债务和与2022年9月发售相关的685,481美元的费用部分抵消。

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由于上述活动，我们在截至2023年9月30日的年度通过融资提供的现金净减少17,107,306美元。

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由于上述活动，我们在截至2023年9月30日的年度录得现金净减少11,003,218美元，截至2023年9月30日的现金余额为3,068,696美元。

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未来资本需求

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我们创造的收入有限，截至2023年9月30日，我们的现金总额为3,068,696美元，累计赤字为128,285,543美元。我们相信，我们现有的现金、根据我们的自动柜员机销售协议(定义如下)出售我们的普通股，以及我们借款安排下的可用资金，将使我们能够从本报告日期起至少为我们的运营提供12个月的资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用我们可用的资本资源。我们预计，在可预见的未来，我们将继续出现净亏损；然而，不断变化的情况可能会导致我们花费现金的速度远远快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。

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目录表

从历史上看，我们的主要现金来源包括发行普通股、优先股和认股权证的收益以及发行债务的收益。我们现金的主要用途包括运营中使用的现金、支付许可权以及与购买财产和设备有关的付款。我们预计，未来现金的主要用途将是持续运营和一般营运资金需求。我们预计，随着我们的业务继续增长，我们将需要筹集更多资金来维持运营和增长。

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循环信贷额度

Excel循环授信额度

于2023年12月14日生效，吾等与Excel订立本金最高为2,500,000美元的循环信用额度贷款协议(“Excel循环信用额度协议”)，根据该协议，吾等可偿还及再借款，最高限额为2,500,000美元(“Excel循环信用额度”)。我们对Excel循环信用额度的提取不得超过过去三个完整月收入的25%(25%)，任何季度不得超过1,250,000美元，未偿债务总额不得超过2,500,000美元。Excel循环信用额度是一种永久贷款，到期日为自Excel正式通知终止之日起十二(12)个月，并按每年10%(10%)的固定利率收取利息，每半年支付一次。根据Excel循环信用额度协议，我们向Excel授予了对我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形的财产，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益是平价通行证与RAT非循环信贷额度协议及2023年5月有担保信贷额度(两者定义见下文)订立，但根据GemCap循环信贷额度协议(各自定义见下文“未来资本规定”)，其权利从属于GemCap。见“-未来资本要求”。

根据Excel循环信贷额度协议的条款，我们于2023年12月14日向Excel发出认股权证，购买最多3,125,000股我们的普通股。每份认股权证的行权价为每股0.80美元，这是我们普通股在2023年12月13日的收盘价，于2026年12月14日到期，并可在该日期之前的任何时间行使，条件是在实施此类行使后，根据美国证券交易法第13(D)条的规定，Excel及其附属公司将实益拥有不超过29.99%的普通股流通股。

GemCap循环信贷额度协议

于2022年7月29日生效，吾等与Industrial Funding Group，Inc.(“初始贷款人”)就一项循环贷款信贷安排订立贷款及抵押协议，初始本金金额最高为4,000,000美元，并透过行使手风琴功能，总额最高达10,000,000美元(“GemCap循环信贷额度协议”)，并以同样于2022年7月29日生效的循环贷款担保本票作为证明(“GemCap循环信贷额度”)。于GemCap循环信贷额度协议生效日期后不久，初始贷款人将GemCap循环信贷额度协议及相关贷款文件转让予GemCap Solutions，LLC(“GemCap”或“高级贷款人”)。GemCap循环信用额度下的借款可用性取决于我们在某些合格账户中的资产和收入措施，但高级贷款人可能会酌情要求减少准备金，而手风琴功能是一项条款，根据该条款，我们可以要求高级贷款人增加GemCap循环信用额度下的可用资金，但取决于其单独的酌情决定权。于2022年10月27日生效，吾等与优先贷款人订立贷款及抵押协议及循环贷款协议附表的修订号1，以及经修订及重订的有担保本票(循环贷款)，以将GemCap循环信贷额度协议项下的本金金额由4,000,000美元增至6,000,000美元。GemCap循环信贷额度将于2024年7月29日到期，并于2022年9月7日开始对预付款的未付本金余额计息，按月支付，年利率等于(I)《华尔街日报》《货币利率》栏目中报道的最优惠利率之和，并在该最优惠利率变化时进行调整，加上(Ii)零利率(0.00%)， 及(Ii)4%(4.00%)。

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根据GemCap循环信贷额度协议，我们已授予高级贷款人对我们现在和未来的所有财产和资产，包括产品的优先担保权益 以及由此产生的收益。关于这笔贷款，我们现有的担保贷款人，其中一些是我们的RAT非循环额度下的老鼠贷款人

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目录表

瑞士信贷(各自定义见下文)(统称为“附属贷款人”)向高级贷款人交付附属协议(“GemCap附属协议”)。根据GemCap附属协议的条款，我们被允许定期向该等附属贷款人支付定期付款，包括到期付款，并可能根据现金流的衡量标准和获得某些融资活动收益的情况下进行其他付款。关于附属贷款人交付GemCap附属协议，我们于2022年7月29日按相同条款向各附属贷款人发行认股权证，认购合共296,329股我们的普通股(每份为“附属协议认股权证”)。每一份附属协议认股权证的行使价为每股5.25美元，于2025年7月29日到期，并可在该日期之前的任何时间行使。向Eagle Investment Group，LLC发行了191,570股认股权证，Eagle Investment Group，LLC是一家由董事会主席Bruce Cassidy(“Cassidy先生”)管理的实体，由其联属公司Excel Family Partners，LLLP(“Excel”)管理，该实体也由附属贷款人之一Cassidy先生管理。收到剩余104,759股认股权证的附属贷款人亦有权自GemCap附属协议日期起计六个月起收取22,000元现金付款，相当于该等附属贷款人所持有贷款未偿还本金金额的百分之一(1.00%)。这笔现金是在2023年1月25日支付给这些次级贷款人的。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，GemCap循环信贷额度的余额(包括应计利息)分别为3,757,074美元和4,587,255美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的12个月，我们为GemCap循环信贷额度产生了1,379,673美元和225,345美元的利息支出。

非循环信贷额度

Excel非循环信用额度

于2022年2月23日，我们订立非循环信贷额度贷款协议，（“先前Excel信贷额度协议”）与Excel Family Partners，LLLP（“Excel”），一家由我们董事会主席Bruce Cassidy管理的实体，本金总额为1，500，000美元，于2022年4月13日修订，将本金总额增加到200万美元（“200万美元信贷额度”）。自2022年4月25日起，我们与Excel订立本金总额为4，022，986元（“Excel非循环信贷额度”）的非循环信贷额度贷款协议（“Excel非循环信贷额度协议”）。Excel非循环信贷额度自Excel非循环信贷额度协议之日起十八（18）个月到期，并按相当于每年百分之十二（12%）的固定利率计息，每半年支付一次。2022年4月25日，我们使用 2，000，000美元的Excel非循环信贷额度的收益，以预付200万美元信贷额度的所有剩余未偿还本金和利息，先前的Excel信贷额度协议已因该预付款而终止。根据Excel非循环信贷额度协议，我们向贷款人授予我们所有现有和未来资产和财产（不动产或个人、有形或无形资产，无论位于何处）的担保权益，包括产品及其所得款项（随后与我们的GemCap循环信贷额度协议（定义见上文）有关）。就Excel非循环信贷额度协议而言，于2022年4月25日，我们向Excel发行认股权证，认购合共最多383，141股我们的普通股。该认股权证的行使价为每股5.25美元，将于4月25日到期， 可于到期日前随时行使。自2022年12月14日起，我们与Excel订立非循环信贷额度协议修订及非循环信贷额度承兑票据修订，以将Excel非循环信贷额度的到期日由Excel非循环信贷额度协议日期起计十八（18）个月延长至二十四（24）个月。自2023年5月10日起，我们与Excel订立非循环信贷额度协议修订本第2号及非循环信贷额度本票修订本第2号，以将Excel非循环信贷额度的到期日由Excel非循环信贷额度协议日期起计二十四（24）个月延长至二十五（25）个月。

截至2023年9月12日，Excel非循环信用额度的本金和利息为4，444，060美元（“Excel非循环信用额度还清金额”）。于二零二三年九月十二日，我们与Excel订立票据转换协议，（“Excel非循环票据转换协议”），根据该协议，Excel同意将Excel非循环信贷额度协议项下的Excel非循环信贷额度转换为6，005，487股我们的普通股，每股面值0.0001美元，以每股0.74美元的转换价格。Excel非循环票据转换协议包含各方的惯常陈述、保证、协议和义务。在转换Excel非循环信用额度清偿金额和

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目录表

于股份发行后，Excel非循环信贷额度项下并无剩余本金或利息，而先前Excel信贷额度协议已就有关转换而终止。

Excel非循环信贷额度的余额，包括应计利息，分别为0美元和4，226，181美元，截至2023年9月30日和2022年。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止十二个月，我们就Excel非循环信贷额度产生的利息开支分别为1，304，807元及820，051元。

RAT非循环信贷额度

自2022年5月13日起，我们订立了一份有抵押非循环信贷额度贷款协议，（“RAT非循环信贷额度协议”）与几个机构和个人（各称为“RAT贷款人”，统称为“RAT贷款人”）和RAT投资控股有限责任公司（作为贷款管理人）（“贷款管理人”），本金总额为2，200，000美元（“RAT非循环信贷额度”），由非循环信用额度本票（“RAT票据”）证明，也自2022年5月13日起生效.根据RAT非循环信贷额度协议的条款，RAT非循环信贷额度自RAT非循环信贷额度协议生效日期起计十八（18）个月到期 (the“信用额度到期日”） 并应计利息，每半年支付一次，固定利率等于 每年12%（12%）。根据RAT非循环信贷额度协议，我们向RAT贷款人授予我们所有现有和未来资产和财产（不动产或个人、有形或无形资产，无论位于何处，包括产品及其收益）的担保权益，该担保权益 平价通行证与Excel循环信贷额度协议（定义见上文）及二零二三年五月有抵押信贷额度协议（定义见下文）及（各自与我们的GemCap循环信贷额度协议（定义见上文）有关的次级）订立。

关于RAT非循环信贷额度协议，于2022年5月13日，吾等向各RAT贷款人(统称为“RAT贷款认股权证”)发出认股权证，认购合共209,522股本公司普通股。每份RAT贷款认股权证的行使价为每股5.25美元，于2025年5月13日到期，可在到期日之前的任何时间行使。

自2023年11月13日起生效，吾等与RAT贷款人订立非循环信贷额度贷款协议修正案(“RAT非循环信贷额度协议修正案”)，以：(I)将到期日由RAT非循环信贷额度协议的日期起计十八(18)个月延长至二十七(27)个月，即2024年8月13日；及(Ii)修订RAT非循环信贷额度的付款条款以使不支付利息或本金的老鼠不循环信用额度本协议或RAT票据将于2023年11月13日到期，并根据RAT非循环信贷额度协议修正案延长至信贷额度到期日，但以下情况除外：(A)2023年11月13日的一笔374,000美元的付款(包括截至2023年11月13日到期的应计利息132,000美元，本金的首期付款220,000美元和22,000美元作为延长信贷额度到期日的代价)；以及(B)从2023年12月13日开始，九(9)个月支付本金220,000美元外加应计利息。。*考虑延长信贷额度到期日，我们同意修订与上述GemCap附属协议相关而向老鼠贷款人发出的老鼠贷款认股权证及附属协议认股权证的条款，将其各自的行使价降至1.00元。见“-GemCap循环信贷额度”。我们还同意将在上市之日之后进行的任何融资的净收益的三分之一(1/3)用于大鼠不旋转信用额度协议修正案，除根据我们的自动柜员机销售协议进行股权发行或从关联公司或内部人士获得的收益外，用于偿还根据大鼠不旋转信用额度。*根据《大鼠不旋转信用额度 根据协议修正案，各老鼠贷款人同意订立锁定协议，限制出售与行使老鼠贷款权证或附属协议认股权证有关而发行的任何普通股股份，为期十二(12)个月，自大鼠不旋转信贷额度协议修正案。

大鼠不旋转信用额度截至2023年9月30日和2022年9月30日，包括应计利息在内的余额分别为2,300,899美元和2,301,260美元。我们为老鼠的非旋转支付了利息费用信用额度截至2023年9月30日和2022年9月30日的12个月分别为894,251美元和346,847美元。

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目录表

2023年5月担保信贷额度

于2023年5月10日生效，吾等订立有担保的非循环信贷额度贷款协议(“有担保的2023年5月信用额度与几个个人和机构贷款人签订的贷款总额最高可达400万美元的协议(《2023年5月担保信用额度“)，以有担保的非循环信贷额度本票(每个为”2023年5月有担保的票据“，统称为”2023年5月的有担保的票据“)为证，也于2023年5月10日生效。2023年5月已确定信用额度自2023年5月起到期二十四(24)个月信用额度并按每年12%(12%)的固定利率收取利息，每半年支付一次。吾等根据《2023年5月有担保信贷额度协议》向贷款人授予对吾等现时及未来所有资产及财产(不论位于何处)的担保权益，包括产品及其收益，该担保权益为平价通行证与RAT非循环信贷额度协议及Excel循环信贷额度协议相同，但根据GemCap循环信贷额度协议，GemCap的权利从属于GemCap。见“-GemCap循环信贷额度协议”。  

与2023年5月的信用额度，2023年5月10日，我们同意根据2023年5月担保信贷额度协议向每个贷款人发行认股权证，以购买总计369,517股我们的普通股。每份认股权证的行使价格为每股4.33美元，于2026年5月10日到期，可在该日期之前的任何时间行使。

截至2023年5月10日，由卡西迪管理的实体Excel已承诺成为2023年5月担保信用额度协议下的贷款人，总贷款额为265万美元，截至2023年9月11日。Excel没有借出任何资金2023年5月已确定信用额度。根据与Excel于2023年9月12日订立的还款函件协议的条款，吾等为Excel的220万美元信贷额度(定义见下文)的未偿还本金及利息进行再融资，作为2023年5月有担保信贷额度协议的一部分。*因此，截至2023年9月12日，Excel已根据2023年5月担保信贷额度协议借出2,266,733美元，并获得认股权证购买209,398股我们的普通股。见“-Excel$220万信用额度”。

2023年5月已确定信用额度截至2023年9月30日和2022年9月30日，包括应计利息在内的余额分别为3214769美元和0美元。我们产生了2023年5月担保的利息支出信用额度截至2023年9月30日和2022年9月30日的12个月分别为144,392美元和0美元。

截至2023年12月14日，Excel部分2023年5月担保信贷额度的未偿还本金和利息为2,328,617美元(“2023年5月担保信贷额度偿还金额”)2023年5月担保信贷额度下未偿还的本金和利息总额为3,262,817美元。*2023年12月14日，我们进入了一个Excel转换协议（“Excel 2023年5月担保信贷额度票据转换协议”），据此，Excel同意将根据2023年5月担保信贷额度协议欠付的Excel 2023年5月担保信贷额度转换为2，910，771股普通股，每股面值0.0001美元，以每股0.80美元的转换价格。Excel 2023年5月有抵押信用额度票据转换协议包含订约方的惯常陈述、保证、协议及义务。于转换Excel 2023年5月有抵押信贷偿还额及向Excel发行股份后，于2023年5月有抵押信贷项下仍有934，200元本金及利息。

截至12月15，2023年，本金总额为90万美元2023年5月已确定信用额度，以及我们已发出认股权证292,540 向其项下的贷款人提供认股权证股份。

超过220万美元的信贷额度

2023年5月31日，我们与Excel签订了一项有担保的非循环信用额度贷款协议(“Excel 220万美元有担保信用额度协议”)，一家由我们董事会主席布鲁斯·卡西迪管理的实体，本金总额高达2,200,000美元(“Excel$220万信用额度”)，由非循环信用额度本票(“Excel$220万美元票据”)证明。Excel$220万信用额度自Excel$220万有担保信用额度协议的日期起九十(90)天到期，并应计利息，在Excel$220万美元信用额度到期日以欠款支付，固定利率等于每年10.5%(10.5%)。自2023年8月29日起生效，我们签订了一份函件协议(《Excel 220万美元信用额度修正案函件

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目录表

协议“)与Excel修订Excel 220万美元信用额度协议和Excel 220万美元票据，将Excel 220万美元有担保信用额度的到期日从Excel 220万美元有担保信用额度协议的日期起九十(90)天延长至一百二十(120)天，即2023年9月28日。

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根据Excel价值220万美元的有担保信贷额度协议，我们向Excel授予了我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论位于何处，无论是不动产还是个人、有形或无形资产，包括产品及其收益，该担保权益是平价通行证与RAT非循环信贷额度协议，但在GemCap循环信贷额度协议下的权利从属于GemCap。

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2023年9月12日，我们与Excel签订了还款函协议，根据该协议，我们同意通过再融资220万美元的还款金额，偿还220万美元信贷额度下的未偿还本金和利息，共计2266,733美元(“220万美元信贷额度还款金额”)，作为2023年5月担保信贷额度协议下债务的一部分。根据2023年5月的担保信贷额度协议的条款，Excel获得了购买209,398股我们普通股的认股权证，行使价为每股4.33美元，于2026年5月10日到期，并可在该日期之前的任何时间行使。作为这种再融资的结果，Excel220万美元担保信贷额度下没有剩余本金或利息，Excel220万美元担保信贷额度协议终止。

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截至2023年9月30日和2022年9月30日，Excel 220万美元信贷额度的余额(包括应计利息)分别为0美元和0美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的12个月中，我们为Excel 220万美元的信用额度产生了66,733美元的利息支出和0美元的利息支出。

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货架登记(5000万美元自动取款机)

2022年12月22日，我们在S-3表格上提交了已被美国证券交易委员会宣布生效的搁置登记书。*于2023年5月12日，吾等与B.Riley Securities，Inc.(“代理人”)订立AT Market(“ATM”)发行销售协议(“ATM销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过代理人提供及出售普通股股份，总收益最高可达50,000,000美元。然而，截至本报告之日，我们现在受到I.B.6《一般指示》的限制。根据S-3表格，并根据自动柜员机销售协议的条款，根据该协议可供出售的普通股股份金额现限制为本公司非联属公司持有的普通股总市值的三分之一，按I.B.6一般指示计算。S-3表格，或16,830,804美元。

在截至2023年9月30日的12个月内，我们根据自动柜员机销售协议发行了3,109,843股普通股，扣除配售代理佣金和相关费用269,600美元后，现金收益为8,724,544美元，但扣除发行成本105,253美元。自2023年10月1日至本报告日期，我们没有根据自动柜员机销售协议通过销售筹集任何资金。他说：

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我们未来对运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括以下因素：

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目录表

我们已经并预计将继续评估一系列战略交易，作为我们收购或许可和开发更多产品和服务的计划的一部分，以增强我们目前的业务运营。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们产生额外的债务或寻求股本，或两者兼而有之。因此，我们预计将继续机会主义地寻求获得更多资本，以许可或收购更多产品、服务或公司，以扩大我们的业务，或用于一般企业目的。战略交易可能需要我们通过一个或多个

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公共或私人债务或股权融资，或者可以作为合作或合作安排的结构。我们目前没有达成任何收购、许可或类似战略商业交易的安排、协议或谅解。

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如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，我们的股东将会受到稀释。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款，如清算和其他优惠。

截至2023年9月30日，我们的现金总额为3,068,696美元。在截至2023年9月30日的年度内，我们发生了31,963,679美元的净亏损，运营中使用了14,595,226美元的现金。我们过去发生了重大的运营亏损，截至2023年9月30日，我们累计亏损128,285,543美元。我们预计在不久的将来不会有来自运营的正现金流，因为我们将继续投资于我们Loop玩家的分销和我们合作伙伴平台业务的扩展。我们还预计，为了满足纽约证券交易所美国上市公司的监管要求，我们还将产生大量额外的法律和财务支出。

在没有额外融资的情况下，我们的业务增长能力存在不确定性。我们未来的长期增长和成功取决于我们是否有能力继续销售我们的服务，从经营活动中产生现金，并获得额外的融资。我们可能无法继续销售我们的产品和服务，无法从运营中产生足够的现金，无法出售额外的普通股，也无法借入额外的资金。我们无法获得额外的现金，这可能会对我们在更大程度上发展业务的能力产生实质性的不利影响，而不是我们现有的财务资源。

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金，根据我们的自动柜员机销售协议出售我们的普通股，以及在我们的借款安排下的可用资金将使我们能够从本报告之日起至少12个月内为我们的业务提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用我们可用的资本资源。

关键会计政策和估算的使用

估计和假设的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。重大估计数包括用于确认业绩义务的收入、股票薪酬奖励的公允价值和所得税的假设。他说：

收入确认

我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。我们的收入确认披露反映了我们受这一新标准影响的最新会计政策。我们对未平仓合约应用了“修改后的追溯”过渡方法 ASC 606的实现。由于销售现在及过去主要来自提供串流服务、以定制格式提供订阅内容服务、以及透过软件提供硬件及持续内容交付，而我们并无重大的交付后责任，因此该新标准并未就应用该新标准的累积影响在我们的综合财务报表上就收入作出重大确认。因此，不需要进行累积效果调整。

当收入通过将产品控制权转移给客户来满足业绩义务时，我们就会确认收入。收入是根据我们预期用这些产品换取的对价来衡量的。在……里面

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目录表

在客户指定产品最终验收的情况下，收入将递延至满足所有验收标准。 例如，我们在提供订阅服务之前就该服务开具账单，收入被视为递延收入，直至提供服务和/或履行履约义务。 收入根据ASC 606以合理反映我们向客户交付产品和服务以换取预期对价的方式确认，并包括以下要素：

我们的收入可以分为两个收入来源：广告收入和遗产和其他收入。

下表按所示各期间的主要类别划分我们的收益：

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广告收入由我们通过在Loop平台（包括O&O平台和合作伙伴平台）上销售广告展示产生。我们的广告销售团队在两个平台上工作，将两个平台的广告展示量销售给相同的DSP和其他需求来源。 两个平台的收入确认相同。传统和其他收入包括流服务、订阅内容服务和硬件交付，如下面进一步描述的。

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我们认为自己是所有广告交易的委托人，在这些交易中，我们出售广告展示，因此按毛额报告收入（扣除广告代理费和广告需求来源保留的佣金）。我们已经评估了ASC 606-10-50-5，并确定O&O平台和合作伙伴平台之间在商品或服务类型、地理区域、市场或客户类型、合同类型、合同期限、转让时间和销售渠道方面没有重大差异，因此不需要对广告收入进行额外的细分。

履约义务和重大判断

我们就各收入来源的履约责任及确认模式如下：

广告收入

截至2023年9月30日止十二个月，广告收入占我们收入的91%，包括来自直接及程序化广告以及赞助的收入。

对于所有的广告收入来源，我们评估我们是否应该被视为主要的（即，以毛额为基础报告收入）或代理人（即，以净收入为基础）。我们作为委托人或代理人的角色根据我们对每项收入分成安排的履约责任而有所不同。

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目录表

对于O&O和平台合作伙伴业务，通过使用广告需求合作伙伴或代理商向广告商提供的广告库存，其费用或佣金根据广告总支出的规定百分比计算，我们被视为代理商，我们的收入是扣除代理费和佣金后的净额。我们被视为代理商，因为需求合作伙伴或代理商控制着交易的所有方面（定价风险、库存风险、履行义务），但用于展示广告的设备除外，因此我们报告的广告收入扣除了代理费和佣金。

我们被视为O&O平台业务中与内容提供商的安排以及合作伙伴平台业务中与第三方合作伙伴的安排的主要负责人，因此按毛额报告收入（扣除代理费和佣金），其中向我们的广告需求合作伙伴、广告代理商、直接广告商和赞助商收取的金额记录为收入，支付给内容提供商和第三方合作伙伴的金额记作支出。我们被视为委托人，因为我们控制广告空间，主要对我们的广告需求合作伙伴和填充我们广告库存的其他方负责，在定价和广告填充率方面拥有自由裁量权，并且通常存在库存风险。

就广告收入而言，我们于投放数码广告及播放广告时确认收入，而就赞助收入而言，我们一般于播放赞助广告时按赞助安排年期按比例确认收入。

遗产和其他业务收入

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截至二零二三年九月三十日止十二个月，传统及其他业务收入占总收入的余下9%，包括流媒体服务、订阅内容服务及硬件交付，详情如下：

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履约责任的交易价格于相关合约协议中明确概述;因此，我们认为，厘定交易价格（包括任何已识别的可变代价）无需作出重大判断。

基于股票的薪酬

授予雇员之股份补偿于授出日期按奖励之公平值计量，并于所需归属期内确认为开支。我们使用交易市场上观察到的股票价格（对于股票交易）或奖励的公允价值（对于非股票交易）来衡量向非员工发放的股票薪酬的公允价值， 公允价值计量比所提供服务的价值更可靠。计量日为（1）交易对方履行承诺赚取权益工具收益之日或（2）交易对方完成履约之日（以较早者为准）。

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 内容资产

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于2020年1月1日，我们采纳会计准则更新（“ASU”）2019-02的指引， 娱乐-电影-其他资产-电影成本（926-20）和娱乐-广播-无形资产-商誉及其他（920-350）：电影成本会计的改进和节目材料的许可协议，在前瞻性的基础上。当许可证有效期开始时，我们将固定内容费用和相应的责任资本化，内容的成本是已知的，内容被接受并可用于流媒体。倘许可费无法厘定或无法合理估计，则不记录资产或负债，而许可成本则于产生时列作开支。我们于合约有效期内以直线法将授权内容资产摊销至收益成本。负债乃根据安排之合约条款支付。内部开发的内容成本在内容成本已知且内容已准备就绪并可用于流媒体时，以与许可内容成本相同的方式资本化。我们将内部开发的内容资产于估计串流期间以直线法摊销至收入成本。

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所得税

我们按照美国会计准则第740条计算所得税。ASC 740要求公司使用资产负债法来核算所得税，根据这种方法，递延税资产被确认为可扣除的临时差异，递延税负债被确认为应纳税的临时差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

根据美国会计准则第740条，只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。

我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款作为所得税费用的一部分。我们还做出了一项政策选择，将针对全球无形低税收入征收的所得税视为发生时的期间费用。

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2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的会计年度生效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用该准则对我们的合并财务报表没有影响。

最近采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。本次ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并修订了关于实体自有股权中合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少以形式重于实质的会计结论。此外，本ASU还对相关的EPS指导意见进行了完善和修订。ASU在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后的时期内提前采用。ASU的采用可以是在修改后的追溯基础上，也可以是完全追溯基础上。我们从2022年10月1日起采用了这一ASU，对我们的财务报表没有实质性影响。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

我们是一家较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不需要提供本项下的信息。

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