附录 10.4

该证券或可以行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免向任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明，或者根据现有的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和根据适用的州证券法，转让人律师就此提出的法律意见即为证。该证券和行使该证券时可发行的证券可通过善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款进行质押。

普通股购买权证

HEMPACCO., INC.

认股权证：120,370

发行日期：2023 年 12 月 18 日（“发行日期”）

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值（与向偶数日持有人（定义见下文）发行本金为277,777.78美元的本票（以下简称 “票据”），特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（包括任何允许和注册的受让人，即 “持有人”）有权根据条款和标的遵守行使限制和下文规定的条件，在本协议发行之日或之后的任何时候从中购买内华达州的一家公司HEMPACCO., INC.（以下简称 “公司”）以当时有效的每股行使价出售120,370股普通股（“认股权证”）（根据本认股权证的条款和条件，可以不时调整该数字）。本认股权证由公司自本文发布之日起发行，与公司与持有人于2023年12月18日签订的某些证券购买协议（“购买协议”）有关。

除非本认股权证正文或下文第16节中另有定义，否则本认股权证中使用的资本化术语应具有购买协议中规定的含义。就本认股权证而言，“行使价” 一词应指1.50美元，但须根据本认股权证的规定进行调整（包括但不限于无现金行权），“行使期” 一词是指从发行日开始并于发行五周年美国东部标准时间下午5点结束的时期。

1。行使逮捕令。

(a) 运动力学。在不违反本协议条款和条件的前提下，本认股权证所代表的权利可在行使期内的任何时间或时间通过以附录A的形式（“行使通知”）发出书面通知，说明持有人选择行使本认股权证，从而全部或部分行使。持有人无需交出原始认股权证即可行使本协议。部分行使本认股权证导致购买本认股权证总数的一部分将降低本认股权证下可购买的已发行认股权证数量，其金额等于购买的认股权证的适用数量。在持有人向公司或公司的转让代理人发出行使通知之日后的第二个交易日（“认股权证交割日”）当天或之前，在公司收到向公司支付的款项后，金额等于适用的行使价乘以行使本认股权证全部或部分行使的认股权证数量（“总行使价”），连同行使通知，“行使交货文件”）以现金或电汇方式汇出即时可用的资金（或通过无现金行使（在这种情况下，不得提供总行使价），公司应（或指示其转让代理人）签发一份证书，并通过隔夜快递将其交付到行使通知中指定的地址，该证书以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记，说明持有人根据此类行使有权获得的普通股数量（或以电子格式交付此类普通股）如果持有者要求）。行使交付文件一经交付，无论证明此类认股权证的证书的交付日期如何，持有人均应被视为已行使本认股权证的认股权证的记录持有人。如果本认股权证是与任何行使有关而提交行使的认股权证所代表的认股权证数量大于行使时收购的认股权证的数量，则公司应尽快且在任何行使后不迟于行使后的三个工作日内，自费发行新的认股权证（根据第7节），代表有权购买根据本认股权证行使前可购买的认股权证数量，减去逮捕令的数量行使本认股权证所涉及的股份。

如果公司未能促使其转让代理人在相应的认股权证交割日期之前向持有人发行相应的普通股，则除了法律、本认股权证或其他规定的所有其他权利和补救措施外，持有人还将有权自行决定撤销此类行使，并且这种不履行也应被视为票据（定义见购买协议）（“票据”）下的违约事件（任何事件）本票据下的违约（定义见附注），包括但不限于股份交割本认股权证中将本句中描述的违规行为称为 “违约事件”）、本认股权证下的重大违规行为以及购买协议下的重大违规行为。

如果一股普通股的市场价格高于行使价，那么，除非公司有有效的未过期注册声明，其中包含的招股说明书符合行使时1933年《证券法》第5（b）条和第10条，并涵盖持有人立即按现行市场价格（非固定价格）转售所有认股权证，否则持有人可以选择不受任何限制地收取通过无现金行使代替现金行使的认股权证，等于价值的认股权在本认股权证中，通过交出本认股权证和行使通知书以下述方式（或其中任何未行使部分）确定，在这种情况下，公司应向持有人发行使用以下公式计算的普通股：

X = Y (A-B)

A

(b) 无部分股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证进行任何调整而发行零股。行使本认股权证时可发行的所有认股权证股份（包括部分股份）可以汇总，以确定行使该认股权证是否会导致任何零股的发行。如果汇总后该行使将导致发行部分股份，则公司应代替发行任何部分股份，向原本有权获得该分数的持有人支付现金，金额等于将权证股票当时的公允市场价值乘以该分数所得的产品。

(c) 持有人的行使限制；交易所上限。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 1 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人（连同持有人的关联公司）在行使认股权证后生效此类人员（“归属方”））将以实益方式拥有超过受益所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言，持有人和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量，以及 (ii) 行使或转换未行使的权利或公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未兑换部分，其转换或行使限制类似于本文中包含的由持有人或其任何关联方或归因方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第1（c）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，持有人对根据该法要求提交的任何附表承担全部责任。此外，应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定上文所设想的任何集团地位。就本第 1 (c) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期报告或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或公司转让代理人最近发布的载有股票数量的书面通知中反映的普通股数量的已发行普通股。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告已发行普通股数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为下文相应计算时已发行普通股数量的4.99％。如果由于公司未能获得股东批准（定义见购买协议）（禁止发行的股票数量在本协议中被称为 “Exchange Cap 股票”）而被禁止根据本认股权证发行任何普通股，则公司应向持有人支付现金，以换取取消该部分股票本认股权证可对此类交易所上限股票（“交易所上限”）行使“付款金额”）的价格等于（A）该数量的交易所上限股票和（B）从持有人向公司提交有关此类交易所上限股票的适用行使通知之日起至持有人购买的上述付款之日止的任何交易日普通股的最大收盘价之和（x）根据本第 1 (c) 和 (y) 节进行上述付款之日止的总和（在公开市场交易或其他情况下）为满足出售而交付的普通股Exchange Cap 股票的持有人、持有人为此产生的任何经纪佣金和其他自付费用（如果有）。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

(d) 对行使认股权证时未能及时交付认股权证的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能在相应的认股权证股票交割日当天或之前行使本认股权证的规定（包括但不限于上文第1（a）节），促使公司的转让代理人向持有人转让认股权证，如果在此日期之后，其经纪人要求持有人（通过公开市场交易或其他方式）进行购买，或者持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足出售而交付的普通股持有人预计在行使认股权证后将获得的认股权证（“买入”），则公司应（A）在持有人提出请求后的一（1）个工作日内以现金向持有人支付（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）该数字乘积后的金额（如果有）公司被要求在发行时间 (2) 向持有人交付与行使权证相关的认股权证（2）卖出指令的价格此类购买义务已履行，（B）持有人可以选择，要么恢复认股权证中未兑现行使权证的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么在持有人提出要求后的一（1）个工作日内向持有人交付如果公司及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股或根据本协议对普通股进行无现金行使，以弥补对试图行使普通股的买入，而根据前一句（A）条款，总销售价格为10,000美元，则公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应就买入向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求法律或衡平法上可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行令和/或禁令救济。

2。调整。根据本第2节的规定，行使价和行使本认股权证时可发行的认股权证数量可能会不时调整。

(a) 股票分红和分割。在不限制第 2 (b) 节、第 3 节或第 4 节的任何规定的情况下，如果公司在发行日当天或之后的任何时候支付其当时已发行普通股的一个或多个类别的股票股息，或以其他方式分配以普通股支付的任何类别的股本，(ii) 细分（按任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他方式），或将更多类别的普通股分成更多的股票或（iii）合并（通过组合）反向拆分股票（或其他方式）将其当时流通的普通股中的一类或多类股份转换为较少数量的股票，则在每种情况下，行使价均应乘以分数，其分子应为该事件发生前不久已发行的普通股数量，分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量。根据本款第 (i) 款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。如果在本款下计算行使价期间发生任何需要调整的事件，则应适当调整该行使价的计算以反映此类事件。

(b) 普通股发行时的调整。如果在发行日当天或之后，公司授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议），或者根据本第2节，公司被视为已授予、发行或出售任何普通股（包括发行或出售由公司拥有或持有的普通股），其每股对价（“新发行价格”）低于等于的价格为在授予、发行或出售前夕有效的行使价，或被视为授予、发行或出售的行使价（例如当时有效的行使价在本文中被称为 “适用价格”）（前述为 “稀释性发行”），然后在该摊薄发行之后，当时有效的行使价应立即降至等于新发行价格的金额。出于上述所有目的（包括但不限于根据本第 2 (b) 节确定调整后的行使价和新的发行价格），应适用以下规定：

(i) 发行期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）任何期权，并且在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已偿还债务，并且已由公司在发行和出售时发行以每股价格授予、发行或出售此类期权（或执行此类授予、发行或出售协议的时间，视情况而定）。就本第 2 (b) (i) 节而言，“行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的每股普通股的最低价格” 应等于 (1) 收到或应收的最低对价（如果有）之和（x）中较低者公司在授予、发行或出售时就任何一股普通股（或根据协议）授予、发行或出售（视情况而定）此类期权，在行使该期权时以及在行使该期权时或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时，以及（y）该期权中规定的最低行使价，该期权在行使任何此类期权时或在转换、行使或交换任何可转换股票时可以发行一股普通股（或假设所有可能的市场条件下可以发行）行使任何此类期权或其他方式时可发行的证券根据其条款减去 (2) 在授予、发行或出售（或授予、发行或出售该期权的协议，视情况而定）、行使该期权时以及在行使该期权时或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时支付或应付给该期权持有人（或任何其他人）的所有金额之和加上收到或应收的任何其他对价的价值，或授予该期权持有人（或任何其他人）的利益。除非下文另有规定，否则不得在行使此类期权时实际发行此类普通股或此类可转换证券时根据此类普通股的条款或在转换、行使或交换此类可转换证券时实际发行此类普通股的条款或条款对行使价进行进一步调整。

(ii) 发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行或出售协议）任何可转换证券，并且在转换、行使或交换普通股时或根据其条款在任何时候可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行并已由公司在发行或出售时发行和出售（或执行此类发行或出售协议的时间（视情况而定）此类可转换证券，每股价格如此之高。就本第 2 (b) (ii) 节而言，“在转换、行使或交换普通股或根据普通股条款以其他方式随时可以发行一股普通股的最低价格” 应等于 (1) 公司发行或出售一股普通股时收到或应收的最低对价（如果有）之和（x）中较低者（或根据发行或出售（如适用）可转换证券的协议，以及在转换、行使或交换可转换证券时可转换证券或根据其条款另行规定，以及 (y) 此类可转换证券中规定的最低转换价格，其中一股普通股在转换、行使或交换时或以其他方式根据其条款可发行（或假设市场条件可能成为可发行股票），减去 (2) 发行或出售（或发行协议）时向该可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和或出售（视情况而定）此类可转换证券加上此类可转换证券持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价或给予其利益的价值。除非下文另有规定，否则不得在转换、行使或交换此类可转换证券时或以其他方式根据其条款实际发行此类普通股时对行使价进行进一步调整，如果此类可转换证券的发行或出售是在行使根据本第 2 (b) 节的其他规定已经或将要调整本认股权证的任何期权时进行的，则除非下文另有考虑，否则不得进一步调整行使价的调整应按理由此类发行或出售。

(iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如果有），或者任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的利率随时增加或减少（与第 2 (a) 节所述事件相关的转换价格或行使价格的比例变化除外），则行使价此种增加或减少时的效力应为调整为行使价，如果此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时规定了购买价格的上涨或降低、额外对价或提高或降低转换率（视情况而定），则行使价本应生效。就本第2 (b) (iii) 节而言，如果任何期权或可转换证券（包括但不限于截至发行之日未偿还的任何期权或可转换证券）的条款以前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为截至该增加或减少之日已发行。如果调整会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本第 2 (b) 节进行调整。

(iv) 计算收到的对价。如果发行任何期权和/或可转换证券和/或调整权与发行或出售公司任何其他证券（由持有人和公司共同确定）有关，则 “主要证券” 以及此类期权和/或可转换证券和/或调整权（以下简称 “二级证券”），共同包括一项综合交易（或一项或多项交易，如果此类发行或出售或被视为发行或出售公司证券）(A) 至少有一个投资者或共同购买者，（B）彼此之间相距合理和/或（C）在相同的融资计划下完成）此类主要证券的每股普通股总对价应被视为等于（x）发行一股普通股（或根据第2（b）（i）条或第2（b）条被视为发行的一股普通股的最低每股价格的差额（x）（ii) 上文（如适用），在仅与此类主要证券相关的综合交易中，减去 (y) 与此类次要证券有关证券，（I）每种此类期权的Black Scholes对价价值（如果有）、（II）此类调整权的公允市场价值（由持有人与公司真诚共同合理确定）或布莱克·斯科尔斯对价价值（如适用）和（III）此类可转换证券的公允市场价值（由持有人与公司共同合理确定）（如果有）之和，根据本第 2 (b) (iv) 条，按每股计算。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券或被视为以现金发行或出售，则收到的对价（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值）将被视为公司为此收到的净对价。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类对价金额（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值）将是该对价的公允价值，除非此类对价由公开交易证券组成，在这种情况下，公司收到的对价金额这样的公司证券将是紧接收到之日前五（5）个交易日中此类证券的vWAP的算术平均值。如果在公司作为存续实体的任何合并中向不存在的实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其对价金额（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值）将被视为该部分净资产和业务的公允价值归属于此类股份的非存续实体普通股、期权或可转换证券（视情况而定）。现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同合理确定。如果此类各方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十（10）个交易日之后的五（5）个交易日内确定。^第四）此类估值事件发生后的第二天，由公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师进行。该评估师的决定为最终决定，对所有各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(v) 记录日期。如果公司记录普通股持有人，目的是使他们有权（A）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为发行或出售普通股的日期，该记录日期将在宣布后被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期此类股息或进行其他分配，或发放股息的日期此类订阅或购买权（视情况而定）。

(c) 发行某些期权或可转换证券后，持有人有权选择行使价。除本第2节的其他规定外，如果公司以任何方式发行、出售或签订任何发行或出售协议，则在发行日之后发行或出售任何普通股、期权或可转换证券（“浮动价格证券”），这些证券（任何此类证券，“浮动价格证券”）可根据该协议发行，或可转换成普通股，价格随股票的市场价格不同或可能变化普通股，包括通过一次或多次重置为固定价格，但是，除反映习惯反稀释条款（例如股份分割、股票组合、股票分红和类似交易）（此类可变价格的每种配方在此处均称为 “可变价格”）外，公司应在该协议签订和发行此类普通股、可转换证券或期权之日通过电子邮件和隔夜快递向持有人提供书面通知。自公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起，持有人有权但没有义务自行决定使用根据管理此类浮动价格证券的协议计算的浮动价格代替行使本认股权证时的行使价，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中指明持有人仅出于行使此类目的而依赖可变价格而不是行使权价格然后进去效果。持有人选择依靠可变价格来行使本认股权证并不意味着持有人有义务在未来行使本认股权证时依赖可变价格。

(d) 股票组合事件调整。如果在发行日当天或之后，不时发生任何涉及普通股（均为 “股票组合事件”，以及该事件发生日期，即 “股票组合事件日期”）的股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，且活动市场价格低于当时有效的行使价（在实施上文第2（a）条中的调整后），则在第十六日（第16日）紧接此类股票组合事件之后的交易日，行使价在该交易日生效第十六（16）个交易日（实施上文第2（a）条中的调整后）应降低（但不得增加）活动市场价格。为避免疑问，如果前一句中的调整会导致本协议下行使价上涨，则不得进行调整。

(e) 其他活动。如果公司（或任何子公司（定义见购买协议））采取本协议条款不严格适用的任何行动，或者如果适用，则不会采取任何行动来保护持有人免受实际稀释，或者如果发生本第 2 节规定所设想但此类条款未明确规定的任何事件（包括但不限于授予股票升值权、幻影股票权或其他权利）股票特征），则公司董事会应加入善意地确定并实施对行使价和认股权证数量（如果适用）的适当调整，以保护持有人的权利，前提是根据本第 2 (e) 节进行的此类调整不会提高行使价或减少根据本第 2 节另行确定的认股权证数量，前提是持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受稀释影响的调整，则公司董事会董事会和持有人应本着诚意同意一家具有国家认可地位的独立投资银行进行此类适当调整，该银行的决定为最终决定并具有约束力，无明显错误，其费用和开支应由公司承担。

(f) 计算。本第 2 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的美分或最接近的 1/100。^第四一股（视情况而定）。在任何给定时间已发行的普通股数量均不包括公司拥有或持有或为公司账目的的股份，任何此类股票的处置均应被视为普通股的发行或出售。

(g) 公司自愿调整。在遵守主要市场的规章制度的前提下，经持有人事先书面同意，公司可以在本认股权证期限内的任何时候将当时的行使价降至公司董事会认为适当的任何金额和期限。

(h) 认股权证数量。在根据本第2节对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可能购买的认股权证数量应按比例增加或减少，因此，在此调整后，调整后的认股权证数量下应支付的总行使价应与调整前夕有效的总行使价相同（不考虑此处包含的任何行使限制）。为避免疑问，调整前应支付的行使价总额计算如下：调整前夕行使本认股权证时可发行的认股权证总数（不考虑受益所有权限制）乘以调整前夕有效的行使价。举例来说，如果 E 是在调整前不久行使本认股权证时可发行的认股权证总数（不考虑受益所有权限制），F 是调整前立即生效的行使价，G 是调整后立即生效的行使价，则对认股权证数量的调整可以用以下公式表示：调整后的认股权证总数 = 除以得出的数字 [E x F]作者 G.

(i) 通知。除了本第2节要求的所有其他通知外，公司还应不迟于根据本第2节对认股权证进行任何调整后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中指明适用的行使价和认股权证调整的发生情况（此类通知称为 “调整通知”）。为了澄清起见，无论是（i）公司根据本第2节提供调整通知还是（ii）持有人在行使通知中准确提到了认股权证的数量或行使价，持有人都有权在调整事件发生之日及之后随时获得对认股权证数量和行使价的调整。

3。分配资产时的权利。除了根据上文第 2 节或下文第 4 (a) 节进行的任何调整外，如果公司以资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购资产的权利）重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）(a”分配”），在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其范围与持有人在记录创建之日前持有本认股权证完全行使后可收购的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制）用于此类分发，或者，如果没有记录即确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但是，前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过受益所有权限制，则持有人无权在受益所有权限制的范围内参与此类分配（也无权获得此类股份的实益所有权）普通股为此类分配（及受益所有权）的结果（以任何超额为限）以及此类分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过受益所有权限制，届时持有人应被授予此类分配（以及在首次分配中或随后任何时候宣布或进行的任何分配）分配（同样处于暂停状态），但幅度相同好像没有这样的限制）。

4。购买权；基本交易。

(a) 购买权。除根据上述第2或3节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人持有时本可以获得的总购买权完全行使该股后可收购的普通股数量认股证（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他超过受益所有权限制的归属方，则持有人无权在受益所有权限制的范围内参与该购买权（并且无权因该购买权（和实益所有权）而获得此类普通股的实益所有权，但在此类时间内，该购买权应在持有人的利益之前为持有人的利益而暂时搁置，永远，因为它的权利不会导致持有人和其他超过受益所有权限制的归属方，在此时或多时，应向持有人授予此类权利（以及就该初始购买权或任何后续被同样搁置的购买权授予、发行或出售的任何购买权），其范围与没有此类限制相同）。

(b) 基本交易。除非继承实体根据本第 4 (b) 节的规定，根据持有人满意的形式和实质内容并经持有人批准的书面协议，包括向持有人交付继承权证以换取本认股权证的协议，以书面形式和实质承担公司在本认股权证和其他交易文件（定义见购买协议）下的全部义务，否则公司不得进行或参与基本交易实体以在形式和实质内容上与本认股权证基本相似的书面文书为证，包括但不限于在基本交易之前行使本认股权证时可收购和应收的相当于普通股的相应数量的股本（不考虑对行使本认股权证的任何限制），行使价将本认股权证的行使价适用于此类股本股（但要考虑相对价值的股份此类基本交易所指的普通股以及此类股本的价值，对股本数量和行使价的此类调整是为了在基本面交易完成之前保护本认股权证的经济价值）。每笔基本交易完成后，继承实体应继承并取代（因此，自适用的基本交易之日起，本认股权证和其他提及 “公司” 的交易文件中的规定应改为指继任实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本认股权证和其他交易文件规定的公司的所有义务，其效力与此类相同继任实体被命名为公司在这里。每笔基本面交易完成后，继承实体应向持有人提交确认书，确认将在适用的基本交易完成后的任何时候发行本认股权证，以代替在行使本先前认股权证时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和第4（a）条仍可发行的物品，此后应继续收款）适用于适用的基本交易，此类股票如果本认股权证是在根据本认股权证的规定进行调整的适用基本交易（不考虑对行使本认股权证的任何限制）之前行使的，则持有人本应有权在适用的基本面交易发生时获得的公开交易普通股（或其等价物）。尽管有上述规定，在不限制本协议第1（c）条的前提下，持有人可以自行选择向公司发出书面通知，放弃本第4（b）条，允许在不假设本认股权证的情况下进行基本交易。除本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产（“公司活动”）的每项基本交易完成之前，公司应做出适当规定，确保持有人有权在适用的基本面协议完成后的任何时候行使本认股权证时获得收益交易但在到期日之前，代替在基本交易之前行使认股权证时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3节和第4（a）节仍可发行的项目除外，此后应继续收取）），持有人有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）在适用的基本面交易发生时，持有这份认股权证在适用的基本交易（不考虑对行使本认股权证的任何限制）（“公司活动对价”）之前行使。根据前一句制定的规定的形式和实质内容应使持有人感到合理满意。

(c) Black Scholes Value。

(i) 控制权变更赎回。尽管有上述规定和上文第4 (b) 节的规定，但应持有人的要求，应持有人的要求在最早开始的任何时候公布：(A) 任何控制权变更的公开披露，(B) 控制权变更的完成，以及 (C) 持有人在公开披露控制权变更完成后的九十 (90) 天内首先意识到控制权变更根据向美国证券交易委员会提交的8-K表报告或6-K表外国发行人报告的公司、公司或继承实体（视情况而定）应将本认股权证兑换成等于本认股权证中该部分的布莱克·斯科尔斯价值（统称 “布莱克·斯科尔斯总价值”）的对价，其形式为持有人选择（例如选择以现金支付或通过权利交付（定义见下文），“对价选择”），其中一项（I）权利（以部分形式限制受益所有权）本文第1 (c) 段， 作必要修改后）（统称 “权利”），可随时全部或部分兑换，无需根据持有人选择向适用于此类控制权变更的公司活动对价支付任何额外对价，其价值等于布莱克·斯科尔斯的总价值（根据上文第2（b）（iv）节确定，但在权利转换后可发行的继任股票总数（定义见下文）将按持有人通知公司的10％（或更高的百分比）为增量确定不时地）归属于此类继任股票的布莱克·斯科尔斯总价值部分（“继任股票价值增量”），以及行使权利时可发行的继任股票的首次增值总数根据权利发行之日继任股票收盘价的70％以及后续九（9）个交易日中每个交易日的总数确定行使权利时可发行的额外继承股份应为根据该相应交易日（即从权利发行之日开始，包括权利发行之日起，即 “权利衡量期”）有效的继任股票收盘价的70％的继任股票价值增幅确定，或者（II）现金；前提是，如果继任公司活动对价包括股本或其他股权权益（“继任者公司活动对价”），则公司不得完成控制权变更（“继任者公司活动对价”）股票”），要么位于未在合格市场上市的实体，要么位于合格市场上市的实体在此类控制权变更完成之日前的二十 (20) 个交易日内，适用继任股票的每日股票交易量均小于转换后向持有人发行的全部适用权利的继任股票总数（不考虑转换限制，假设权利发行之日已全部行使权利，并假设权利中每个交易日的继任股票的收盘价）衡量周期是指收盘价的收盘价交易日在控制权变更完成之前结束）。公司应在控制权变更完成前至少二十 (20) 个交易日向持有人发出每次对价选择的书面通知。此类金额或权利的交付（如适用）应由公司（或根据公司的指示）在以下较晚的时间向持有人支付：（x）此类请求之日后的第二（2）个交易日和（y）此类控制权变更完成之日（或就任何权利而言，如果适用），则普通股持有人最初有权获得公司活动对价的较晚时间（就该持有人的普通股而言）。根据本第 4 (c) (i) 条，权利中包含的任何公司活动对价（如果有）是 pari passu公司活动对价将支付给普通股持有人，除非在此之前或之前向持有人交付本协议规定的权利，否则公司不得允许向普通股持有人支付任何公司活动对价。

(ii) 违约赎回事件。尽管有上述规定以及上文第4（b）节的规定，但应持有人在票据违约事件（定义见附注）后随时交付的要求，公司或继任实体（视情况而定）应通过向持有人支付相当于违约事件Black Scholes Value的现金向持有人购买本认股权证。

(d) 应用程序。本第 4 节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司活动，并应像本认股权证（以及任何此类后续认股权证）完全可行使一样适用，且不考虑对行使本认股权证的任何限制（前提是持有人应继续有权享受受益所有权限制，但该限制适用于根据1934年法案注册的股本，此后在行使本认股权证（或任何此类认股权证）后应收款其他搜查令））。

5。非规避。公司承诺并同意，它不会通过修改公司章程、章程或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定并采取可能要求的所有行动保护持有者的权利。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司 (i) 不得将行使本认股权证后任何应收普通股的面值提高到当时有效的行使价以上，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可评估的普通股，并且 (iii) 应在此期间内有效、合法地发行已全额支付和不可评估的普通股逮捕令尚未执行，已获得授权并保留，不受优先权的四 (4) 倍随后可行使认股权证的普通股数量，以便行使本认股权证所代表的权利（不考虑任何行使限制）。

6。认股权证持有人不被视为股东。除非本协议另有具体规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本的持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何投票权、给予权或扣留权同意任何公司行动（无论是重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他方式），在向持有认股权证的持有人发行认股权证之前，接收会议通知，获得股息或认购权或其他权利，然后在本认股权证正当行使后有权获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人（在行使本认股权证或以其他方式行使时）或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是由公司的债权人主张。尽管有第 6 条的规定，但公司应在向股东发出通知的同时，向持有人提供向公司股东发出的相同通知和其他信息的副本。

7。重新发行。

(a) 逮捕令丢失、被盗或残缺。如果本认股权证丢失、被盗、残缺或销毁，公司将根据其合理规定的赔偿或其他条款（如果是残缺的认股权证，则包括交出认股权证），签发面额和期限与本认股权证丢失、被盗、残缺或销毁相同的新认股权证。

(b) 发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，此类新认股权证的基调应与本认股权证相同，并且发行日期应与新认股权证正面所示，与发行日期相同。

8。转移。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应确保持有人及其继承人和受让人受益。尽管本协议中存在任何相反之处，但未经持有人事先签署的书面同意，公司不得通过法律或其他方式全部或部分转让本公司的权利、利益或义务，持有人可以自行决定拒绝同意（如果公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均无效）。持有人可以将本认股权证或为持有人根据本协议行使的利益或将要履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，而无需获得公司的同意。

9。通知。每当根据本认股权证需要发出通知时，除非本协议另有规定，否则此类通知应根据购买协议中包含的通知条款发出。公司应立即向持有人发出书面通知（i）在行使价进行任何调整后立即向持有人发出书面通知，详细说明调整的计算方法；（ii）在公司结账或记录之日至少20天前（A）普通股的任何股息或分配，（B）直接或间接授予、发行或出售任何股票或其他证券的任何授予、发行或出售可兑换、可行使或兑换为普通股或其他股份财产，按比例分配给普通股持有人，或（C）用于确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，前提是每种情况都应在向持有人提供此类通知之前或与之同时向公众公布此类信息。

10。披露。在公司根据本认股权证的条款向持有人交付任何通知（或公司收到持有人的任何通知）后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重要非公开信息，否则公司应在该通知发出日期之后的下一个工作日纽约时间上午9点或之前，公开披露此类材料，非公开披露有关表格 8-K 或其他最新报告的信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重要非公开信息，则公司应在该通知中（或在收到持有人的通知后立即立即向持有人明确表示，视情况而定）向持有人明确指明，如果此类通知（或公司在收到持有人通知后立即发出的通知）中没有任何此类书面说明，则持有人有权推测该信息包含在该通知不构成实质性、非-与公司或其任何子公司有关的公开信息。本第10节中的任何内容均不限制公司在购买协议下的任何义务或持有人的任何权利。

11。没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人，持有人没有义务 (a) 对公司提供的任何信息保密，或 (b) 在没有持有人高管签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在持有此类信息期间避免交易任何证券。在没有此类已签署的书面保密协议的情况下，在遵守任何适用的证券法的前提下，公司承认，持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

12。修正和豁免。只有在公司和持有人签署书面同意的情况下，才能对本认股权证的条款进行修改或免除（无论是总体上还是特定情况下，也可以是追溯性的，也可以是未来的）。

13。适用法律和地点。本授权书的解释和执行应根据特拉华州内部法律进行解释和执行，与本授权书的解释、有效性、解释和执行有关的所有问题均应受特拉华州内部法律的管辖，但不考虑可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区的法律）。除非本认股权证第15节另有要求，否则公司就本认股权证或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼只能在位于特拉华州的州或联邦法院提起。持有人就本认股权证或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼只能在位于特拉华州的州或联邦法院提起。尽管前述有相反的规定，但此处 (i) 中的任何内容均不限制或应被视为或解释为限制持有人以任何抵押品或任何其他证券进行变现，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，包括通过在任何具有管辖权的法院提起法律诉讼的能力，或 (ii) 应限制或应被视为或解释为限制本第 15 节的任何条款搜查令。公司在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，任何关于其个人不受任何此类法院管辖的索赔，以及任何关于此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起或此类诉讼、诉讼或程序的地点不当（包括但不限于依据）的索赔 论坛不方便）。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或者与本逮捕令或此处考虑的任何交易有关或由此产生的任何争议。公司不可撤销地放弃个人送达手续，并同意处理与本授权书或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将副本邮寄到公司根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。在就本认股权证或此处或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件提起的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方收回合理的律师费和费用。如果本认股权证的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本授权书其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本授权书任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

14。接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

15。争议解决。

(a) 提交争议解决机构。

(i) 如果存在与行使价、收盘价、收盘价、布莱克·斯科尔斯对价价值、违约事件布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公允市场价值或认股权证数量的算术计算有关的争议（视情况而定）（包括但不限于与确定上述任何内容有关的争议），公司或持有人（视情况而定）be) 应在两 (2) 个工作日内通过电子邮件 (A) 将争议提交给另一方（如果由公司提出）在引起此类争议的情况发生之后，或 (B) 如果是持有人发生的，则在持有人得知引起此类争议的情况之后的任何时候。如果持有人和公司无法在公司或持有人（视情况而定）首次发出通知后的两（2）个工作日内解决与此类行使价、例如收盘价、收盘价、布莱克·斯科尔斯对价价值、违约事件 Black Scholes 价值、Black Scholes 价值或此类公允市场价值（视情况而定）的算术计算有关的争议此类争议涉及公司或持有人（视情况而定），则持有人可以自行选择，将争议提交给持有人选择的独立、信誉良好的投资银行或独立外部会计师（“独立第三方”），公司应支付该独立第三方的所有费用。

(ii) 持有人和公司应在不迟于下午 5:00（纽约时间）下午 5:00（纽约时间）按第 15 (a) (i) 和 (B) 条第一句话向该独立第三方 (A) 交付一份支持其对此类争议立场的书面文件的副本 (2)^和) 持有人选择此类独立第三方之日后的工作日（“争议提交截止日期”）（前面条款（A）和（B）中提及的文件在此统称为 “必需的争议文件”）（据理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方所需的争议文件将不再是有权（并特此放弃其权利）就此类争议向该独立第三方交付或提交任何书面文件或其他支持，该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决此类争议）。除非公司和持有人另有书面协议或该独立第三方另有要求，否则公司和持有人均无权向该独立第三方交付或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(iii) 公司和持有人应让该独立第三方决定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后的五 (5) 个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。此类独立第三方的费用和开支应完全由公司承担，除非存在明显错误，否则该独立第三方对此类争议的解决是最终的，对各方均具有约束力。

(b) 其他。公司明确承认并同意：(i) 本第 15 条构成公司与持有人根据当时根据特拉华州民事诉讼规则（“DRCP”）生效的规则进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），持有人有权根据 DRCP 申请强制执行仲裁令，以迫使遵守本第 15 条；(ii) 与行使价有关的争议包括但不包括时效，与 (A) 是发行还是出售或视为发行有关的争议，或普通股的出售是根据第 2 条进行的，(B) 普通股发行或被视为发行时的每股对价，(C) 普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，还是被视为发行或出售，(D) 协议、工具、证券等是否构成期权或可转换证券，以及 (E) 是否进行了稀释性发行，(iii) 本认股权证和每份认股权证的条款其他适用的交易文件应作为选定独立第三方的依据'作为适用争议的解决方案，该独立第三方应有权（并获得特此明确授权）作出该独立第三方认为必须由该独立第三方在解决此类争议时作出的所有调查结果、决定等（包括但不限于，确定 (A) 普通股的发行或出售或视为发行或出售是否是根据第 2 条进行的，(B) 发行或发行的每股对价被视为已发行普通股，（C) 无论普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，还是被视为发行或出售，(D) 协议、工具、证券等是否构成期权或可转换证券，以及 (E) 稀释性发行是否发生），在解决此类争议时，该独立第三方应将此类调查结果、决定及类似内容应用于本认股权证和任何其他适用交易文件的条款，(iv) 持有人（仅限持有人）应自行决定有权提交任何本第 15 节所述争议适用于本授权令第 13 节规定的任何其他司法管辖区以代替使用本第 15 节规定的程序，并且 (v) 本第 15 节中的任何内容均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平补救措施（包括但不限于本第 15 节所述的任何事项）。

16。某些定义。就本授权书而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，个人的 “控制权” 是指直接或间接地对具有普通投票权的股票进行10％或更多投票的权力，或通过以下方式指挥或促使该人的管理层和政策进行指导合同或其他。

(b) “Black Scholes对价价值” 是指截至发行之日适用的期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的价值，使用彭博社 “OV” 功能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出，使用 (i) 每股标的价格，等于公开宣布执行发行最终文件之前的交易日普通股的收盘价此类期权或可转换证券（视情况而定），（ii）与美国国债利率相对应的无风险利率，该期限等于截至该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的剩余期限，（视情况而定），（iii）零借贷成本，以及（iv）预期波动率等于100％和从HVT获得的30天波动率中取较高者” 彭博社的功能（使用365天的年化系数确定）截至交易日之后的交易日发行此类期权、可转换证券或调整权（视情况而定）。

(c) “Black Scholes价值” 是指持有人根据第4 (c) (i) 条提出申请之日仍未行使的本认股权证的价值，该价值是使用彭博社 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，使用 (i) 每股标的价格，等于交易日开始的期间普通股最高收盘价中的较高者紧接在宣布适用的控制权变更（或适用的控制权变更完成之前）控制权（如果更早），并在持有人根据第4（c）（i）和（2）条提出请求的交易日结束，适用的控制权变更（如果有）中以现金发行的每股价格之和加上适用的控制权变更（如果有）中提供的非现金对价的价值，（ii）等于持有人根据该条提出请求之日有效的行使价第 4 (c) (i)、(iii) 节的无风险利率对应于美国国库利率，该期限等于 (1) 剩余期限中较大者截至持有人根据第 4 (c) (i) 和 (2) 条提出请求之日起本认股权证的剩余期限，截至适用的控制权变更完成之日或持有人根据第 4 (c) (i) 条提出请求之日止的剩余期限（如果该请求是在适用的控制权变更完成之日之前），(iv) 零借款成本和 (v)) 预期波动率等于 100% 和从彭博社 “HVT” 函数获得的 30 天波动率（使用 365 天年化系数确定），两者中较大值自 (A) 公开披露适用的控制权变更和 (B) 持有人根据第 4 (c) (i) 条提出请求之日最早发生之日之后的交易日起。

(d) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(e) “工作日” 指法律授权或要求特拉华州商业银行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天继续关闭；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家中”、“居家避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何实体分支机构的关闭而被法律授权或要求继续关闭在任何政府机构的指导下，只要电子资金转账系统 (特拉华州商业银行的电汇（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。

(f) “控制权变更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或间接的全资子公司与上述任何个人的任何合并，(ii) 普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中公司投票权持有人紧接在重组、资本重组或重新分类之后继续进行或重新归类为持有公开交易的证券，总而言之，直接或间接地是重大方面，在重组、资本重组或重新分类后幸存实体（或有权或投票权选举此类实体董事会成员（或其同等实体，如果公司除外）的表决权持有者，（iii）仅为更改公司或其任何子公司的注册管辖权而进行的迁移合并，或（iv）真正的分支机构公司与一个或多个第三方的收购期限为截至发行日，公司投票权的持有人在收购后继续持有公开交易的证券，并且在所有重大方面，直接或间接持有此类收购后幸存实体（或有权或有投票权的实体，如果不是公司，则有权或有表决权的实体）投票权的持有者。

(g) 对于任何证券，“收盘买入价” 和 “收盘价” 是指截至任何日期（i）Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的主要市场上此类证券的最后收盘买入价和最后收盘交易价格，或者，如果主市场开始延长交易时段运作且未指定收盘交易价格，则为该证券的最后交易价格据Quotestream或其他类似报价服务机构报道，纽约时间下午 4:00 之前的安保持有人指定的提供商，或 (ii) 如果前述规定不适用，则该证券在场外市场上由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的证券的最后交易价格，或 (iii) 如果持有人指定的Quotestream或其他类似报价服务提供商未报告该证券的最后交易价格，则为该证券的任何做市商的买入价和卖出价的平均值正如Quotestream或由其指定的其他类似报价服务提供商所报告的那样持有人。如果无法根据上述任何依据计算证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第15节中的程序解决此类争议。在适用的计算期内，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

(h) “普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股，以及此后此类证券可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

(i) “普通股等价物” 是指公司有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时候转换为普通股或可行使或兑换成普通股或以其他方式授权其持有人获得普通股的工具。

(j) “可转换证券” 是指在任何时候和任何情况下可以直接或间接地转换成、可行使或兑换成普通股或以其他方式授权其持有人收购任何普通股的任何股票或其他证券（期权除外）。

(k) “合格市场” 指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等的国家证券交易所。

(l) “事件市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，通过将截至该股票组合事件发生日后的第十六（16）个交易日之前的交易日的五（5）个最低交易日的普通股VWAP之和除以（y）五（5）个交易日得出的商数。在此期间，应根据任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

(m) “违约事件 Black Scholes 价值” 是指持有人根据第 4 (c) (ii) 条提出申请之日仍未行使的本认股权证的价值，该价值是使用彭博社 “OV” 函数获得的 Black Scholes 期权定价模型计算得出的，使用 (i) 每股标的价格，等于自事件发生之日起的普通股最高收盘价截至票据全部消灭之日的违约事件，如果更早，则为交易持有人根据第 4 (c) (ii) 条提出请求之日，(ii) 行使价等于持有人根据第 4 (c) (ii) 条提出申请之日有效的行使价，(iii) 无风险利率，该期限等于持有人根据第 4 条提出请求之日本认股权证剩余期限 (1) 中较大者 (c) (ii) 和 (2) 截至该违约事件发生之日本认股权证的剩余期限，(iv) 零借款成本和 (v) 预期波动率等于取较大值为 100%，且截至 (x) 此类违约事件发生之日和 (y) 公开发布违约事件之日之后的交易日，通过彭博社 “HVT” 函数（使用365天年化系数确定）获得的30天波动率。

(n) “期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。

(o) “基本交易” 是指 (A) 公司应通过子公司、关联公司或其他方式，通过一项或多项关联交易，直接或间接，(i) 与另一个标的实体合并、合并或合并（无论公司是否幸存的公司），或（ii）出售、转让、转让或以其他方式处置公司或任何 “重要子公司” 的全部或基本全部财产或资产（根据条例 S-X) 第 1-02 条的定义，向一个或多个主体实体发行，或 (iii) 使或允许一个或多个标的实体提出或允许公司受一个或多个标的实体约束或参与收购、投标或交换要约，该要约至少被普通股50％的已发行普通股的持有人接受，（y）50％的已发行普通股的持有人接受，计算方式与所有制造或参与的标的实体持有的普通股或关联公司持有的普通股一样对于任何主体实体或当事方，此类收购、投标或交换要约均不是已发行普通股；或 (z) 此类普通股数量，使所有提出此类收购、投标或交换要约或参与此类收购、投标或交换要约的标的实体共同成为至少 50% 已发行普通股的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（iv）完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于）具有一个或多个主体的重组、资本重组、分拆或安排计划）所有此类标的实体单独或合计收购（x）至少50％的已发行普通股的实体，（y）至少50％的已发行普通股的实体，如同签订此类股票购买协议或其他业务合并的任何标的实体或当事方的所有标的实体所持有的普通股未流通一样；或（z）此类普通股数量的普通股股票，使标的实体集体成为受益所有人（根据1934年法案第13d-3条的定义）至少50％的已发行普通股，或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（B）公司应在一项或多项关联交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地允许任何标的实体单独或合计标的实体成为或成为 “受益所有人”（定义见 1934年法案第13d-3条），直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转让，投标、要约、交换、减少已发行普通股的已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、分离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式进行 (x) 已发行和流通普通股代表的至少 50% 的普通投票权总额的 50% 截至本文件发布之日由所有此类主体实体持有认股权证的计算方式为所有此类标的实体持有的任何普通股均未流通，或 (z) 以已发行和流通的公司普通股或其他股权证券为代表的普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的实体进行法定简易合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股或 (C) 直接或间接地交出普通股，包括通过子公司、关联公司或其他方面，在一项或多项关联交易中，发行或订立任何其他工具或交易，其结构旨在规避或规避本定义的意图，在这种情况下，在更正本定义或本定义中可能与预期处理方式不一致的范围内，本定义的解释和实施应严格符合本定义条款的方式进行解释和实施工具或交易。

(p) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用人且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(q) “个人” 和 “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(r) “主要市场” 是指此类普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场的任何等级、纳斯达克股票市场的任何等级（包括纳斯达克资本市场）或纽约证券交易所美国证券交易所或此类市场的任何继任者。

(s) “市场价格” 是指相应行使通知发布之日之前的三十个交易日内普通股的最高交易价格。

(t) “继承实体” 是指由任何基本交易组成、产生或幸存下来的个人（或者，如果持有人选择，则指母实体），或与之签订此类基本交易的个人（或者，如果持有人选择，则指母实体）。

(u) “交易日” 是指普通股在其主要市场上市或上市的任何一天，但是，如果普通股随后未在任何主要市场上市或上市，则为任何日历日。

(v) “VWAP” 指截至任何日期，从纽约时间上午9点30分开始至纽约时间下午4点结束的时段内，此类证券在主要市场（或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场）的美元成交量加权平均价格。由Quotestream或持有人通过其 “VAP” 功能指定的其他类似报价服务提供商（设置为 09:30 开始时间以及结束时间 16:00），或者，如果上述规定不适用，则该证券电子公告板上此类证券的美元成交量加权平均价格，该期间由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告，从纽约时间上午9点30分开始，到纽约时间下午4点结束，或者如果没有报告美元成交量加权平均价格由Quotestream或持有人为该时段指定的其他类似报价服务提供商提供的此类担保，The Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的所有做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如果基于上述任何依据无法在该日期计算该证券的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第15节中的程序解决此类争议。在此期间，应根据任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

* * * * * * *

为此，公司已促使本认股权证于上述发行日期正式执行，以昭信守。

附录 A

锻炼通知

（将由注册持有人为行使本普通股购买权证而签署）

下列签名持有人特此行使购买内华达州公司HEMPACCO., INC.，INC.（以下简称 “公司”）的普通股（“认股权证”）的___________________股权，并附上普通股购买权证（“认股权证”）的副本。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

☐ 对_______________________股权证进行现金行使；或

☐ 根据认股权证通过无现金行使。

日期：

附录 B

授权令的分配

（仅在授权转让认股权证时才能签署）

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让普通股购买权内的HEMPACCO., INC.，INC.，INC.，普通股的权利，并指定其作为事实代理人，在HEMPACCO., INC.，INC.，INC. 的账簿上拥有全部替代权和再替代权。接受此类转让，即表示受让人同意在所有方面受认股权证条款和条件的约束。

过时日期：

* 本认股权证转让上的签名必须与普通股购买权证正面所写的名称相对应，不得进行任何修改、扩大或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签署协议时，请说明您在该实体的职位和头衔。