附录 10.3

本证书所代表证券的发行和销售以及这些证券可兑换的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在下列情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A) 根据经修订的1933年《证券法》对证券的有效注册声明，或 (B) 律师以普遍接受的形式表明该法案不需要注册的意见（可能是法律顾问的意见（定义见购买协议），或（II）除非根据规则144第144条规则出售 4A 或该法案下的法规或其他适用豁免。尽管有上述规定，但可以用真正的保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排来质押证券。

本票

对于收到的价值，内华达州的一家公司（以下简称 “借款人” 或 “公司”）（交易代码：HPCO）特此承诺以美利坚合众国合法资金的形式向特拉华州有限责任公司FIRSTFIRE GLOBAL OPERTUNITIES FUND, LLC或注册受让人（“持有人”）的订单支付本金277,777.78美元（“本金金额”）（可能在此进行调整），其中250,000.00美元是本文收购价的实际金额加上27美元的原始发行折扣，777.78（“OID”），并从本文发布之日（“发行日”）起，按每年百分之十（10％）（“利率”）的利率为未付本金支付担保利息，直到本文进一步规定的到期或加速支付，或通过预付款或其他方式（为避免疑问，前十二个月的利息（等于 27,777.77美元）应有担保，并自发行之日起可全额赚取）。到期日应为自发行日（“到期日”）起十二（12）个月，也是本金（包括OID）以及任何应计和未付的利息和其他费用的到期和应付日期。

除非本票据另有明确规定，否则不得全部或部分预付或偿还本票据。

本票据的任何本金或利息如果到期时未支付，则利率为（i）每年百分之十六（16％），以及（ii）法律允许的最大金额（从到期日起至支付该利息）（“违约利息”），两者中较低者为准。利息和违约利息应根据365天的年度和实际经过的天数计算。

根据本协议条款应付的所有款项（如果未转换为普通股，则借款人每股面值0.001美元（“普通股”））均应使用美利坚合众国的合法货币支付。所有款项均应在持有人此后根据本票据的规定以书面通知的方式向借款人提供的地址支付。每当本票据条款规定的任何应付金额在非工作日的任何一天到期时，该金额应在下一个工作日（即下一个工作日）到期。

此处使用的每个大写术语均未另行定义，其含义应与本票据最初发行时所依据的发行日期的特定证券购买协议（“购买协议”）中赋予的含义相同。本附注中使用的 “工作日” 一词是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子以外的任何一天。此处使用的 “交易日” 一词是指普通股在主要市场上市交易或报价的任何一天（定义见购买协议），但是，如果普通股随后未在任何主要市场上市或上市，则为任何日历日。

本票据免除与发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东的优先权利或其他类似权利的约束，也不会对持有人施加个人责任。

以下条款也适用于本说明：

第 I 条。转换权

1.1 转换权。持有人有权在发行日当天或之后的任何日历日，将当时未偿还和未付的本金和利息（包括任何违约利息）的全部或任何部分转换为已全额支付和不可评估的普通股，因为此类普通股在发行日存在，或者借款人的任何股本或其他证券，此后应将此类普通股变更或重新归类为该普通股根据此处提供的转换价格（定义见下文）（“转换”），由在纽约时间晚上11点59分之前，通过传真、电子邮件或其他合理的通信方式，向借款人或借款人的过户代理人提交转换通知（定义见本附注）； 但是，前提是，尽管本文中存在任何相反的规定，但持有人无权根据第1节或其他规定转换本票据的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司（“关联公司”）以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人员（定义见下文）在按照适用的转换通知生效后，持有人（连同持有人的关联公司）（此类人，“归属方”））的实益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言，持有人和归属方实益拥有的普通股数量应包括转换本票据时可发行的普通股数量，但不包括在 (i) 转换持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本票据剩余未转换部分后可发行的普通股数量；以及 (ii) 行使或转换未行使的权利或本公司任何其他证券的未兑换部分，但须受兑换限制或行使限制，类似于本文中包含的由持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第1.1节而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）条以及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认持有人对根据该法要求提交的任何附表承担全部责任。此外，上文所设想的任何群体地位的确定应根据1934年法案第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第1.1节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或转让代理人最近的书面通知中列出已发行普通股数量的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告已发行普通股数量之日起转换或行使包括本票据在内的公司证券（包括本票据）生效后确定。“受益所有权限制” 应为下文相应计算时已发行普通股数量的4.99％。“个人” 和 “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款中包含的限制应适用于本说明的继任持有人。本票据每次转换时发行的转换股数量应通过将转换金额（定义见下文）除以当时在转换通知中规定的日期生效的适用转换价格来确定，该转换通知以本票据附录A所附的形式（“转换通知”），持有人根据本票据的条款向借款人或借款人的转让代理人交付；前提是转换通知由以下人员提交传真或电子邮件（或通过其他方式导致，或合理预期在此转换日期（“转换日期”）的纽约时间晚上 11:59 之前，向借款人或借款人的过户代理人发送结果、通知）。就本票据的任何转换而言，“转换金额” 一词是指（1）在此类转换中要转换的本票据本金金额的总和（2）持有人选择的按转换日利率计算的该本金金额的应计和未付利息（如果有），再加上持有人选择的违约利息（如果有）（1）) 和/或 (2)。

1.2 转换价格。

(a) 转换价格的计算。如本说明所述，本票据下的本金和利息（包括任何违约利息）可转换为普通股的每股转换价格（“转换价格”）应等于1.50美元（“固定转换价格”），但须按本附注的规定进行调整。如果本协议为任何转换确定的转换价格在任何时候都低于普通股的面值，则持有人可以自行决定，本协议项下的转换价格可以等于此类转换的面值，并且可以提高此类转换的转换金额以包括额外本金，而 “额外本金” 是指在转换金额中增加转换股数量所需的额外金额等于相同数量的如果持有人未将转换价格调整为面值价格，则转换股本应发行的股票。持有人有权从每份转换通知的转换金额中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有人费用，前提是此类转换通知中的总转换金额至少为25,000美元。对于任何按比例减少或增加普通股的股票分红、股票拆分、股票组合、供股、重新分类或类似交易，所有这些转换价格的决定都应进行适当调整。如果公司在本票据发行期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式对普通股或任何普通股等价物进行应付的普通股分配，（ii）将已发行的普通股细分为更多的股份，（iii）将已发行的普通股合并（包括通过反向股票拆分）成较少数量的股票或（iv）发行，如果对普通股进行重新分类，则公司的任何股本股份，则转换价格应乘以分数，其中的分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量。根据前一句所作的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。“普通股等价物” 是指公司或公司子公司（定义见购买协议）的任何证券，这些证券的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可以随时转换为普通股或可行使或兑换成普通股或以其他方式授权其持有人获得普通股的工具。

(b) 因违约事件调整转换价格。如果本票据下发生任何违约事件，则转换价格应指 (i) 固定转换价格的75％（但是，前提是，在违约事件发生后每过三十（30）个日历日之后，该75％将减少10％，但不得低于50％），或者（ii）默认价格（定义见本附注），在每种情况下，均按本说明的规定进行调整。“默认价格” 是指相应转换日之前的五（5）个交易日内任何交易日最低VWAP（定义见本附注）的90％，但是，如果根据票据第3.20节发生了违约事件，则默认价格应指相应转换日之前的十（10）个交易日中任何交易日最低VWAP的87.5％。“VWAP” 是指持有人Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的截至任何日期任何证券在主市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，该期限从纽约时间上午9点30分开始，到纽约时间下午4点结束。

1.3 授权和预留股份。借款人承诺，在票据全部偿还之前，借款人将始终从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股票，不附带优先权，用于发行一定数量的转换股，其数目等于以下两者中较大者：（a）3,703,703股普通股或（b）全面转换后可发行的转换股数量之和计算时附注（假设未支付本金或利息）（基于等于较低金额的转换价格）将（i）当时适用的转换价格或（ii）默认价格（即使当时未发生违约事件）乘以（ii）四（4）（“预留金额”）。借款人表示，转换股份一经发行，将按时有效发行，全额支付且不可评估。借款人 (i) 承认，它已不可撤销地指示其转让代理人按照本协议第1.4 (f) 节的规定签发转换股份证书或指示发行转换股，并且 (ii) 同意，其发行本票据应构成其负责执行股票证书或促使公司以电子方式发行普通股以执行和签发必要证书的高级职员和代理人的完全授权转换份额或使转换份额变为根据本说明的条款和条件，按照本说明第 1.4 (f) 节的规定发行。

如果借款人在任何时候不维持预留金额，则根据本票据，该预留金额将被视为违约事件（定义见本附注）。

1.4 转换方法。

(a) [故意省略].

(b) 转换时交出票据。尽管本票据中有任何相反的规定，但在根据本票据条款转换本票据后，除非全部未付本金均按此兑换，否则持有人无需亲自向借款人交出本票据。持有人和借款人应保存记录，显示以这种方式转换的本金金额和转换日期，或者应使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以免每次转换时都要求亲自交出本票据。如果存在任何争议或差异，持有人的此类记录应： 初步看来， 在没有明显错误的情况下具有控制力和决定性。尽管有上述规定，但如果本票据的任何部分按上述方式进行转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先亲自向借款人交出本票据，然后借款人将立即发行并按照持有人的命令交付一份期限相似的新票据，注册为持有人（在持有人缴纳任何适用的转让税后），该票据可能代表剩余的未付本金金额这个笔记。持有人和任何受让人通过接受本票据即承认并同意，根据本款的规定，在本票据的一部分转换后，本票据所代表的本票据未付和未兑换的本金可能低于本票据正面所述的金额。

(c) 缴纳税款。不得要求借款人以持有人姓名（或街道名称）以外的名称（或街道名称）发行和交付普通股或其他证券或财产时所涉及的任何转让缴纳任何应缴的税款，并且除非持有人或托管人除外，否则不得要求借款人发行或交付任何此类股票或其他证券或财产街道名称（此类股票将作为持有人的账户持有），要求发行这些股票应已向借款人缴纳任何此类税款，或已证实该税款已缴纳，令借款人满意。

(d) 转换后普通股的交付。借款人或借款人的转让代理人收到持有人的传真传送或电子邮件（或其他合理的通信手段）符合本1.4节规定的转换要求的转换通知后，借款人应签发和交付或安排向持有人签发和交付转换股份证书（或按照本协议第1.4（f）节的规定以电子方式交付转换股票（或按照本文第1.4（f）节的规定进行转换股份的电子交付 of) 在收到后一 (1) 个交易日内（“截止日期”）(而且，仅在转换本票据下的全部未付本金和利息（包括任何违约利息）的情况下，才退还本票据）。如果公司出于任何原因或无理由未能在截止日期当天或之前向持有人签发转换股份数量或持有人根据本协议有权获得的证书，并在公司的股票登记册上登记该转换股，或者将持有人转换本票据后有权获得的转换股数量存入DTC（定义见下文）的余额账户（“转换失败”），然后，除了持有人可用的所有其他补救措施外，(i) 公司应支付在截止日期之后的第二天以及在此类转换失败期间，向持有人提供现金，金额等于（A）在截止日期当天或之前未向持有人发行且持有人有权获得的转换股票数量之和（B）公司本可以在不违反本第1.4节的情况下向持有人发行此类转换股的最后一个可能日期之前的交易日普通股的收盘价乘积的2.0％（d)；以及 (ii) 持有人在向公司发出书面通知后，可以宣布全部或全部无效此类转换通知的一部分；前提是转换通知的全部或任何部分无效不应影响公司支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务。除上述情况外，如果在截止日期当天或之前，公司未能向持有人签发和交付证书，也未能在公司的股票登记册上登记此类转换股份，也未将持有人行使本协议或根据下文第（ii）条承担的公司义务有权获得的转换股数量记入持有人在DTC的余额账户，如果在该交易日当天或之后，持有人购买的股票（公开市场交易（或其他）要交割的普通股满足持有人出售可发行普通股的普通股，该普通股持有人预计会从公司收到，则公司应在持有人提出请求后的两 (2) 个交易日内，由持有人自行决定向持有人支付现金，金额等于持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他合理和惯常的自付费用，如果有）（如果有）（“买入价”），届时公司有义务交付此类货币证书（以及发行此类转换股份）或将此类转换股份存入该持有人存放在DTC的余额账户应终止，或者（ii）立即履行义务，向持有人提供代表该转换股份的一份或多份证书，或将该持有人的余额账户存入DTC，并向持有人支付现金，金额等于买入价超过该数量普通股乘积的部分（如果有），乘以（B）行使之日普通股的收盘销售价格。任何内容均不限制持有人根据本票据寻求法律或衡平法规定的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本票据条款的要求在本票据转换后及时交付代表转换股份的证书（或以电子方式交付此类转换股份）发布具体履约令和/或禁令救济。

(e) 借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知时，持有人应被视为转换股票的记录持有人，本票据下的未偿本金以及应计和未付利息金额（包括任何违约利息）应减少以反映这种转换，除非借款人不履行本第一条规定的义务，否则该部分的所有权利均应减少以这种方式转换的本票据应立即终止，除非有权在此类转换时获得普通股或其他证券、现金或其他资产（如本协议所述）。如果持有人已按照本协议的规定发出转换通知，则借款人签发和交付转换股票证书（或按照本协议第1.4（f）节的规定以电子方式交付转换股的义务）应是绝对和无条件的，无论持有人未采取任何行动强制执行与转换股票的任何条款有关的豁免或同意，恢复对任何人的任何判决或任何诉讼为了执行同样的规定，任何未执行或延迟执行任何借款人对记录持有人的其他义务，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，无论在其他任何情况下可能限制借款人对持有人的与此类转换有关的此类义务。转换通知中规定的转换日期应为转换日期，前提是转换通知是在该日期纽约时间晚上 11:59 之前将转换通知发送给借款人或借款人的转让代理人。

(f) 通过电子转账交付转换股份。如果借款人参与存管信托公司（“DTC”）的快速自动证券转账或在托管人处存款/提款计划，则借款人应根据持有人的要求并遵守第1.1节和本第1.4节中的规定，借款人应尽最大努力使其转让代理人以电子方式传输转换后可发行的转换股份，而不是提供代表转换后可发行的转换股票通过贷记给持有人持有人的主要经纪商通过其存款提款代理佣金系统在DTC开设的账户。

1.5 关于股票。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非：(i) 此类股票是根据1933年法案规定的有效注册声明出售的，或者 (ii) 借款人或其转让代理人应已获得律师的意见（该意见应为法律顾问意见（定义见购买协议）），即待出售或转让的股票可以根据此类豁免出售或转让注册或 (iii) 此类股份根据规则出售或转让144、第144A条、S条例或其他适用的豁免，或（iv）此类股份转让给借款人的 “关联公司”（定义见第144条），该借款人同意仅根据本第1.5节出售或以其他方式转让股份，并且是合格投资者（定义见购买协议）。除非购买协议中另有规定（并受下文规定的删除条款的约束），否则转换股份在根据1933年法案注册或者可以根据规则144、第144A条、S条例或其他适用豁免措施出售，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制之前，尚未如此包含在有效注册声明中的每份转换股票证书或者尚未根据以下规定出售有效的注册声明或允许删除图例的豁免应酌情以以下形式标注：

“本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在下列情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A) 根据经修订的1933年《证券法》对证券的有效注册声明，或 (B) 律师以普遍接受的形式表明该法案不需要注册的意见（可能是法律顾问的意见（定义见购买协议），或（II）除非根据规则144第144条规则出售 4A、该法案下的条例或其他适用的豁免。尽管有上述规定，但可以用真正的保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排来质押证券。”

除非适用的州证券法另有要求，否则上述说明将被删除，公司应向持有人签发不带盖印章的适用转换股证书，或者（应持有人的要求）通过电子交割方式发行适用的转换股票，除非适用的州证券法另有要求：(a) 此类转换股份是根据1933年法案提交的有效注册声明注册出售的或者可以根据第 144 条以其他方式出售，第144A条、S条例或其他适用的豁免，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，或 (b) 公司或持有人提供法律顾问意见（按购买协议第4（m）条的设想和规定），大意是可以根据1933年法案公开发售或转让此类转换股，该意见应被接受由公司执行，以实现销售或转让。公司应承担其过户代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。持有人同意按照适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有转换股份，包括由已删除图例的证书所代表的股份。如果公司在截止日期之前不接受持有人就根据注册豁免（例如第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免）转让转换股份所提出的意见，尽管第144条、第144A条、S条或其他适用豁免的条件已得到满足，则该意见将被视为违约事件。

1.6 某些事件的影响。

(a) 合并、合并等的影响持有人可以选择，出售、转让或处置借款人的全部或几乎全部资产，或者借款人与任何其他人（定义见下文）或个人的合并、合并或其他业务合并，如果借款人不是幸存者，则应：(i) 被视为违约事件，根据该事件，借款人应在借款人完成后向持有人付款并将等于违约金额（定义见本附注）或 (ii) 的金额视为此类交易的条件根据本协议第 1.6 (b) 节。“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(b) 因合并、合并等原因而进行的调整如果在本票据发行和流通时以及在本票据全部转换之前，任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，因此，借款人的普通股应变更为借款人或其他实体相同或不同数量的另一类或多类股票或证券，或者进行任何出售或出售转让借款人的全部或几乎全部资产，但与以下计划有关的资产除外对借款人进行彻底清算，则本票据的持有人应有权在转换本票据时根据本票据规定的条款和条件获得如果本票据在转换前立即进行全额转换，则持有人有权在该交易中获得的股票、证券或资产（不考虑任何转换限制），以代替此前在转换后立即发行的普通股在本文中列出），以及在任何此类情况下应就本票据持有人的权利和利益做出适当的规定，以期本票据的条款（包括但不限于调整转换价格和票据转换时可发行的股票数量的规定）随后应尽可能适用于本票据转换后可交付的任何证券或资产。借款人不得执行本第 1.6 (b) 节所述的任何交易，除非 (a) 在可行的范围内，在股东特别会议记录日期之前至少三十 (30) 天发出书面通知（但无论如何至少提前十五 (15) 天发出书面通知），批准此类合并、合并、股份交换的完成，或如果没有这样的记录日期，则重组资本化、重组或其他类似事件或资产出售（在此期间，持有人有权转换本票据）以及 (b) 由此产生的继承人或收购实体（如果不是借款人）通过书面文书承担本第1.6（b）节的义务。上述规定同样适用于连续合并、合并、销售、转让或股份交换。

(c) 因分配而进行的调整。如果借款人将其资产（或收购其资产的权利）作为股息、股票回购、以资本回报或其他方式（包括以现金或股份（或收购子公司的股份）（即分拆股份）向借款人股东进行任何分红或分配（或收购股份的权利））（“分配”），则本票据的持有人应为在确定有权获得此类分配的股东的记录之日之后，对本票据进行任何转换后，有权转换为收到此类资产的金额，如果持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录之日是此类普通股的持有人，则该持有人在转换后应就普通股发行的普通股支付给持有人。

(d) 购买权。如果在本票据的全部或任何部分发行和未偿还的任何时候，借款人向任何类别普通股的记录持有人发行任何可转换证券或按比例购买股票、认股证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则本票据的持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购该持有人持有股票时本可以获得的总购买权本票据完成转换后可收购的普通股数量 (（不考虑本文中对转换的任何限制），紧接在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者如果未记录此类记录，则在确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前。

(e) 稀释发行。如果借款人在本票据或本票据下任何到期金额未偿还期间，随时发行、出售或授予（或截至发行之日已发行、出售或授予，视情况而定）任何购买、出售或授予任何重新定价或以其他方式处置或发行（或已出售或发行，视情况而定）的期权，或宣布任何出售、授予或任何购买权或其他处置权），任何普通股或其他可转换为、可为任何个人或实体行使或以其他方式有权收购普通股的证券（包括但不限于转换本票据以及截至发行日当天或之后未偿还的任何可转换票据或认股权证），每股有效价格均低于当时的转换价格（较低的价格，即 “基本转换价格”，此类发行合称 “摊薄发行”）（双方同意，如果普通股或其他证券的持有人在任何时候均应这样发行，通过收购价格调整、重置准备金、浮动兑换、行使或兑换价格或其他情况，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股，此类发行应被视为低于摊薄发行之日的转换价格），则应由持有人选择将转换价格降至等于基本转换价格的价格。每当发行此类普通股或其他证券时，都应进行此类调整。举例来说，为避免疑问，如果公司发行可转换本票（包括但不限于浮动利率交易（定义见购买协议）），并且该可转换本票的持有人有权将其转换为普通股，其有效每股价格低于当时的转换价格（包括但不限于折扣随交易价格或报价的不同而变化）对于普通股），则持有人有权减少无论此类可转换本票的持有人是否曾以基本转换价格进行过转换，转换为此类基本转换价格（包括但不限于折扣随普通股的交易价格或报价而变化的转换价格）永久有效。如果发行的证券涉及多个批次或收盘，则根据本第1.6（e）节进行的任何调整均应像所有此类证券在首次收盘时发行一样计算。

(f) 调整通知。由于本附注第1.6节所述事件而对转换价格进行每次调整或调整时，借款人应自费在转换价格每次调整或调整发生后的一 (1) 个日历日内，计算此类调整或调整，并准备并向持有人提供一份证明，其中规定 (i) 根据稀释剂当时有效的转换价格发行，（ii）普通股的数量和其他金额（如果有）转换票据时将收到的证券或财产，（iii）此类调整或调整所依据的详细事实，以及（iv）证明调整或调整的文件（包括但不限于相关交易文件）的副本。此外，借款人应在持有人提出每份书面请求后的一 (1) 个日历日内向该持有人提供一份类似的证书，其中列出 (i) 基于稀释发行量的当时有效的转换价格，(ii) 普通股的数量和票据转换时将收到的其他证券或财产的金额（如果有），（iii）据以这样做的详细事实调整或调整是有根据的，以及 (iv) 文件的副本（包括但不限于相关文件）交易文件），证明调整或调整。为避免疑问，由于本票据第1.6节所述事件而对转换价格的每次调整或调整均应在持有人不采取任何行动的情况下进行，无论借款人是否遵守了本票据第1.6节中的通知条款。

1.7 [故意省略].

1.8 作为股东的地位。持有人提交转换通知后，(i) 其中涵盖的转换股份（转换股除外，如果有，由于发行量将超过该持有人在预留金额或最高股份金额中的分配部分而无法发行）应被视为转换为普通股；（ii）持有人作为本票据转换部分持有人的权利应终止和终止，仅获得此类股票证书的权利除外普通股以及此处提供的任何补救措施或由于借款人未能遵守本票据的条款，该持有人以其他方式在法律或权益上可以获得。尽管如此，如果持有人出于任何原因在本票据任何部分的转换截止日期到期后的第十（10）个工作日之前没有收到所有普通股的证书，那么（除非持有人通过通知借款人以其他方式选择保留其普通股持有人地位），则持有人应重新获得本票据持有人对本票据中此类未转换部分的权利注，借款人应尽快将未兑换的票据退还给持有人，或者，如果票据尚未交出，则调整其记录以反映本票据的该部分尚未转换。在任何情况下，对于借款人未能转换本票据，持有人均应保留其所有权利和补救措施。

1.9 预付款。在本票据违约事件发生之日之前的任何时候，借款人有权根据本第1.9节在向票据持有人发出书面通知的十五（15）个交易日之前行使预付本金和当时根据本票据到期的利息。本协议项下的任何预付款通知（“可选预付款通知”）应送交票据持有人的注册地址，并应注明：（1）借款人正在行使预付票据的权利，以及（2）预付款日期，应为自可选预付款通知发布之日起十五（15）个交易日（“可选预付款日期”）。持有人有权在持有人收到可选预付款通知之日起至持有人在可选预付款日实际收到全额预付款金额之前根据本票据的条款转换票据的全部或任何部分，包括借款人根据本第1.9节预付的本票据金额。在可选的预付款日，借款人应按照持有人以书面形式向借款人规定的持有人或根据持有人的命令向借款人支付下述金额。如果借款人根据本第1.9节行使预付票据的权利，则借款人应向持有人支付一笔现金，金额等于：(w) 100% 乘以当时未偿还的本金额加 (x) 100% 乘以截至可选预还款日的本金应计和未付利息加 (y) 750.00 美元，用于向持有人偿还管理费。

如果借款人提交了可选的预付款通知书，但未能按照本第1.9节的规定向票据持有人支付适用的预付款金额，则借款人将永久丧失根据本第1.9节预付票据任何部分的权利。

1.10 从所得款项中偿还。如果在全额偿还或全部转换本票据下的所有欠款之前的任何时候，公司或公司的任何子公司在发行日当天或之后从任何来源或一系列相关或无关来源获得现金收益，包括但不限于来自客户的付款、股权或债务的发行、负债的发生（定义见本附注）、商业现金透支、应收账款出售或类似交易，转换本公司或本公司任何子公司尚未兑现的认股权证，根据公司的股票信贷额度（定义见本附注）发行证券，或公司或公司任何子公司出售资产，公司应在公司或子公司收到此类收益后的一（1）个工作日内将该收据通知持有人或公开披露该收据，之后持有人有权自行决定要求公司或子公司立即提出申请将此类收益的100％（“还款百分比”）用于偿还全部或任何部分但是，如果2023年10月的其他票据（定义见购买协议）（“2023年10月票据”）（“2023年10月票据”）中还有任何未偿还的本金和利息（包括任何违约利息），则还款百分比应按比例分配给2023年10月票据当时未偿还的2023年10月票据的本金总额。本公司不遵守本规定即构成违约事件。“股权信贷额度” 是指涉及公司与投资者或承销商之间书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在商定的期限内按照商定的价格或价格公式 “向投资者或承销商出售” 其普通股（此类普通股必须根据公司的注册声明进行注册才能供投资者或承销商转售）。

第二条。排名和某些盟约

2.1 排名和安全。本票据应是借款人的无担保债务。

2.2 其他债务。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人书面同意，借款人或借款人的任何子公司均不得（直接或间接）承担或承受以借款人或其任何子公司的资产担保的任何债务（定义见本票据），除非担保采购订单融资、担保设备融资或担保账户无需持有人的书面同意应收账款融资，应明确允许每种融资。“债务” 是指所有债务，包括但不限于（a）借款人或子公司对财产或服务（包括任何类型的信用证）的延迟购买价格的所有债务，（b）借款的所有负债、债务和债务，包括但不限于借款人或子公司以票据、债券、债券或其他类似工具为证明的所有债务，（c）购买借款人或子公司此后为购买固定资产或资本融资而产生的金钱债务资产，包括借款人不超过所融资资产购买价格的所有资本租赁债务，(d) 与借款人、子公司或其他人的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否已或应反映在借款人或子公司的合并资产负债表（或其附注）中，(e) 借款人或子公司与债务有关的所有担保义务属于上文 (a) 至 (d) 条所述的那种，即借款人或子公司不允许承担或订立上文 (a) 至 (e) 款中提及的由财产（包括账户和合同权利）任何留置权或抵押权担保和/或无担保的债务，以及 (f) 上述（a）至（e）款中提及的由任何留置权或抵押权担保和/或无担保的所有债务）归借款人或子公司所有，无论借款人或子公司是否承担付款或承担了付款责任这样的义务。

2.3 股本分配。只要借款人负有本票据下的任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得 (a) 仅以普通股增发的形式就普通股股息支付、申报或分配（无论是现金、财产还是其他证券），或者（b）直接或间接或通过任何子公司就此进行任何其他付款或分配其股本，但根据任何股东进行的分配除外供股计划已获得借款人大多数无私董事的批准。

2.4 限制股票回购和债务偿还。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人的书面同意，借款人不得在任何一项或一系列关联交易中赎回、回购或以其他方式收购（无论是以现金还是以换取财产或其他证券），借款人的任何股本或购买或收购任何此类股票的任何认股权证、权利或期权，或偿还借款人的任何债务，除非十月份 2023 年笔记。

2.5 出售资产。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人的书面同意，借款人或借款人的任何子公司均不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。持有人对处置任何资产的同意可能以处置所得收益的特定用途为条件。

2.6 预付款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得向任何个人、公司、合资企业或公司（包括但不限于借款人的高级职员、董事、员工、子公司和关联公司）贷款、提供信贷、预付款或进行任何类似交易，但发行日存在或承诺的贷款、信贷或垫款（a）除外在发行日之前以书面形式通知持有人，(b) 有关与持有人的交易非关联和关联第三方，在正常业务过程中进行，或 (c) 与非关联第三方的交易，金额不超过100,000美元。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人的书面同意，借款人不得向借款人的任何关联公司（定义见第144条）偿还与欠任何此类方的任何债务或应计金额有关的款项。

2.7 第 3 (a) (9) 或 3 (a) (10) 条交易。只要本票据尚未偿还，借款人就不得进行任何完全或部分符合《证券法》第3 (a) (9) 条（“3 (a) (9) 交易”）或《证券法》第3 (a) (10) 条（“3 (a) (10) 交易”）、基于或相关或根据证券法第3 (a) (10) 条（“3（a）（10）交易”）构成的交易或安排，除非与之相关转至可变商业证券（定义见本附注）。“可变商业证券” 是指根据公司大多数无私董事批准的合并、合并、收购或类似业务合并发行的证券，前提是任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务产生协同效应的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，但不得包括以下交易公司发行证券的主要目的是筹集资金或向以证券投资为主要业务的实体筹集资金。如果借款人在本票据未偿还期间确实进行或发行了与3 (a) (9) 交易或3 (a) (10) 交易相关的普通股，则将评估占本票据未偿还本金余额25％（但不低于25,000美元）的违约金费用，并将立即到期并以现金支付的形式支付给持有人，或将其添加到持有人本票据的余额（低于持有人和借款人的预期，该金额将追溯到发行日期）。

2.8 维护业务和存在等。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人的书面同意，借款人不得 (a) 改变其业务性质；(b) 出售、剥离、改变除正常业务过程以外的任何有形资产的结构；或 (c) 进行浮动利率交易。此外，只要借款人在本票据下承担任何义务，借款人就应维护和保存，并要求其每家子公司维护和维护其存在、权利和特权，并使其每家子公司（没有或最低资产的休眠子公司除外）在其拥有或租赁的财产特征所在的每个司法管辖区成为或保持正式资格和信誉良好的子公司，或在其业务交易中, 这种资格是必要的.

2.9 非规避行为。公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其证书或公司章程或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，规避或寻求避免遵守或履行本票据的任何条款，并将始终真诚地执行本说明的所有规定并采取所有行动这可能是保护持有者权利所必需的。

2.10 纸币丢失、被盗或残缺。在公司收到本票据丢失、被盗、销毁或损坏的合理令公司满意的证据后，如果出现丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯例形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果被毁坏，则在交出和取消本票据后，公司应签发新的票据并将其交付给持有人。

第三条。违约事件

如果本第三条中列出的以下任何事件（均为 “违约事件”）发生在发行日期当天或之后，则应将其视为违约事件：

3.1 未能支付本金或利息。借款人未能在本票据到期时支付本票据的本金或利息，无论是在到期时、加速支付还是以其他方式支付，或者未能完全遵守本票据第1.10节。

3.2 转换和股份。借款人（i）持有人根据本票据的条款行使转换权后，未能向持有人发行转换股份（或以书面形式宣布或威胁不履行其义务），（ii）未能转让或促使其转让代理人转让（签发）（以电子方式或以认证形式）在转换时或以其他方式向持有人发行的任何转换股证书根据本附注的要求，本票据 (iii) 未能保留预留金额在任何时候，(iv) 借款人指示其转让代理人不要按照本票据的要求转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理人（以电子方式或以认证形式）转让（或签发）任何转换股票证书，或未能删除（或指示其转让代理人不要删除或损害、延迟和/或阻碍其转让）代理人不得删除）任何限制性图例（或撤回任何相关的停止转账指示）其中）在转换本票据时或根据本票据以其他方式根据本票据向持有人签发的任何转换股证书上（或作出任何书面公告、声明或威胁表示不打算履行本段所述义务）上，任何此类违规行为将在持有人后的两 (2) 个交易日内继续得不到纠正（或任何不履行其义务的书面公告、声明或威胁均不得以书面形式撤销）已发出转换通知，和/或 (v) 未能保留履行其对过户代理人的义务（包括但不限于对其过户代理人的付款义务）。如果由于借款人欠其过户代理人的余额而延迟、阻碍或阻碍本票据的转换，则应视为本票据的违约事件。如果持有人选择向借款人的过户代理人预付任何资金以处理转换，则此类预付资金应添加到票据的本金余额中。

3.3 违反协议和契约。借款人违反了购买协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股证（定义见购买协议）（“认股权证”）或根据本协议或与之相关的书面协议、声明或证书中包含的任何契约、协议或其他条款或条件。

3.4 违反陈述和保证。借款人在购买协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、注册权协议（定义见购买协议）（“注册权协议”）、担保书或根据本协议或与之相关的书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或保证，在作出时在任何重大方面均为虚假或误导性。

3.5 收款人或受托人。借款人或借款人的任何子公司须为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或须以其他方式指定该接管人或受托人。

3.6 判断。任何金钱判决、令状或类似程序均应以超过100,000美元的价格对借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产提起或提起诉讼，并且除非持有人另有同意，否则应在二十（20）天内保持空出、无抵押或不予搁置，这种同意不会被无理拒绝。

3.7 破产。应由借款人或借款人的任何子公司针对借款人提起或针对借款人提起的破产、破产、重组或清算程序或其他根据任何破产法或任何法律为救济债务人而提起的自愿或非自愿程序。

3.8 未遵守1934年法案。在发行日之后的任何时候，借款人均不得遵守1934年法案的报告要求和/或借款人将不再受1934年法案的报告要求的约束。

3.9 清算。借款人或其业务的任何实质性部分的任何解散、清算或清盘。

3.10 停止运营。借款人或借款人的任何停止经营都承认借款人通常无法在债务到期时偿还债务，但是，任何披露借款人继续作为 “持续经营” 的能力都不得表示承认借款人无法偿还到期的债务。

3.11 资产维护。借款人未能维护开展业务（无论是现在还是将来）所必需的任何物质知识产权、个人、不动产或其他资产。

3.12 财务报表重报。重报借款人向美国证券交易委员会提交的自本票据发行之日前两年起至本票据不再未偿还之前的任何日期或时期的任何财务报表。

3.13 更换转让代理。如果借款人提议更换其转让代理人，则借款人无法在替换的生效日期之前按照继任转让代理人向借款人和借款人签署的购买协议（包括但不限于在预留金额中不可撤销地储备普通股的条款）最初交付的形式提供已完全执行的不可撤销的转让代理指示。

3.14 交叉默认。在所有适用的通知和补救措施或宽限期通过后，任何贷款人或其他向公司提供信贷的机构根据公司任何票据、贷款、协议或其他工具（包括作为证物向美国证券交易委员会提交的债务，包括作为证物提交给美国证券交易委员会的文件中描述的债务）宣布违约事件。

3.15 浮动利率交易。借款人在发行日当天或之后的任何时候完成浮动利率交易。

3.16 内幕消息。借款人或其高级职员、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任者和受让人传输、传输、披露或实际传送、转让或披露有关借款人的重要非公开信息，但借款人于同日根据FD法规提交8-K表格并不能立即纠正这种情况。

3.17 规则 144 不可用。如果在发行日后的六 (6) 个日历月之日的任何时候或之后，持有人无法 (i) 从持有人、持有人经纪公司（和相应的清算公司）和借款人的过户代理人合理接受的律师那里获得标准的 “144法律意见书”，以便利持有人根据以下规定将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份规则144，和/或（ii）随即将此类股票存入持有人的经纪账户。

3.18 普通股的退市、暂停交易或报价。如果在发行日当天或之后的任何时候，借款人的普通股（i）被暂停交易，（ii）停止交易，和/或（iii）未能在纳斯达克资本市场上市。

3.19 市值。借款人未能在任何交易日维持至少500万美元的市值，其计算方法是：（i）借款人普通股在相应计算日期前一个交易日的收盘价乘以（ii）在相应计算日期之前的交易日发行和流通的借款人普通股的总股数。

3.20 未能支付摊销款。根据本附注第4.16节的规定，借款人未能在到期时支付摊销款（定义见本附注）。

3.21 股东批准。公司未能在发行日期后的六十（60）个日历日内根据1934年法案颁布的第14c-2条使此类股东批准（定义见购买协议）生效。

3.22 注册声明失败。借款人未能 (i) 提交注册声明（“注册声明”），说明持有人在九年内以现行市场价格（而不是固定价格）转售所有转换股份（定义见购买协议）（“转换股份”）、承诺股（定义见购买协议）（“承诺股”）和行使股份（定义见购买协议）（“行使股”）签发日期后的第 (90) 个日历日，(ii) 使注册声明在一百天内生效自发行之日起二十 (120) 个日历日，(iii) 使注册声明保持有效，直到持有人不再拥有票据、认股权、转换股、承诺股或行使股，(iv) 在所有方面遵守注册权协议的规定，或者 (v) 如果不再存在，则立即修改注册声明或提交新的注册声明（并使该注册声明按照《注册权协议》的规定生效）根据该协议注册的股份足够多持有人以现行市场价格（非固定价格）转售所有转换股、承诺股和行使股的初始注册声明。

3.23 违约事件发生时的权利和补救措施。发生本第三条规定的任何违约事件后，本票据应立即到期应付，借款人应向持有人支付一笔金额，该金额等于当时未偿还的本金加上截至全额还款之日的应计利息（包括任何违约利息）乘以140％（统称为 “违约金额”），以及所有费用，包括但不限于律师费和费用，收款，全部无要求、出示或通知，全部借款人特此明确免除这些条款。持有人可以自行决定根据本票据的条款将本票据的全部或任何部分（包括默认金额）转换为普通股。就普通股付款而言，应适用第1.2节中规定的转换公式以及本附注的所有其他条款。持有人有权行使法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施。

第四条。杂项

4.1 失败或放纵不是放弃。持有人未能或拖延行使本协议项下的任何权力、权利或特权，均不得构成对这些权力、权利或特权的放弃，也不得阻止其以其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。持有人在本协议下存在的所有权利和补救措施是累积的，但不排除其他可用的任何权利或补救措施。

4.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非本协议另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮寄方式寄出，挂号或核证，要求退回收据，预付邮费，(iii) 由信誉良好的航空快递服务送达，费用已预付，或 (iv) 通过专人送达、电报、电子邮件或传真发送，地址如下所示或寄至该当事方最近通过书面通知指定的其他地址.根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应被视为生效（a）当面送达或通过电子邮件或传真送达，并由发送传真机生成准确的确认，发往下方指定的地址或号码（如果在收到此类通知的正常工作时间内的工作日送达），或在交付后的第一个工作日（如果不是在此类通知所在工作日送达）生效将在第二笔业务上收到）或（b）通过快递服务邮寄之日后的第二天，全额预付，寄至该地址，或实际收到此类邮件后，以先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果给借款人，请：

HEMPACCO., INC.

9925 Airway Road

加利福尼亚州圣地亚哥 92154

注意：桑德罗·皮安科内

电子邮件: [编辑]

如果对持有人说：

FIRSTFIRE 全球机会基金有限责任公司

第一大道 1040 号，190 号套房

纽约州纽约 10022

电子邮件: [编辑]

4.3 修正案。本票据及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修改。本文书通篇使用的 “注释” 一词及其所有提及之处，均指最初签订的本文书，或如果后来经过修正或补充，则经如此修正或增补的本文书。

4.4 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应确保持有人及其继承人和受让人受益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据下的任何权利或义务。持有人可以在未经借款人同意的情况下将其在本协议项下的权利转让给持有人私下交易中的任何 “合格投资者”（定义见1933年法案第501（a）条）或其任何 “关联公司”（该术语定义见1934年法案）。尽管本附注中有任何相反的规定，但本票据可以作为与善意保证金账户或其他贷款安排相关的抵押品进行质押。持有人和任何受让人接受本票据即承认并同意，在转换本票据的一部分后，本票据所代表的本票据未付和未兑换的本金可能低于本票据正面所述的金额。

4.5 收款成本。如果拖欠本票据的支付，则借款人应向本票据的持有人支付收款费用，包括合理的律师费。

4.6 适用法律；地点；律师费。本说明的解释和执行应根据特拉华州内部法律进行解释和执行，与本说明的解释、有效性、解释和执行有关的所有问题均应受特拉华州内部法律的管辖，但不考虑可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区的法律）。除非本说明第4.15节另有要求，否则公司就本说明或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼只能在位于特拉华州的州或联邦法院提起。持有人就本票据或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼只能在位于特拉华州的州或联邦法院提起。尽管前述有相反的规定，但此处 (i) 中的任何内容均不限制或应被视为或解释为限制持有人以任何抵押品或任何其他证券进行变现，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，包括通过在任何具有管辖权的法院提起法律诉讼的能力，或 (ii) 应限制或应被视为或解释为限制第4.15节的任何条款这个笔记。公司在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，任何关于其个人不受任何此类法院管辖的索赔，以及任何关于此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起或此类诉讼、诉讼或程序的地点不当（包括但不限于依据）的索赔 论坛不方便）。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本文件项下的任何争议，或者与本说明或此处考虑的任何交易有关或由此产生的任何争议。公司不可撤销地放弃个人送达手续，并同意处理与本票据或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄到本说明规定的通知的有效地址邮寄给公司，并同意此类服务构成良好和充分的诉讼和相关通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。在就本说明或此处或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件提起的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方收回合理的律师费和费用。如果本说明的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本说明其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本说明任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.7 一定金额。每当根据本票据要求借款人支付的金额超过未偿还的本金（或当时需要支付的部分）加上应计和未付利息加上该利息的违约利息时，借款人和持有人一致认为，本票据收到现金付款给持有人造成的实际损失可能难以确定，借款人支付的金额代表规定的损害赔偿金，而不是罚款旨在部分补偿持有人丧失以下机会的机会转换本票据，并以超过根据本票据为此类股票支付的价格的价格出售本票据转换时收购的普通股获得的回报。借款人和持有人特此同意，这种规定的赔偿金额与持有人在没有机会将本票据转换为普通股的情况下收到现金付款可能遭受的损失并不明显不成比例。

4.8 购买协议。公司和持有人应受购买协议的适用条款以及与此相关的文件约束。

4.9 公司活动通知。除非下文另有规定，否则本票据的持有人无权作为普通股持有人，除非且仅限于将本票据转换为普通股。借款人应事先向持有人提供借款人股东会议的通知（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本）。如果借款人为了确定有权获得任何股息或其他分配的股东而获取其股东的记录，则有权认购、购买或以其他方式收购（包括通过合并、合并、重新分类或资本重组）任何类别的任何股份或任何其他证券或财产，或获得任何其他权利，或为了确定有权就此进行投票的股东控制权的任何变更或任何拟议的清算，借款人解散或清盘，借款人应在其中规定的记录日期（或交易或事件完成前三十（30）天，以较早者为准）向持有人邮寄通知，说明为该股息、分配、权利或其他事件而记录的日期，并简要说明该股息的金额和性质、分配、权利或其他事件，但以当时所知的范围为限。借款人应在根据本第4.9节的条款向持有人发出通知的同时，公开宣布任何需要通知持有人的事件。

4.10 补救措施。借款人承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易的意图和目的失效，从而对持有人造成无法弥补的损害。因此，借款人承认，对于违反本票据规定的义务的行为，法律上的补救措施是不够的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本票据的规定，除了所有其他可用的法律或衡平法补救措施以及此处可评估的罚款外，持有人还有权获得禁令或禁令，限制、防止或纠正任何违反本票据的行为注意并具体执行其中的条款和规定，无必要显示经济损失，无需任何保证金或其他担保。

4.11 结构；标题。本说明应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得解释为不利于作为本说明起草者的任何人。本说明的标题为便于参考，不得构成本说明的一部分或影响本说明的解释。

4.12 高利贷。在合法范围内，公司特此同意，在持有人为执行本票据下的任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或诉讼中，不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将抵制任何被迫从高利贷法中受益或受益的努力，无论这些法律现在或此后任何时候生效。尽管本票据中有任何相反的规定，但已明确商定并规定，公司在本票据下对根据适用法律属于利息性质的付款承担的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不限制上述规定的情况下，任何利率或违约利息与适用法律规定的任何其他款项合计均不得超过任何利率或违约利息，或两者兼而有之就公司可能的利益性质而言根据本票据有义务支付的款项超过了该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率因发行日之后的法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新最高合同利率将是自本票据生效之日起适用于本票据的最高合约利率，除非适用法律禁止此类申请。如果在任何情况下，公司就本票据所证明的债务向持有人支付的利息超过最高利率，则该超额部分应由持有人用于任何此类负债的未付本金余额或退还给公司，该超额部分的处理方式由持有人选择。

4.13 可分割性。如果本说明的任何条款根据任何适用的法规或法律规则（包括任何司法裁决）无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为不起作用，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不得影响本说明中任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14 未来融资条款。只要本票据尚未偿还，则借款人或其任何子公司发行任何证券，或对最初在发行日之前发行的证券进行修订，持有人有理由认为任何条款对此类证券的持有人更为有利，或者持有人有理由认为本票据中未向持有人提供该证券的期限（即使该其他证券的持有人没有收到该证券）在此类条件下发生违约之前，享受更优惠的条件其他证券），然后（i）借款人应在相应证券发行和/或修订（如适用）后的一（1）个工作日内将该额外或更优惠的期限通知持有人，并且（ii）根据持有人的选择，该期限应成为与持有人交易文件的一部分（无论借款人是否遵守了本第4.14节的通知条款）。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及预付款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15 争议解决。

(a) 如果存在与转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、截止日期、到期日、收盘价或公允市场价值（视情况而定）有关的争议（包括但不限于与确定上述任何内容有关的争议），公司或持有人（视情况而定）应通过电子邮件将争议提交给另一方（A) 如果由公司提出，则在引起此类争议的情况发生后的两 (2) 个交易日内，或 (B) 如果由持有人在得知引发此类争议的情况之后的任何时候进行。如果持有人和公司无法在公司或持有人（视情况而定）首次向公司或持有人（视情况而定）发出此类争议通知后的两（2）个交易日内就此类决定或计算达成协议，则持有人可以自行选择将争议提交给独立、信誉良好的投资银行或持有人选择的独立外部会计师（“独立第三方”），以及公司应支付此类独立第三方的所有费用。

(b) 持有人和公司应在持有人选择该独立第三方之日后的第二个（第2）个工作日不迟于下午 5:00（纽约时间）之前向该独立第三方（A）交付根据本第 4.15 (a) 和 (B) 节第一句提交的支持其对此类争议立场的书面文件的副本（纽约时间）“争议提交截止日期”）（前面条款 (A) 和 (B) 中提及的文件在此统称为 “必需的争议文件”）（据理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有必需的争议文件的一方将无权（特此放弃其权利）就该争议和此类独立第三方交付或提交任何书面文件或其他支持第三方应解决此问题争议仅基于在争议提交截止日期之前交付给此类独立第三方的必需争议文件）。除非公司和持有人另有书面协议或该独立第三方另有要求，否则公司和持有人均无权向该独立第三方交付或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(c) 公司和持有人应让该独立第三方决定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后的五 (5) 个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。此类独立第三方的费用和开支应完全由公司承担，除非存在明显错误，否则该独立第三方对此类争议的解决是最终的，对各方均具有约束力。

4.16 摊销付款。除了本票据下的所有其他付款义务外，借款人还应以现金向持有人支付以下摊还款（均为 “摊销款”），用于偿还本票据，如下表所示：

[签名页面如下]

为此，借款人已促成其正式授权官员于2023年12月18日以其名义签署本票据，以昭信守。

HEMPACCO., INC.

附录 A--转换通知

下列签署人特此选择根据借款人截至2023年12月18日的本票（“票据”）的条件，将票据（定义见下文）的本金转换为内华达州公司HEMPACCO., INC.（以下简称 “借款人”）的票据（“普通股”）的相应数量的普通股，截至下文所述日期。除转让税（如果有）外，不会向持有人收取任何转换费用。

根据适用说明选中复选框：