附录 3.1 仲量联行（一家马里兰州公司）第四次修订和重述章程，自 2023 年 12 月 11 日起生效

目录第一条办公室... 1 第二条股东大会... 1 第三条董事... 9 第四条高管... 24 第五条股票... 28 第六条通知... 29 第七条一般规定... 30 第八条赔偿... 31 第九条修正案... 36

仲量联行（以下简称 “公司”）第四次修订和重述章程，自2023年12月11日起生效，第一条办公室第1节生效。校长办公室。公司在马里兰州的主要办公室应设在马里兰州的巴尔的摩市。第 2 部分。其他办公室。根据董事会可能不时决定，公司还可能在马里兰州内外的其他地方设有办事处。第二条股东大会第1节.会议地点。为选举董事或出于任何其他目的而举行的股东会议应在美国境内举行，时间和地点应由董事会不时指定，并在会议通知或正式签署的豁免通知中注明。第 2 部分。年度会议。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中规定的日期和时间举行，股东应在会议上选举董事并处理可能适当地提交会议的其他事务。在法律允许的范围内，董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。未能举行年会不会使公司的存在无效或影响任何其他有效的公司行为。第 3 节。特别会议。(a)。将军。除非法律或公司的重述条款（可能不时修订，即 “章程”）另有规定，否则出于任何目的或目的，股东特别会议可由以下任何一方召开：（i）董事会主席（如果有的话）、（ii）总裁、（iii）董事会或（iv）公司秘书（“秘书”）拥有至少百分之三十的股东的书面申请（每项此类请求均为 “特别会议申请” 和此类会议，“股东要求的特别会议”）（完全符合本节规定的要求的公司已发行和流通并有权在会议上投票的股本（此类百分比，即 “必要百分比”）的30％

2 3 以及本第四次修订和重述章程的相关条款（这些 “章程” 可能会不时修订）；前提是，截至此类特别会议请求提交公司之日，每位此类股东都必须持有构成必要百分比的总金额中包含的所有股份。股东是否提交了代表必要百分比的有效特别会议申请，并遵守了本第 3 节和本章程的相关条款（“有效的特别会议申请”），应由董事会真诚决定，该决定应是决定性的，对公司和股东具有约束力。特别股东大会应在董事会规定的日期、时间和地点举行。在股东特别会议上，只能按照会议通知（或其任何补充文件）中规定的方式开展业务。在法律允许的范围内，由董事会主席、总裁、董事会或秘书召集的股东特别会议可以由召集此类特别股东大会的一方推迟、重新安排或取消。(b) 召集股东要求的特别会议。为了召开股东要求的特别会议，特别会议申请必须由总共不低于必要百分比的股东（或其正式授权代理人）签署，并注明日期并亲自或通过挂号信送交公司主要执行办公室的秘书。此类特别会议请求应符合第 3 节，并应包括有关提交特别会议请求的股东和任何股东关联人员（定义见下文）（统称 “请求股东”）的特殊信息：(i) 关于股东要求的特别会议的具体目的或目的的声明，包括对所有预期提案的描述；(ii) 除任何被邀股东（定义见下文）外，所有要求列出的信息根据第 8 条发出的通知本第二条；(iii) 截至该特别会议请求提出之日所拥有的必要百分比的书面证据；但是，如果提出特别会议请求的任何登记股东不是代表必要百分比的股本的受益所有人，则每份此类特别会议申请还必须包括书面证据，证明代表其提出此类特别会议请求的受益所有人以及登记在册的股东均为实益所有人受益所有人，截至此类特别会议请求提交秘书之日的必要百分比；(iv) 每位申请股东和代表其提出特别会议请求的受益所有人（或其各自的正式授权代理人）确认，截至特别会议请求提交之日和拟议的股东请求特别会议的记录日期之前，此类股东拥有的股份数量的任何减少均构成撤销特别会议的地点在削减幅度内提出申请，并承诺将任何此类减少立即通知公司；以及（v）陈述至少一位申请股东或至少一位申请股东的合格代表打算亲自出席，在股东要求的特别会议上介绍股东要求的每项业务。此外，每位非受邀股东的申请股东应立即提供公司合理要求的与特别会议请求有关的任何其他信息。如果董事会确定特别会议请求有效，并且根据适用法律，待审议的提案或将要开展的业务是股东采取行动的适当主题，则秘书应致电

3 并根据特别会议请求中规定的目的发出股东要求召开特别会议的通知。此外，为了被视为及时、适当和有效，特别会议请求应在必要时进一步更新，以使此类特别会议请求中提供或要求提供的信息（x）截至股东要求的特别会议的记录日期，以及（y）截至该会议或任何续会或延期之前十（10）个工作日之日（前提是此类更新必须送达）不迟于五 (5) 给公司主要执行办公室的秘书) 如果需要根据前述 (x) 条进行更新，则应在会议记录日期之后的工作日；如果根据前述 (y) 条款要求进行更新，则不得迟于会议或任何休会或延期日期之前八 (8) 个工作日）。为避免疑问，本章程第 3 节或任何其他部分规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何特别会议请求或其他通知中任何缺陷的权利，也不应延长本协议规定的任何适用截止日期，以修改或更新任何提案或提名（或相关通知）或提交任何新的提案或提名（或相关通知），包括但不限于更改或增加被提名人，拟提起的事项、业务和/或决议在股东会议之前。如果未根据本段的上述规定更新特别会议请求，则与此类书面更新相关的信息可能被视为未根据本第 3 节提供。就本第3节而言，“应邀股东” 是指根据经修订的1934年《证券交易法》第14条及其相关细则和条例（经修订并包括此类细则和条例的《交易法》）提出的召集特别会议请求的任何股东。就本第二条和第三条第3款而言，“股东关联人” 是指 (A) 作为 “集团”（该术语在《交易法》第13d-5条中使用）且该股东发出通知或请求或该股东知道正在与该股东协调行事的任何人，（B）该股东拥有的记录在案的公司普通股的任何受益所有人（其他（作为存托机构的股东），（C）该股东的任何关联公司或关联公司，（D）任何参与者（如定义见附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段（或任何后续指示），与该股东或其他股东关联人就任何提案或提名（视情况而定）以及（E）股东提议提名参选或连任公司董事的任何人；但是，该术语在任何情况下均不得指被邀股东。(c) 多次特别会议请求。在确定特别会议请求是否符合本第 3 节的要求时，只有在以下情况下才会合并考虑多项特别会议申请：(i) 每项特别会议请求确定了股东要求的特别会议的目的或宗旨相同或基本相同，以及拟在股东要求的特别会议之前提出的业务项目相同或基本相同（如果该目的是提名一个或多个人员竞选董事会，则意味着相同的每份相关的特别会议请求中都提名了一位或多位个人），而且（ii）此类特别会议请求已注明日期，并在最早的特别会议请求送交秘书后的六十（60）天内送交秘书

4 与此类业务项目有关的会议请求。提出请求的股东可以随时通过向秘书提交书面撤销特别会议请求来撤销特别会议申请，如果在撤销后，持股比例低于必要百分比的请求股东仍未撤销申请，则董事会可以自行决定取消股东要求的特别会议。第 4 部分。会议通知。秘书应在每次股东大会召开前不少于十 (10) 天或不超过九十 (90) 天向有权在股东大会上投票的每位股东和有权获得会议通知的其他每位股东发出或安排给予会议通知、书面或印刷通知，说明会议时间、会议地点（如果有）以及远程通信手段（如果有），以及（如果有）会议或适用法律可能另有要求，召集会议的目的或目的，要么是邮寄或亲自将其交给该股东，或将其留在他们的住所或通常的营业地点，通过电子传输或适用法律允许的任何其他方式。第 5 部分。法定人数。除非法律或《章程》另有规定，否则已发行和流通的股票的大多数持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有业务交易股东会议的法定人数。一旦确定了法定人数，就不能因为撤回足够的表决票而使法定人数不足法定人数而被打破。会议主席可在不超过原始记录日期后一百二十 (120) 天的日期不时休会，恕不另行通知（无论是否有法定人数）。在有法定人数出席或派代表出席的续会上，可以处理最初注意到的会议中可能已经处理的任何事务。如果续会的日期比原始记录日期晚一百二十 (120) 天以上，或者如果在休会之后为续会确定了新的记录日期，则应在会议日期前不少于十 (10) 天或九十 (90) 天向有权在会议上投票的每位股东发出延期会议通知。第 6 节。代理。任何有权投票的股东均可亲自表决，也可以由其代理人通过该股东或其本协议授权的代理人签署的书面文书进行表决，并交给会议秘书；但是，除非该委托书规定了更长的期限，否则在委托书之日起十一（11）个月后不得对代理人进行表决或采取行动。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都可以使用除白色以外的任何代理卡颜色，该颜色应保留给董事会专用。第 7 节。投票。在有法定人数出席的所有股东会议上，除非法律、章程或本章程另有规定，否则向任何股东大会提出的任何问题均应由有权就该问题进行表决的股票持有人投票总数的多数票的赞成票决定，并作为一个类别进行表决。董事会可自行决定或主持股东大会的公司高级管理人员可自行决定要求在该会议上进行的任何表决均应以书面投票方式进行。

5 第 8 节。股东大会上的业务性质。在不违反本第8节最后一段的前提下，除以下业务外，不得在年度股东大会上进行交易：(a) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）或根据董事会（或其任何正式授权的委员会）正式提交年会的业务，或 (b) 在本规定的通知发出之日为登记股东的公司任何股东 (i) 以其他方式在年会上正式提交第 8 条以及确定有权获得的股东的记录日期在此类年会上投票，以及 (ii) 谁遵守了本第 8 节规定的通知程序。除任何其他适用要求外，为了使股东能够正确地将业务提交年度会议，该股东必须及时以适当的书面形式将此事通知秘书。为了及时，股东给秘书的通知必须至少在前一届年度股东大会周年纪念日之前九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达或邮寄给公司主要执行办公室；但是，如果召开年度会议的日期不在三十 (30) 天或六十 (60) 天之内在这样的周年纪念日之后，为了及时收到股东的通知，必须不迟于除公司邮寄年会日期通知或公开宣布年会日期之日之后的第十（10）天营业结束之日，以先发生者为准。在任何情况下，年会的休会、休会、延期、司法暂停或重新安排均不得开始向股东发出上述通知的新时限。为了采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须就股东提议在年会之前提出的每项事项（不包括提名董事会成员候选人），(a) 简要描述希望在年会之前提出的业务，(b) 提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修订本《章程》的提案、拟议修正案的措辞）和 (c)在年会上开展此类业务的原因。此外，为了采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须就提交通知的股东和每位股东关联人列出：(a) (i) 该股东和每位股东关联人的姓名和记录地址，(ii) 该股东直接或间接实益拥有或记录在案（具体说明所有权类型）的公司股票的类别或系列和数量，以及每位股东关联人（包括获得实益所有权的任何权利）在未来的任何时候，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝或条件满足后才可行使），以及收购此类股份的一个或多个日期，（iii）任何期权、认股证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列的股份相关，或者其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，无论是否为此类票据或权利应以公司的标的类别或系列股本或其他直接或间接拥有的股本（“衍生工具”）进行结算

6 当事人，以及任何其他直接或间接获利润或分享公司股份价值增加或减少所得利润的机会，(iv) 描述该股东与任何其他人（包括其姓名）之间就该股东提议开展此类业务而达成的所有安排或谅解，以及该股东在该业务中的任何重大利益，(v) 任何委托书、合同、安排、谅解或关系这样的股东和每位股东关联人有权直接或间接地对公司任何证券的任何股份进行表决，(vi) 每方持有的公司任何证券中的任何空头权益（就本第8节而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享价值下降所得的任何利润，则该人应被视为在证券中拥有空头权益标的证券），（vii）股票的任何股息权公司由上述各方直接或间接地拥有与公司标的股份分开或分离的公司股票或衍生工具中的任何相应权益，（viii）普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股票或衍生工具中的任何相应权益，其中该方是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，（ix）该股东是否打算或是否属于集团的陈述打算、亲自或通过代理人出席举行年度会议，将此类业务提交会议，以及 (x) 截至该通知发布之日，该股东和每位股东关联人因公司股票或衍生工具（如果有的话）价值的任何增加或减少而直接或间接有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的直系亲属在同一家庭中持有的任何此类权益；(b)) 需要在 a 中列出的所有信息根据《交易法》第13d-1 (a) 条或根据《交易法》第13d-2 (a) 条提出的修正案提交附表13D，前提是该股东和任何股东关联人必须根据《交易法》就公司提交此类声明（无论该个人或实体实际上是否需要提交附表13D）；以及（c）与每个此类当事方有关的任何其他信息在委托书或与以下事项有关的其他文件中披露为提案征集代理人（或在根据第三条第3款提名或提名的情况下，根据《交易法》第14条在有争议的选举中选举董事）。根据本第8节发出通知的股东应不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录之日起五 (5) 天（或者，如果确定有权投票的股东的记录日期为会议前五 (5) 天或更少天，则不迟于该记录日期和会议开始后两 (2) 天中较早者）补充该通知以披露本节所要求的信息 8 自该记录之日起，并应立即提供更新和补充不时向秘书发出此类通知，使此类通知中提供或要求提供的信息在会议或任何休会或推迟之日继续真实正确。如果根据本第8节提供通知的股东未能根据本段的上述规定提供任何更新，则与此类书面更新有关的信息可能被视为未根据本第8节提供。

7 如果发出通知的股东根据本第 8 节提交的任何信息在任何重大方面（由董事会或其委员会确定）均不准确，则此类信息应被视为未根据本第 8 节提供。发出此类通知的股东应在得知根据本第8节提交的任何信息的任何不准确或变更后的两（2）个工作日内以书面形式通知秘书，并且任何此类通知均应明确指出不准确或变更，但据了解，此类通知不得纠正该股东先前提交的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，该股东应在该请求提出后的七 (7) 个工作日内（或此类请求中可能合理规定的其他期限）提供 (A) 董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明该股东根据本条提交的任何信息的准确性第 8 节和 (B) 对任何内容的书面确认截至较早日期，该股东根据本第8节提交的信息。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第8节提供。就本第8节和第三条第3款而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的公告，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的公告。遵守本第8条对拟议提交年度会议的任何业务的要求（董事提名除外，董事提名应受第三条第3和/或15条的约束），也应遵守《交易法》的所有适用要求。本第8条中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。本第8节中的任何内容均不要求公司有义务或被视为有义务在其委托书中纳入公司任何股东的任何提案。第 9 节。记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票，或有权获得任何股息或其他分配或任何其他权利的分配，或有权行使与股票的任何变动、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于营业结束在确定记录日期的当天以及哪个记录日期：(a) 在就任何股东大会或其续会而言，不得超过该会议日期之前九十 (90) 天或少于十 (10) 天；而且 (b) 对于任何其他行动，不得超过该其他行动的九十 (90) 天。如果未确定记录日期：(x) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为 (i) 邮寄通知当天营业结束或 (ii) 会议前三十（30）天；以及（y）为任何其他目的确定股东的记录日期应为当日营业结束之日中较晚者

8 董事会通过了与此相关的决议。只要休会的日期不超过原始记录日期后一百二十 (120) 天，则有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，前提是董事会可以为续会确定新的记录日期。第 10 节。开展业务。董事会主席应担任每届股东大会的主席（“会议主席”）。在董事会主席缺席的情况下，董事会可以指定公司的任何董事或高级管理人员担任会议主席，只有董事会可以进一步规定在董事会主席和指定人缺席的情况下谁应担任任何股东大会的主席。在董事会主席缺席的情况下，董事会有权指定公司的任何董事或高级管理人员担任会议主席。股东将在会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席决定并在该会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的细则和条例不一致，否则会议主席应有权和授权规定规则、规章和程序，并采取该主持人认为适合会议正常举行的所有行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：（i）制定会议议程或工作顺序；（ii）维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；（iii）限制有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表出席或参加会议或作为会议主持人的其他人应确定; (iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议; (v) 限制分配给与会者提问或评论的时间.会议主席除作出可能适合于会议举行的任何其他决定外，如果事实成立，还应确定某一事项或业务没有被适当地提交会议，如果会议主席作出这样的决定，则该会议主席应向会议宣布，任何未在会议之前以适当方式提出的此类事项或事项均不得进行处理或审议。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。第 11 节。进行投票。在所有股东大会上，除非投票由检查员进行，否则应收到代理人和选票，所有涉及选民资格和代理人有效性、接受或拒绝选票以及本章程、章程或法律未另行规定的业务行为程序的问题均应由会议主席决定或决定。在任何股东大会之前，董事会可任命人员担任会议及其任何续会的选举监察员。如果没有这样任命选举检查员，会议主席可以在会议上任命一名或多名选举检查员。在会议上竞选董事的候选人不得在会上担任检查员。如果被任命为检查员的任何人未能出庭或未能或拒绝采取行动，会议主席可以指定一个人来填补该空缺。检查员，如果任命，则在董事会或董事会授权的范围内

9. 会议主席应确定已发行股份的数量和每股的表决权、出席会议的股份、法定人数的存在以及代理人的真实性、有效性和效力；接受选票、选票或同意；听取并确定以任何方式出现的与投票权有关的所有质疑和问题；计算所有选票或同意并将其制成表格；确定结果；并采取任何其他行动在公平对待所有股东的情况下进行选举或投票可能是恰当的。除非董事会或会议主席要求或下令，否则无需通过投票进行投票，也不必由检查员进行投票。第 12 节。非正式行动。在股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是股东会议记录备案（1）一致书面同意，列出行动，并由有权就该事项进行表决的每位股东以书面形式或电子传送方式给出；（2）以纸质形式或电子传送方式提交书面豁免，由每位有权获得会议通知但无权获得会议通知的股东签署在那里进行表决，在每种情况下都要以书面形式提交或包含股东大会记录的电子表格。第三条董事部分 1.董事人数和选举。(a) 董事会应由不少于三（3）名或超过十五（15）名成员组成，其确切人数应由董事会不时通过决议确定。除本第三条第4款另有规定外，董事应由股东在年度股东大会上选出，每位以这种方式当选的董事应任职至该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职或被免职。董事不必是股东。(b) 除本第三条第4款关于空缺的规定外，每位董事均应在有法定人数出席的任何董事选举会议上以对董事的多数票选出，前提是截至公司提交最终委托书之日前十四 (14) 天（无论此后是否修改）（或补充）证券交易委员会，被提名人人数超过候选董事人数当选（“有争议的选举”），董事应通过在任何此类会议上亲自或代理人代表的多数股份投票选出，并有权对董事选举进行投票。就本节而言，所投的多数票是指投给 “支持” 某位董事的股票数量必须超过 “反对” 该董事的票数（“弃权票” 和 “经纪人不投票” 不计为 “赞成” 或 “反对” 该董事的选票）。(c) 如果现任董事未能在非竞争性选举的选举中获得多数选票，则该现任董事应立即向董事会提出辞呈。董事会提名和治理委员会（或董事会根据本章程第 12 款第 III 条指定的其他委员会）应就是否接受或拒绝该现任董事的辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到以下因素，对辞职采取行动

10 委员会的建议，并在选举结果获得认证后的九十（90）天内（通过发布新闻稿并向证券交易委员会提交适当的披露）公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则公开披露该决定的理由。该委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事将不参与该委员会的建议或董事会对其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，则该董事将继续任职至下次年会以及其继任者正式当选，或其较早辞职或被免职。(d) 如果董事会接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可根据本章程第三条第 4 款第 4 款的规定自行决定填补由此产生的任何空缺，也可以根据本章程第三条第 1 款的规定缩小董事会规模法律。第 2 节。董事会主席。董事会应选出一名成员担任董事会主席，任期由董事会决定（必要时可在年度股东大会上重新当选）。董事会主席的任期应直到董事会选出其继任者，或者直到他或她提前辞职或被免职。董事会主席可以在任何时候通过全体董事会多数的赞成票无故被免职。除非董事会主席还担任本协议第四条规定的职位之一，否则不得将其视为公司的高级职员。根据纽约证券交易所规则或其他规定，董事会主席可以是董事会的独立成员。董事会主席应拥有董事会可能不时分配的权力和职责。董事会主席应向董事会和股东报告，并应确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议得到执行。在董事会主席缺席的情况下，董事会可任命一名董事会副主席代替董事会主席，其职责由董事会分配给他（她）。第 3 节。提名董事。除非章程中另有规定（关于公司普通股或优先股持有人在某些情况下提名和选举指定数量的董事的权利），否则只有按照以下程序获得提名的人员才有资格当选并有资格担任公司董事。董事会选举人员的提名可以在任何年度股东大会上提出，也可以在为选举董事而召集的任何特别股东大会上提出，（a）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或按照董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示提名，或者（b）由在发出本第 3 节规定的通知之日作为登记股东的公司任何股东（i）提名确定有权投票的股东的记录日期

11 次此类会议，以及 (ii) 谁遵守了本节中规定的通知程序 3.本第3节和第15节中规定的程序应是股东提名的唯一手段（除非根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定，并受优先股持有人的权利的约束）。股东可以在任何股东大会上提名参选的人数不得超过该股东大会上要选出的董事人数，在本节规定的期限到期后，任何股东都无权进行额外提名或替代提名。除任何其他适用要求外，股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出提名通知，才能提名。为及时起见，股东向秘书发出的提名通知必须送达或邮寄至公司主要执行办公室 (a) 如果是年度会议，则应在前一届年度股东大会周年纪念日之前不少于九十 (90) 天，也不得超过一百二十 (120) 天；但是，前提是年会召开的日期并非如此在此周年纪念日之前的三十 (30) 天内或之后的六十 (60) 天内，为了及时起见，股东通知必须在公司邮寄年会日期通知或公告年会日期之后的第十（10）天营业结束之前收到，以先发生者为准；（b）如果是为选举董事而召开的特别股东大会，则不迟于第二天第十（10）天营业结束之日特别会议日期的通知是在哪一天寄出的，或者是公开宣布特别会议的日期特别会议已经举行，以先举行者为准。在任何情况下，年度会议或特别会议的休会、休会、延期、司法暂停或重新安排均不得为发出上述股东通知开启新的时限。为了采用正确的书面形式，股东向秘书发出的提名通知除了第二条第8款规定的披露、承诺、陈述和其他要求外，还必须陈述股东是否打算或属于打算根据《交易法》第14a-19条征集代理人以支持公司提名人以外的任何被提名人的集团，以及股东提名的每个人提名参选董事:(i) 姓名, 年龄,该人的营业地址和居住地址；（ii）该人的主要职业或工作；（iii）该人实益拥有的或记录在案的公司股票的类别或系列和数量；（iv）一份关于该拟议被提名人的背景和资格的书面问卷，该问卷由该拟议被提名人按公司要求的表格填写（发出通知的股东应以书面形式要求秘书填写）秘书应向该股东提供在收到此类请求后的十（10）天内）；（v）该拟议被提名人按照公司要求的格式填写的书面陈述和协议（该股东应以书面形式向秘书申请该表格，秘书应在收到此类请求后的十（10）天内向该股东提供该表格），前提是该拟议被提名人：（A）现在和将来都不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，目前也不打算对任何人作出任何承诺或保证那个人知道怎么样

12 个人如果当选为公司董事，将就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守信托义务的能力的投票承诺采取行动或进行投票；（B）现在和将来都不会成为与公司达成的任何协议、安排或谅解的当事方公司以外的任何人就以下方面的任何直接或间接的补偿、报销或补偿与尚未向公司披露的作为董事或被提名人的服务或行动的关系；(C) 如果当选为公司董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、章程、本章程、所有适用的公开披露公司治理、道德、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策以及公司通常适用于董事的所有其他准则和政策（还有哪些其他指导方针和政策将在秘书收到该拟议被提名人的任何书面请求后的五（5）个工作日内提供给该拟议被提名人）以及州法律规定的所有适用的信托义务；（D）同意在公司的委托书和会议代表表格中被提名为被提名人；（E）如果当选，打算担任公司董事一整期；（F）将提供事实，与公司及其股东的所有通信中真实和正确的陈述和其他信息所有重大方面，并且不会和将来都不遗漏陈述任何必要的事实，以便在任何重要方面都不会产生误导性；(vi) 对过去三 (3) 年来所有直接和间接的补偿以及其他重要货币协议、安排和谅解的描述，以及该个人、其各自的关联公司和同伙人或他人之间或之间的任何其他重要关系一方面，与之协调行动，以及另一方面，股东和任何股东关联人士，包括但不限于根据S-K条例颁布的第404条要求披露的所有信息，前提是股东或任何股东关联人是该规则所指的 “注册人”，而股东提名的人是该注册人的董事或执行官；(vii) 对可以合理预期该人产生的任何业务或个人利益的描述与之存在潜在的利益冲突公司或其任何子公司；以及 (viii) 根据《交易法》第14条，在委托书或其他文件中需要披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息与该人有关的任何其他信息。公司可要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格或适合担任公司董事；或可能对合理股东了解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要的其他信息，如果公司提出要求，则本句所要求的任何补充信息应由发出通知的股东在十 (10) 天内提供在被要求之后公司。此外，董事会可以要求任何拟议的被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，并且该拟议被提名人应在董事会或其任何委员会提出合理要求后的十 (10) 天内亲自参加任何此类面试。

13 应董事会的要求，任何股东提名参选董事的任何人（包括下文定义的任何股东提名人）均应以与公司通常对潜在董事会成员进行的背景调查相一致的方式，向公司对该被提名人进行背景调查（包括通过第三方调查公司）提供该被提名人的同意，并提供完成此类背景调查所需的合理必要信息董事会。根据本第3节发出通知的股东应不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录之日起五 (5) 天（或者，如果确定有权投票的股东的记录日期为会议前五 (5) 天或更少天，则不迟于该记录日期和会议开始后两 (2) 天中较早者）补充该通知以披露本节所要求的信息截至该记录日期，并应立即对此提供更新和补充不时向秘书发出通知，使此类通知中提供或要求提供的信息在会议或任何休会或推迟之日继续真实正确。如果根据本第 3 节提供通知的股东未能根据本款的上述规定提供任何更新，则与此类书面更新有关的信息可能被视为未根据本第 3 节提供。应董事会的要求，董事会提名参选董事的任何人均应向秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。如果会议主席确定提名不是按照上述程序作出的，则主席应向会议宣布该提名存在缺陷，此类有缺陷的提名将不予理会。遵守本第3节关于提名人选董事会成员的要求的股东也应遵守《交易法》的任何适用要求。本第3节中的任何内容均不强制或被视为有义务在其委托书中提名公司任何股东提名为董事的任何人。如果发出通知的股东根据本第 3 节提交的任何信息在任何重大方面（由董事会或其委员会确定）均不准确，则此类信息应被视为未根据本第 3 节提供。发出此类通知的股东应在得知根据本第3节提交的任何信息的任何不准确或变更后的两（2）个工作日内以书面形式通知秘书，并且任何此类通知均应明确指出不准确或变更，但据了解，此类通知不得纠正该股东先前提交的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，该股东应在该请求提出后的七 (7) 个工作日内（或此类请求中可能合理规定的其他期限）提供 (A) 董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明该股东根据本条提交的任何信息的准确性第 3 节和 (B) 对任何内容的书面确认截至较早日期，该股东根据本第3节提交的信息。如果股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则应提供以下信息

14 要求书面核实或确认可被视为未根据本第 3 节提供。尽管本文有相反的规定，如果（A）任何提名股东根据《交易法》第14a-19（b）条就任何拟议的被提名人发出通知，并且（B）（1）该股东随后（x）通知公司，该股东不再打算根据《交易法》第14a-19（b）条征求代理人来支持该拟议被提名人的选举或连任，或（y）) 未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能遵守及时提供合理证据，足以使公司确信该提名股东符合《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求（根据以下一句），（2）没有其他提名股东根据交易法第14a-19（b）条根据交易法第14a-19条提供的信息，就该拟议被提名人（x）向公司提供通知或这些章程，仍打算征集代理人来支持选举，或者根据《交易法》第14a-19 (b) 条，并且 (y) 符合《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求以及下句中规定的要求，重新选举该拟议被提名人，则该拟议被提名人的提名将不予考虑，不得对该拟议被提名人的选举进行投票（尽管在这方面有代理人）公司可能已收到此类选票）。应公司的要求，如果任何提名股东根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，则该股东应在适用会议日期前五（5）个工作日之前以书面形式向秘书提交合理的证据，证明已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求。第 4 部分。空缺。在遵守任何一个或多个类别或系列普通股或优先股的条款的前提下，董事会中因董事人数增加而出现的任何空缺都可能由整个董事会的多数成员填补，而董事会出现的任何其他空缺可以由当时在任的董事会过半数成员（即使少于法定人数）或唯一剩下的董事填补。股东可以选择填补董事会因董事被罢免而产生的空缺。尽管有上述规定，但当公司任何一个或多个类别或类别或系列的优先股或普通股的持有人有权在年度或特别股东大会上单独投票选举董事时，此类董事职位的选举、任期、空缺的填补和其他特征应受章程管辖。第 5 部分。职责和权力。公司的业务和事务应在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、章程或本章程未要求股东行使或做的所有合法行为和事情。第 6 节。组织。在董事会的每次会议上，董事会主席，如果董事会主席缺席，则由首席执行官缺席，则由总裁出席，如果总裁缺席，则由总裁出席

15 董事会副主席，如果有一位董事会副主席，或者如果董事会副主席缺席，则由出席会议的董事中过半数选出的董事担任董事会会议主席。秘书应担任董事会每次会议的秘书。如果秘书缺席董事会的任何会议，则助理秘书应在该会议上履行秘书职责；而且，如果秘书和所有助理秘书缺席任何此类会议，董事会会议主席可以任命任何人担任会议秘书。第 7 节。罢免董事。只有根据章程条款，才能罢免任何董事或整个董事会。第 8 节。会议。董事会可以在马里兰州内外举行定期和特别会议。董事会的例行会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在职的多数董事召开。说明会议地点、日期和时间的董事会每次例会或特别会议的通知应在会议日期前不少于四十八 (48) 小时通过邮寄方式发给每位董事，也可以在提前二十四 (24) 小时发出通知时通过电话、传真或电子传送方式发给每位董事，或者在召集该会议的人认为必要或适当的较短时间内发出通知。第 9 节。法定人数。除非法律、章程或本章程另有规定，否则在董事会的所有会议上，整个董事会的过半数构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行动应由董事会采取行动。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则在达到法定人数之前，出席会议的董事可以不时休会，除了在会议上宣布续会的时间和地点外，无需另行通知。第 10 节。董事会的行动。除非《章程》或本章程另有规定，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子方式同意，并且书面或书面形式与董事会或委员会的议事记录一起以纸质或电子形式提交。第 11 节。通过会议电话开会。除非《章程》或本章程另有规定，否则董事会或其任何委员会成员可以（并应任何此类成员的要求，应有机会）通过电话会议或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，前提是所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，并且根据本第 11 条参加会议即构成出席亲自参加这样的会议。

16 第 12 节。委员会。(i) 董事会可通过全体董事会多数通过的决议，任命由公司一 (1) 名或多名董事组成的一 (1) 个或多个委员会；(ii) 董事会可指定一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员；以及 (iii) 在缺席或不合格的情况下取消委员会成员的资格，如果董事会没有指定候补成员来接替缺席的委员，或被取消资格的成员，出席任何会议且未被取消投票资格的成员无论其是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在法律允许的范围内，在本章程或设立此类委员会的决议中规定的范围内，任何委员会都应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限。如果灾难状态严重到足以阻止董事和高级管理人员按照《章程》和本章程的规定开展和管理公司的事务和业务，则任何两 (2) 位或更多现有董事应组成执行委员会，负责根据章程和章程全面开展和管理公司事务。本节须由董事会为此目的不时通过的决议予以执行，本章程（本节除外）的任何条款以及任何与本节规定或任何此类实施决议条款相抵触的决议应暂停执行，直到根据本节行事的任何临时执行委员会确定恢复管理其事务对公司有利业务在所有其他人之下这些章程的规定。第 13 节。补偿。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并可获得固定金额的出席董事会每次会议的报酬，或规定的工资，或董事会不时确定的其他薪酬。此类付款不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。特别委员会或常设委员会的成员可因参加委员会会议而获得报酬。第 14 节。整个董事会。正如这些章程中通常使用的那样，“整个董事会” 一词是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总人数。尽管本章程中有任何相反的规定，但如果实际任职的董事人数在任何时候都不构成按照本章程的规定采取行动所需的整个董事会的必要比例，则必须以当时在职董事的75％的赞成票对此类项目采取任何行动。第 15 节。代理访问。在遵守本章程规定的条款和条件的前提下，公司应在其年度股东大会的代理材料中包括根据本第 15 条由合格股东（“股东被提名人”）提名参选董事会的任何人的姓名及所需信息，前提是该合格股东和股东被提名人满意

17 本第15节的要求以及该合格股东在提供本第15节所要求的书面通知（“代理访问通知”）时明确选择根据本第15条将该股东被提名人纳入公司的代理材料。就本第15节而言：(a) “有表决权的证券” 指有权对董事选举进行普遍投票的公司已发行股本；(b) “成分股持有人” 是指持有代理访问申请所需股份（定义见下文）或有资格成为合格股东的任何股东、合格基金中的投资基金或受益持有人；（c）“关联公司” 和关联公司” 其含义与第 405 条中规定的含义相同经修订的1933年证券法；但是，规定 “关联公司” 定义中使用的 “合伙人” 一词不应包括未参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人；(d) 就本第15条而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 直接或间接控制该股东或与该股东共同行事的任何人，(ii) 股票的任何受益所有人该股东以记录在案的方式拥有或受益人拥有的公司，以及 (iii) 任何控制、由本定义第 (i) 或 (ii) 条提及的任何个人或受益所有者控制或受共同控制；以及 (e) 股东仅被视为 “拥有” 有表决权证券的已发行股份，而股东本身同时拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据前述 (i) 和 (ii) 条款计算的有表决权的证券数量应被视为不包括该股东（或其任何关联公司）在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空销售）中出售的任何股份（x）（如果股东的关联公司已达成以下任何安排，则应减去）该股东（或其任何关联公司）在任何尚未结算或完成的交易（y）中出售的任何股份关联公司）出于任何目的或该股东（或其任何关联公司）根据协议购买转售或 (z) 受该股东（或其任何关联公司）签订的任何期权、认股证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论该票据或协议是以股票还是根据有表决权的证券的名义金额或价值使用现金结算，在任何情况下，哪种工具或协议已经或打算拥有，或者如果由任何一方行使，(i) 在未来任何时候以任何方式、任何程度或任何时候减少此类内容的目的或效果股东（或其关联公司）对任何此类有表决权证券进行投票或指导投票的全部权利，和/或（ii）对冲冲或改变该股东（或其关联公司）对此类有表决权证券的全部经济所有权所产生的收益或损失，但仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的此类安排除外，该基金在加入此类安排时有表决权证券所占比例低于百分之十（10％））该指数的比例值。就本第15条而言，股东应被视为 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的有表决权的证券，前提是股东本身保留指示如何使用有表决权的证券进行投票的绝对权利

18 涉及董事的选举以及指导董事处置的绝对权利，并拥有有表决权的证券的全部经济利益。为了评估根据本第 15 条是否被视为 “拥有” 有表决权证券，如果声称所有权的人可以在不超过五 (5) 个工作日的通知下召回此类借出的有表决权证券，或者 (B) 通过授予此类有表决权证券的任何投票权时，股东对原本拥有的有表决权证券的所有权应被视为在正常业务过程中继续存在（A）委托书、委托书或其他文书或安排在所有这些情况下，股东可以随时撤销。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。就本 (e) 小节而言，每次提及 “股东” 均应适用于股东的每位成分股持有人。就本第15条而言，公司将在其委托书中包含的 “必要信息” 是：（1）股东被提名人的姓名；（2）公司认为根据《交易法》颁布的法规必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；（3）如果符合条件的股东选择这样做，则合格股东的书面声明，不得超过五百人 (500) 字，支持这样的候选人资格合格股东的股东被提名人（以下简称 “声明”）；但是，公司可以在其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律、法规或上市标准的任何信息或陈述（或其部分），在所有重大方面都不真实和正确，或者没有陈述作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，或直接或间接质疑品格、诚信或个人声誉在没有事实依据的情况下直接或间接指控任何人的不当、非法或不道德行为或结社。为避免疑问，尽管有本章程的任何其他规定，公司仍可自行决定征求对任何符合条件的股东和/或股东被提名人的陈述或其他信息，包括就上述内容向公司提供的任何信息，并将其包含在委托书中。为了及时起见，必须在公司开始交付与最近举行的年度股东大会有关的代理材料的周年纪念日前不少于一百二十 (120) 天或不超过一百五十 (150) 天向公司主要执行办公室秘书提交代理访问通知。为避免疑问，在任何情况下，年会的休会或延期（公司已公布日期）均不得开始发出代理访问通知的新时限。公司年度股东大会代理材料中出现的股东提名人（包括符合条件的股东根据本第 15 条提交的供纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人或以其他方式被任命为董事会成员的股东提名人）的人数不得超过 (x) 两 (2) 和 (y) 中较大者中的较大值不超过百分之二十 (20%) 的整数根据本第 15 条规定的程序，截至可以发出代理访问通知的最后一天的在职董事人数（人数越多，

19（“许可人数”）；但是，允许人数应减少：（i）在任董事人数或候选董事人数，他们曾在适用年会之前的两次年度股东大会上担任股东提名人，并且董事会正在建议在即将举行的年会上连任；（ii）无论哪种情况，在职董事或候选董事的人数都将是包含在公司与该年度相关的代理材料中根据与任何股东或股东集团达成的任何协议、安排或其他谅解（不包括该股东或股东集团从公司手中收购有表决权的证券而达成的任何此类协议、安排或谅解），以无反对（公司）的被提名人举行会议，但本条款（ii）中提及的在两者中均当选为董事会提名人的任何董事除外紧接适用日期之前的年度股东大会年度会议；此外，如果董事会决定缩小董事会规模，则在年会日期当天或之前生效，则允许人数应根据减少的在职董事人数计算。如果合格股东根据本第15条提交的股东被提名人人数超过允许人数，则任何符合条件的股东提名人以供纳入公司委托书的任何合格股东都应 (i) 根据合格股东希望将此类股东提名人选入公司委托书的顺序对此类股东被提名人进行排名，并且 (ii) 明确规定并包括该委托书中提及的相应排名向公司提交的代理访问通知中的前述条款（i），涉及根据该通知提交的所有股东被提名人。如果符合条件的股东根据本第 15 条提交的股东被提名人人数超过允许人数，则符合第 15 条要求的符合条件的股东被提名人（根据前一句排序）将按照每位合格股东在其代理访问通知中披露为拥有的有表决权证券的股份数量（从最大到最小）的顺序被选入公司的代理材料，直到达到允许人数已提交给公司（但有一项谅解，即如果先前已达到允许人数，则符合条件的股东最终可能不包括其任何股东提名人）。如果在每位合格股东选择了一位股东被提名人后仍未达到允许人数，则此选择过程将根据需要继续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到许可人数。达到允许人数后，如果符合本第15节资格要求的任何股东被提名人随后撤回、被撤回提名或此后未被提名参加董事选举，则不得要求其他被提名人或被提名人取代该股东被提名人，也不得将其包含在公司的代理材料中或根据本第15条以其他方式提交董事选举。“合格股东” 是指拥有并曾经拥有一个或多个受益所有人，或代表一个或多个拥有并曾经拥有（在每种情况下定义见上文）的受益所有人的登记股东，在每种情况下，自公司收到代理访问通知之日起，以及截至确定有资格在年会上投票的股东的记录之日起至少三 (3) 年，有表决权的证券总投票权的百分之三（3％）（“代理访问请求”

20 股必需股份”），并且在公司收到此类代理访问通知之日起至适用的年会召开之日这段时间内，他们继续拥有代理访问申请所需股份；前提是，股东总数以及股东代表一个或多个受益所有人行事时，为满足上述所有权要求而计算其股票所有权的此类受益所有人的数量不得超过该受益所有人的数量二十 (20)。为了确定总额，（I）受共同管理和投资控制，（II）受共同管理和投资控制，（II）受共同管理并主要由单一雇主提供资金，或（III）1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条所定义的 “投资公司集团”（前述各为 “合格基金”）的两个或多个集体投资基金应被视为一个股东本第 15 条规定的股东人数，前提是合格基金中包含的每只基金在其他方面都符合设定的要求第四，见本第 15 节。根据本第15条，不得将任何股份归属于构成合格股东的多个集团（为避免疑问，任何股东都不得是构成合格股东的多个集团的成员）。对于已书面指示该记录持有人代表其行事的受益所有人拥有的股份，代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人将不被单独计为股东，但要确定其持股可被视为合格股东持股一部分的股东人数，但须遵守本第15节的其他规定。为避免疑问，当且仅当截至代理访问通知发布之日此类股票的受益所有人本人在截至该日期的三 (3) 年期内以及上述其他适用日期（除满足其他适用要求外）持续以个人实益方式拥有此类股份，则代理访问申请必需股份才符合此类股份的资格。合格股东必须不迟于根据本第15条向公司及时发出代理访问通知的最后日期，就该合格股东、合格股东的成分股东和此类合格股东的股东被提名人，向秘书提供本第三条第3款要求提供的信息以及以下信息：(a) 该合格股东的每位成分股持有人的姓名和地址的份额和份额该人拥有的有表决权的证券；(b) 股票记录持有人（以及在必要的三（3）年持有期内持有或曾经持有股票的每个中介机构出具的一（1）份或多份书面声明，证实截至向公司提交代理访问通知之日前七（7）个日历日内，该人拥有并持续拥有前三 (3) 个日历日年份、代理访问请求所需股份，以及该人同意在五 (5) 项业务内提供：(i)在年会记录日期后的几天内，记录持有人和中介机构出具的书面声明，证实该人在记录日期之前对代理访问申请所需股票的持续所有权，以及为核实该人对代理访问申请所需股份的所有权而合理要求的任何其他信息；以及 (ii) 如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何代理访问申请所需股份，则立即发出通知；

21 (c) 描述过去三 (3) 年中符合条件的股东、该合格股东的任何成份股东和任何股东关联人或与其一致行事的其他人，以及该合格股东的每位股东被提名人及其各自的关联公司和关联人之间或相互之间的所有直接和间接薪酬和其他重大货币协议、安排和谅解，以及其他任何重要关系另一方面, 与此同时,包括但不限于根据S-K条例颁布的第404条要求披露的所有信息，前提是符合条件的股东或任何成分股持有人、其关联公司或关联公司或与之一致行事的个人是 “注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官；(d) 该合格股东和该合格股东的每位成分股持有人的陈述：(i) 获得了 “代理访问请求必需的股份”正常业务流程，无意变更或影响公司的控制权，目前也没有任何此类意图；(ii) 除根据本第 15 条被提名的股东被提名人外，没有提名也不会在年会上提名任何人参加董事会选举；(iii) 没有雇用过、将来也不会参与任何其他人的 “参与者” 的，《交易法》第14a-1（l）条所指的 “招标”，以支持任何人的选举除其股东提名人或董事会提名人以外的个人以董事身份出席年会；(iv) 除公司分发的表格外，没有也不会向任何股东分发任何形式的年会代表委托书；以及 (v) 在与公司及其股东的所有通信中，已经提供并将提供事实、陈述和其他信息，这些事实在所有重大方面都是真实和正确的不会也不会遗漏陈述必要的重要事实根据发表声明时的情况所做的陈述，没有误导性，并且已经遵守并将遵守与根据本第15条采取的任何行动有关的所有适用法律、规章和条例；(e) 股东被提名人与任何需要在附表13D中披露的实体之间任何关系的细节，就好像股东被要求提交公司的附表13D一样；(f) 如果是提名由一群股东组成，加在一起就是这样合格股东，集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事务（包括撤回提名）行事；（g）合格股东同意：（i）承担由公司及其每位董事、高级管理人员和员工产生的所有责任，并就与之相关的任何责任、损失或损害分别承担赔偿和使其免受损害如果采取任何威胁或未决的行动，因合格股东与公司股东的沟通或合格股东（包括该合格股东的任何成分股持有人）向公司提供的信息而导致的任何法律或监管违规行为，针对公司或其任何董事、管理人员或雇员提起的诉讼或诉讼，无论是法律、行政还是调查性的；(ii) 向证券提交和

22 交易委员会符合条件的股东向公司股东提出的与提名股东提名的年度会议有关的任何邀请，无论交易法第14A条是否要求提交此类申报，也不论根据《交易法》第14A条是否可以豁免此类招标或其他通信；(iii) 遵守适用于与年会有关的任何招标活动的所有法律和法规；以及 (iv) 立即遵守适用于与年会有关的任何招标活动的所有法律和法规；以及 (iv) 立即执行向公司提供公司必要或合理要求的其他信息；以及 (h) 将在《交易法》要求的范围内向证券交易委员会提交的附表14N的副本。在根据本第15条向公司及时发出代理访问通知的最后日期之前，合格基金及其股票所有权计入合格股东资格的最后日期，还必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包含的资金符合其定义。不迟于根据本第15条向公司及时提交代理访问通知的最后日期，每位股东被提名人必须提供本第三条第3款要求被提名人提供的信息，并必须：(a) 以董事会或其指定人认为满意的形式（公司应根据股东的书面要求合理迅速地提供该表格）提供一份已执行的协议在公司的委托书和代理卡中注明（并且不会同意在任何其他人的委托书或代理卡中被提名为被提名人）；如果当选，同意遵守公司的《公司治理准则》和适用于董事的任何其他公开的公司政策和指导方针，并同意应公司的要求向公司董事和高级管理人员提供填写并签署的问卷或其他材料；以及 (b) 提供公司认为可能需要的其他信息，以允许董事会评估该股东被提名人是否符合本第15节规定的资格要求，或者该股东被提名人是否与公司有任何直接或间接关系，但根据公司用于确定董事独立性的标准，这些关系被视为绝对不重要，或者受证券交易委员会S-K条例第401（f）项（或后续规则）规定的任何事件约束的关系除外。如果符合条件的股东（或此类合格股东的任何成分持有人）或公司或其股东的被提名股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真实和正确的，或者遗漏了发表陈述所必需的重大事实，则每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将此前陈述中的任何缺陷通知秘书提供的信息和据了解，在纠正任何此类缺陷所需的信息中，为避免疑问，提供任何此类通知均不得被视为纠正任何此类缺陷或限制公司可用的与任何此类缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

23 为了被视为及时，本第 15 条要求向公司提供的任何信息都必须得到补充（向秘书交付）(1) 不迟于适用年会记录日期后的十 (10) 天，从该记录之日起披露上述信息，以及 (2) 不迟于年会前五 (5) 天，披露截至该日期的上述信息早于此类年度会议之前十 (10) 天。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许任何符合条件的股东或其他人更改或增加任何拟议的股东被提名人，也不应被视为纠正了任何缺陷或限制了公司可用的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中的股东被提名人（i）退出、没有资格或无法参加该年会，或者（ii）没有获得至少等于亲自或代理出席并有权在董事选举中投票的25％（25％）的支持其当选的选票，都将没有资格成为股东根据本第 15 条被提名参加接下来的两 (2) 次年度会议。任何被列入公司特定年度股东大会委托书但随后被确定不符合本章程、章程或其他适用法规中任何其他条款的资格要求的股东被提名人将没有资格在相关的年度股东大会上当选，也无需其他被提名人或被提名人取代该股东提名人并纳入公司名单根据本第 15 条提交的代理材料或以其他方式提交董事选举。根据本第15节，不得要求公司在任何年度股东大会的代理材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则不得要求公司允许提名或选举股东被提名人，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人：(a) 根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准，他不是独立的，证券交易所的任何适用规则委员会或对公司拥有管辖权的任何其他监管机构以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，在每种情况下均由董事会决定；(b) 谁作为董事会成员的服务将违反或导致公司违反本章程、章程、普通股所依据的主要美国交易所的规则和上市标准公司已上市或任何适用的法律、规则或法规，或者谁是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十（10）年内被定罪或受根据《证券法》颁布的D条例第506（d）条规定的类型命令的约束；（c）过去三（3）年内谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，定义见经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条；(d) 如果符合条件的股东（或此类股东的任何成分持有人）符合条件的股东）应向公司提供与此类提名有关的信息，这些信息在任何重大方面都不真实，或者没有说明作出任何陈述所必需的重大事实，但不得误导性，具体情况由公司确定；(e) 如果符合条件的股东（或该陈述的任何成分股持有人）

24 合格股东）或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能在任何重大方面遵守其根据本第15节或本第三条第3款承担的义务或本第15节或本第三条第3款所要求的任何协议、陈述或承诺，或出于任何原因停止成为合格股东，包括但不限于在适用的年会召开之日之前不拥有代理访问申请所需股份；(f) 如果股东是被提名人；决心不满足公司《公司治理准则》中规定的资格要求；(g) 如果股东被提名人是任何投票承诺的当事方，该投票承诺可能会限制或干扰该股东被提名人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力，或 (h) 如果公司已收到一 (1) 份或多份根据本第三条第3款提名董事候选人的股东通知。董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权力和权力解释本第 15 节，并做出任何必要或可取的决定，以便将本第 15 条适用于善意行事的任何个人、事实或情况。第四条主席团成员第1节。将军。公司的官员应由董事会选举产生，应包括 (i) 首席执行官、(ii) 总裁、(iii) 秘书和 (iv) 财务主管，他们均应由董事会选举产生，其任期应按本章程的规定以及董事会不时确定的方式行使权力和履行职责。董事会还可以选举或任命一（1）位或多位执行副总裁、高级副总裁、董事总经理、负责人、副总裁、助理秘书、助理财务主管以及董事会可能不时确定的其他官员。董事会可指定一（1）名或多名高管担任公司的首席运营官、首席财务官、首席会计官、首席法务官以及董事会可能不时确定的其他职务。首席执行官和总裁可分别任命一 (1) 位或多位执行副总裁、高级副总裁、董事总经理、负责人、副总裁、助理秘书、助理财务主管以及他们任何一方可能不时确定的其他高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主管以及公司高级副级别以下的其他高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级副总裁总统，由他或她不时决定时间。公司的每位高管的任期应为本《章程》中规定的和不时确定的权力和职责：(i) 董事会，如果该高管是由董事会、首席执行官、总裁或首席运营官选举产生的，则由首席执行官选出；(ii) 首席执行官（如果该高管是由首席执行官、总裁或首席执行官任命的）运营官员，(iii) 如果该官员由总统任命，则由总统任命

25 或首席运营官，或 (iv) 如果首席运营官由首席运营官任命，则由首席运营官担任。任何两 (2) 个或更多职位可以由同一个人担任。第 2 节。免职/辞职。公司的所有高级管理人员应继续任职，直到其继任者被选出并获得资格，或者直到他们较早辞职（此类辞职应通过书面通知董事会、董事会主席、总裁或秘书）或被免职，并且任何高管可以随时（i）通过全体董事会多数的赞成票被免职，（ii）首席执行官如果是这样的高管由首席执行官、总裁或首席运营官任命，(iii) 由如果该官员由总裁或首席运营官任命，则为总裁；或 (iv) 如果该官员由首席运营官任命，则由首席运营官任命。第 3 节。公司拥有的有表决权的证券。与公司拥有的证券有关的委托书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文书，可由首席执行官、总裁、首席运营官或任何执行副总裁以公司的名义并代表公司签署，任何此类高管可以以公司的名义并代表公司采取任何此类官员认为可取的行动，亲自或委托人投票公司可能拥有的任何公司的证券持有人会议证券，在任何此类会议上，公司应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，作为证券的所有者，如果在场，公司可能已经行使和拥有这些权利和权力。董事会可通过决议，不时向任何其他人或个人授予类似的权力。第 4 部分。首席执行官。首席执行官应负责业务的总体战略。首席执行官将向公司董事会报告。首席执行官将协调和管理公司高级管理人员为制定和实现公司当前和长期目标和愿景所做的工作。首席执行官负责本组织的运作政策和程序。首席执行官是公司对客户、金融界和公众的高级代表。第 5 部分。总统。在大多数情况下，总裁兼任首席执行官，在这种情况下，总统拥有首席执行官的权力。如果总裁不是首席执行官，则总裁应履行本章程、首席执行官或董事会可能不时分配给他或她的其他职责和权力。第 6 节。首席运营官。首席运营官应指导、监督和协调公司的各项活动，以实现各项目标和目的，并执行首席执行官、总裁和董事会制定的政策。首席运营官应在支持首席执行官和总裁促进公司与客户、股东和金融界的关系方面发挥重要作用。首席运营官还应履行本章程、首席执行官或总裁或董事会不时分配给他或她的其他职责和权力。

26 第 7 节。首席财务官。首席财务官应负责维护公司的财务完整性，应为公司制定财务计划，监督公司及其子公司的财务业绩，并履行董事会、首席执行官或总裁可能分配的其他职责。第 8 节。执行副总裁、高级副总裁、董事总经理、负责人和副总裁。根据本第四条第1款的规定，每位执行副总裁、高级副总裁、董事总经理、首席副总裁或其他副总裁应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时分配给他的职责和权力。第 9 节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东大会，并将所有会议记录在一本或多本账簿中，为此目的保存；秘书还应在需要时为常设委员会履行类似的职责。秘书应发出或安排发出所有股东大会和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或首席运营官可能规定的其他职责，秘书应在他们的监督下行事。如果秘书无法或拒绝安排接到所有股东大会和董事会特别会议的通知，如果没有助理秘书，则董事会或董事会主席、首席执行官、总裁或首席运营官可以选择另一位高管来安排发出此类通知。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理秘书（如果有的话）有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，如果盖上印章，则可以通过秘书的签名或任何此类助理秘书的签名予以证明。董事会可以授权任何其他高级管理人员盖上公司印章，并由他或她签名证明加盖的印章。秘书应确保法律要求保存或归档的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录均视情况妥善保存或归档。第 10 节。财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并将所有资金和其他有价值物品以公司的名义存入董事会、首席执行官、总裁、首席运营官或首席财务官可能指定的存管机构。财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，并携带适当的支出凭证，并应在例会上或董事会要求向首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官和董事会提交作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金，保证金额和保证金应使董事会满意，以供其忠实履行财务主管职责，并在财务主管死亡、辞职、退休或被免职的情况下恢复公司

27 财务主管拥有或控制的属于公司的所有书籍、文件、凭证、金钱和其他任何种类的财产。第 11 节。助理秘书。除非本章程中另有规定，否则助理秘书（如果有）应履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、任何执行副总裁或秘书可能不时分配的职责和权力，并在秘书缺席或其残疾或拒绝采取行动的情况下，应履行职责秘书的职责，在执行秘书职责时，应拥有所有职权并受其约束对秘书的限制。第 12 节。助理财务主管。助理财务主管（如果有）应履行董事会、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、任何执行副总裁或财务主管不时分配的职责和权力，在财务主管缺席或财务主管丧失能力或拒绝采取行动的情况下，应履行董事会职责财务主管，在采取这种行动时，应拥有财务主管的所有权力并受其的所有限制。如果董事会要求，助理财务主管应向公司提供保证金，保证金额和保证金应使董事会满意，以忠实履行助理财务主管的职责，并在助理财务主管死亡、辞职、退休或被免职的情况下恢复公司所有账簿、文件、凭证、金钱和其他财产无论是助理财务主管拥有的还是由助理财务主管控制的属于公司。第 13 节。合同和文件。公司的每位官员均有权以公司名义和代表公司授权、签署、执行、确认、核实、接受或交付任何合同、协议、契约、抵押贷款、契约、契约、契约、转让、证书、声明、收据、解约、附表、账目、宣誓书、债券、承诺、代理人、监管文件和其他文书或文件公司，除非董事会明确授权其执行或根据本章程发给公司的其他高级管理人员或代理人，或者法律要求以其他方式执行或签署。公司的每位高管应负责根据任何适用的内部授权或批准政策行使此类权力，但以符合其代表公司所承担的职责为限。在适用法律允许的范围内，除非章程或本章程另有规定，否则董事会可授权公司的任何员工或代理人授权、签署、执行、确认、核实、接受或交付任何合同、协议、契约、抵押贷款、契约、交通工具、转让、证书、声明、收据、解约、和解、请愿书、附表、账目、宣誓书以以下名义开列的文件、债券、承诺、代理人、监管文件和其他文书或文件并代表公司。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于具体情况。

28 在公司拥有多个办公室的人不得以多种身份签署、执行、确认或核实法律要求由多名官员签署、执行、确认或验证的文书。第五条股票部分 1.证书的形式。公司股票的每位持有人均有权获得代表和证明该股东拥有的公司股票的证书。每份股票证书的正面应包括公司名称、发行股东的名称、证书所代表的股票类别和股票数量，并在其背面写有公司应根据要求免费提供一份完整声明，说明任何指定、偏好、转换和其他权利、投票权、限制、对股息、资格、赎回条款和条件的限制，以及就股息、资格、赎回条款和条件而言优先股或系列中的特殊类别，区别在于每个系列股份之间的相对权利和优先权，前提是这些权利和优先权已经设定，以及董事会有权设定后续系列的相对权利和偏好，否则其形式应不违反《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）和《章程》，如董事会或董事会决议为此目的指定的任何高级管理人员或高级管理人员应予批准。第 2 节。签名。每份此类证书均应以公司的名义签署，（i）由董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官或执行副总裁签署，（ii）由财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署，以证明该持有人拥有的公司记录在案的股票数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。第 3 节。证书丢失、销毁、被盗或残缺。在声称库存证书丢失、被盗或销毁的人对这一事实作出宣誓书后，董事会或公司任何高级管理人员可以指示签发一份新的证书，以取代公司此前签发的据称丢失、被盗或销毁的任何证书。在批准签发新证书时，董事会可自行决定并作为签发新证书的先决条件，要求该证书的持有人或该人的法定代表人按照董事会要求的方式进行广告宣传和/或按其可能指示的金额向公司支付保证金，作为对公司可能就该证书提出的任何索赔的赔偿据称证书丢失、被盗或毁坏。第 4 部分。转账。公司的股票可按照法律和本章程规定的方式转让。股票的转让应在账簿上进行

29 公司只能由证书中提及的人员或以书面形式合法组成的律师在交出证书后，经适当背书才能转账和支付所有必要的转让税；但是，在公司高级管理人员决定放弃此类要求的任何情况下，都无需退还和背书或缴纳税款。秘书或助理秘书或其转让代理人应将每份交换、退回或交还给公司的证书标记为 “已取消”，并注明取消日期。在公司股票记录中注明转让人和转让人的条目之前，任何出于任何目的的股票转让均无效。第 5 部分。转让和注册代理。公司可以不时在董事会可能不时确定的一个或多个地点设立一个或多个过户处或代理人以及注册处或代理人。第 6 节。受益所有者。公司应有权承认在账簿上登记为股份所有者的个人获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，并有权要求在账簿上登记为股份所有者的人对看涨和摊款承担责任，并且不论公司是否有明确的通知或其他通知，均不必承认任何其他人对此类股份的任何衡平权或其他主张或权益，除非法律另有规定。第六条通知第1节。通知。每当法律、《章程》或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类通知可以通过亲自送达、电传复印机或航空快递方式发出，如果是向股东发出的通知，则可以通过亲自递送达或邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，地址或传真号码应与记录中显示的该人的地址或传真号码相同公司（视情况而定）已预付任何费用，并且此类通知应被视为当时已发出如果是手工送达，则由发件人亲自送达；如果是通过电话复印，则由发件机签发与此相关的确认单；如果是通过航空快递发送，则在送达航空快递员后的第三个工作日送达；如果通过邮寄方式发送，则在送达航空快递员后的第三个工作日交付。第 2 节。通知豁免。(a) 每当法律、《章程》或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，即构成对该会议免予通知，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

30 (b) 除非法律、章程或本章程有此要求，否则无需在任何书面豁免通知中具体说明股东、董事或董事委员会成员例会或特别会议将要交易的业务或会议的目的。第七条一般规定第1节.分红。在遵守MGCL要求和章程规定的前提下，公司股票的股息可由董事会在董事会的任何例行或特别会议上批准，并可以以现金、财产或公司股本的形式支付。第 2 节。支出。公司的所有支票或索要款项和票据均应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人签署。第 3 节。财政年度。公司的财政年度将于每年的12月31日结束。第 4 部分。公司印章。公司印章上应刻上公司名称、组织年份和 “马里兰州公司印章” 字样。可以通过使印章或其传真印记、粘贴、复制或以其他方式使用印章。如果要求公司在文件上盖上公司印章，则在授权代表公司签署文件的人的签名旁边加上 “（印章）” 一词足以满足与公司印章有关的任何法律、规则或法规的要求。第 5 部分。书籍和记录。公司在行使董事会任何权力时，应保存正确完整的账目和交易账簿和记录，以及股东和董事会以及任何执行委员会或其他委员会的议事记录。公司的账簿和记录可以采用书面形式或任何其他形式，可以在合理的时间内转换为书面形式以供目视检查。会议记录应以书面形式记录，但可以以复制形式保存。这些章程的原件或经认证的副本应保存在公司的主要办公室。第 6 节。邮件。本章程要求邮寄的任何通知或其他文件应存放在美国的邮件中，邮资已预付。第 7 节。电子传输。电子传输是指不直接涉及纸张的实际传输的任何通信形式，它创建的记录可以由通信的接收人保留、检索和审查，也可以由收件人通过自动化过程直接以纸质形式复制。第 8 节。依赖。公司的每位董事和高级管理人员在履行对公司的职责时，有权依赖任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，

31 由董事或高级管理人员有理由认为可靠、胜任所陈述事项的公司高级管理人员或雇员、律师、注册会计师或其他人就该董事或高级管理人员有理由认为属于该人的专业或专业能力范围的事项编写或提交，或由董事不担任其职务的董事会委员会就其指定权限内的事项编写或提交，如果董事认为该委员会值得信任。第八条赔偿第1节。在诉讼、诉讼或诉讼中作出赔偿的权力。在不违反本第八条第2款的前提下，公司应向因与该人现在或曾经是公司董事或高级管理人员的事件或事件有关（或部分源于）任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（统称为 “诉讼”）的一方当事人或被威胁成为当事方的任何人提供赔偿，或者是应公司要求担任或曾经担任董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、信托人或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的代理人，或由于董事或高级管理人员以任何此类身份作为或不作为而采取的行动（“应赔事件”），包括但不限于：(a) 公司提起或授权提起的诉讼，(b) 第三方提起的诉讼，以及董事或高级管理人员单独作为证人就费用提起的诉讼（包括律师费) 和 (c) 与调查有关的所有其他费用和义务,辩护、作证或参与（包括上诉），或准备辩护，作证或参与任何与任何应赔事件（“费用”）、判决、罚款、罚款和已支付的和解金额有关的诉讼，以及在每种情况下，除非该诉讼由 (i) 董事会以董事法定人数的多数票确定他们不是该诉讼的当事方，或者，如果无法获得法定人数，则以多数票赞成仅由两 (2) 名或更多董事组成的董事会委员会，这些董事不是该程序的当事方，并经作为该程序当事方的指定董事可以参加的董事会全体成员的多数票正式指定就此事采取行动；(ii) 董事会或董事会委员会根据本节第 (i) 款的规定选出的特别法律顾问的书面意见，或，如果无法获得董事会全体成员或委员会的必要法定人数无法通过参与此类诉讼的董事会全体成员的多数票来确定，这些董事在过去三 (3) 年内没有以其他方式为公司或该董事或高级管理人员提供服务（与该董事或高级管理人员根据本第八条享有的权利有关的事项除外）（“独立法律顾问”）或（iii）公司股东（“审查方”）”），即：(x) 该人的作为或不作为对引起的事项具有重要意义诉讼和 (A) 出于恶意实施或 (B) 是主动和故意的欺诈行为所致；(y) 该人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或 (z) 在任何刑事诉讼中，该人有合理的理由认为该行为或不作为是非法的（（x）、（y）和（z）合称 “不当行为”）。尽管有上述规定，但如果该诉讼是由公司提起的或根据公司的权利提起的，则不得就任何此类诉讼作出赔偿

32 人应被判定对公司负责。通过判决、命令或和解终止任何诉讼本身不得推定该人实施了不当行为。通过定罪终止任何诉讼，或根据没有竞争者或其同等身份的抗辩而终止任何诉讼，或者在判决之前下达缓刑令，均可推定该人犯下了不当行为，这是可以反驳的。第 2 节。赔偿授权。本第八条规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案例中授权的情况下作出，前提是确定在某些情况下对董事或高级管理人员的赔偿是适当的，因为该董事或高级管理人员没有犯下不当行为。本第八条规定的任何赔偿均应符合以下条件：如果审查方确定该董事或高级管理人员犯有不当行为，则公司有权要求该董事或高级管理人员偿还此前支付的所有此类款项；但是，前提是如果该董事或高级管理人员已开始或之后在具有管辖权的法院提起法律诉讼以获得裁定此类董事或高级管理人员应根据适用法律获得赔偿并且没有犯下不当行为，审查方做出的根据适用法律不允许该董事或高级管理人员获得赔偿的任何决定均不具有约束力，并且在就此作出最终司法裁决（对该裁决的所有上诉权已用尽或失效）之前，不得要求该董事或高级管理人员向公司偿还任何费用。如果控制权没有发生变更（定义见此处），则审查方应由董事会选出，如果发生了此类控制权变更，则审查方应为独立法律顾问。如果审查方未作出任何裁决，或者如果审查方确定适用法律实质上不允许董事或高级管理人员获得全部或部分赔偿，则该董事或高级管理人员应有权在马里兰州任何具有属事管辖权的法院提起诉讼，也应在哪个地点提起诉讼，寻求法院的初步裁决或对审查方的任何此类裁决或任何方面提出质疑其中，包括法律或事实以此为依据，公司特此同意送达诉讼文件并出席任何此类诉讼。否则，审查方的任何决定均为决定性决定，并对公司和该董事或高级管理人员具有约束力。就本第八条而言，在以下情况下，“控制权变更” 应被视为已经发生：（i）任何 “个人”（该术语在《交易法》第13（d）和第14（d）条中使用），但不包括（x）根据公司员工福利计划持有其他信托证券，或（y）公司股东直接或间接拥有基本相同的公司比例作为他们对公司股票的所有权，直接成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），或间接占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之三十（30％）或以上的公司证券；前提是，上述规定不适用于截至2014年11月3日直接或间接成为公司占公司有表决权证券百分之三十（30％）或以上的证券的受益所有人的任何人；（ii）在任何连续的两（2）段内年份，在此期间开始时构成董事会的个人公司董事以及董事会选举或公司股东提名提名获得至少三分之二（2/3）的当选董事的投票批准的公司董事和任何新董事，这些董事要么在任期之初是董事，要么是其选举或提名以前获得如此批准，

33. 出于任何原因停止占多数股份；或 (iii) 公司股东批准公司与任何其他公司进行合并或合并，但合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续占公司有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之八十（80％）（无论是通过仍未偿还还是转换为有表决权的证券），或这样合并或合并后立即未偿还的幸存实体，或公司股东批准公司全面清算或解散的计划，或公司（在一项交易或一系列交易中）出售或处置公司全部或基本上全部资产的协议。第 3 节。董事对报告的依赖。就本第八条第 2 款作出的任何决定而言，如果 (i) 该董事在履行职责时依赖于 (A) 公司高级管理人员或雇员编制或提交的任何信息、意见、报告或陈述，包括任何财务报表或其他财务数据，而该董事有理由认为该董事对所陈述的事项具有可靠性和能力，则该董事应被视为没有犯下不当行为，(B)) 律师、公共会计师或其他人，就该董事合理的事宜而言据信属于该人的专业或专家能力，或 (C) 该董事未在其授权范围内任职的董事会委员会，前提是该董事有理由认为该委员会值得信任；以及 (ii) 该董事对有关事项一无所知，因此这种依赖是没有根据的。本第3节的规定不应被视为排他性条款，也不得以任何方式限制董事被视为没有犯下不当行为的情况。第 4 部分。法院的赔偿。尽管根据本第八条第2款在具体案件中作出任何相反的裁决，尽管对此没有作出任何裁决，但具有适当管辖权的法院在高级管理人员或董事的申请和法院要求的通知后，可在以下情况下下令进行赔偿：(i) 如果它确定高级管理人员或董事没有犯下不当行为，则法院应下令进行赔偿，在这种情况下，该高管或董事应下令进行赔偿事人有权收回获得此类保障的费用赔偿；或 (ii) 如果法院确定该高级管理人员或董事公平合理地有权获得赔偿，无论该高级管理人员或董事是否犯有不当行为，或者在向该高级管理人员或董事收取不当个人利益的诉讼中，该高管或董事因个人利益不当获得而被判定负有责任，则法院可以下令进行法院认为的赔偿但是，这是正确的，前提是此类补偿仅限于与 (x) 项有关的费用由公司或根据公司权利提起的诉讼，或 (y) 任何向高级管理人员或董事收取不当个人利益的诉讼，前提是该高级管理人员或董事因不当获得个人利益而被判定负有责任。第 5 部分。对行使权利的费用进行赔偿。公司应向董事或高级管理人员支付任何和所有费用，如果该董事或高级管理人员提出要求并遵守本第VIII条第7款的规定，则应（在提出请求后的五（5）个工作日内）将此类费用预付给该董事或高级管理人员因为 (i) 而提起或针对该董事或高级管理人员提起或针对该董事或高级管理人员提起或针对该董事或高级职员提起的任何诉讼由以下机构支付的补偿或预付费用

34 公司根据本章程或现在或以后生效的与应赔事件诉讼和/或 (ii) 根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行追偿有关的任何其他协议或章程，无论受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿、预付费用或保险追偿（视情况而定）。第 6 节。部分赔偿。如果根据本第八条的任何规定，董事或高级管理人员有权就诉讼和解所支付的部分或部分费用、判决、罚款、罚款和款项获得公司的赔偿，但无权就全部金额向该董事或高级管理人员提供赔偿，则公司仍应就该董事或高级管理人员有权获得的部分向该董事或高级管理人员提供赔偿。此外，尽管本第八条有任何其他规定，但如果董事或高级管理人员根据案情或其他方式成功辩护与应赔事件有关的任何或所有诉讼，或就其中任何问题或事项进行辩护，包括无偏见地解雇，则该董事或高级管理人员应获得与之相关的实际和合理支出的补偿，而无需在具体案例中获得授权。第 7 节。预先支付的费用。除本第八条规定的其他赔偿权外，董事或高级管理人员在收到以下书面确认书面确认后，应在收到该董事或高级管理人员真诚地认为行为标准是必要性的书面确认书后，在对此类诉讼、诉讼或诉讼进行最终处置之前，支付或偿还董事或高级管理人员在为受威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或调查时产生的费用公司的赔偿要求已得到履行，以及 (ii) 或的书面承诺如果最终确定该董事或高级管理人员无权按照本第八条的授权获得公司的赔偿，则代表该董事或高级管理人员偿还该款项。第 8 节。赔偿和费用预支的非排他性。本第八条规定或根据本条给予的费用补偿和预支不应被视为排斥那些寻求赔偿或预支费用的人根据《章程》或任何章程、协议、合同、股东或董事投票、协议或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动，补偿是公司的政策本第 1 节中规定的人员的身份第八条应在法律允许的最大范围内制定。本第八条的规定不应被视为排除对本第八条第1款中未指明但根据MGCL或其他规定公司有权或有义务进行赔偿的任何人获得赔偿。第 9 节。保险。公司可以代表任何现在或曾经是公司董事或高级管理人员，或者现在或曾经是公司董事或高级管理人员，应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵消该人以任何此类身份声称并承担的任何责任，或者源于该人的身份本身，

35 根据本第八条的规定，公司是否有权或有义务赔偿该人免于承担此类责任。第 10 节。某些定义。就本第八条而言，提及的 “公司” 除包括由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续单独存在，则有权和授权向其董事或高级管理人员提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员的人应以下成分法团的要求任职的成分公司：根据本第八条的规定，另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人对由此产生或尚存的公司所处的地位应与该组成公司继续独立存在时该人处于相同的地位。就本第八条而言，提及的 “罚款” 应包括就雇员福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人就员工福利计划、其参与人或受益人规定职责或涉及其服务的任何服务。第 11 节。补偿金的存续和费用的预付。除非经授权或批准后另有规定，否则本第八条规定或根据本条给予的费用补偿和预支应继续适用于已不再担任董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第 12 节。对雇员和代理人的赔偿。公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司员工和代理人提供获得赔偿和预支费用的权利，与本第八条赋予公司董事和高级管理人员的权利类似。第 13 节。赔偿限制。尽管本第八条有相反的规定，但除非该诉讼，否则公司没有义务赔偿任何此类董事或高级职员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法律代表）或预付与该人提起的诉讼（或其部分诉讼）有关的预付费用（或其部分）（或其中的一部分）已获得公司董事会的授权或同意。第 14 节。强制执行。本第八条应被视为授予在本第八条生效的任何时候以任何身份行使该人有权获得本协议规定的赔偿的人，有权对公司执行本第八条的规定，对本第八条的任何废除或修改或对MGCL或任何其他适用法律的任何废除或修改均不应限制本第八条下当时存在或因事件而产生的任何权利，行为, 在废除之前发生或存在的遗漏或情况, 或修改，包括但不限于

36 对于在废除或修改之前发生或存在的为执行本第八条而启动的诉讼，补偿和预支费用。第九条修正案第1节。修正案。这些章程可以全部或部分地修改、修订或废除，也可以按照《章程》的规定，由董事会或股东通过新的章程。