美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度报告
在截至的季度期间
或者
在 从 ______ 到 ______ 的过渡期内
| （章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （公司所在州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记指明注册人
(1) 在过去的12个月
（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求
。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月8日，
目录
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 未经审计的简明财务 报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明经营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计 股东权益（赤字）变动简明表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的未经审计的现金流量简明报表 | 4 | |
| 未经审计的简明 财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层的讨论 以及对财务状况和经营业绩的分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性 披露 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分-其他信息 | 25 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 股权证券的未注册销售、所得款项的使用 和发行人 购买股票证券 | 25 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 项。 | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”） 第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及 风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述外，所有陈述 均为前瞻性陈述，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及类似的 词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能 导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的风险因素部分，以及 公司向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分 2022 年 5 月 3 日。该公司的证券 文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为 www.sec.gov。除非适用的 证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明财务报表
A SPAC II 收购公司
简明的资产负债表
9月30日 （未经审计） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、有待赎回的股份和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计发行费用 | $ | $ | ||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， 面值； | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股， 面值； | ||||||||
| A类普通股， 面值； | ||||||||
| B类普通股， 面值； | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、有待赎回的股份和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
A SPAC II 收购公司
未经审计的简明运营报表
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
A SPAC II 收购公司
未经审计的 股东权益（赤字）变动简明报表
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公开募股中出售公共单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 没收创始人股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 超额配股负债 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 承销商佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的初始计量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
A SPAC II 收购公司
未经审计的简明现金流量表
在截至的九个月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为调节净收入与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买信托账户中的投资 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取现金以支付股东赎回款 | ||||||||
| （用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 通过公开发行出售公共单位的收益 | ||||||||
| 出售私募认股权证的收益 | ||||||||
| 支付承销商佣金 | ( | ) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 期票的支付-关联方 | ( | ) | ||||||
| 公众股东赎回款的支付 | ( | ) | ||||||
| （用于） 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 递延承保佣金 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股的初始计量 | $ | $ | ||||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
A SPAC II 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
注释1 — 组织和业务描述 运营情况
SPAC II 收购公司（“
”）于2021年6月28日在英属维尔京群岛注册成立。该公司成立的目的是
进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何运营。2021年6月28日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都与公司 的成立、首次公开募股（“IPO”）以及寻求业务合并目标有关，如下所述。公司 最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入，这些收入来自首次公开募股的收益（定义见下文 ）。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
该公司
首次公开募股的注册声明于2022年5月2日生效。2022年5月5日，公司完成了首次公开募股
交易成本为 $
该公司还发布了
2022年5月5日首次公开募股结束后，美元
5
公司将向与首次公开募股中出售的单位（“公开股份”）一起出售的已发行的
A类普通股的持有人（“公众股东”）
提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开发行股票的机会（i）通过召集股东大会批准业务合并或（ii）通过要约赎回。
公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众
股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其公开股份（最初
预计为 $
所有公开股票都包含赎回
功能，如果股东
投票或要约与公司的业务合并有关，以及与公司
经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程”）的某些修正案有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公众股份。根据财务会计准则
理事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480 “区分负债与权益”
（“ASC 480”）副主题 10-S99，不完全属于公司控制范围的赎回条款要求将可赎回的A类普通股
归类为永久股权以外。鉴于公共股票将与其他独立的
工具（即公共认股权证和公共权利）一起发行，被归类为临时股权
的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20 “带转换的债务和其他期权” 确定的分配收益。
A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能被赎回，则公司
可以选择（i）从该工具发行之日（或从该工具可能变得
兑换之日起，如果较晚）到该工具的最早赎回日期这段时间内，赎回价值的变化立即予以识别并进行调整该工具的账面金额等于每个报告期末
的赎回价值。公司已选择立即承认这些变化。尽管与我们最初的
业务合并相关的赎回不会导致公司的净有形资产跌至美元以下
根据与公司 业务合并有关的协议，公司公开发股 的赎回可能要以满足包括最低现金条件在内的条件为前提。如果公司寻求股东批准业务合并，则如果投票的大多数股份投票支持业务合并，或者法律或 证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务 合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司 出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回 ，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。 但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司 出于商业或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理 招标的同时提出赎回股票的提议。如果公司就与业务合并有关的 寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择在不进行表决的情况下赎回其 股票，如果他们投了票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。
公司的发起人、高级管理人员和董事
（“初始股东”）已同意不提出会影响公司赎回义务的实质内容或时机
的《章程》修正案
如果公司无法在首次公开募股结束后的15个月内（如果公司延长
完成业务合并的期限，则自本次发行结束后的21个月内）（“合并期”）（“合并期”）完成业务
，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务
，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务
，(ii) 尽快停止但不超过十个工作日之后，以每股价格赎回
股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户包括信托账户中持有且此前未向公司发放用于支付特许经营税和所得税的资金所得的利息
（减去
至 $
6
如果公司未能在合并
期内完成业务合并，则初始股东已同意
放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购公众股份，则如果公司未能在合并
期限内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公众股票的分配
。如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产
（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元
2023年8月1日，在股东特别大会（“股东特别大会”）上，公司股东批准了一项修改和重申公司经修订的
和重述的组织章程大纲（“章程”）的提案，除其他外，允许公司将其必须完成业务合并的
日期延长至2024年8月5日，或从最初合并起最多27个月公开发行。关于
与股东在股东特别大会上的投票，
持续经营考虑
截至2023年9月30日，该公司的现金
为美元
该公司必须在2024年8月5日之前完成 业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。如果在该日期之前未完成业务 合并，则将强制清算并随后解散。
为了保持 业务合并的完成，公司已经承担并预计将继续承担大量的专业成本，并承担巨额的交易成本。公司可能需要获得额外的融资，要么是为了完成其业务合并 ，要么是因为在完成业务合并后有义务赎回大量的公开股票。 在这种情况下，在遵守适用的证券法的前提下，公司可能会发行更多证券或承担与 此类业务合并相关的债务。关于公司根据财务 会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露 实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑 。此外，如果公司无法在合并期内（到2024年8月5日）完成业务合并 ，则公司董事会将开始自愿清算 ，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划 将在合并期内取得成功。因此，管理层已经确定，这样的附加条件也使人们对公司继续经营的能力产生了 的实质性怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
风险和不确定性
管理层继续评估持续通货膨胀和利率上升的影响 、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）、COVID-19 疫情和某些地缘政治事件（包括乌克兰及周边地区的冲突和以色列-哈马斯战争）的挥之不去的 影响， 得出的结论是，尽管与这些事件相关或由这些事件导致的风险和不确定性有可能 对公司产生负面影响财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。未经审计的 简明财务报表不包括这些风险和 不确定性的结果可能导致的任何调整。
7
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度列报。因此，它们不包括 GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了 所有调整，其中仅包括公允列报 期余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日或未来任何时期的预期业绩 。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）第102（b）（1）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司” ，在私营公司（即 未宣布证券法注册声明生效或没有证券类别注册的公司）之前，免于要求新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则 br} 经修订的 1934 年《交易法》（“《交易法》”）必须遵守新的或修订后的财务条例会计 标准。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择 不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市公司或私营公司的适用日期 不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私有 公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。
这可能会使该公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择 不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有 的投资组合包括对投资美国政府证券的货币市场基金的投资。这些证券 在每个报告期末按公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资收益 包含在随附的未经审计的简明经营报表中，信托账户中持有的投资所得利息中。 信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信用风险的集中度
可能使 公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能会超过联邦 存款保险公司的限额。造成的任何损失或无法获得此类资金都可能对 公司的财务状况产生重大不利影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司在金融机构的任何账户 中均未持有现金。
8
A 类普通股可能被赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对其A类普通
股进行核算，可能会被赎回。必须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具
，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回
权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在
公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东的
权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司
的控制，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，从2023年9月30日起，可能被赎回
的普通股的赎回价值为美元
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和 负债的公允价值约为 资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
认股权证工具
根据对证券具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南 ，公司将认股权证列为股票分类工具 或负债分类工具。评估考虑了这些工具 是否是ASC 480 规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及这些工具 是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司 自有普通股挂钩，以及工具持有人在公司 以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制权，以及股票分类的其他条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证签发时进行，并在工具未偿还期间的下一个季度结束日开始。 如附注7所述，公司确定，在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公共 认股权证（定义见附注3）和私募认股权证有资格获得股权会计 待遇。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。未经审计的简明经营报表包括按每股收益两类法列报每股可赎回股票的收益（亏损） 和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定 可归属于可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配 收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用 总净亏损减去已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值 的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日， ，公司没有任何可能被行使或转换为普通 股然后分享公司收益的摊薄证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与 期间的基本每股亏损相同。
9
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 可赎回股票 | 不可赎回的股票 | 可赎回股票 | 不可赎回的股票 | |||||||||||||
| 每股普通股基本净收益（亏损）和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的增值视可能赎回价值而定 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 在结束的九个月里 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 可赎回股票 | 不可赎回的股票 | 可赎回股票 | 不可赎回的股票 | |||||||||||||
| 每股普通股基本净收益（亏损）和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的增值视可能赎回价值而定 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
10
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和 负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
所得税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告 要求，该要求对所得税进行财务 会计和申报。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法 和适用于预计差异会影响应纳税所得额的时期的税率，根据财务 报表与资产和负债的税基之间的差异进行计算，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴， ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了确认门槛和
衡量属性，用于财务报表确认和衡量纳税
申报表中已采取或预期采取的税收状况。为了使这些福利得到承认，税收状况必须很有可能在税务机关审查后得以维持。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日，没有未确认的
税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司管理层确定
英属维尔京群岛是公司唯一的主要税收管辖区。该公司目前不知道
的审查中存在任何可能导致大量付款、应计费用或与其状况发生重大偏差的问题。英属维尔京群岛政府目前没有征税
。根据英属维尔京群岛所得税法规，不向公司征收所得税
。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。该公司管理层
预计，未确认的税收优惠总额不会在下一次发生重大变化
最近的会计公告
2020年8月，财务会计 标准委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——带转换的债务 和其他期权（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将有益转换和现金转换功能与可转换工具分开 的模型，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南 。新准则还对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债券和独立工具进行了额外披露 。亚利桑那州立大学2020-06修订了 摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用如果转换后的方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效，应在全面或修改后的基础上适用，允许从2021年1月1日起提早采用 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
公司管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对 公司的财务报表产生重大影响。
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注3 — 首次公开募股
根据2022年5月5日的首次公开募股，该公司
已出售
所有的
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证和公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 所得款项分配给超额配股负债 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 可能赎回的A类普通股-2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计入赎回价值——截至2023年9月30日的九个月 | ||||
| 减去： | ||||
| 向已赎回的股东付款 | ( | ) | ||
| A 类普通股可能被赎回-2023 年 9 月 30 日 | $ |
注4 — 私募认股权证
在首次公开募股结束的同时，
保荐人共购买了
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 6 月 28 日，赞助商购买了
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初始股东已同意没收
至
除
有限的例外情况外，初始股东将同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准：（A）初始业务合并完成六个月后，或（B）初始业务合并之后，（x）如果
A类普通股的最后销售价格等于或超过美元
本票-关联方
2021 年 7 月 8 日，保荐人同意向
公司提供总额不超过 $ 的贷款
营运资金贷款
为了筹集与
业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以
但没有义务向公司提供可能需要的资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成
业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则，周转资金贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并
没有关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益
不得用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金
贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后无息偿还
，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元
附注6——承付款和或有开支
注册权
根据要求公司注册此类证券进行转售的注册权协议，创始人股票、私人 配售认股权证以及为支付营运资金贷款（以及所有标的证券）而可能发行的任何认股权证的持有人将有权 获得注册权。其中大多数证券的持有人 有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。 大多数创始人股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月的任何时候行使这些注册权。为支付营运资金贷款而发行的大多数私募认股权证和证券 的持有人可以选择从 公司完成业务合并之日起随时行使这些注册权。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有 的某些 “搭载” 注册权。尽管有上述规定，但承销商 在首次公开募股生效之日起五 (5) 年和七 (7) 年后不得行使其要求权和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使其要求权。注册权协议 不包含因延迟注册公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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承保协议
公司授予承销商代表
Maxim 自招股说明书发布之日起45天的购买期权，直至
承销商获得了 $ 的现金承保
折扣
代表的 A 类普通 股
公司向 Maxim 和/或其指定人员发放了
这些股票已被FINRA 视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），自本次发行开始销售之日起，将立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券不会成为任何套期保值、卖空、 衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在本招股说明书所包含的注册声明生效之日起180天内对证券进行经济处置，也不得出售、转让、转让、质押或抵押自注册声明 生效之日起180天内，本招股说明书是该声明的一部分参与本次发行的任何承销商和选定交易商及其高级职员、 合伙人、注册人员或关联公司除外。
该代表的普通股以
在发行之日按公允价值计量。该公司使用了蒙特卡罗模型和概率加权预期回报法，
对代表性股票进行估值。蒙特卡罗模型的关键输入是 (i) 无风险率
附注7——股东权益
普通股
优先股—公司
有权发行
A 类普通股—
公司有权发行
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B 类普通股—
公司有权发行
除非法律要求，否则A类普通股和B类 普通股的持有人将对提交股东表决的所有其他事项作为单一类别进行共同投票。
在初始业务合并时，B类普通股将自动
以一比一的方式转换为A类普通股，但须进行调整。在
中，如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过拟议公开发行中发行的金额
，并且与初始业务合并的完成有关，则将调整B类普通股
转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行的B类普通股
的持有人同意免除此类调整用于任何此类发行或视为发行），因此A类普通股的数量
在转换后的基础上，所有B类普通股在转换后可发行的股份总额将等于转换后的股份，
认股证— 每份完整的认股权证
都使持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股
每股
普通股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证
一旦认股权证可行使，公司 可以赎回未兑现的认股权证（私募认股权证除外）：
| ● |
| ● | 每张权证的价格为0.01美元； |
| ● | 至少提前30天 发出书面赎回通知，公司称之为 “30 天赎回期”；以及 |
| ● | 如果且仅当 在截至该日期前第三个交易日的任何 20 个交易日内，我们最近报告的普通股 销售价格（“收盘价”）等于或超过每股16.50美元（经股票分割、 股票资本化、供股发行、细分、重组、资本重组等）公司向 认股权证持有人发送赎回通知。 |
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除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明 生效，并且与这些普通股有关的最新招股说明书在30天赎回期内公布，否则公司不会如上述 那样赎回认股权证。
如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行赎回， 如认股权证协议所述。
在某些情况下，包括股票分割、股票资本化、 股分红、重组、资本重组等，行使价和可在行使认股权证时发行的A类普通 股票数量可能会有所调整。但是，对于以低于各自行使价的价格发行的A类 普通股，认股权证不会进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金 结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，他们 也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此， 认股权证的到期可能一文不值。
此外，如果公司发行额外的
A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金的目的，则以发行价格或有效发行价格低于美元
完成业务合并
私募认股权证将与拟议公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证（i） 不可由公司兑换，（ii）可以由保荐人转让、转让或出售给许可的受让人，并且（iii） 可以由持有人在无现金基础上行使；A类普通股可在此上发行私募认股权证的行使 直到完成30天后才能转让、转让或出售业务合并，但有一些 有限的例外情况除外。
权利—除非 公司不是业务合并中幸存的公司，否则每位公共权利持有人在业务合并完成后将自动获得一股A类普通股的十分之一 （1/10），即使公共权利的持有人转换了他或她持有的与业务合并有关的所有股份 或公司章程中与营业前相关的修正案 } 组合活动。如果业务合并完成后公司将不是存续的公司，则每位 位公权持有人都必须对其权利进行肯定转换，以便在业务合并完成后获得每项公权所依据的 一股 A 类普通股的十分之一（1/10）股。公共权利持有人无需支付 额外的对价即可在业务合并完成 后获得额外的A类普通股。交换权利时可发行的股票将可自由交易（除非由公司的关联公司 持有）。如果公司就业务合并签订了最终协议，其中公司将不是存活的 实体，则最终协议将规定，公共权利持有人在转换为普通股的基础上获得与A类普通股持有人 在交易中获得的相同每股对价。
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公司不会发行与公共权利交易有关的 股份。根据《英属维尔京群岛通用公司法》的适用条款，部分股份要么向下舍入至最接近的整股，要么以其他方式计算 。因此，公共 权利的持有人必须以10的倍数持有权利，才能在企业 合并结束时获得所有持有者权利的股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的 资金，则公共权利持有人将不会收到与其公共权利有关的任何此类资金， 他们也不会从信托账户之外持有的与此类公共权利有关的公司资产中获得任何分配， ，公共权利将一文不值。此外，在业务合并完成后，未能向公共权利持有人 交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算 权利。因此，这些权利可能会过期并变得毫无价值。
注8——公允价值测量
公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 测算日出售资产时本应获得的金额或为市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观测投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少使用不可观察的投入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）。以下公允价值层次结构用于根据用于估值资产和负债的可观测输入和不可观察的投入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 活跃的 市场上相同资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指资产 或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 除 1 级输入以外的可观测输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| 9月30日 | 活跃报价 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他不可观察的 输入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 活跃市场的报价 | 重要的其他可观测输入 | 重要的其他不可观察的输入 | |||||||||||||
| 2022 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
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| 5月5日 2022 | 级别 | |||||||
| 股票工具： | ||||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
该公司使用多种模型（即蒙特卡罗、
PWERM和Finnerty）对授予Maxim的代表性股份进行估值。蒙特卡罗模型的关键输入是 (i) 无风险率
注9 — 后续事件
根据ASC 855 “后续的 事件”，公司评估了截至财务报表发布之日资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“ASCB”、 “我们的”、“我们” 或 “我们” 是指A SPAC II Acquisition Corp. 以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其 附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。 这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的约束，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “应该”、“可能”、“会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。可能导致或 导致这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会 （“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，作为商业公司在 英属维尔京群岛注册成立，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、 股权购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们 尚未选择任何特定的业务合并目标。我们打算使用首次公开募股（“IPO”）和私募认股权证（“私募 配售”）的 所得款项、与初始业务合并相关的证券的出售收益、我们的股票、债务或 现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
2023 年 8 月 1 日，公司召开 股东特别大会（“临时股东大会”），股东们根据公司 于 2023 年 7 月 10 日向证券交易委员会提交并于 2023 年 7 月 12 日左右邮寄给股东的最终委托书 及其代理补充文件进行了投票，该委托书由公司于 2023 年 7 月 20 日或前后邮寄给股东大约在2023年7月21日。
截至2023年7月6日，即股东特别大会的创纪录日期， 共有25,300,000股已发行并有权投票的普通股。在股东特别大会上，共有22,095,175股普通股由代理人 或亲自表决，占截至记录日期普通股总额的87.33％，构成 业务交易的法定人数。股东批准了延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正案 提案。
在股东特别大会上获得所有提案所需的股东 票后，公司于2023年8月1日向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了第二份经修订和重述的 协会备忘录和章程（“经修订的章程”）。根据2023年8月1日生效的 修正章程，公司从首次公开募股（即到2024年8月 5日）有长达27个月的时间来完成初始业务合并。
共有18,003,605股普通股被竞标赎回，与临时股东特别大会有关。
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运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务， 也没有创造任何营业收入。从 2021 年 6 月 28 日（成立之初）到 2023 年 9 月 30 日，我们唯一的活动是 组织活动以及为首次公开募股做准备和完善所必需的活动。在我们首次公开募股之后，我们唯一的活动是 寻找目标业务以完成业务合并。在 完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。
我们预计将继续以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），我们将继续承担更多的 支出，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净收入为997,013美元，其中包括总额为291,401美元的一般和管理费用，但被1,288,414美元的利息收入 所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为5,270,578美元，其中包括713,350美元的一般和管理费用 ，由5,983,928美元的利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净收入为799,651美元，其中包括总额为122,172美元的一般和管理费用，但被921,823美元的利息收入 所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为856,502美元，其中包括282,951美元的一般和行政 支出，被1,139,453美元的利息收入所抵消。
流动性和资本资源
正如此前在2022年5月6日提交的 表格8-K的最新报告中披露的那样，该公司完成了2,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括部分 行使授予承销商的超额配股权。每个单位由一股普通股（“普通股”）、 一份可赎回认股权证（“认股权证”）的二分之一组成，授权其持有人以每股 全股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项权利（“权利”），在初始 业务合并完成后获得一股A类普通股的十分之一。这些单位以每单位10美元的发行价出售，总收益为2亿美元。
在首次公开募股结束的同时， 公司以每张私募认股权证的价格完成了8,966,000份私募认股权证，总收益为8,966,000美元。除非认股权证协议中另有说明，否则私募认股权证与在首次公开募股中出售的公共认股权证 相同。
2022年5月5日，首次公开募股和私募的净收益中，共计20.35万美元存入了为公司 公众股东的利益而设立的信托账户。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，收购目标业务并支付 与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务 合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。 此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营， 用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的可用资金 不足以支付我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用，则此类资金还可以用于偿还 我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用。
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金分别为531,706美元和386,875美元。
截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有价值21,608,239美元的有价证券 ，其中包括在国库信托基金中持有的证券，该基金投资于到期日不超过185天的美国政府 国库券、债券或票据。 我们可以使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至2023年9月30日，我们没有提取信托账户赚取的任何利息来缴纳税款。我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户 所得利息（减去应付税款）的任何金额，来收购目标业务并支付与之相关的费用。如果我们的股本全部或部分被用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运 资本，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续 或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及对现有 或新产品或服务的营销、研究和开发。如果信托账户之外的可用资金不足以支付 此类费用，则此类资金还可以用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用。
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截至2023年9月30日，我们在信托账户外还有532,131美元的现金。在业务合并完成之前，我们打算将信托账户之外的资金用于 识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，选择要收购的目标企业并组织业务、谈判和完成业务 合并。
如果我们对确定 目标企业、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于 这样做所需的实际金额，那么在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。在这种情况下，我们的高管、 董事或其关联公司可以（但没有义务）根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并， 我们将从业务合并完成后向我们发放的信托账户收益中偿还此类贷款金额。 如果业务合并未结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来 偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。我们的初始 股东、高级管理人员和董事的此类贷款条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。
此外，我们可能需要获得额外的融资 以完成我们的业务合并，或者因为在完成业务合并后 ，我们有义务赎回大量的公开股份，在这种情况下，在遵守适用的证券法的前提下，我们可能会发行额外的证券 或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成业务合并的同时完成 此类融资。如果由于 我们没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在 我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
截至2023年9月30日，该公司的现金 为532,131美元，营运资金为441,532美元（不包括信托账户投资和应付的递延承保费）。公司 必须在2024年8月5日之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在这段时间内（“合并期”）完成业务 合并。如果业务合并未在合并 期内完成，则将强制清算并随后解散。
为了保持 完成业务合并，公司已经承担并预计将继续承担大量的专业成本，并承担巨额的交易成本，以实现 的业务合并。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性 ”，对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性的怀疑。管理层解决这种不确定性的计划是 通过营运资金贷款（见附注5）。此外，如果公司无法在合并期内（到2024年8月5日）完成业务合并，如果公司行使选择权延长日期以完成业务合并，则公司董事会 将着手启动自愿清算，从而正式解散公司。 无法保证 公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层 已确定，这样的附加条件也使人们对该公司继续作为持续 企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
截至2023年9月30日，除下述外，我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、运营租赁义务或长期负债：
注册权
创始人股票、私募 认股权证、向承销商发行的股票以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及在每个 案例中，其组成证券的持有人，视情况而定）将有权根据注册权协议 获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（如果是创始人股票，则只有在转换为我们的 A类普通股之后股票）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司 注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在业务合并完成后提交的注册 声明，持有人拥有某些 “搭载” 注册权。公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
承销商有权获得7,000,000美元的递延费用 （即首次公开募股和超额配股总收益的3.5％）。仅当我们使用信托账户中持有的金额完成业务合并时，递延费用才以现金支付给承销商 ，但须遵守承保 协议的条款。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关 披露要求管理层做出估计 和假设，这些估算值会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布日期 的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策：
A 类普通股可能被赎回
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，将 可能赎回的A类普通股进行了核算。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在 持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司 的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内， 受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能被赎回的A类普通股将以 的赎回价值作为临时权益列报，不包括公司资产负债表的股东权益部分。
公司在赎回价值 发生变化时立即予以识别，并在每个 报告期末调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。如果额外缴纳的资本等于零，则普通股账面金额的增加或减少会受到额外支付的 资本费用或累计赤字的影响。
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每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。未经审计的简明运营报表包括按每股收益两类法列报每股可赎回股票的收益（亏损） 和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定 可归属于可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配 收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用 总净亏损减去已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值 的任何重新衡量均被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日， ，公司没有任何可能被行使或转换为普通 股然后分享公司收益的摊薄证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与目前的 期内每股基本亏损相同。.net 每股亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数，不包括保荐人没收的普通股。
认股权证工具
根据对ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中工具的具体条款和适用权威指南 的评估，我们将认股权证记为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑了这些工具 是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具 是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括这些工具是否与公司 自己的普通股挂钩，以及工具持有人在ASC 之外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断力，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日期均在工具未兑现期间进行。 我们确定，在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公募认股权证和私募认股权证 符合股权会计处理资格。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——带有转换和其他期权的债务 （副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以 简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将有益 兑换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南 。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换 债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用如果转换后的方法。ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效，应全面或修改后适用，允许从 2021 年 1 月 1 日 开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩 或现金流产生的影响（如果有）。
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为规模较小的申报公司，我们不要求 在本项目下进行披露。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是 设计的程序，目的是确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息 。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层 在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，根据《交易法》第15d-15（e）条对截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。 根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序 已生效。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近的财年 季度中，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到法律诉讼、调查 以及与开展业务有关的索赔或其他突发事件。我们目前不是针对我们的任何重要的 诉讼或其他法律诉讼的当事方。据我们所知，没有任何法律程序、调查或索赔或其他法律 风险对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 2 项股票证券的未注册销售、 所得款项的使用和发行人购买股票证券。
我们首次公开募股的注册声明（“注册 声明”）已于2022年5月2日宣布生效。正如此前在2022年5月 6日的8-K表最新报告中披露的那样，公司于2022年5月5日完成了2,000,000套单位的首次公开募股，其中包括部分行使授予承销商的超额配股 期权。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证的二分之一组成，授权其持有人 以每股全股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在初始业务合并完成 后获得一股普通股十分之一的权利。这些单位以每单位10美元的发行价出售，总收益为2亿美元。
正如此前在2022年5月6日的 表格8-K的最新报告中披露的那样，在首次公开募股结束的同时，公司以每张私募认股权证1.00美元的价格完成了8,966,000份私募认股权证 ，总收益为8,966,000美元。除认股权证协议中所述外，私募认股权证与 承销协议中规定的首次公开募股权证相同。
截至2022年5月5日，首次公开募股和私募的净收益共计20.35万美元（每单位10.175美元）存入了为公司在美国的公众股东的利益而设立的信托账户， ，按照第2节规定的含义，大陆股票转让和信托公司作为受托人， 作为现金持有或仅投资于美国 “政府证券”（a) (16) 《投资公司法》，到期日不超过185天，或者货币市场基金符合该法规定的某些条件《投资 公司法》，仅投资于我们确定的美国政府的直接国库债务，直至：（i）业务合并完成 ，以及（ii）信托账户的分配，如下所述，以较早者为准。
我们共支付了约3,38万美元的 承保费和佣金（不包括初始 业务合并完成时应支付的3.5％的递延承保佣金），以及约567,629美元用于支付与我们的成立和首次公开募股有关的其他成本和支出。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
| * | 这些证书 是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定将其视为未提交，也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中， 除非此类申报中特别提及。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | A SPAC II 收购公司 | |
| 来自： | //Serena Shie | |
| 姓名： | Serena Shie | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
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