附件10.1
第11号修正案
至 修改和重述信贷协议
修订和重述信贷协议的第11号修正案，日期为2023年12月19日(本修正案)，由Catalent Pharma Solutions，Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、PTS Intermediate Holdings LLC、特拉华州一家有限责任公司(控股)、担保人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(行政代理)和抵押品代理(以此类身份，抵押品代理)以及每一美元期限B-4贷款人(定义如下)之间签署。
初步声明：
(1)借款人，控股，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/C发行人，贷款人一方和其他代理方已签订了日期为2014年5月20日的修订和重新签署的信贷协议(经日期为2014年12月1日的第1号修正案修订，经日期为2016年12月9日的第2号修正案进一步修订，经日期为2017年10月18日的第3号修正案进一步修订，并经日期为5月17日的第4号修正案进一步修订)。2019年，经日期为2021年2月22日的第5号修正案进一步修订，经日期为2021年9月29日的第6号修正案进一步修订，经日期为2022年11月22日的第7号修正案进一步修订，经日期为2023年6月27日的第8号修正案进一步修订，经日期为2023年9月27日的第9号修正案进一步修订，经日期为2023年11月22日的第10号修正案进一步修订，并可在本合同日期之前经修订、补充或以其他方式修改，？现有信贷协议，以及经本修正案进一步修订的现有信贷协议，信贷协议？)。本修正案中未另行定义的大写术语的含义与信贷协议中指定的相同。
(2)现行信贷协议第2.14节规定，借款人可在重述生效日期后的任何时间或不时，向行政代理发出通知，按条款申请递增定期贷款。
(3)借款人特此通知行政代理，它正在申请增量定期贷款，作为以美元计价的新一类定期贷款，本金总额为600,000,000美元(美元B-4期贷款)。
(4)本合同附表一所列的每一贷款机构(每个贷款机构均为B-4美元贷款机构)已同意在第11号修正案生效日(定义见下文)提供增量定期承诺(B-4美元贷款机构)，金额不得超过本合同附表1中与该B-4美元贷款机构名称相对的金额。
(5)根据现行信贷协议第2.14和10.01节，借款人除其他事项外，可根据现有信贷协议的条款和条件，与行政代理以及同意提供此类增量定期贷款的每一家现有贷款人和/或额外贷款人签订一项修正案，从而建立增量定期贷款。
(6)本修订构成(X)现有信贷协议第2.14节所载的递增修订及 (Y)根据现有信贷协议第2.14节向借款人的行政代理发出通知，要求S于修订第11号生效日期订立递增期限承诺。
(7)摩根大通银行、Truist Securities，Inc.、巴克莱银行、瑞穗银行、加拿大皇家银行、荷兰国际集团资本有限责任公司和摩根士丹利高级融资有限公司将担任本修正案(统称为第11号修正案)的联合牵头安排人。
(8)JPMorgan Chase Bank，N.A.、Truist Securities，Inc.、Barclays Bank PLC、Mizuho Bank，Ltd.、Royal Bank Canada、ING Capital LLC和Morgan Stanley High Funding，Inc.将担任本修正案的联合簿记行(统称为第11号修正案联合簿记行)。
因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：
第1节对现行信贷协议的修改。在第11号修正案生效之日，在满足本合同第2节规定的条件后，现对现有信贷协议进行修订，以删除受损者(以与以下
示例相同的方式在文本中表示)：被删除的文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)，如本合同附件A所列信贷协议页面所述。
第2节.第11号修正案生效日期的生效条件。美元期限B-4承诺的确定应在且仅在下列条件应已满足或放弃的日期生效，美元期限B-4贷款应获得资金(该日期，第11号修正案生效日期)：
(A)行政代理应已收到由(I)控股、(Ii)借款人、(Iii)每一附属担保人、(Iv)行政代理和(V)每一美元期限B-4贷款人正式签署的本修正案的对应签字页。
(B)(I)在本修正案及拟进行的交易生效后，信贷协议第V条及任何其他贷款文件所载的陈述及保证在第11号修正案生效当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确；提供如果此类陈述和 保证特别提及更早日期，则其在该更早日期的所有重要方面均应真实正确; 如果进一步提供任何关于“实质性”、 “实质性不利影响或类似语言的陈述和保证均应真实、”正确（在使其中的任何资格生效后）在各方面的各日期，（ii）不存在信贷协议项下的违约，或将导致 ，第11号修订生效日期的发生或由此产生的收益的应用，以及（iii）信贷协议第2.14条规定的条件应已满足。
(c)行政代理人应已收到借款人的一份证明，该证明由借款人的一名负责官员代表借款人签署，日期为第11号修订生效 日期，证明借款人已就上述第2（b）条规定的事项作出证明。
(d)行政代理人应收到各贷款方负责官员的证明，证明执行本修订的贷款方各官员的签名的有效性和正确性，并证明随附的（A）章程或公司注册或成立证书的真实、正确和完整副本。（或等同物），如适用，贷款方及其所有修订，由其注册、组织或组建管辖区内的适当政府机构在最近日期认证
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（或同等产品），如适用（或证明自第7号修正案生效日期以来，该组织文件未被修订、修改或补充），（B）在第11号修正案生效日期生效的该贷款方的 章程细则或其他管理文件（或证明该等组织文件未经修订，自第7号修正案生效 日期起修改或补充）和（C）董事会或唯一成员正式通过的决议（或其他管理机构）授权并批准本协议项下拟进行的交易以及本 修订的签署、交付和履行。
(e)借款人应已支付（或应促使支付）借款人和第11号修正案牵头承包商（ 业务约定书）之间的本修正案、日期为2023年12月18日的经修订和重述的业务约定书（ 业务约定书）预期的所有成本、费用、支出（包括但不限于法律费用和支出）和其他补偿，以及借款人和第11号修正案牵头承包“”商之前以书面形式另行约定的其他补偿。借款人，如果是法律费用和开支，则在第11号修订生效日期（或借款人同意的较晚日期）前 至少三个营业日向借款人交付合理详细的发票。
(f)行政代理人应已收到（i）Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP（控股公司、借款人和其他贷款方的纽约律师）和（ii）Barnes & Thornburg LLP（某些担保人的印第安纳州特别律师）对行政代理人、 抵押代理人和美元期限B-4贷款人的有利意见，在形式和内容上合理地满足行政代理人的要求。
(g)如果在第11号修正案生效日期前至少两个营业日提出要求，各美元期限B-4借款人应收到与该借款人的美元期限B-4贷款有关的美元期限票据，该票据应按照借款人正式签署的该美元期限B-4借款人的指示付款，其格式大致见信贷协议附件C-1。
(h)行政代理人应已收到借款人授权的高级财务官出具的证明书， 证明贷款方的偿付能力， 在本修订案规定的交易生效后的第11号修订案生效日期，以本修订案附件 B的格式出具。
(i)行政代理人应已收到国务大臣或各贷款方组建或组织管辖区内类似政府机构出具的关于各贷款方最近良好信誉（ 相关）的证明。
(j)行政代理人应在第11号修正案生效日期前两（2）个工作日（或行政代理人合理酌情同意的更晚时间）纽约市时间中午之前收到与将在第11号修正案生效日期借入的美元定期B-4贷款有关的承诺贷款通知。
(k)第11号修订牵头经办人和第11号修订联席账簿管理人应在第11号修订生效日期前 至少三（3）个营业日收到：第11号修正案牵头承销商和第11号修正案联合账簿管理人以书面形式合理要求的所有文件和信息，至少 十（10）份在第11号修订生效日期之前的营业日，第11号修订牵头账簿管理人和第11号修订联席账簿管理人合理
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确定适用的监管机构所要求的了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和(Ii)在第11号修正案生效日期前至少五(5)个工作日，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，则至少在第11号修正案生效日期前至少十(10)个工作日，行政代理以书面形式合理地要求提供与借款人有关的受益所有权证书。
(L)行政代理人应已收到(A)完整的贷款年限联邦紧急事务管理署关于每个抵押财产的标准洪水灾害确定(每个洪水通知)，以及(B)如果构成抵押财产一部分的任何改善措施位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)建立的任何洪水保险率地图中指定为洪水危险区的区域，(I)适当的贷款方正式签署并确认的洪水通知，以及 (Ii)信贷协议第6.16条所要求的洪水保险证据。
第三节陈述和 保证。借款人向代理人和贷款人陈述并保证：
(A)每一借款方执行、交付和履行本修正案均在借款方S的公司或其他权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本修正案已由各借款方正式签署并交付。本修正案构成本修正案各借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。
(B)截至第11号修正案生效日期，现有信贷协议第V条或任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及担保在第11号修正案生效日期当日及截至该生效日期在各重要方面均属真实及正确；但就该等陈述及保证特别提及较早日期而言，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；此外，任何关于重要性、实质性不利影响或类似语言的有保留的陈述和 保证在上述日期在各方面均真实和正确(在其中的任何限制生效后)。
第4节信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。
(A)在本修订生效之日及之后，信贷协议中对本协议的每一次提及、本协议下的每一次提及、本文中提及信贷协议的每一次或类似含义的词语，以及附注和其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及、本修正案项下的每一次贷款文件、其中提及信贷协议的每一次或类似含义中提及信贷协议的每一次，均应指信贷协议并作为对信贷协议的提及。
(B)经本修订特别修订的现行信贷协议及其他每份贷款文件现正并将继续具有十足效力及作用，现特此在各方面予以批准及确认。在不限制前述一般性的情况下，本修正案所述的抵押品文件和所有抵押品确实并应继续保证在每一种情况下支付经本修正案修订的贷款文件项下贷款方的所有义务。
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(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定，也不构成对信贷协议或任何贷款文件的更新，也不构成对信贷协议项下未履行义务的更新，或对其进行担保或担保的文书，这些文书在本修正案生效之时及之后保持完全有效。本修正案在任何情况下均应构成贷款文件。
(D) 每一借款方特此(I)批准并重申其根据每份贷款文件承担的所有或有或有义务和履行义务，(Ii)批准并重申根据贷款文件对其财产授予的每一留置权或担保权益(包括但不限于该借款方根据担保协议作出的担保)，并确认此类留置权和担保权益继续保证贷款文件下的义务，包括美元期限B-4贷款，在本担保书条款的约束下，(Iii)在每个担保人的情况下，根据担保书批准并重申其对义务的担保，包括美元期限B-4贷款。本修正案不构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。
第5节.费用和开支借款人同意支付行政代理人和第11号修正案首席安排人和第11号修正案联合簿记管理人与本修正案的准备、执行、交付和管理有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用，以及根据本修正案或与本修正案相关交付的其他文书和文件(包括但不限于行政代理人的一名律师的合理费用和开支)。根据信贷协议第10.04条的条款，第11号修正案的首席协调人和第11号修正案的联合簿记管理人(其律师是Davis Polk&Wardwell LLP))。
第6节对应物的执行。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方在 单独的副本中签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一个相同的协议。通过传真机或其他电子交付(例如pdf)交付本修正案签名页的已签署副本应与交付本修正案的手动副本有效。在本修正案和/或与本修正案和/或与本修正案和本修正案有关的任何交易中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署的签名、实际交付或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。电子签名是指附加于或与之相关的任何电子符号或程序，任何人为签署、认证或接受该合同或记录而采用的任何合同或其他记录。
第七节适用法律。
(A)本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非本修正案另有明确规定)。
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(B)根据本修正案而引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本修正案或其中任何一方就本修正案或与本修正案有关的交易或与本修正案有关的交易有关或附带而引起的任何法律诉讼或法律程序，不论是现在存在或以后产生的，均应在纽约州法院提起，该法院开庭于纽约州纽约市或美国该州南部地区，借款人、控股公司、本合同的每一代理方，每项第11号修正案的牵头安排人，每项第11号修正案联合簿记管理人和每一贷款方同意为自己及其财产接受这些法院的专属管辖权，并同意不会在另一司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或法律程序。借款人、控股公司、本协议的每一代理方、每一项第11号修订的牵头安排人、每一项第11号修订的联合簿记管理人和本协议的每一出借方不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就本修订或与本协议相关的其他文件提起的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法庭不便的反对意见。
第8条放弃由陪审团审判的权利本修正案的每一方在此明确放弃对根据本修正案产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本修正案各方的交易或与本修正案相关的交易有关或附带的任何权利，在每种情况下，无论是现在或以后产生的，也无论是基于合同、侵权或其他原因而产生的；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本修正案的任何一方均可向任何法院提交本条第8条的正本或副本，作为本修正案签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
第9条成交后的契诺在第11号修正案生效之日起90天内(除非行政代理以其合理的酌情决定权放弃或延长)，借款人及其适用的子公司应已履行其在本合同附表II中规定的各自义务。
[故意将页面的其余部分留空]
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兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已由各自正式授权的高级职员签署了本第11号修正案，修订并重新签署了信贷协议。
| 卡特伦特制药解决方案公司 | ||||
| 发信人： | /发稿S/马蒂·马萨诺维奇 | |||
| 姓名： | 马蒂·马萨诺维奇 | |||
| 标题： | 高级副总裁&首席财务官 | |||
修改和重新签署的信贷协议(Catalent)第11号修正案的签字页
| PTS中间控股有限责任公司 Catalent USA包装有限责任公司 Catalent Pharma Solutions，LLC Catalent CTS，LLC Catalent CTS(堪萨斯城)，LLC R.P.谢勒技术有限责任公司 Catalent MTI Pharma Solutions， Inc. 卡特伦特圣迭戈公司 Catalent Micron Technologies， Inc. 红木生物科学公司。 Catalent Indiana，LLC Catalent Indiana Holdings，LLC Catalent Holdco II，LLC Catalent Holdco III，LLC Catalent Holdco IV，LLC 卡特伦特马里兰州公司 Catalent Houston，LLC Catalent MSTC，Inc. 卡特伦特·哈曼斯路有限责任公司 卡特伦特马萨诸塞州有限责任公司 卡特伦特普林斯顿有限责任公司 卡特伦特健康控股有限公司 Catalent Healness California， LLC Catalent Healness LLC 卡特伦特健康印第安纳州有限责任公司 卡特伦特健康弗吉尼亚有限责任公司 Catalent Healness New Jersey， LLC Catalent Holdco V，LLC Catalent Greenville， Inc. | ||||
| 发信人： | /发稿S/马蒂·马萨诺维奇 | |||
| 姓名： | 马蒂·马萨诺维奇 | |||
| 标题： | 高级副总裁&首席财务官 | |||
修改和重新签署的信贷协议(Catalent)第11号修正案的签字页
| 摩根大通银行，N.A.，作为行政代理和美元定期B-4贷款机构 | ||||
| 发信人： | /S/莫里斯·达塔斯 | |||
| 姓名： | 莫里斯·达塔斯 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
修改和重新签署的信贷协议(Catalent)第11号修正案的签字页
附件A
修改并重述信贷协议
日期为2014年5月20日，
经日期为2014年12月1日的第1号修正案修正，
并经日期为2016年12月9日的第2号修正案进一步修正，
经日期为2017年10月18日的第3号修正案进一步修正，
并经日期为2019年5月17日的第4号修正案进一步修正
并经日期为2021年2月22日的第5号修正案进一步修订，
并经日期为2021年9月29日的第6号修正案进一步修订，
并经日期为2022年11月22日的第7号修正案进一步修订，
并经日期为2023年6月27日的第8号修正案进一步修订，
并经日期为2023年9月27日的第9号修正案进一步修订
并经日期为2023年11月22日的第10号修正案进一步修订
并经日期为2023年12月19日的第11号修正案进一步修订
在 中
卡特伦特制药解决方案公司
作为借款人，
PTS中间控股有限责任公司，
作为控股公司，
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理、抵押代理和摆动额度贷款人，
摩根大通银行，N.A.，
真实的银行，
巴克莱银行股份有限公司，
瑞穗银行股份有限公司
美国银行，北卡罗来纳州
和
Inc.Capital LLC
作为L/C的发行人，
和
本合同的其他贷款方
摩根士丹利高级基金有限公司
摩根大通证券有限责任公司，
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，
高盛美国银行，
杰富瑞金融有限责任公司和
德意志银行证券公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
摩根大通银行，N.A.，
加拿大皇家银行 资本市场1,
美国银行证券公司和
瑞银证券有限责任公司，
作为修正案第4号联合牵头安排人和联合簿记管理人
德意志银行证券公司
富国银行证券有限责任公司，
巴克莱银行和
瑞穗银行， 有限公司，
作为第4号修正案联席管理人和文件代理
摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行，
美国银行证券公司，
加拿大皇家银行资本市场，
瑞穗银行股份有限公司
高盛(Br)美国银行和
富国银行证券有限责任公司，
作为第5号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人
摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行，
美国银行证券公司，
加拿大皇家银行，
瑞穗银行股份有限公司
高盛(美国)银行，
富国银行证券有限责任公司和
瑞银证券有限责任公司
作为修正案第6号联合牵头安排人和联合簿记管理人
摩根大通银行，N.A.，
Truist Securities，Inc.
作为第7号修正案联合牵头排班人
摩根大通银行，N.A.，
Truist Securities，Inc.
美国银行证券公司，
巴克莱银行，
加拿大皇家银行，
高盛(美国)银行
ING资本有限责任公司
瑞穗银行股份有限公司和
摩根士丹利高级融资公司。
作为第7号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人
摩根大通大通银行，N.A.，
| 1 | RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其 附属机构资本市场活动的营销名称。 |
Truist证券，Inc.
巴克莱银行，
瑞穗银行， 有限公司，
加拿大皇家银行，
ING CAPITAL LLC，
摩根斯坦利 高级基金公司，
作为第11号修正案的联合牵头承销商和联合账簿管理人
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目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和会计术语 | 1 | |||||
| 第1.01节。 | 定义的术语 |
1 | ||||
| 第1.02节。 | 其他解释条款 |
62 | ||||
| 第1.03节。 | 会计术语 |
63 | ||||
| 第1.04节。 | 舍入 |
63 | ||||
| 第1.05节。 | 对协议、法律等的提述 |
63 | ||||
| 第1.06节。 | 一天中的时间 |
63 | ||||
| 第1.07节。 | 付款或履行的时间 |
63 | ||||
| 第1.08节。 | 货币等价物一般 |
63 | ||||
| 第1.09节。 | 利率；利率公告 |
64 | ||||
| 第二条承诺和信贷延期 | 64 | |||||
| 第2.01节。 | 贷款 |
64 | ||||
| 第2.02节。 | 借款、贷款的转换和续期 |
66 | ||||
| 第2.03节。 | 信用证 |
68 | ||||
| 第2.04节。 | 摆动额度贷款 |
74 | ||||
| 第2.05节。 | 提前还款 |
76 | ||||
| 第2.06节。 | 终止或减少承付款 |
84 | ||||
| 第2.07节。 | 偿还贷款 |
85 | ||||
| 第2.08节。 | 利息 |
86 | ||||
| 第2.09节。 | 费用 |
87 | ||||
| 第2.10节。 | 利息和费用的计算；适用利率的追溯调整 |
87 | ||||
| 第2.11节。 | 负债的证据 |
88 | ||||
| 第2.12节。 | 一般付款方式 |
88 | ||||
| 第2.13节。 | 分享付款 |
90 | ||||
| 第2.14节。 | 递增积分延期 |
90 | ||||
| 第2.15节。 | [已保留] |
93 | ||||
| 第2.16节。 | 循环信贷贷款和循环信贷承诺的延期 |
93 | ||||
| 第2.17节。 | [已保留] |
95 | ||||
| 第2.18节。 | 延长定期贷款期限 |
95 | ||||
| 第2.19节。 | 再融资修正案 |
96 | ||||
| 第2.20节。 | 违约贷款人 |
97 | ||||
| 第三条征税、增加费用保护和违法性 | 99 | |||||
| 第3.01节。 | 税费 |
99 | ||||
| 第3.02节。 | 非法性 |
101 | ||||
| 第3.03节。 | 替代利率 |
101 | ||||
| 第3.04节。 | 成本增加，回报减少；资本充足率；欧洲美元贷款准备金和定期基准贷款 |
104 | ||||
| 第3.05节。 | 资金损失 |
105 | ||||
| 第3.06节。 | 适用于所有赔偿请求的事项 |
105 | ||||
| 第3.07节。 | 在某些情况下更换贷款人 |
106 | ||||
| 第3.08节。 | 生死存亡 |
107 | ||||
| 第四条信贷延期的先决条件 | 107 | |||||
| 第4.01节。 | 重述的条件 |
107 | ||||
| 第4.02节。 | 适用于所有信用延期的条件 |
108 | ||||
-i-
| 页面 | ||||||
| 第五条陈述和保证 | 109 | |||||
| 第5.01节。 | 存在、资格和权力；遵守法律 |
109 | ||||
| 第5.02节。 | 授权；没有违反规定 |
109 | ||||
| 第5.03节。 | 政府授权；其他异议 |
109 | ||||
| 第5.04节。 | 捆绑效应 |
110 | ||||
| 第5.05节。 | 财务报表；没有实质性的不利影响 |
110 | ||||
| 第5.06节。 | 诉讼 |
110 | ||||
| 第5.07节。 | 无默认设置 |
111 | ||||
| 第5.08节。 | 财产所有权；留置权 |
111 | ||||
| 第5.09节。 | 环境合规性 |
111 | ||||
| 第5.10节。 | 税费 |
112 | ||||
| 第5.11节。 | ERISA合规性 |
112 | ||||
| 第5.12节。 | 子公司；股权 |
112 | ||||
| 第5.13节。 | 保证金法规；投资公司法 |
112 | ||||
| 第5.14节。 | 披露 |
113 | ||||
| 第5.15节。 | 知识产权；许可证等 |
113 | ||||
| 第5.16节。 | 偿付能力 |
113 | ||||
| 第5.17节。 | 初级融资的从属关系 |
113 | ||||
| 第5.18节。 | 《美国爱国者法案》等 |
113 | ||||
| 第六条平权公约 | 114 | |||||
| 第6.01节。 | 财务报表 |
114 | ||||
| 第6.02节。 | 证书；其他信息 |
115 | ||||
| 第6.03节。 | 通告 |
116 | ||||
| 第6.04节。 | 债务的偿付 |
116 | ||||
| 第6.05节。 | 保留存在等 |
116 | ||||
| 第6.06节。 | 物业的保养 |
117 | ||||
| 第6.07节。 | 保险的维持 |
117 | ||||
| 第6.08节。 | 遵守法律 |
117 | ||||
| 第6.09节。 | 书籍和记录 |
117 | ||||
| 第6.10节。 | 视察权 |
117 | ||||
| 第6.11节。 | 保证义务和提供保障的契约 |
117 | ||||
| 第6.12节。 | 遵守环境法 |
119 | ||||
| 第6.13节。 | 进一步保证 |
119 | ||||
| 第6.14节。 | 附属公司的指定 |
120 | ||||
| 第6.15节。 | 结束交易后的事项 |
120 | ||||
| 第6.16节。 | 洪水保险的维系 |
120 | ||||
| 第七条消极公约 | 121 | |||||
| 第7.01节。 | 留置权 |
121 | ||||
| 第7.02节。 | 投资 |
124 | ||||
| 第7.03节。 | 负债 |
127 | ||||
| 第7.04节。 | 根本性变化 |
131 | ||||
| 第7.05节。 | 性情 |
132 | ||||
| 第7.06节。 | 受限支付 |
134 | ||||
| 第7.07节。 | 业务性质的改变 |
136 | ||||
| 第7.08节。 | 与关联公司的交易 |
136 | ||||
| 第7.09节。 | 繁重的协议 |
137 | ||||
| 第7.10节。 | 收益的使用 |
138 | ||||
| 第7.11节。 | 会计变更 |
138 | ||||
| 第7.12节。 | 提前还款等负债累累 |
138 | ||||
| 第7.13节。 | 某些受限制附属公司的股权 |
138 | ||||
| 第7.14节。 | 财务契约 |
139 | ||||
-II-
| 页面 | ||||||
| 第7.15节。 | 《圣约》中止 |
139 | ||||
| 第八条违约事件和补救办法 | 140 | |||||
| 第8.01节。 | 违约事件 |
140 | ||||
| 第8.02节。 | 在失责情况下的补救 |
142 | ||||
| 第8.03节。 | 排除非实质性附属公司 |
142 | ||||
| 第8.04节。 | 资金的运用 |
142 | ||||
| 第8.05节。 | 借款人S有权治愈 |
143 | ||||
| 第九条行政代理和其他代理 | 144 | |||||
| 第9.01节。 | 代理人的委任及授权 |
144 | ||||
| 第9.02节。 | 职责转授 |
144 | ||||
| 第9.03节。 | 代理人的法律责任 |
144 | ||||
| 第9.04节。 | 代理人的依赖 |
145 | ||||
| 第9.05节。 | 失责通知 |
145 | ||||
| 第9.06节。 | 信贷决定；代理人的信息披露 |
145 | ||||
| 第9.07节。 | 代理人的弥偿 |
146 | ||||
| 第9.08节。 | 代理以其个人身份 |
146 | ||||
| 第9.09节。 | 继任者代理 |
146 | ||||
| 第9.10节。 | 行政代理人可将申索的证明送交存档 |
147 | ||||
| 第9.11节。 | 抵押品和担保事宜 |
147 | ||||
| 第9.12节。 | 其他代理人；安排员、第4号安排员和经理、第5号安排员修正案、第6号安排员修正案、第7号安排员修正案、第7号联合簿记管理人修正案 |
148 | ||||
| 第9.13节。 | 委任补充行政代理人 |
149 | ||||
| 第9.14节。 | ERISA的某些事项 |
149 | ||||
| 第十条杂项 | 150 | |||||
| 第10.01条。 | 修订等 |
150 | ||||
| 第10.02条。 | 通知和其他通信；传真副本 |
153 | ||||
| 第10.03条。 | 无豁免；累积补救 |
153 | ||||
| 第10.04条。 | 律师费及开支 |
153 | ||||
| 第10.05条。 | 借款人的赔偿和责任限制 |
154 | ||||
| 第10.06条。 | 预留付款 |
155 | ||||
| 第10.07条。 | 继承人和受让人 |
155 | ||||
| 第10.08条。 | 保密性 |
161 | ||||
| 第10.09条。 | 抵销 |
162 | ||||
| 第10.10节。 | 利率限制 |
162 | ||||
| 第10.11条。 | 同行 |
162 | ||||
| 第10.12节。 | 整合 |
162 | ||||
| 第10.13条。 | 申述及保证的存续 |
163 | ||||
| 第10.14条。 | 可分割性 |
163 | ||||
| 第10.15条。 | 税务表格 |
163 | ||||
| 第10.16条。 | 管治法律 |
164 | ||||
| 第10.17条。 | 放弃由陪审团审讯的权利 |
165 | ||||
| 第10.18条。 | 捆绑效应 |
165 | ||||
| 第10.19条。 | [已保留] |
165 | ||||
| 第10.20节。 | 贷款人行动 |
165 | ||||
| 第10.21条。 | 《美国爱国者法案》 |
165 | ||||
| 第10.22条。 | 进程服务代理 |
165 | ||||
| 第10.23条。 | 修正和重述；不再创新；重申 |
166 | ||||
| 第10.24条。 | 交叉担保 |
166 | ||||
| 第10.25条。 | 无受托责任 |
166 | ||||
-III-
| 页面 | ||||||
| 第10.26条。 | 判断货币 |
167 | ||||
| 第10.27条。 | 承认并同意接受受影响金融机构的自救 |
167 | ||||
| 第10.28条。 | 关于任何受支持的QFC的确认 |
168 | ||||
-IV-
附表
| I | 担保人 | |
| 1.01A | 若干担保权益及担保 | |
| 1.01B | 不受限制的子公司 | |
| 1.01C | 不包括的附属公司 | |
| 1.01D | 现有信用证 | |
| 2.01(A)(I) | 美元期限承诺 | |
| 2.01(A)(Ii) | 欧元期限承诺 | |
| 2.01(b) | 循环信贷承诺 | |
| 2.03(A)(Ii)(B) | 某些信用证 | |
| 5.05 | 某些法律责任 | |
| 5.10 | 税费 | |
| 5.11(a) | ERISA合规性 | |
| 5.12 | 子公司和其他股权投资 | |
| 7.01(b) | 现有留置权 | |
| 7.02(g) | 现有投资 | |
| 7.03(b) | 已有债务 | |
| 7.04(f) | 附属公司将予解散 | |
| 7.05(k) | 性情 | |
| 7.08 | 与关联公司的交易 | |
| 7.09 | 现有限制 | |
| 10.02 | 行政代理S办公室，通知的某些地址 |
展品
表格
| A | 已承诺贷款通知 | |
| B | 周转额度贷款通知 | |
| C-1 | 美元定期票据 | |
| C-2 | 欧元定期票据 | |
| C-3 | 循环贷方票据 | |
| D | 合规证书 | |
| E | 分配和假设 | |
| F | 担保 | |
| G | 安全协议 | |
| H | 意见重要-贷款当事人的律师 | |
| I | 《知识产权安全协议》 | |
| J-1 | 关联贷款人的转让和假设 | |
| J-2 | 关联贷款人通知 | |
| J-3 | 承兑及预付款通知书 | |
| J-4 | 折扣幅度预付通知 | |
| J-5 | 折扣范围提前还款优惠 | |
| J-6 | 征求折扣预付款通知 | |
| J-7 | 征求折扣预付款优惠 | |
| J-8 | 指定折扣预付款通知 | |
| J-9 | 指定的折扣预付款响应 |
-v-
信贷协议
本信贷协议于2014年5月20日生效(经2014年12月1日第1号修正案修订，经2016年12月9日第2号修正案进一步修订，经2017年10月18日第3号修正案进一步修订，经2019年5月17日第4号修正案进一步修订，经2021年2月22日第5号修正案进一步修订，经2021年9月29日第6号修正案进一步修订，并经2022年11月22日第7号修正案进一步修订和，经2023年6月27日第8号修正案进一步修订，经2023年9月27日第9号修正案进一步修订，经2023年11月22日第10号修正案进一步修订，并经2023年12月19日第11号修正案进一步修订)，在Catalent Pharma Solutions，Inc.、一家特拉华州公司(借款人)、PTS Intermediate Holdings LLC、一家特拉华州有限责任公司(该公司)、摩根大通大通银行(作为前代理(定义如下)的继任者)、行政代理、抵押品代理、作为摆动额度贷款人和L/信用证发行方，以及各贷款方(统称为贷款方，个别称为贷款方)。
初步陈述
借款人已签订信贷协议，日期为2007年4月10日(经修订和/或重述和/或在修订前不时重述和/或以其他方式修改)
第
811生效日期，与作为行政代理的前代理人、其中指定的贷款人和其他当事人签订的现有信贷协议)。
管理代理已进入第
号修订。
811根据
第
节3.03(d)2.14现有信贷协议，以修订现有信贷协议，以反映符合某些基准
替换标准的更改根据其条款和修正案申请增量定期贷款
第
811生效日期，对现有的信贷协议进行修改并重申如本文所述。
考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：
第一条
定义和会计术语
第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？2014增量美元定期贷款是指由某些美元定期贷款人根据修正案1发放的指定为美元定期贷款的增量定期贷款。
？2014年增量欧元定期贷款是指由某些欧元定期贷款人根据修正案1指定为欧元定期贷款的增量定期贷款。
2021年递增美元期限B-3借款是指根据第2.01(A)(V)节进行的借款，包括由2021年递增美元期限B-3贷款人发放的相同类型的美元期限B-3贷款，如果是定期基准贷款，则具有相同的利息 期限。
？2021年递增美元期限B-3贷款承诺是指，对于2021年递增美元期限B-3贷款人，其根据第2.01(A)(V)节在生效日期根据第2.01(A)(V)节向借款人提供本金总额不超过4.50,000,000美元的义务，包括(A)根据第2.06条不时减少，以及(B)根据(I)转让，由该2021年递增美元期限B-3贷款人根据转让和假设不时减少或增加，(Ii)增量修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期协议。在第6号修正案生效日期，2021年增量美元期限B-3委员会的总金额为4.5亿美元。
1
？2021年增量美元术语B-3贷款人指摩根大通银行，N.A.
？2024高级票据具有第2.12节中给出的含义。
2027年优先票据是指借款人于2019年6月27日发行的2027年到期的500,000，5.000%优先无担保票据。
2030年高级票据是指借款人于修订第6号生效日期或前后发行的2030年到期的$650,000,000 3.500%优先无抵押票据。
？可接受折扣？具有第2.05(A)(Iv)(D)(2)节中规定的含义。
？可接受的预付款金额具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)节中所述的含义。
承兑和预付款通知是指借款人S以附件J-3实质上的形式接受可接受折扣的通知。
？验收日期？具有第2.05(A)(Iv)(D)(2)节中规定的含义。
收购EBITDA指，就任何期间的任何收购实体或业务或任何 转换的受限附属公司而言，该收购实体或业务或转换的受限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(如在 中对借款人及受限制附属公司的引用乃指该等收购实体或业务及其附属公司或该等转换的受限制附属公司及其附属公司)(视何者适用而定)，均按适用情况按有关 收购实体或业务或转换的受限制附属公司的综合基准厘定。
？被收购的实体或企业？具有合并EBITDA一词定义中指定的 含义。
额外美元术语B-3贷款人 指摩根大通银行，N.A.
额外的贷款方具有第2.14(A)节中规定的含义。
？额外的再融资贷款人具有第2.19(A)节中规定的含义。
？调整后的每日简单SOFR指的是年利率等于(A)每日简单SOFR，加(Br)(B)0.10%；但如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。
？调整后的EURIBOR利率是指，对于任何利息期间以欧元计价的任何欧洲美元借款， 年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。
？调整后期限SOFR利率(Revolver)是指，对于任何利息期限，年利率等于(A)该利息期限的SOFR利率，加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率(Revolver)将低于适用的下限，则就本协议而言，该税率应被视为等于该下限。
？调整后期限SOFR利率(Term)是指(X)对于属于定期贷款的每笔定期基准贷款(任何美元B-4期贷款除外)，在任何利息期内，年利率等于(A)该利息期的期限Sofr利率，加(B)S期限1个月的利息期为0.11448%，3个月期的利息期为0.26161%，6个月期的利息期为0.42826%，(Y)对于任何利息期，相当于该利息期的SOFR期限的年利率；但条件是，在前述条款(X)或(Y)的情况下， 如果如此确定的调整后期限Sofr Rate(Term)将低于适用的下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于该下限。
2
？行政代理人是指摩根大通银行(作为前代理人的继任者)，以贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。
·对于任何货币，行政代理S办公室是指行政代理S的地址，并在适当的情况下，指附表10.02中规定的关于该货币的帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
就任何人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？关联贷款人是指保荐人或保荐人的任何关联公司，但不包括(A)控股公司、借款人或其任何子公司和(B)任何债务基金关联公司。
？关联贷款人转让和假设具有第10.07节(L)(I)中设定的含义。
关联贷款人Cap具有第10.07节(L)第(3)款中所给出的含义。
代理相关人员是指代理及其各自的关联公司，以及这些人和关联公司的高级管理人员、董事、员工、代理和实际律师。
？代理人统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。
？总承诺额？是指所有贷款人的承诺额。
商定的货币？意味着美元和欧元。
？本信贷协议是指本信贷协议，可根据本协议条款不时进行修改、补充或以其他方式修改。
？协议货币？具有第10.26节中规定的含义。
？对于任何债务，全额收益率是指任何债务的收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用的形式，还是以调整后的期限SOFR利率(Revolver)下限、调整后的期限SOFR利率(Term)下限、调整后的EURIBOR利率下限或基本利率下限的形式；提供这笔OID和预付费用应等同于假设期限为四年至 到期日的利率(如果少于，则为发生适用债务时规定的至到期日的年限)；以及提供, 进一步全额收益不应包括与此类债务的承诺或银团有关的安排费用、结构费用、承诺费、承销费或支付给任何牵头安排人(或其关联公司)的其他费用(无论是全部或部分支付给任何或所有贷款人)。
？第1号修正案是指本协议的第1号修正案，日期为2014年12月1日，在控股公司、借款人、贷款方和前代理人之间进行。
3
1号修正案生效日期具有 1号修正案中规定的含义。为免生疑问，1号修正案生效日期构成以下递增设施关闭日期。
？第2号修正案是指日期为2016年12月9日的修订和重新签署的信贷协议的某些第2号修正案，在控股公司、借款人、贷款方和前代理人之间进行。
2号修正案的生效日期是指前代理人满足或放弃了2号修正案第2节中包含的所有条件的日期。
？第3号修正案是指日期为2017年10月18日的修订和重新签署的信贷协议的某些第3号修正案，在控股公司、借款人、贷款方和前代理人之间。
？第3号修正案的生效日期是指前代理人满足或放弃第3号修正案第2节中包含的所有条件的日期。
？第4号修正案是指日期为2019年5月17日的修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案，在控股公司、借款人、担保人、贷款方和行政代理之间进行。
？第4号修正案是指第4号修正案的首席编排员和第4号修正案的联席经理。
？第4号修正案是指德意志银行证券公司、富国证券有限责任公司、巴克莱银行PLC和瑞穗银行有限公司，根据第4号修正案，每一家都是联席管理人和文件代理。
？第4号修正案的生效日期是指行政代理满足或放弃第4号修正案第2节中包含的所有条件的日期。
？第4号修正案是指摩根大通银行、加拿大皇家银行资本市场、美国银行证券公司和瑞银证券有限责任公司，根据第4号修正案，每一家都是联合牵头安排人和联合簿记管理人。
？第5号修正案是指于2021年2月22日在控股公司、借款人、担保人、贷款方和行政代理之间对修订和重新签署的信贷协议进行的第5号修正案。
？第5号修正案B-3同意出借人是指在第5号修正案生效日期之前已将第5号修正案的已执行副本退还行政代理的每个B-2期美元贷款人。
？修正案第5号生效日期是指行政代理已满足或放弃修正案第5号第2节中包含的所有条件的日期。
？第5号修正案是指摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、RBC Capital Markets、瑞穗银行、高盛美国银行和富国证券有限责任公司，根据第5号修正案，每一家都是联合牵头安排人和联合簿记管理人。
？第6号修正案是指截至2021年9月29日，控股公司、借款人、担保人、贷款方和行政代理之间修订和重新签署的信贷协议的第6号修正案。
4
？第6号修正案的生效日期是指行政代理已满足或放弃第6号修正案第2节中包含的所有条件的日期。
？修正案第6号是指摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、加拿大皇家银行、瑞穗银行、高盛美国银行、富国证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司，根据修正案第6号修正案，每一家都是联合牵头安排人和联合簿记管理人。
？第7号修正案是指日期为2022年11月22日的修订和重新签署的信贷协议的第7号修正案，在控股公司、借款人、担保人、L/C发行人、贷款人和行政代理之间进行。
第7号修正案的生效日期是指行政代理已满足或放弃第7号修正案第2节中包含的所有条件的日期。
？第7号修正案中的联合账簿管理人是指摩根大通银行、Truist Securities，Inc.、美国银行证券公司、巴克莱银行、加拿大皇家银行、高盛美国银行、荷兰国际集团资本有限责任公司、瑞穗银行有限公司和摩根士丹利高级账簿管理人，根据第7号修正案，每个人都是联合账簿管理人。
？第7号修正案是指摩根大通银行和Truist证券公司，根据第7号修正案，各自以联合牵头安排人的身份。
？第8号修正案是指行政代理于2023年6月27日签署并交付的修订和重新签署的信贷协议的第8号修正案。
8号修正案生效日期是指符合第8号修正案定义的变更修正案生效日期。
“第9号修正案是指于2023年9月27日在控股公司、借款人、担保人和贷款方之间修订和重新签署的信贷协议的第9号修正案。
“第10号修正案是指截至2023年11月22日，控股公司、借款人、担保人和贷款方之间修订和重新签署的信贷协议的第10号修正案。
“第11号修正案是指在控股公司、借款人、担保人、L/C发行人、贷款人和行政代理之间，于2023年12月19日对修订和重新签署的信贷协议进行特定的第11号修正案。
“第11号修正案生效日期是指行政代理已满足或放弃第11号修正案第2节中包含的所有条件的日期。
“第11号修正案联合簿记管理人是指摩根大通银行、Truist Securities，Inc.、巴克莱银行、瑞穗银行、加拿大皇家银行、荷兰国际集团资本有限责任公司和摩根士丹利高级融资公司，根据第11号修正案，每个人都是联合簿记管理人。
“第11号修正案中的牵头安排人是指摩根大通银行、Truist Securities，Inc.、巴克莱银行、瑞穗银行、加拿大皇家银行、荷兰国际集团资本有限责任公司和摩根士丹利高级融资公司，根据第11号修正案，每个人都是联合牵头安排人。
？适用折扣？具有第2.05(A)(Iv)(C)(2)节中规定的含义。
？适用费率？意味着：
(a) [保留区]及
5
(B)在第7号修正案生效日期当日及之后，就循环信贷安排而言，每年的百分率相等于(I)就定期基准贷款而言，最初为2.00%，而就基本利率贷款而言，则为1.00%；及(Ii)在根据第6.02(A)条须交付符合证书的第7号修正案生效日期后的第一个营业日及之后，每年相等于下列百分率的百分率，根据管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的总杠杆率：
适用费率
| 定价水平 |
总杠杆率 | 期限基准 循环信贷 贷款及授权书 学分费 |
的基本费率 循环信贷 贷款 |
承诺费 费率 | ||||
| 1 |
> 4.50:1.00 | 2.25% | 1.25% | 0.50% | ||||
| 2 |
≤4.50：1.00和 > 3.50:1.00 |
2.00% | 1.00% | 0.375% | ||||
| 3 |
≤ 3.50:1.00 | 1.75% | 0.75% | 0.25% |
因总杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应 自根据第6.02(A)节交付合规证书之日起的第一个工作日起生效；但根据行政代理或所需贷款人的选择，第1级定价应适用于(X)要求已交付但未交付合规性证书的日期之后的第一个工作日，并应继续适用于如此交付该合规性证书的日期(包括该日期)(此后应适用按照本定义确定的定价水平)和(Y)自第8.01(A)条下的违约事件发生后的第一个工作日起，并且继续适用。并应继续如此适用于但不包括治愈或免除该违约事件的日期(此后应适用按照本定义以其他方式确定的定价水平)；
(C)在第4号修正案生效之日及之后，就美元B-2定期贷款而言，每年的百分率在定期基准贷款方面为2.25%，在基本利率贷款方面为1.25%；和
(D)在第5号修正案生效之日及之后，就美元B-3定期贷款而言，每年的百分比在定期基准贷款的情况下等于2.00%，在基本利率贷款的情况下等于1.00%.
及
(E)在第11号修正案生效之日及之后，就美元B-4定期贷款而言，每年的百分比，就定期基准贷款而言，相等于3.00%，就基本利率贷款而言，则相等于2.00%。
“适当的贷款人在任何时候都是指(A)对于任何类别的贷款，(B)对于任何信用证，(I)相关的L/C发行人和(Ii)循环信贷贷款人，以及(C)对于周转额度贷款，(I)周转额度贷款 和(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的周转额度贷款，则为循环信贷贷款人。
？就任何贷款人而言，经批准的基金是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。
Arrangers？是指MSSF，J.P.Morgan Securities LLC，Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.，Goldman Sachs Bank USA，Jefferies Finance LLC和Deutsch Bank Securities Inc.，根据本协议，各自以联席牵头协调人的身份。
6
？资产百分比？具有第2.05(B)(Ii)(A)节中规定的含义。
受让人具有第10.07(B)节规定的含义。
·转让和假设是指基本上以附件E的形式进行的转让和假设。
O律师费是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。
*归属负债是指在任何日期，任何人的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在该人根据公认会计准则于该日期编制的资产负债表中。
？拍卖代理人是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属公司)，以根据第2.05(A)(Iv)节的规定担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；提供借款人未经行政代理人书面同意，不得指定行政代理人为拍卖代理人(不言而喻，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)；提供, 进一步， 借款人或其任何关联公司均不得担任拍卖代理。
经审计的财务报表是指 借款人及其合并子公司截至2011年6月30日、2012年和2013年6月30日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其综合子公司这些财政年度的相关经审计的综合和合并经营报表、业务/股东权益和现金流量，包括其附注。
自动续期信用证具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
？可用额是指在任何时候(参考日期)等于以下两者之和的数额：(A)47,100,000美元加上(1)未以其他方式使用的累计超额现金流量和(2)可用额参考期内综合净收入的可用额百分比(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字的100%)；加上(B)未与第7.12节允许的其他交易相关使用的留存总额 减少借款人在重述生效日期起至参考日期(包括该参考日期)之后的一段时间内保留的收益；加上(C)借款人或任何受限制附属公司在重述生效日期起至参考日期(包括该参考日期)的紧接营业日(包括该日)期间收到的预定处置现金收益总额；加上 (D)借款人(或其任何直接或间接母公司，由该母公司向借款人提供的)在紧接重述生效之日起至(包括参考日期)之后的一段时间内从允许的股权发行(或已转换或交换为合格股权的债务证券的发行)(不包括与第7.02、7.06或7.12节允许的其他交易相关的范围内使用的任何出资或股权或债务发行)收到或作出的任何出资或现金收益净额；(E)如(I)借款人及受限制附属公司的综合净收入尚未计入，或(Ii)已根据下文第(H)款反映为资本回报或该等投资金额的视为减少，则借款人或任何受限制附属公司在紧接重述生效日期起计(包括该参考日期在内)期间从任何少数股权投资公司或非受限制附属公司收受的所有现金股息及其他现金分配的总额；(F)如(A)在计算借款人及受限制附属公司的综合净收入时并未包括在内，或(B)已根据下文(H)条反映为资本回报或该等投资金额的视为减少，则指借款人或任何受限制附属公司自紧接重述生效日期起计(包括该日在内)期间从任何少数股权投资或非受限制附属公司收到的所有现金偿还本金的总额，包括借款人或任何受限制附属公司向该等少数股权投资或非受限制附属公司作出的贷款或垫款的参考日期；加上(G)未(I)已包括在计算综合净收入内
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借款人和受限制子公司，(Ii)已根据下文(H)条反映为资本返还或此类投资金额被视为减少，或 (Iii)根据第2.05(B)(I)节用于预付定期贷款，借款人或任何受限制子公司在紧接重述生效日起至参考日期(包括该日)期间内，因出售、转让或以其他方式处置其在任何少数股权投资或非受限制子公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额的总额；减去(H)根据第7.02(O)(Ii)节作出的任何投资的总金额(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为该等投资金额的减少，包括但不限于将任何非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司或处置任何该等投资)；根据第7.06(K)(Iii)节作出的任何限制性付款或根据第7.12(A)(Iv)(2)(C)节作出的任何付款，在重述生效日期开始至参考日期前结束的期间 内(就本条款(H)而言，不考虑该参考日期可用金额的预期用途)。
？可用金额百分比是指(I)在第(Ii)款规定的条件未得到满足的任何时间， 50%和(Ii)截至最近测试期的高级担保杠杆率低于3.25：1.00，75%的任何时间。
？对于任何参考日期，可用金额参考期是指根据第6.01(A)节或 第6.01(B)节要求交付的财务报表以及根据第6.02(A)节要求交付的相关合规证书，从发生重述生效日期的财政季度开始到最近一个财政季度或财政年度(视情况而定)最后一天结束的期间。
？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期，如适用，用于或可用于确定任何期限 利率或其他期限的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第3.03节第(F)款从利息期限的定义中删除的此类基准的任何期限。
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资 公司或其他金融机构或其附属公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。
基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1⁄21%及(C)(X)就定期贷款而言，1个月内公布的调整定期SOFR利率(期限)为该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日)加1%；但就本定义而言，任何一天的调整定期SOFR利率(期限)应以凌晨约5：00的SOFR参考利率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订公布时间)和(Y)对于循环信贷贷款，调整后的期限SOFR利率(Revolver)为一个月的利息期，如在该日之前两个美国政府证券营业日公布的(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接之前的美国政府证券营业日)加1%；但就本定义而言，任何一天的调整后SOFR汇率(Revolver)应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间在这一天(或任何修订的发布时间
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由CME术语Sofr管理员在术语Sofr参考比率方法中指定的术语Sofr参考比率)。因最优惠利率、NYFRB汇率、调整后期限SOFR汇率(Revolver)或调整后期限Sofr利率(Term)的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB汇率、调整期限Sofr汇率(Revolver)或调整后期限Sofr汇率(Term)的该等变化的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03节确定基准替代利率之前)，则所有贷款的基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率(X)对于属于定期贷款的基本利率贷款低于1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%；(Y)对于属于循环信用贷款的基本利率贷款，该利率应被视为低于1.00%，就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
L基本利率 贷款是指以基本利率为基础计息的贷款。
？基准？最初是指相关的 汇率；如果基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已与相关利率或当时的基准发生相关，则基准替换是指 适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03节(B)款替换了以前的基准利率。
？基准替换？对于任何可用的期限，是指(X)对于任何以美元计价的贷款，可以由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个 备选方案，以及(Y)对于任何以欧元计价的贷款，以下第(2)款所述备选方案：
(1)(X)就任何定期贷款而言，指(A)重置每日简单SOFR及(B)有关基准的总和 重置调整，及(Y)就任何循环信贷贷款而言，经调整的每日简单SOFR(在每种情况下，以欧元计价的任何贷款除外)；
(2)：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)为确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及 (B)相关的基准替代调整；
如果根据上述第（1）或 （2）款确定的基准替代品低于下限，则基准替代品将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
？基准替换调整是指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：
（1） 就“基准替代”定义的第（1）（x）款而言，“基准替代”是指按以下顺序列出的第一个备选方案，可由行政代理机构确定：“
(A)利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 截至基准替换基准首次设定的基准时间是有关政府机构为用适用的未调整基准替换适用的相应基准期而选定或建议的利息期 ；
(B)利差调整(可以是正值、负值或零值)截至 首次为该利息期设定基准替换的基准时间，该基准替换适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的该基准生效；以及
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(2)就基准替代定义的第（2）款而言“，” 差价调整或计算或确定该差价调整的方法，（可以是正值、负值或零），由行政代理机构和借款人为适用的相应期限 选择，并适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替代日期以适用的未经调整基准替代品 替代该基准，及/或（ii）任何确定点差调整的发展中或当时通行的市场惯例，或计算或确定该点差调整的方法， 对于以当时适用的协议货币计价的银团信贷，用适用的未调整基准替代品替代该基准;
条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，由行政代理以其合理的酌情决定权不时发布基准替换调整。
“基准替代一致性变更”是指，就定期SOFR利率或 任何基准替代的使用或管理而言，任何技术、管理或运营变更（包括对“基准利率”定义的变更、对“营业日”定义的变更、对“计息期”定义的变更、对“美国基准利率”定义的变更）。””政府证券营业日、”确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或延续通知的时间、回顾期的长度、违约条款的适用性以及其他技术性，行政代理机构认为可能适合于反映该基准的采用和实施，并允许行政管理 行政代理人以与市场惯例基本一致的方式（或者，如果行政代理机构决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构决定不存在管理该基准的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和 其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。
基准替换日期是指，就任何基准而言， 下列事件中最早发生的日期，这些事件与当时的基准有关：
(1)对于 基准转换事件定义中的第（1）或（2）款，以下列日期中较晚者为准：（a）公开声明或发布其中引用的信息的日期，以及（b）该基准（或用于 基准计算的已发布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限的日期;
(2)在基准转换事件定义的第（3）条的情况下“，”该基准转换事件的第一个日期（或其计算中使用的 公布成分）已由该基准管理人的监管主管确定并公布（或其组成部分）不再具有代表性;但这种 非代表性将通过参考该条款（3）中引用的最新声明或出版物来确定即使在该 日期继续提供该基准的任何可用期限（或其该部分）;或
(3) [保留区]或
(4)对于提前选择加入的情况，只要行政代理人在提前选择加入通知提供给贷方后的第五（5）个营业日下午5：00（纽约市时间）之前未收到由必要贷方组成的贷方对提前选择加入的书面反对通知，则应在提前选择加入通知提供给贷方后的第六（6）个营业日 。
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为免生疑问，（i）如果导致基准更换 日期的事件发生在与任何决定相关的参考时间相同但早于该参考时间的日期，则基准更换日期将被视为早于该决定的参考时间发生;（ii）在第（1）或（2）款的情况下，“基准更换日期将被视为已经”发生对于任何基准，在发生适用事件或其中规定的事件时，对于该基准的所有当时可用期限 （或用于计算基准的已发布部分）。
？基准转换事件？对于任何基准， 指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：
(1)此类基准管理员或其代表发布的公开 声明或信息发布（或在计算中使用的已发布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限 （或其组成部分），永久或无限期，前提是，在该声明或出版时，没有继任管理人将继续提供此类基准 （或其此类组成部分）的任何可用期限;
(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。 在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或规定的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
基准不可用期间，对于任何基准，是指自 根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的而替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第3.03节为本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
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借款人？具有本协议引言段落中规定的含义。
借款人提供指定折扣预付款是指任何公司方根据第2.05(A)(Iv)(B)节以指定折扣按面值预付定期贷款的自愿要约。
借款人征集折扣范围预付款要约是指公司任何一方根据第2.05(A)(Iv)(C)节的规定，以指定折扣范围按面值自愿预付定期贷款的要约，并由贷款人相应接受。
？借款人征求折扣预付款要约是指任何公司当事人征求要约，并根据第2.05(A)(Iv)(D)节以低于票面价值的折扣接受贷款人自愿预付定期贷款(如果有)。
借款是指循环信用借款、周转额度借款或特定类别的定期借款，视 上下文可能需要而定。
？营业日？指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(I)当与欧洲美元贷款有关时，术语营业日也应不包括银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易的任何日子，以及(Ii)当与参考调整后期限Sofr利率(Revolver)或调整后期限Sofr利率(Term)的任何贷款以及任何利率设置、资金、支出、结算或支付涉及调整后期限SOFR利率(Revolver)或调整后期限SOFR利率(Term)的任何此类贷款，或此类贷款参考调整后期限SOFR利率(Revolver)或调整后期限SOFR利率(Term)进行的任何其他交易，术语？营业日 将不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。
？在任何 期间，资本支出是指(A)借款人和受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)，以及(B)该期间的所有资本化软件支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)，这些支出符合公认会计原则，在该期间应作为或必须包括在借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映的财产、厂房或设备的附加项。(C)借款人和受限制附属公司在此期间发生的资本化租赁项下所有资产的价值(购买会计除外)和(D)减去从政府当局收到的反映为符合公认会计原则的固定资产减值的任何资本赠款；提供资本支出一词不应包括：(I)与更换、替换、恢复或修理资产有关的支出，资金由(X)因被替换、恢复或修复的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或(Y)因被征用权接管或被替换的资产被谴责而产生的赔偿 ；(2)在现有设备以旧换新的同时购买的设备的购买价格，但以该购买价格的总金额减去该等设备的卖方对当时正在以旧换新的设备给予的信贷为限；(3)以处置所得的资金购买厂房、财产或设备，但根据第2.05(B)节不需要用于预付定期贷款；(4)构成综合租赁费用的任何部分的支出，(V)借款人或任何受限制附属公司作为资本开支入账，而实际由借款人或任何受限制附属公司以外的人支付的支出，而借款人或任何受限制附属公司并没有或没有要求直接或间接向该人或 任何其他人提供或招致任何代价或债务(不论是在该期间之前、期间或之后)，(Vi)借款人或任何受限制附属公司在该期间之前或期间所拥有的任何资产的账面价值，但以该等账面价值计入该期间的资本开支的范围内，而该等资产是由于该人在该期间内重复使用或开始使用该等资产而在该期间内并无实际作出相应开支的；提供(X)允许该资产重新使用所需的任何支出应在实际作出该等支出的期间作为资本支出计入，以及(Y)该等资产最初获得时的账面价值应计入资本支出，(Vii)构成许可收购的支出，(Viii)在借款人和受限制子公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的任何资本化利息支出，或(Ix)任何非现金补偿或其他非现金成本，借款人及受限制附属公司合并资产负债表内的厂房或设备。
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？资本化租赁债务是指在对其作出任何决定时，与资本化租赁有关的、当时需要资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的负债额； 提供借款人或其受限制附属公司的任何债务，不论是在重述生效日期存在或在下列任何重述重述之前产生的，(I)未作为资本租赁债务计入借款人的综合资产负债表，及(Ii)其后因会计处理方式改变或其他原因而重定为资本租赁债务或债务，则就本 协议(包括但不限于综合净收益及综合EBITDA的计算)而言，不得视为资本租赁债务、资本化租赁债务或债务。
*资本化租约是指根据公认会计准则已经或必须记录为资本化租约的所有租约；提供就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为按照公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额；提供, 进一步就根据本协议条款进行的计算而言，自重述生效之日起，公认会计原则将被视为以与其当前处理方式一致的方式处理租赁。 尽管此后可能发生任何修改或解释性变化。
*专属自保保险子公司是指借款人的直接或间接子公司，以书面形式向行政代理指定为专属自保保险子公司，其设立的目的是为了并仅从事与借款人或其任何子公司拥有或经营的业务或财产有关的保险业务，无论是不动产、个人或无形财产。
？资本化软件支出是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债)的总和，根据公认会计原则，这些支出在借款人和受限制子公司的综合资产负债表中反映为资本化成本。
？现金 抵押品具有第2.03(F)节规定的含义。
？现金抵押品账户是指在商业银行被冻结的 账户，由行政代理人与借款人(或根据第9.09节选择的另一家商业银行)以行政代理人的名义在行政代理人的独家管辖和控制下商定，并以行政代理人合理满意的其他方式设立。
B现金抵押品具有第2.03(F)节中规定的含义。
？现金等价物指以下任何 类型的投资，范围为借款人或任何受限制的子公司所有：
(1)美元；
(2)(A)英镑、欧元或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(B)在作为受限制子公司的任何外国子公司的情况下，在正常业务过程中不时持有的此类当地货币；
(3)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日为24个月或以下；
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(4)自收购之日起计期限不少于24个月的定期存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，美国银行的资本和 盈余不少于250,000,000美元，非美国银行的100,000,000美元(或截至确定之日的美元等值)；
(5)第(3)、(4)、(7)和(8)款所述类型的标的证券的回购义务与任何符合上述第(4)款规定的资格的金融机构订立；
(6)被穆迪S评为至少P-1级或被S评为至少A-1级的商业票据和浮动或固定利率票据(或者，如果在任何时候，穆迪S和S都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在其创建日期后24个月内到期，以及由评级为A A或以上的人从S或S发行的债务或优先股，期限自收购之日起24个月或更短。
(7)穆迪S或S评级至少为P-2或A-2的短期货币市场和类似证券(或者，如果在任何时候穆迪S和S都不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，且在设立或收购之日起24个月内到期；
(8)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务当局发行的、具有穆迪S或S的投资级评级的可随时出售的直接债券(或，如果在任何时候穆迪、S或S都不对此类债务进行评级，则由另一家全国性公认的统计评级机构进行同等评级)，期限自收购之日起24个月或更短；
(9)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的、具有穆迪S或S的投资级评级(或者，如果在任何时候穆迪、S和S都没有对此类债务进行评级的，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)、期限自收购之日起24个月或更短的可随时出售的直接债券；
(10)自购买之日起平均到期日在12个月或以下的货币市场基金的投资，其评级范围在S或穆迪S的前三大评级类别内(如果任何时候穆迪S和S都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构进行同等评级)；
(11)由符合上述第(4)款规定资格的金融机构或认可证券交易商出具的备用信用证支持的自收购之日起12个月或以下期限的证券；以及
(12)将90%的资产投资于上文第(1)至第(11)款所述类型的证券的投资基金。
如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括：(1)上文第(1)至(8)款和第(10)、(11)和(12)款所述外国债务人的投资类型和期限；投资或义务人(或该义务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)外国子公司根据正常的现金管理投资惯例在类似于第(1)至(12)款和本款所述投资的现金管理方面使用的其他短期投资。
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尽管有上述规定，现金等价物应包括以第(1)款和第(2)款以外的货币计价的金额，提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十个工作日内，尽快将该等款项兑换成第(1)和(2)款所列的任何货币。借款人及其受限制子公司的所有投资，如根据上文第(1)至(12)款被视为现金等价物，按照公认会计准则计算，其价值在任何时候超过借款人及其受限制子公司的债务时，现金等价物也应指满足以下两个条件的任何投资(合资格投资)：(A)符合条件的投资属于第(1)至(11)款和本定义前一段所述的类型，但具有有效到期日(无论是由于最终到期日，认沽期权，或如果是资产支持证券，则为自符合资格投资之日起5年零1个月或以下的看跌期权(尽管第(1)至(11)款或紧接其前一段中要求期限较短的条款中有任何规定)；以及(B)该合资格投资及按照本款作为合资格投资作出的所有其他投资的加权平均有效到期日， 自该合资格投资的日期起计不超过两年。
？现金管理银行是指在提供此类现金管理服务时是贷款人或贷款人的任何附属公司的任何人，向借款人或任何受限制的子公司提供金库、存管和/或现金管理服务，或进行任何自动资金转移 。
？现金管理债务是指借款人或任何受限子公司就任何透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡以及因金库、存管和现金管理服务或任何自动结算所产生的相关负债而欠任何贷款人或贷款人的任何附属公司的债务。
？意外事故是指任何导致借款人或任何受限制附属公司获得任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金的事件，以更换或维修该等设备、固定资产或不动产。
？法律变更是指在重述生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出或任何贷款人遵守任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)银行针对国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何；提供在重述生效日期后，任何贷款人因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而产生的任何成本增加或减少，则该贷款人只有在该贷款人是贷款人所依据的涉及类似借款人的其他银团信贷安排下收取此类费用时，才应获得补偿。
？控制权变更？指的是最早发生的
(A)核准持有人不再有权直接或间接投票或指示对具有选举控股公司董事的普通投票权的多数的证券进行表决；提供在下列情况下，上述事件的发生不应视为控制权变更，
(I)在符合资格的首次公开招股完成之前的任何时间，以及出于任何原因，(A)获准持有人 以其他方式有权直接或间接指定(并以此方式指定)当时控股公司的董事会多数成员，或(B)获准持有人在当时拥有 控股公司的多数未偿还有表决权股权，或
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(Ii)在符合资格的首次公开招股完成之时或之后的任何时间，以任何理由，任何个人或团体(如交易法第13(D)和14(D)条所用，但不包括此人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，不得直接或间接成为实益拥有人(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)， 超过(X)35%(35%)的当时未发行的控股公司有表决权股票的百分比，以及(Y)当时由获准持有人直接或间接实益拥有的未发行有表决权股票的百分比；或
(B)与高收益票据或其任何许可再融资、无担保定期贷款或其任何许可再融资有关的任何文件中的任何控制权变更(或任何类似条款)，或未偿还本金总额超过阈值的任何初级融资，或
(C)在借款人的合资格首次公开招股前的任何时间，借款人不再是 (I)控股公司的直接全资附属公司或(Ii)如成立任何中间控股公司，则为借款人的直接母公司。
(B)在使用承诺时，指此类承诺是否为循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、给定再融资系列的其他循环信贷承诺、美元期限承诺、欧元期限承诺、增量期限承诺、美元期限B-3承诺、美元期限B-3承诺、(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否 循环信用贷款、增量循环信用贷款、特定延期系列延长循环信用承诺项下的循环信用贷款、其他循环信用承诺项下的循环信用贷款、根据第2.01(A)(I)节发放的美元定期贷款、根据第2.01(A)(Ii)节发放的欧元定期贷款、根据第2.01(A)(Iii)节发放的B-2期美元贷款、根据第2.01(A)(Iv)节发放的B-3期美元贷款、根据第2.01(A)(Vi)节发放的B-4期美元贷款、增量定期贷款、特定再融资系列的再融资定期贷款或特定延期系列的延期定期贷款、循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、定期承诺、增量定期承诺或再融资定期承诺(在每种情况下，根据此类承诺发放的贷款)具有相同条款和条件的，应被解释为同一类别；提供为免生疑问，额外美元B-3贷款人根据第2.01(A)(Iv)节发放的(X)美元B-3期贷款和增量美元B-3贷款人根据第2.01(A)(Iv)节发放的(Y)美元B-3期贷款与2021年递增美元B-3贷款人根据第2.01(A)(V)节发放的美元B-3贷款应属于同一类别。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为 前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
？法规是指经不时修订的1986年美国国内税法以及与之相关的规则和条例。
抵押品 指任何抵押品文件中定义的所有抵押品，应包括抵押财产。
抵押品代理人是指摩根大通银行(作为前代理人的继任者)，在任何贷款文件下作为抵押品代理人 ，或任何继任者抵押品代理人。
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？抵押品和担保要求在任何时候都意味着要求 ：
(A)行政代理(作为前代理的继任者)应已收到根据现有信贷协议第4.01(A)(Iii)条或根据现有信贷协议第6.11条或第6.13条或本协议的第6.11条或第6.13条要求在原定生效日期交付的每份抵押品文件， 由借款方正式签署；
(B)所有债务应由控股公司和每一家全资拥有的重大国内子公司的受限子公司(任何除外子公司除外)无条件担保(担保)，包括本协议附表一所列的子公司(每个担保人为担保人)；
(C)就高级附属票据而发出或将会发出的所有担保 (I)须从属于该等担保，其程度与高级附属票据从属于该等债务的程度相同；及(Ii)须规定在解除相应担保后自动解除该等担保；
(D)债务和担保应以以下各项中的优先担保权益作为担保：(I)借款人的所有股权，(Ii)控股的每一家全资重大国内子公司、借款人或作为控股的直接子公司的任何担保人的所有股权(非限制性子公司的股权和根据第7.03(G)条为保证债务而质押的任何受限子公司的任何股权除外)，借款人或任何担保人及(Iii)借款人直接拥有的各外国全资附属公司或作为担保人的借款人的任何国内附属公司已发行及未偿还的已发行及未偿还的有表决权股权(及已发行及未发行的无投票权股权，如有)的65%。
(E)除非根据本合同或任何抵押品文件另有规定，否则债务和担保应以完善的担保权益(抵押除外，只要担保权益可以通过交付经认证的证券、提交UCC融资报表或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的文件)以及抵押控股公司、借款人和每个其他担保人的几乎所有有形和无形资产(包括应收账款)、库存、设备、投资、公司间票据、知识产权和抵押来担保。拥有(但不租赁)不动产和前述收益的其他一般无形资产)，在每种情况下，具有抵押品文件所要求的优先权；提供不动产上的担保物权仅限于抵押物；
(F)除第7.01节允许的留置权外，任何抵押品都不受任何留置权的约束；和
(G)抵押品代理人应已收到(I)根据第6.11节规定须交付的每一重大不动产(抵押财产)的抵押物副本，由该财产的记录所有人正式签立和交付，(Ii)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份所有权保险保单，该保单将每种抵押物的留置权作为对其中所述财产的有效留置权，不受任何其他留置权的影响，除非第7.01节明确允许，以及行政代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，以及(Iii)行政代理人可能合理要求的关于任何此类抵押财产的现有调查、现有摘要、现有评估、法律意见和其他文件。
上述定义不要求在特定资产中设立或完善质押或担保权益， 如果且只要行政代理和借款人合理判断，鉴于贷款人从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险或勘测的成本应过高。
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如果行政代理与借款人协商，合理地确定在本协议或抵押品文件所要求的时间或 倍之前，如果没有不适当的努力或费用，则行政代理可以延长完善担保 权益或获得关于特定资产的所有权保险和勘测的时间。
尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，(A)对于任何借款方签订的不动产租赁，借款方不应被要求就此类租赁的担保权益的设定或完善采取任何行动，(B)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守抵押品文件中规定的例外情况和限制，并在适用的司法管辖区内，在行政代理和借款人之间商定的范围内，(C)抵押品和担保要求不适用于下列任何资产： (I)任何非实质性不动产和任何租赁不动产权益，(Ii)受所有权证书、信用证权利和商事侵权债权约束的机动车辆和其他资产， (Iii)法律禁止的资产或其中的担保权益，或包含未被统一商法典或其他适用法律所取代的反转让条款的协议禁止的资产，(Iv)明确要求通过控制协议完善的资产(包括存款和证券账户)，以及(V)行政代理和借款人同意取得该担保权益的成本或其完善性相对于由此提供的担保对贷款人的价值而言过高的任何资产。
？抵押品文件统称为担保协议、知识产权担保协议、抵押、每项抵押、抵押品转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充、担保协议、质押协议或根据第6.11节或第6.13节交付给行政代理和贷款人的其他类似协议、担保和其他任何协议、文书或文件，这些协议、文书或文件创建了 或声称为了担保当事人的利益而创建以行政代理为受益人的留置权或担保。
？承诺是指循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延长循环信贷 给定延期系列的承诺、给定再融资系列的其他循环信贷承诺、美元期限承诺、欧元期限承诺、美元期限B-2承诺、美元期限B-3承诺、美元期限B-4承诺、增量美元期限B-3承诺、2021年增量美元期限B-3承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺。
承诺贷款通知是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)继续发放欧洲美元贷款或定期基准贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A的形式。
《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节ET SEQ序列.).
？公司具有第5.18(B)节中规定的含义。
公司方是指控股公司及其受限制的子公司，包括借款人，而公司方是指其中任何一家。
？补偿期？具有第2.12(C)(Ii)节中规定的含义。
？合规证书是指基本上以附件D的形式提供的证书。
？合并折旧和摊销费用是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限子公司在合并基础上该期间的递延融资费用或成本和资本化软件支出的摊销，以及根据公认会计原则确定的其他方面的 。
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？综合EBITDA就任何人而言，是指该人在该期间的综合净收入：
(A)在每种情况下，在确定该期间综合净收入时扣除的范围内，增加(不重复)如下：
(I)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于联邦、州、特许经营税和类似税项(如宾夕法尼亚州资本税和德克萨斯州保证金税)，以及在计算该综合净收入时扣除(和未加回)此人在该期间支付或累算的外国预扣税；
(Ii)该人在该期间的综合利息开支(包括(X)净亏损或为对冲利率风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具下的任何债务，(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上其定义(A)(A)款(T)至(Z)分段所述不包括在综合利息开支内的款额)，但在计算该等综合净收益时已扣除(并未加回) ；
(3)上述 人员在该期间的综合折旧和摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除(但未加回)；
(IV)与本协议允许的任何股权发行、投资、收购、处置或资本重组有关的任何费用或费用(折旧或摊销费用除外)，或根据本协议允许产生的债务(包括其再融资)(无论是否成功)，包括(A)与优先票据、高级次级票据、无担保定期贷款、贷款和任何信贷安排有关的费用、费用或费用 ；(B)对优先票据、高级次级票据、无担保定期贷款、贷款和信贷安排的任何修订或其他修改在每一种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)；加号
(V)任何重组费用、整合成本或其他业务优化支出的金额，与建立新设施或储备相关的成本(在计算综合净收入时扣除(未加回))，包括在原生效日期后与收购相关的任何一次性成本，以及与关闭和/或合并设施相关的成本；
(Vi)任何其他非现金费用(统称为非现金费用)，包括减少该期间综合净收入的任何冲销或减记(提供如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与此有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，并不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)；
(Vii)由第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入构成的任何非控股权益或少数股权支出的金额，在计算综合净收入时在该期间扣除(且未加回)；
(Viii)在计算综合净收入时，在第7.08节允许的范围内，在此期间向赞助商支付或应计的管理费、监测费、咨询费(包括终止费)和相关赔偿金的金额，以及在此期间扣除(但不加回)的费用；
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(Ix)借款人真诚地预计由于在该期间结束后不迟于二十四(24)个月采取、承诺采取或预期将在该期间结束后二十四(24)个月内采取的具体行动而将实现的净成本节约、运营费用减少和协同效应的金额( 按形式计算，犹如该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在正在确定综合EBITDA的该期间的第一天实现的，以及该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个该期间内实现的)。扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；提供这样的成本节约和协同效应是可以合理确定的，并且 是可以实际支持的；
(X)借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划，或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为提供予借款人资本的现金收益或借款人发行股权(不符合资格的股权除外)的现金收益净额，但该等现金收益净额不包括在可用金额的计算范围内；
(Xi)因处置、放弃或停止运营而产生的任何净亏损，包括为免生疑问而与借款人S Nexus设施关闭有关的运营亏损；
(12)在任何期间不代表合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除且未加回；
(十三)退休人员医疗和知识产权、特许权使用费或许可证应收款的利息收入或投资收入；
(Xiv) [保留区]；加上
(Xv)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资有关的应收款、证券化资产和相关资产的亏损金额；
(B)在确定该期间的综合净收入时，在每种情况下减去(不重复)以下各项：
(I)增加此人在该期间的合并净收入的非现金收益 ，不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的合并EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的合并EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的合并EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金减少
(Ii)经处置、放弃或停止经营所得的任何净收益；及
(C)因适用《财务会计准则》第45号解释(担保)而作出的任何调整，在不重复的情况下酌情增加或减少。
在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的任何个人、财产、企业或资产的已收购EBITDA(但不包括任何相关人士、财产、企业或资产的已收购EBITDA，但不包括未在此期间 获得的任何相关人士、财产、企业或资产的已收购EBITDA)，但不得随后由借款人或该受限制附属公司在该期间内出售、转让或以其他方式处置(每个此等人士、财产、企业或资产均已获得且未被
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(br}随后被如此处置的被收购实体或企业)和在该 期间被转换为受限子公司的任何非受限子公司的被收购EBITDA(每一个都是被转换的受限子公司)，基于该被收购实体或企业或被转换的受限子公司在该期间(包括其发生在该被收购之前的部分)的实际收购EBITDA，以及(B)就允许收购和遵守第7.14节所述契约的术语的定义而言，关于每个被收购实体或业务的调整，相当于在由负责官员签署并交付给贷款人和行政代理的证书中指定的期间(包括其在收购之前发生的部分)内关于该被收购实体或业务的预计调整金额 。为确定利息覆盖率、总杠杆率、第一留置权杠杆率和高级担保杠杆率，在确定 任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制的子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、企业或资产(非限制性子公司除外)的已处置EBITDA应不包括在内。已出售实体或企业)及在该期间转换为非受限附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每个均为经转换的非受限附属公司)，以该已出售实体或企业或经转换的非受限附属公司在该期间(包括其在出售、转让或处置之前发生的部分)的实际处置EBITDA为基础。
？综合第一留置权债务是指，截至任何确定日期，借款人和受限制附属公司以优先留置权担保的债务本金总额，即平价通行证留置权担保借款人及其受限制子公司在该日未偿还的任何资产或财产上的债务，该债务是根据公认会计原则在综合基础上确定的(但不包括因在任何允许的收购中应用购买会计而产生的任何债务贴现的影响)，包括(I)本协议项下的贷款和未偿还金额，(Ii)根据第7.03(E)节发生的任何债务，以及(Iii)由留置权担保的承诺票或类似票据所证明的借款或债务的任何其他债务。减去(B)截至该日借款人和受限制子公司的合并资产负债表中包括的现金和现金等价物总额(在每种情况下，除第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01节(S)和第7.01(T)节第(I)和(Ii)款允许的留置权外，均不包括所有留置权)；提供综合第一留置权债务不应包括(I)所有信用证，但未偿还的金额除外；(Ii)在正常业务过程中订立且非用于投机目的的掉期合同项下的债务；或(Iii)与任何合格证券化融资有关的债务。
合并利息 费用对于任何人来说，是指在任何时期内，没有重复的以下金额：
(A)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(I)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销，(Ii)与信用证或银行承兑有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(Iii)非现金利息支出(但不包括可归因于根据公认会计原则任何掉期合约或其他衍生工具的债务市值变动而引起的任何非现金利息开支)时，该等开支已扣除(而非加回)，(Iv)资本化租赁债务的利息部分，及(V)根据任何债务互换合约下的利率义务而作出的付款净额(减去已收到的付款净额，如有的话)，并不包括(T)因将与交易或任何收购有关而应用购买会计而产生的债务贴现而产生的任何开支，(U)与税款有关的罚款及利息，(V)根据关于优先票据、优先附属票据或其他证券的登记权利协议而产生的任何额外利息，(W)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(X)过渡性、承诺额和其他融资费的任何支出，(Y)与任何合格证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)，以及(Z)贴现负债的任何应计利息的增加； 加
(B)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去
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(C)该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理地确定为该资本化租赁债务隐含利率的利率计提。
？综合租赁费用是指借款人和受限制子公司在任何期间内根据不动产或个人财产经营租赁(包括第7.05(F)节允许的售后回租交易)在该期间的所有租金支出，不包括房地产税、保险费和公共区域维护费 以及扣除分租收入后的净额，但不包括(A)在正常业务过程中签订的车辆租赁义务，(B)与根据准许收购而收购的资产有关的所有有关租金开支，但以 该等租金开支与在收购时(及紧接)收购前有效的经营租约有关及(C)资本化租赁项下的所有责任有关，均按公认会计原则综合基准厘定。
合并净收入，对于任何人来说，是指该人及其受限制子公司在该期间的综合净收入的总和，并根据公认会计准则以其他方式确定；提供, 然而，，没有重复的话，
(A)不包括非常、非经常性或非常损益(减去与此有关的所有费用和开支)或开支(包括与交易开支或任何多年战略计划有关的开支)、遣散费、搬迁费用以及削减或修改退休金和退休后雇员福利计划的任何税后影响，
(B)该期间的净收入不应包括在该期间内会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响，
(C)处置、放弃或停止经营的任何税后净收益或亏损应不包括在内，
(D)任何可归因于资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人在正常业务过程中以外的任何股权的 损益(减去与此相关的所有费用和支出)的任何税后影响均不包括在内，
(E)任何人如不是附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法计算的净收入，则该期间的净收入不得计算在内；提供借款人的综合净收入应增加该期间以现金(或转换为现金的程度)实际支付给借款人或其受限制附属公司的股息或分配或其他付款的金额，
(F)仅为计算可用金额，任何受限制附属公司(任何担保人除外)在该期间的净收入不得计算在内，条件是该受限制附属公司在厘定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配，必须事先获得政府批准(未获批准)，或直接或间接根据其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消，提供借款人的综合净收入将在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给借款人或其受限附属公司的股息或其他分配或其他付款的金额增加，但范围尚未包括在内，
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(G)根据公认会计原则对借款人及其受限制子公司的存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目的调整(包括此类调整的影响)，应不包括因对该交易或任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销而根据公认会计原则对该交易或任何已完成的收购或其任何数额进行摊销或撇除税项所产生的影响。
(H)因提前清偿(I)债务、(Ii)任何掉期合约下的债务或(Iii)其他衍生工具的债务而产生的收入(亏损)的任何税后影响应不包括在内，
(I)任何减值费用或资产的冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或由于法律或法规的改变而产生的减值费用或资产冲销或冲销，在每种情况下，均应根据公认会计原则 进行，根据公认会计准则产生的无形资产摊销应不包括在内；
(J)任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用，均不包括在内，
(K)在该期间内发生的任何费用和开支，或在该期间内的任何摊销，与任何债务工具的收购、投资、处置、发行或偿还、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的任何费用及开支(在每种情况下，包括在原生效日期前完成的任何该等交易以及已进行但未完成的任何该等交易)，并不包括因任何该等交易而在该期间产生的任何费用或非经常性合并成本，
(l) [保留区]，以及
(M)不包括下列项目：
(1)因任何掉期合同和适用第133号财务会计准则而产生的任何未实现净收益或净亏损(在任何抵销后)；和
(Ii)因货币兑换收益或亏损而导致的任何未实现净收益或亏损 (在任何抵销后)，包括(X)与债务的货币重新计量有关的收益或亏损，以及(Y)因货币兑换风险的对冲协议而产生的收益或亏损。
此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，尽管 上述有任何相反规定，综合净收入仍应包括从业务中断保险收到的收益，以及赔偿或其他报销条款所涵盖的与任何投资或本协议允许的任何出售、转让、转让或其他资产相关的费用和费用。
？综合高级担保债务是指，截至任何确定日期，(A)借款人和受限制子公司在该日未偿债务的本金总额，根据公认会计原则(但不包括因与任何允许的收购有关而采用购买会计产生的任何债务贴现的影响)在综合基础上确定的债务本金总额，包括(I)贷款和本协议项下的未偿还金额，(Ii)根据第7.03(E)节发生的任何债务，以及(Iii)由留置权担保的期票或类似票据所证明的借款或债务的任何其他债务，减去(B)截至该日，借款人和受限制子公司的合并资产负债表中包括的现金和现金等价物总额(在每种情况下，除第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01节(S)和第7.01(T)节第(I)和(Ii)款允许的留置权外，均不包括所有留置权)；提供该综合优先担保债务不应包括(I)所有信用证，但未偿还金额除外，(Ii)在正常业务过程中订立的互换合同项下的债务，且非出于投机目的，或(Iii)与任何合格证券化融资有关的债务。
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？综合债务总额是指，截至任何确定日期， (A)借款人和未偿还的受限制子公司在该日期的本金总额，按照公认会计原则综合确定(但不包括对与任何允许的收购相关的购买会计应用所产生的债务进行任何贴现的影响)，包括借入资金的负债、由本票或类似票据证明的资本化租赁的债务和债务，减去(B)现金和现金等价物的总额(在每种情况下，均无任何留置权，除第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01节(S)和第7.01(T)节第(I)和(Ii)款允许的留置权外)包括在借款人和受限子公司截至当日的合并资产负债表中；提供综合债务总额不应包括：(I)所有信用证，但未偿还金额除外；(Ii)在正常业务过程中订立的互换合同项下非投机目的的债务；或(Iii)任何合格证券化融资方面的负债 。
？综合营运资金是指，在任何日期，(A)根据公认会计原则，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上与标题相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)和(Ii)长期应收账款(B)下列各项之和：(B)根据公认会计原则，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上列于该日的流动总负债(或任何类似的负债)和(Ii)长期递延收入，但不包括(A)任何有资金支持的债务的当期部分，(B)包括循环信用贷款、周转额度贷款和L债务的所有债务，(C)利息的当期部分，(D)当期和递延所得税的当期部分，(E)任何资本化租赁债务的当期部分和(F)指定用于具体项目的现金收入产生的递延收入。
？合同对价？具有超额现金流定义中规定的含义。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。
？控制？具有附属公司？的定义中指定的含义。
？已转换美元B-2期贷款，就任何第5号修正案B-3期同意贷款而言，是指在紧接第5号修正案生效日之前未偿还的B-2美元贷款(或，如果少于第5号修正案生效日期前行政代理通知该贷款人的金额)，对于任何在第5号修正案的对应条款上表明其要求将其B-2期美元贷款转换为B-3期美元贷款的贷款人。
？转换后的受限子公司？具有综合EBITDA？定义中指定的含义。
转换后的非限制性子公司具有合并EBITDA？定义中指定的含义。
？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。
《公约中止事件》具有第7.15(A)节规定的含义。
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？涵盖实体？指以下任何一项：
| (i) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体； |
| (Ii) | A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或 |
| (Iii) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。 |
？被保险方？具有第10.28节中赋予它的含义。
信用证延期指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
？累计超额现金流量是指截至2014年6月30日的财政年度 的超额现金流量(但在任何期间不少于零)与后续和完成的每个财政年度的超额现金流量的总和(不言而喻，任何期间产生的超额现金流量都不应被视为累计超额现金流量，除非该期间的财务报表根据第6.01(A)节出具，相关合规证书根据第6.02(A)节出具)。
？对于任何一天(SOFR汇率日)，是指在(I)如果SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S的网站上发布。因SOFR变更而导致的循环每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。
？债务基金关联公司是指(I)由GSO Capital Partners LP、Blackstone Tactical Opportunities Fund L.P.或Blackstone Real Estate Debt Strategy L.P.管理或共同管理的任何基金，(Ii)由GSO Debt Funds Management LLC、Blackstone Debt Advisors L.P.、Blackstone Desired Securities Advisors L.P.、Blackstone Mezzanine Advisors L.P.或Blackstone Mezzanine Advisors II L.P.管理的任何基金，以及(Iii)Holdings的任何其他附属公司，属于真正的债务基金或从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的投资工具 在正常业务过程中的债券和类似的信用延期。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
被拒绝 收益具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。
违约指 构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
？违约利率？指的利率等于(A)基本利率加(B)适用于循环信贷贷款的适用利率，即基本利率贷款加(C)2.0%的年利率；提供就欧洲美元贷款或定期基准贷款而言，在适用法律允许的最大范围内，违约利率应等于适用于此类贷款的其他利率(包括任何适用利率)加2.0%的年利率。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
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违约贷款人除第2.20(B)款另有规定外，是指任何贷款人未能(br})在本合同规定需要为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，该 失败是由于该贷款人S认定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/信用证发行人、任何回旋贷款机构或任何其他贷款机构在到期之日起两个工作日内必须支付本协议项下的任何其他金额(包括参与信用证或回旋贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何L/C发行人或回旋贷款机构，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或者 是否已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人S在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人S确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在 行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下预期的融资义务(提供该贷款人应根据本条(Br)终止违约贷款人(在收到行政代理和借款人的书面确认后)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何《债务救济法》进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；提供贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人 签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每一位L/C出票人、每一位摆动额度贷款人和每一位贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.20(B)节的规定)。
？指定股权出资具有第8.05(A)节规定的含义。
？指定非现金对价是指借款人或受限制附属公司根据第7.05(J)节收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值，根据负责人的证书被指定为指定非现金对价，该证书列出了此类估值的基础( 金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。
？接受贴现预付款的贷款人具有第2.05(A)(Iv)(B)(2)节中规定的含义。
？折扣范围？具有第2.05(A)(Iv)(C)(1)节中规定的含义。
？折扣范围预付款金额具有第2.05(A)(Iv)(C)(1)节中规定的含义。
？折扣范围预付款通知是指借款人根据第2.05(A)(Iv)(C)节基本上以附件J-4的形式征集折扣范围预付款要约的书面通知。
？折扣幅度预付款 报价是指贷款人在S收到折扣幅度预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上采用附件J-5的形式。
？折扣范围预付款响应日期具有第2.05(A)(Iv)(C)(1)节中规定的含义。
？折扣范围比例具有第2.05(A)(Iv)(C)(3)节中规定的含义。
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？折扣预付款确定日期具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)节中所述的含义。
？折扣预付款生效日期是指借款人根据第2.05(A)(Iv)(B)(1)节、第2.05(A)(Iv)(B)(1)节或第2.05(A)(Iv)(C)(1)节或第2.05(A)(Iv)(C)(1)节、第2.05(A)(Iv)(C)(1)节或第2.05(A)(Iv)(D)(1)节规定的指定折扣预付款响应日、折扣范围预付款响应日或请求折扣预付款响应日之后五个工作日内指定的折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价的情况。除非借款人和拍卖代理人约定了较短的期限。
？贴现定期贷款预付款具有第2.05(A)(Iv)(A)节中所述的含义。
处置EBITDA指，就任何已出售实体或业务或任何已转换 非限制性附属公司而言，该等已出售实体或业务该期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义(及其中所用的组成部分定义)中提及借款人及受限制附属公司之处一样)是指该等已出售实体或业务或该等已转换非限制性附属公司)或该等已转换非限制性附属公司，全部按该等已出售实体或业务或该等已转换非限制性附属公司之综合基准厘定。
？处置？或 处置？是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及任何股权的出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他 有无追索权的处置；提供这种处置和处置不应被视为包括 控股公司向另一人发行其任何股权。
？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权 ，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应受提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及终止承诺和所有未偿信用证的约束)，(B)可由 持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在最后定期贷款到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权 。
美元和美元指的是美国的合法货币。
？美元金额是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的， 该金额，(B)如果该金额是以欧元表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理人)的欧元购买美元的汇率确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以欧元购买美元的汇率，如 由该等其他可公开提供的资讯服务提供汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为其全权酌情决定适当的任何厘定方法厘定的美元金额)及(C)如该金额以任何其他 货币计值，则为行政代理使用其认为其全权酌情决定适当的任何厘定方法厘定的美元金额的等值金额。
？美元期限B-2借款是指根据第2.01(A)(三)节进行的借款，包括由初始美元期限B-2贷款人发放的相同类型的美元期限B-2贷款，如果是定期基准贷款，则具有相同的利息期。
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？对于初始美元B-2贷款人来说，B-2美元承诺是指其根据第2.01(A)(Iii)节向借款人提供美元B-2贷款的义务，本金总额不超过9.50,000,000美元，因为此类承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该初始美元B-2贷款人或对其转让而不时减少或增加，(Ii)递增修正案，(Iii)《再融资修正案》或(Iv)《延期协议》。在第4号修正案生效之日的美元B-2期承诺总额为9.5亿美元。
？美元期限B-2贷款人是指在任何时候拥有美元期限B-2贷款的任何贷款人。
？美元期限B-2贷款是指在紧接第5号修正案生效日期之前，根据本协议第2.01(A)(Iii)节发放的未偿还贷款 。
？B-2美元期票据是指借款人向任何B-2期美元贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上以本合同附件C-1的形式，证明借款人因该B-2期美元贷款人提供的B-2期美元贷款而对该B-2期贷款人的债务总额。
？B-3美元借款是指根据第2.01(A)(Iv)节进行的借款，包括由额外的B-3美元贷款机构和经其同意的第5号B-3美元贷款机构发放的相同类型的B-3美元贷款，如果是基准贷款，则具有相同的 利息期。
B-3美元贷款承诺是指B-3美元贷款机构有义务在第5号修正案生效日期根据第5号修正案向借款人提供本金总额为933,375,000美元的B-3美元贷款，该贷款本金总额相当于转换后B-3美元贷款本金总额的933,375,000美元以上，该承诺可能是(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该额外B-3贷款机构转让或对其转让而不时减少或增加，(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期协议。
？美元期限B-3贷款人是指在任何时候拥有美元期限B-3贷款的任何贷款人。
？美元期限B-3贷款是指(X)额外美元期限B-3贷款人根据第2.01(A)(Iv)(B)节发放的贷款，(Y)增量美元期限B-3贷款人根据第2.01(A)(Iv)(C)节发放的贷款，以及(Z)2021年增量美元期限B-3贷款人根据第2.01(A)(V)节发放的贷款。
美元B-3期票据是指借款人向任何美元B-3期贷款人或其登记的 受让人支付的本票，基本上以本合同附件C-1的形式，证明借款人因该美元B-3期贷款人发放的美元B-3期贷款而对该美元期B-3期贷款人的债务总额。
“美元期限B-4借款是指根据第2.01(A)(Vi)节进行的借款，包括由美元期限B-4贷款人发放的相同类型的美元期限B-4贷款，如果是定期基准贷款，则具有相同的利息期。
“美元期限B-4承诺是指每个美元期限B-4贷款人根据修正案第11号生效日期向借款人提供美元期限B-4贷款的义务，本金总额等于600,000,000美元，该承诺可以(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该美元期限B-4贷款人或向该美元期限B-4贷款人转让而不时减少或增加，(Ii)递增修正案，(Iii)再融资修正案或(Iv)延期协议。
“美元期限B-4贷款机构在任何时候都是指在任何时候拥有美元期限B-4贷款的任何贷款机构。
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“美元期限B-4贷款是指美元期限B-4贷款人根据第2.01(A)(Vi)节发放的贷款。
“美元B-4期票据指借款人向任何美元B-4期贷款人或其登记的 受让人支付的本票，基本上以本合同附件C-1的形式，证明借款人因该美元B-4期贷款人提供的美元B-4期贷款而对该美元期B-4期贷款人的债务总额。
？美元定期借款是指根据第2.01(A)(I)节进行的借款，由美元定期贷款人发放的相同类型的美元定期贷款组成，如果是定期基准贷款，则具有相同的利息期。
？对于每一个美元定期贷款人来说，美元定期贷款是指其根据第2.01(A)(I)节向借款人提供美元定期贷款的义务 本金总额不得超过附表2.01(A)(I)中与该贷款人S姓名相对的金额，在标题中或在转让和 假设下，该美元定期贷款人成为本合同的当事人，视情况而定，由于该等承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少及(B)根据 不时减少或增加(I)根据转让及假设由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让，(Ii)递增修订、(Iii)再融资修订或(Iv)延期协议。第1号修正案生效日的美元定期承诺总额为1,496,500,000美元。
？美元定期贷款机构在任何时候都是指 在该时间拥有美元定期贷款的任何贷款人。
？美元定期贷款是指根据第2.01(A)(I)节发放的贷款。
？美元定期票据是指借款人向任何美元定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本合同附件C-1的形式，证明借款人因该美元定期贷款人提供的美元定期贷款而对该美元定期贷款人的债务总额。
国内子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
·提前选择参加选举意味着，就以欧元计价的贷款而言，发生：
(A)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以欧元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03节所载类似的措辞的银团信贷安排，或根据适用情况对其进行修订，以纳入或采用新的基准利率来取代相关利率，以及
(B)(I)行政代理的选择或(Ii)被要求的贷款人选择，以声明提前选择加入选举已经发生，并由行政代理向借款人和 贷款人或所需的贷款人提供关于该选择的书面通知。
？ECF百分比？ 具有第2.05(B)(I)节规定的含义。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
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EEA决议机构指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的 任何人。
·合格受让人是指根据第10.07(B)节允许和同意的任何受让人。
欧洲货币联盟是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。
“环境法”是指与污染、环境保护、自然资源或 任何有害物质释放到环境中有关的任何和所有法律，或者在与接触有害物质、人类健康有关的范围内。
“环境责任是指任何责任，或有或”无（包括任何贷款方或其各自子公司直接或间接由于或基于以下原因而产生的损害赔偿、 环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）：（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、 处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）暴露于任何有害物质，（d）任何有害物质释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同、 协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、 协议或其他双方同意的安排，承担或施加与上述任何情况有关的责任。
“环境许可证”是指任何适用的环境法律所要求的任何许可证、批准、识别号、执照或其他授权。
“股权”是指，就任何人士而言，该人士的股本（或其他所有权或利润权益或单位）的所有股份、权益、 权利、参与权或其他等同物（无论如何指定），以及从 该人士购买、收购或交换上述任何一项的所有权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券）。
《雇员退休收入保障法
“ERISA关联公司是指与任何贷款方处于共同控制之下的任何贸易或业务（无论是否 注册成立），并被视为《守则》第414条或ERISA第4001条所指的单一雇主。
“ERISA事件是指（a）与养老金计划有关的应报告事件;（b）任何贷款方或 任何ERISA关联公司在其作为主要雇主的计划年度内根据ERISA第4063节从养老金计划中”撤出（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）或根据ERISA第4062（e）节视为终止 的业务停止;（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分撤回，通知任何贷款方或ERISA关联公司有关撤回责任的规定，或 通知多雇主计划破产或在ERISA第四章含义范围内进行重组（或者，在《养老金法》生效后，处于《ERISA》第305条所指的危险或危急状态）;（d）提交意图终止通知，将计划修订视为ERISA第4041条或第4041 A条之下的终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序;（e）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或情况;（f）对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章项下的任何责任 ，但ERISA第4007节项下到期但未拖欠的PBGC保费除外;或（g）在《养老金法》生效之日及之后，确定任何 养老金计划处于或预期“处于风险”状态（符合ERISA第303（i）（4）（A）节或《守则》第430（i）（4）（A）节的含义）。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
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“EURIBOR内插利率是指在任何时候，对于任何以欧元计价的 欧洲美元借款和任何利息期，年”利率（四舍五入至与EURIBOR筛选利率相同的小数位数）（该确定应是决定性的， 无明显错误时具有约束力）等于在以下之间线性插值得出的比率：（a）最长期间的EURIBOR筛选利率（欧元的EURIBOR筛选利率可用），该利率短于 受影响的EURIBOR利率利息期;以及（b）最短期限的EURIBOR筛选利率（欧元的EURIBOR筛选利率可用）超过受影响的EURIBOR利率利率期限，在每种情况下，在该时间; 但是，如果任何欧洲银行同业拆借利率内插利率低于0.50%，则就本协议而言，该利率应视为0.50%。
？对于以欧元计价的任何欧洲美元借款和任何利息期间，EURIBOR利率是指布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个目标天的EURIBOR屏幕利率；但如果在该时间(受影响的EURIBOR利率利率期间)无法获得针对欧元的EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。
“EURIBOR筛选利率是指由欧洲货币市场研究所管理的欧元银行同业拆借”利率（或 任何其他接管管理该利率的人）在所显示的有关期间内（在任何更正之前，重新计算或由管理员重新发布）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页上（或显示该费率的任何替代 汤森路透页面）或不时代替汤森路透发布该费率的其他信息服务的适当页面，自11：00 a.m.（布鲁塞尔时间），该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，行政代理人可以在与公司协商后指定另一个页面或服务显示相关费率。如果欧洲银行同业拆放利率低于 0.50%，则就本协议而言，欧洲银行同业拆放利率应视为0.50%。
“欧元”和“ 欧元”是指欧盟的法定单一货币。“
O欧元金额在任何时候都是指 (A)对于以欧元计价的任何贷款或承诺，当时未偿还的本金，以及(B)对于以美元计价的任何贷款或承诺，其当时未偿还的本金以 美元计算，并根据第1.08节转换为欧元。
欧元货币等值是指，对于任何数额的 欧元，在确定其数额时，(A)如果该数额是以欧元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以美元表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买欧元的汇率确定的欧元等价物，或如果此类服务不再可用或不再提供以美元购买欧元的汇率，由该等其他可公开获取的信息服务提供，该信息服务在此时提供该汇率，而不是由管理代理自行决定选择的路透社(或者，如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于由管理代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)。
？欧元定期借款是指根据第2.01(A)(Ii)节的规定进行的借款，包括由欧元定期贷款人发放的相同类型的欧元定期贷款，就欧洲美元贷款而言，具有相同的利息期。
欧元期限承诺对每个欧元期限贷款人来说，是指其根据第2.01(A)(Ii)节的规定向借款人提供欧元期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01(A)(Ii)标题中欧元期限承诺项下该贷款人S姓名或该欧元期限贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设(视情况适用而定)中的金额。由于该等承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少及(B)根据 不时减少或增加(I)根据转让及假设由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让，(Ii)递增修订、(Iii)再融资修订或(Iv)延期协议。第1号修正案生效日期的欧元长期承诺总额为322,125,000欧元。
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O欧元定期贷款机构是指在任何时候拥有欧元定期贷款的任何贷款机构 。
·欧元定期贷款是指根据第2.01(A)(Ii)节发放的贷款。
欧元定期票据是指借款人向任何欧元定期贷款人或其登记受让人支付的本票，其格式基本上为本协议附件C-2，证明借款人因该欧元定期贷款人提供的欧元定期贷款而对该欧元定期贷款人产生的债务总额。
O欧洲美元在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？超额现金流是指借款人及其国内子公司在任何时期的超额现金流，其数额等于：
(A)以下各项的总和，不得重复：
(I)借款人及其境内附属公司在该期间的综合净收入，
(2)相当于所有非现金费用(包括折旧和摊销)在得出该综合净收入时扣除的数额，
(3)借款人及其境内子公司在该期间的综合营运资金减少(借款人和属于境内子公司的受限子公司在此期间完成收购或采用采购会计产生的任何此类减少额除外)；以及
(4)相当于借款人和受限制附属公司在该期间(正常业务过程中的处置除外)在获得该综合净收入时扣除的、借款人和受限制附属公司的处置所造成的净非现金损失总额；
(B)以下各项的总和，不得重复：
(I)相当于综合净收入定义第(A)至(F)条所列的综合净收入和现金费用所包括的所有非现金贷方的数额。
(Ii)借款人或其任何国内子公司在此期间以现金形式进行的资本支出或收购知识产权的金额，但此类资本支出或收购的资金来自借款人或属于国内子公司的任何受限制子公司产生或发行债务的收益的范围除外，而不重复在前几个会计年度根据下文第(Xi)款扣除的金额。
借款人和属于国内子公司的受限制子公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁的主要偿付部分和(B)第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性预付定期贷款的金额，其原因是 处置导致该综合净收入增加，但不超过增加的数额，但不包括(X)所有其他定期贷款预付款，(Y)循环信贷贷款和周转额度贷款的所有预付款和(Z)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款，但在第(Y)和(Z)款的情况下，在该期间作出的承诺有相当的永久性减少者除外， 但以借款人或作为国内附属公司的任何受限制附属公司产生或发行其他债务的收益提供资金的范围除外。
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(4)相当于借款人和属于境内附属公司的受限制附属公司在上述期间处置的非现金净收益合计的数额(正常业务过程中的处置除外)，该数额在计算综合净收入时包括在内；
(V)该期间合并营运资金的增加(借款人和在该期间完成的境内附属公司的受限附属公司的收购或采购会计的应用而产生的任何此类增加除外)；
(6)借款人和属于境内子公司的受限制子公司在上述期间就借款人的长期负债支付的现金，以及属于境内子公司而非负债的受限制子公司(包括上文(B)(3)款所述的债务)，
(Vii)在不重复以前财政年度根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，在此期间进行的投资和收购的金额，以借款人和作为国内子公司的受限制子公司的内部产生的现金流提供资金，
(8)在此期间根据第7.06(K)节支付的限制性付款的金额，以借款人和属于国内子公司的受限子公司的内部产生的现金流为资金来源，
(9)借款人和属于境内子公司的受限制子公司在该期间的实际现金支出总额(包括支付融资费的支出)，只要此类支出在该期间没有支出，
(X)借款人及属本地附属公司的受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、补足或罚款的总额，而该等款项是须就任何债务的提前偿付而支付的，
(十一)在不重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下，借款人或作为国内子公司的任何受限制子公司根据在该期间之前或期间签订的与借款人在该期间结束后连续四个财政季度期间允许的收购、资本支出或知识产权收购有关的合同(合同对价)，需要以现金支付的总对价；提供在该连续四个会计季度期间，实际用于为此类允许的收购、资本支出或知识产权收购提供资金的内部产生的现金流总额低于合同对价的范围内，该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中；以及
(Xii)在该期间内已缴付的现金税款或拨备或应付(无重复的)税款的数额，但以超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税项开支为限。
Br}《证券交易法》指1934年的《证券交易法》。
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？汇率是指在任何一天，对于除 美元以外的任何货币，该货币可以兑换成美元的汇率，大约在上午11：00确定。(伦敦时间)在路透社世界货币页面上显示该货币的汇率；如果该汇率没有出现在任何 路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有该 协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(纽约市时间)在这样的日期购买美元，两个工作日后交货。
？被排除的互换义务对于任何担保人来说，是指(A)任何互换义务，如果(A)任何担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法的或变为违法的，(I)由于该担保人S未能构成合格的合同参与者，如《商品交易法》及其各项规定所定义(在执行第10.24节和任何其他适用协议后确定，该协议的目的是为了该担保人的利益以及该担保人对S其他借款方的互换义务的任何和所有适用担保)，当该担保人对该互换义务的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效或将生效时，或者(Ii)在互换义务受商品交易法第2(H)条规定的清算要求约束的情况下，因为该担保人 是一个金融实体，如《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所定义，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益)对 该互换义务或(B)有关贷款方与对冲银行之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该担保人的除外互换义务的任何其他互换义务变得或将变得有效时 。如果一项互换义务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则这种排除应仅适用于可归因于该互换的、担保或担保权益为 或根据本定义第一句被排除在外的该互换义务的部分。
？排除子公司是指(A)非全资子公司的任何 子公司，(B)任何证券化子公司和任何专属自保子公司，(C)本合同附表1.01C所列的每一子公司，(D)适用法律禁止担保债务的任何子公司，(E)作为外国子公司的任何国内子公司，(F)根据根据第7.03(G)节发生的担保债务融资的允许收购所收购的任何受限子公司及其担保债务的每一家受限子公司；提供(G)根据行政代理的合理判断(通过书面通知借款人确认)提供担保的任何其他子公司提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税务后果)，考虑到贷款人将从中获得的利益，以及(H)每一家非受限子公司。
？不含税？具有第3.01(A)节中指定的含义。
？现有类别是指现有循环信贷贷款和现有循环信贷承诺的每一类别，以及每一种现有定期贷款类别。
？现有信贷协议具有本协议初步声明中指定的含义。
？现有信用证是指本合同附表1.01D所列、截至重述生效日期 为止未兑现的信用证。
？现有抵押是指代表贷款人以行政代理(作为前代理的继任者)为受益人的与现有信贷协议相关的每项抵押。
现有循环信贷承诺具有第2.16(A)节规定的含义。
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？现有的循环信用贷款具有第2.16(A)节中规定的含义。
？现有定期贷款类别具有第2.18(A)节规定的含义。
“现有的收益率差？具有第2.14(A)节规定的含义。
？退出贷方？具有第10.23节中指定的含义。
？延长循环信贷承诺额具有第2.16(A)节规定的含义。
？展期循环信贷贷款具有第2.16(A)节规定的含义。
？延长期限贷款具有第2.18(A)节规定的含义。
？扩展贷款人？具有第2.16(B)节中规定的含义。
？延长期限贷款人具有第2.18(B)节中规定的含义。
？《延期协议》具有第2.16(C)节规定的含义。
？延期选举？具有第2.16(B)节中规定的含义。
？延期系列是指根据同一延期 协议(或任何后续延期协议，只要该延期协议明确规定延长的循环信贷承诺是任何先前确定的延期系列的一部分)而设立的所有延期循环信贷承诺 ，并规定相同的利差、延期费用(如果有)和摊销时间表。
？贷款是指根据第2.01(A)(I)节发放的美元定期贷款、根据第2.01(A)(Ii)节发放的欧元定期贷款、根据第2.01(A)(Iii)节发放的美元B-2期贷款、根据第2.01(A)(Iv)节发放的美元B-3期贷款、根据第2.01(A)(Vi)节发放的美元B-4期贷款、特定类别的增量定期贷款、特定再融资系列定期贷款，根据情况可能需要，给定的延期定期贷款系列、循环信贷安排、给定类别的增量循环信贷承诺、给定的其他循环信贷承诺的再融资系列、给定的延期循环信贷承诺系列。
？《反洗钱法》是指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及与实施《守则》第1471至1474条(或任何此类修订或后续版本)相关的任何政府间协议。
？《反海外腐败法》具有第5.18节中规定的含义。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据该日S联邦基金由托管机构进行的交易计算的利率，该利率应不时在纽约联邦基金管理局S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金管理局公布为有效联邦基金利率； 如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。
联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
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第一留置权债权人间协议是指(A)抵押品代理人和(B)一名或多名抵押品代理人或代表根据第7.03节发行或发生的某些债务的持有人之间的债权人间协议，该协议拟以平价通行证根据 承担的义务。
？对于任何测试期，第一留置权杠杆率是指(A)截至该测试期最后一天的综合第一留置权债务与(B)该测试期借款人的综合EBITDA的比率。
洪水灾害财产具有第4.01(A)(Xii)节规定的含义。
？下限是指(X)对于以欧元计价的定期贷款，(Y)对于以美元计价的定期贷款，(Z)对于循环信用贷款，基准利率下限(如果有)，在本 协议最初规定的(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况下)为0.00%。
？外国伤亡事件具有第2.05(B)节中规定的含义。
？外国处置？具有第2.05(B)节中规定的含义。
？外国贷款人具有第10.15(A)(I)节规定的含义。
？外国计划？指任何贷款方或任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或与其签订的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。
Br}外国子公司是指借款人不是国内子公司的任何直接或间接受限制的子公司。
“境外子公司总资产”是指境外子公司的总资产，由负责人根据公认会计原则 善意确定，不进行公司间抵销。
“前代理人是指摩根士丹利高级 基金公司，作为前行政代理人、前抵押代理人、前摇摆线贷款人和前信用证签发人。
违约方风险 指在任何时候出现违约方时，（a）对于任何信用证签发人，违约方在信用证签发人签发的信用证相关的未偿信用证债务中的按比例份额 ，但不包括违约方参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷方或现金抵押的信用证债务，以及（b）对于任何摇摆线贷款，违约方在摇摆线贷款相关的未偿摇摆线贷款中的按比例份额，但不包括违约方参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷方或现金抵押的摇摆线贷款。’”
“商业贷款基金”是指 在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。
“资金债务是指借款人和受限制子公司的所有借款债务，其到期日为自其创建之日起一年以上，或到期日为自该日期起一年内，可根据该人士的选择进行续期或延期”，自该日期起超过一年的日期或根据循环信贷或类似协议产生的 贷款人或贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内延长信贷，包括与贷款有关的债务。
？《公认会计原则》是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效； 提供, 然而，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP重述生效日期后发生的任何变化或 在其应用中对该条款的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人要求修改本协议的任何条款，
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目的），无论任何此类通知是在GAAP或其应用的此类变更之前或之后发出的，则此类规定应在GAAP的基础上进行解释，并在此类变更生效之前立即适用，直到此类通知被撤回或根据本文修订此类规定。
？政府权威是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、权威、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体。
授予许可证具有第10.07（i）节规定的含义。”
？担保对任何人来说，不重复地是指(A)该人的任何或有或有的义务，或具有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应支付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果，包括 该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他货币义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他货币债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该人是否承担该等债务或其他金钱义务(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；提供“担保”一词不应包括在正常业务过程中的收款或存款背书，或在重述生效日期生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务 （与债务有关的义务除外）。任何担保的金额应 被视为等于相关主要义务的规定或可确定的金额，或其部分，如果未规定或可确定，则应视为等于担保人善意确定的最大合理预期责任。作为动词的“担保”一词有相应的含义。
？担保人？具有抵押品和担保要求的定义中规定的含义。
？担保是指(A)Holdings和其他附属担保人在原生效日期以行政代理人(作为前代理人的继任者)为受益人的担保，主要是以附件F的形式作出的担保，以及(B)根据第6.11节交付的彼此担保和担保补充。
？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何适用环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。
对冲银行是指在上述有担保对冲协议签订时作为贷款人、安排人或关联公司的任何人，其作为协议一方的身份。
？HMT？具有第5.18(B)(I)节中规定的 含义。
？高收益票据是指高级票据和高级从属票据。
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？高收益票据文档是指高收益票据，以及与高收益票据有关而签署和交付的所有文件，包括高收益票据契约。
高收益 票据契约是指高级票据契约和高级从属票据契约。
？控股？具有本协议导言段中规定的含义。
？荣誉日期？具有第2.03(C)(I)节中规定的含义。
？确定的参与贷款人具有第2.05(A)(Iv)(C)(3)节中规定的含义。
？确定的合格贷款人具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)节中规定的含义。
受影响的EURIBOR利率利率期限具有EURIBOR利率定义中赋予该术语的含义。
？增量修正案？具有第2.14(A)节中规定的含义。
？增量承诺？具有第2.14(A)节中规定的含义。
递增美元期限B-3借款是指根据第2.01(A)(四)节进行的借款，包括由递增美元期限B-3贷款人发放的相同类型的美元B-3贷款，如果是定期基准贷款，则具有相同的利息期
增量美元条款B-3承诺是指，对于增量美元条款B-3贷款人，其根据第2.01(A)(Iv)节向借款人提供美元贷款的义务，本金总额不超过66,625,000美元，因为此类承诺可以(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)该增量美元条款B-3贷款人根据转让和假设进行的转让，(Ii)增量修正案，(Iii)再融资修正案或(Iv)延期 协议。第5号修正案生效日增量美元B-3期承付款总额为66,625,000美元。
增量美元术语B-3贷款人指摩根大通银行，N.A.
？递增设施关闭日期具有第2.14(A)节中规定的含义。
增量循环信贷承诺具有第2.14(A)节规定的含义。
增量循环信贷贷款具有第2.14(A)节规定的含义。
？递增承诺一词具有第2.14(A)节规定的含义。
？递增定期贷款具有第2.14(A)节规定的含义。
·负债指的是，对任何人而言，在某一特定时间，没有重复的以下所有情况：
(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
(B)所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和为该人的账户签发或开立的类似票据的最高金额(在生效之前的任何提款或减额后)；
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(C)该人在任何掉期合约下的净债务；
(D)该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务(不包括：(1)交易 在正常业务过程中应付的账款和(2)任何赚取的债务，直至该债务按照公认会计准则在该人的资产负债表上成为负债，如果在到期和应付后仍未支付)；
通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的债务(不包括其预付利息) (包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资而产生的债务)，无论这些债务是否已由该人承担或追索权是否有限；
(F)所有可归因性债务；
(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及
(H)在上文未包括的范围内，该人就任何前述事项所作的所有担保。
根据公认会计原则，上述债务构成债务或负债的程度；提供借款人的任何直接或间接母公司的债务应被排除在借款人的资产负债表上，完全由于公认会计原则下的下推会计处理。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，但如该人对该债务的责任受到其他方面的限制，且仅限于该债务计入综合总债务的范围，以及(B)借款人及其附属公司，不包括所有期限不超过364天的公司间债务(包括任何 展期或延期)，并在正常业务过程中与过去的做法一致。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为截至该 日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的抵押物业的公平市价，两者以较小者为准。
？赔偿责任具有第10.05节中规定的含义。
？赔偿税款具有第3.01(A)节中规定的含义。
“被赔偿人”具有第10.05条中规定的含义。
？信息？具有第10.08节中规定的含义。
？初始美元术语B-2贷款人指摩根大通银行，N.A.
《知识产权安全协议》是指基本上采用附件I形式的《知识产权安全协议》，以及根据第6.11节签署和交付的其他《知识产权安全协议补充协议》。
？《知识产权安全协议补充协议》具有《知识产权安全协议》中规定的含义。
？利息覆盖比率，就任何测试期间而言，是指(A)借款人在该测试期间的综合EBITDA 与(B)该测试期间的综合利息支出的比率。
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“付息日”是指，（a）对于任何欧洲美元贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后 日以及该贷款的到期日; 提供如果欧洲美元贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应作为利息支付日期;（b）对于任何基本利率贷款（包括周转额度贷款）、每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及贷款的到期日;及（c）对于任何定期基准贷款，适用于该贷款的每个计息期的最后一天，如果定期基准贷款的计息期超过三个月，则在’该计息期的最后一天之前的每一天，该计息期的第一天之后每隔三个月出现’一次，以及该贷款所依据的贷款的到期日; 提供第5号修订生效日期应为第5号修订生效日期之前所有未偿还的B-2美元定期贷款的利息支付日期。
“利息期是指，（i）对于每笔欧洲美元贷款，从该笔欧洲美元贷款被支付或转换为或继续作为欧洲美元贷款之日起，至其后一个月、两个月、三个月或六个月之日止的期间，或在该笔欧洲美元贷款的每笔借款人可用的范围内，至其后十二个月或少于一个月的期间”， 借款人在其承诺贷款通知中选择的期限，以及（ii）对于每笔定期基准贷款，从该定期基准贷款的借款日期开始，到日历月 中数字对应的一天结束的期限，三个月或六个月后（在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性），由借款人选择; 提供那就是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一天)开始的任何利息期(持续时间少于一个月的利息期除外)，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；
(C)任何利息期不得超过作出该项贷款的贷款的到期日；及
(D)对于定期基准贷款，根据第3.03节从本定义中删除的任何期限不得用于在该承诺贷款通知中指定。
“中间控股公司”是指直接或间接拥有借款人100%已发行和未偿还股本权益的控股公司的任何子公司。
“对于任何人而言，投资是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过 （a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、预付款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益”，包括在该等其他人士中的任何合伙或合资权益（对于借款人及其子公司，不包括公司间贷款、预付款、或债务 ，期限不超过364天（包括任何展期或延长期限），并在正常业务过程中按照以往惯例进行）或（c）购买或其他收购（在一项交易或一系列 交易中）另一人的全部或实质上全部财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产。为符合契约规定，任何投资 的金额应为实际投资金额，不对该投资价值的后续增加或减少进行调整。
“投资等级评级”是指等于或高于穆迪评级公司的Baa 3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级，或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的同等评级。
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·知识产权具有第5.15节中规定的含义。
？美国国税局是指美国国税局。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者 不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
？判断货币？具有第10.26节中规定的含义。
？初级融资具有第7.12(A)节规定的含义。
？初级融资文件是指管理任何初级融资的任何文件。
“最后到期日指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最后到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何展期贷款、任何展期循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最后到期日”，在每种情况下，根据本协议不时延长。
？最新定期贷款到期日是指在任何确定日期适用于任何定期贷款的最新到期日， 包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何延期定期贷款、任何增量定期贷款的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延期
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
？L/C垫款是指，对于每个循环信贷贷款人，该贷款人S按照其按比例分摊的比例，为其参与L/C的任何借款提供资金。
？L/C借款是指在适用的信用证日期未得到偿付或作为循环信用借款进行再融资的任何信用证项下的提款 所产生的信用证的延期。
·L/信用证承诺是指对于每个L/信用证发票人，该L/信用证发票人根据第2.03节作出的出具信用证的承诺，该承诺载于第5号修正案附表三，或者如果L/信用证发卡人已订立转让和假设，则指在行政代理保存的登记册中为该L/信用证发卡人规定的其L/信用证承诺的金额。
L/信用证延期是指，就任何信用证而言，开具或延长有效期，或续期或增加金额。
L/信用证发行人是指摩根大通银行、Truist银行、巴克莱银行、瑞穗银行、美国银行、荷兰国际集团、荷兰国际集团以及根据第2.03(J)或10.07(K)节规定成为L/信用证发行人的任何其他贷款人，在任何情况下，均指其作为本信用证发行人的身份，或本信用证的任何后续发行人。
·L/信用证债务 是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的最高金额的总和(无论该最高金额是否在任何此类信用证项下有效，如果该最高金额 根据该信用证的条款定期增加)，加上所有信用证的未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。
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贷款人？具有本协议导言段落中规定的含义，根据上下文需要，包括L/信用证发行人和摆动额度贷款人，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每一个在本协议中称为贷款人。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在该贷款人S行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。
信用证是指根据本合同签发的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。
信用证申请是指 开立或修改信用证的申请和协议，开具或修改信用证的格式由有关的L信用证签发人不时使用。
？信用证到期日是指循环信贷融资的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。
？信用证金额等于(A)100,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。
？留置权指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何条款大体相同)。
？贷款是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信贷或周转额度贷款(包括任何增量定期贷款和任何循环承诺增加项下的任何信贷扩展)的形式向借款人提供的信贷。
？贷款单据统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)担保、(Iv)抵押品单据和(V)每份信用证申请。
？贷款方共同指(I)借款人、(Ii)控股公司和(Iii)满足抵押品和担保要求的其他担保人。
管理股东是指控股公司或其任何直接或间接母公司或其任何 子公司(包括借款人)的管理层成员，他们是控股公司或其任何直接或间接母公司的投资者。
？市场 资本化指的金额等于(I)在受限制付款宣布日期的控股公司普通股权益已发行及已发行股份总数乘以(Ii)该等普通股权益在主要证券交易所的每股收市价的算术平均数，而该等普通股权益在紧接该受限制付款声明日期之前的连续30个交易日在该主要证券交易所进行交易。
？主协议？具有掉期合同定义中规定的含义。
？重大不利影响是指(A)对借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行其在任何贷款文件项下各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。
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重要国内子公司是指，在任何确定日期，借款人S的每一家国内子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的总资产的5%，或(B)其在该测试期的毛收入等于或大于该期间借款人和受限制子公司的综合毛收入的5%，均根据公认会计准则确定；提供重要的国内子公司还应包括借款人选择的S子公司中的任何一家，这些子公司需要确保所有重要的国内子公司在最近一次测试期的最后一天的总资产等于或大于借款人在该日期作为国内子公司的受限制子公司总资产的95%，以及(Ii)该测试期的毛收入等于或大于借款人在该期间的综合毛收入的 等于或大于该期间的受限制子公司和作为国内子公司的受限子公司的总收入的 ；如果进一步提供在任何情况下， 重大国内子公司都不是指除了以下一项或多项股权以外没有重大资产的任何国内子公司：(I)与借款人有关的、与借款人有关且符合守则第864(D)节含义的受控外国公司的境外子公司，或(Ii)本但书所述的境内子公司。
材料 外国子公司是指，在确定日期的任何日期，借款人S的每一家外国子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的总资产的5%，或(B)其在该测试期的毛收入等于或大于该期间借款人和受限制子公司的综合毛收入的5%，根据公认会计准则确定；提供该重大外国子公司还应包括借款人和借款人选定的S子公司中的任何一家，以确保所有重大外国子公司的总资产(I)在最近一次测试期的最后一天的总资产等于或大于借款人在该日期为外国子公司的受限制子公司总资产的95%，以及(Ii)该测试期的毛收入等于或大于借款人的综合毛收入的95%，以及(Ii)该测试期的毛收入等于或大于该期间借款人的综合毛收入的95%，以及作为外国子公司的受限子公司，根据公认会计准则确定 。
材料不动产是指任何贷款方拥有的账面价值超过15,000,000美元的不动产。
材料子公司？指任何材料国内子公司或任何材料国外子公司。
“到期日指（a）就美元定期贷款及欧元定期贷款而言，2024年5月20日”; （b）就循环信贷融资而言，（i）2027年11月22日及（ii）2027年优先票据或其任何获准许再融资到期前第91日（以较早者为准），如于该第91日，任何 2027年优先票据仍未偿还;（c）就美元定期B-2贷款而言，（i）2026年5月17日及（ii）2024年优先票据或其任何获准再融资到期前第91日（以较早者为准），如果在该第91日，任何2024年优先票据仍未偿还;（d）对于美元期限B-3贷款和 美元期限B-4贷款，2028年2月22日，（e）对于任何一批延期贷款或延期循环信贷承诺， 适用的最终到期日， 在适用的循环信贷延期申请或定期贷款延期申请中规定，并由相应的贷款人或贷方接受;（f）对于任何再融资定期贷款或其他循环信贷承诺， 适用的再融资修订案中规定的适用的最终到期日;及（g）就任何递增定期贷款或递增循环信贷承诺而言， 适用增量修订中规定的适用最终到期日; 提供在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应是下一个营业日。
？最大速率？具有第10.10节中规定的含义。
O少数股权投资是指借款人或任何受限制的子公司拥有股本的任何人(子公司除外)。
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穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何后继者。
？抵押是指贷款当事人代表行政代理(作为前代理的继承人)代表贷款人就现有信贷协议作出的每一种情况下经修订、修订、重述或以其他方式修改的每份信托契据、信托契据、抵押权和抵押，以及根据第6.11节签立和交付的任何其他抵押。
？抵押修正案具有第6.15(I)节中指定的含义。
？按揭保单具有第6.13(B)(Ii)节规定的含义。
抵押财产具有抵押品定义和担保要求第(G)段中规定的含义。
·MSSF？指摩根士丹利高级基金有限公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，借款方或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在2003年1月1日以来已经或有义务向该计划缴费。
？净现金收益意味着：
(A)就借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时及就任何意外事故而言，与该等意外事故有关的任何保险收益或赔偿(由借款人或 任何受限制附属公司实际收取或支付，或为借款人或 任何受限制附属公司的账户支付)(Ii)由受该等处置或意外事故影响的资产(构成抵押品的任何 资产除外)担保的任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)的利息及其他款额的总和，以及与该等处置或意外事故有关而须偿还(并须及时偿还)的款项(贷款文件下的债务除外)，(B)借款人或该受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的实际自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯例开支及经纪、顾问及其他惯例费用)；。(C)已支付或合理估计与此有关而实际须支付的税款。以及(D)关于(X)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格和(Y)与该等资产有关并在出售或以其他方式处置后由借款人或任何受限制附属公司保留的任何负债的任何调整准备金。包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务，但有一项理解是，现金收益净额应包括：(1)借款人或任何受限制子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物；(2)在上文(D)款所述的任何准备金被冲销 (没有偿还相应金额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金偿付且该准备金在300内未冲销的情况下 和此类处置或伤亡事件后六十五(365)天，该储备金的数额；提供(X)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不构成现金收益净额，除非该现金收益净额超过30,000,000美元；(Y)在(A)任何财政年度内，该现金收益净额不构成本条(A)项下的现金收益净额，直至该财政年度所有该等现金收益净额的总和超过60,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成本条(A)项下的现金收益净额)和(Z)从预定的 处置中获得的现金收益净额不构成现金收益净额；和
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(B)(I)就借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等产生或发行有关而收取的现金总和，超过(Y)借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而招致的投资银行费、承销折扣、佣金、成本及其他自付开支及其他惯常开支；及(Ii)就借款人的任何直接或间接母公司的任何准许股票发行而言，这类许可股票发行的现金金额构成了借款人的资本。
？净收益对任何人来说，是指该人在优先股股息减少之前根据公认会计准则和 确定的净收益(亏损)。
？非现金费用具有合并EBITDA一词的 定义中指定的含义。
？未经同意的贷款人具有第3.07(D)节中指定的含义。
？非转换美元期限B-2贷款是指转换美元期限B-2贷款以外的每笔美元期限B-2贷款(或其部分)。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？非贷款方是指借款人的非贷款方的任何子公司。
？非续订通知日期具有第2.03(B)(Iii)节中规定的含义。
？票据？指术语票据或循环贷项票据，视上下文而定。
？根据任何交易或事件的现金收益净额或超出的现金流量或拟用于某一特定用途或交易的可用金额，不以其他方式使用，是指(A)根据第2.05(B)节不需要用来预付贷款，以及(B)以前没有(也没有同时)使用于该特定用途或交易以外的任何用途或交易。
纽约联邦储备银行 指纽约联邦储备银行。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果在任何营业日的任何一天都没有公布此类利率，则术语#NYFRB Rate？是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从 选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.00%，则就本协议而言，该利率应视为0.00%。
？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
？债务是指借款方及其受限制子公司的所有(X)垫款、债务、负债、义务、契诺和责任。借款方及其受限制子公司根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而产生的债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期或即将到期的贷款或信用证，都是指现在存在或以后产生的，包括任何借款方或其受限制子公司根据任何债务救济法启动或针对任何借款方或其受限制子公司启动的任何诉讼程序的利息和费用，该程序在任何债务人救济法下将该人列为该诉讼中的债务人。无论此类利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，(Y)任何借款方及其受限制子公司在任何有担保对冲协议下产生的义务，以及(Z)现金管理 义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(及其任何受限子公司，只要他们在贷款文件下有义务)包括：(A) 义务(包括担保
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支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金及任何贷款方或其任何受限制附属公司根据任何贷款文件应支付的其他款项，及(B)任何贷款方或其任何受限制附属公司有义务偿还任何贷款人可自行决定代表该贷款方或该受限制附属公司支付或垫付的任何上述款项。
？要约金额具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)节中规定的含义。
？提供折扣？具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)节中规定的含义。
？OID？表示原发折扣。
？组织文件？指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和 (C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交，并在适用的情况下，此类实体的任何证书或组建章程或组织。
？原生效日期为2007年4月10日。
？其他循环信贷承诺是指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。
？其他循环信用贷款是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。
？其他连接税具有第3.01(A)节中规定的含义。
？其他税种具有第3.01(B)节中规定的含义。
？未偿还金额是指(A)对于美元定期贷款、欧元定期贷款、美元B-2期贷款、美元B-3期贷款、美元B-4期贷款、循环信用贷款和任何日期的周转额度贷款，在美元定期贷款、欧元定期贷款、美元B-2期贷款、美元B-3期贷款、美元B-4期贷款的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金金额，循环信用贷款(包括在信用证或L/C信用延期项下作为循环信用借款对未偿还余额的任何再融资)和循环额度贷款(视情况而定)；及(B)就任何日期的任何L/信用证债务而言，指在实施于该日期发生的任何相关L/C信用证延期及截至该日期的任何其他变更后在该日期的未偿还美元金额，包括因对相关信用证项下未偿还款项的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资或对相关L/C信用证项下未偿还金额的再融资作为循环信贷借款)或任何可从相关信用证项下提取的最高金额 的任何削减。
？隔夜银行融资利率 指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行 不时在纽约联邦储备银行S网站上公布的 确定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。
？参与者？具有第10.07(E)节中规定的含义。
·参与者名册具有第10.07(G)节中规定的含义。
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？参与贷款方的含义如第2.05(A)(Iv)(C)(2)节所述。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
《养恤金法案》系指经修订的2006年《养恤金保护法》。
？养老金计划是指任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)， 不同于多雇主计划，受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，自2003年1月1日以来在任何时间缴费。
？允许的收购？具有第7.02(J)节中规定的含义。
？许可股权发行是指在本协议允许的范围内，出售或发行Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司(以及在符合资格的IPO后，任何中间控股公司)的任何合格股权。
许可持有人是指(I)保荐人和(Ii)管理层股东中的每一个。
？允许的其他债务是指(I)由任何贷款方发行的优先无担保、优先担保、优先次级或次级债务，(Ii)由任何贷款方发行的、由抵押品上的留置权担保的债务证券，该抵押品级别低于根据第二次留置权债权人间协议获得债务担保的留置权，或(Iii)由任何借款方发行的以留置权级别担保的债务证券平价通行证留置权根据第一留置权债权人间协议担保债务，在每一种情况下，(A)该协议的条款没有规定任何预定的偿还、强制赎回或偿债基金义务，在此类允许的其他债务发生时，由此类允许的其他债务再融资的现有定期贷款类别的到期日之前(不包括在控制权变更、资产出售或伤亡或宣告事件时的惯常要约回购以及违约事件后的惯常加速权利)，(B)契诺、违约事件、担保、抵押品和此类债务的其他条款(利率、手续费、融资折扣和赎回或提前还款溢价除外)对借款人及其受限制子公司的限制不比本协议的条款更为严格； 提供相关贷款方的负责人的证书应在发生债务前至少三个工作日(或行政代理合理同意的较短期限)交付给行政代理，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，并应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据；(C)如果该债务是优先债务或从属债务， 这种债务的条款规定，这种债务通常从属于债务；(D)如果这种债务是有担保的，则这种债务不得以抵押品以外的任何财产或资产作担保； (E)借款人的任何附属公司(担保人除外)都不是这种债务的债务人；及(F)如果这种债务是以平价通行证在设施的基础上，此类债务应遵守第2.14节所载的最惠国条款。
允许比率债务是指借款人或任何受限制附属公司的债务，只要紧接在给予形式上的效力和对其收益的使用(但不对其收益进行净额计算)之后，借款人或任何受限制的附属公司的债务：(I)违约事件不应继续发生或由此导致，以及 (Ii)(X)如果这种债务是以平价通行证在贷款的基础上，第一留置权杠杆率不大于4.50：1.00，(Y)如果此类债务是以初级基础担保的，高级有担保的杠杆率不超过6.00：1.00，以及(Z)如果此类债务是无担保的，利息覆盖率应至少为2.00：1.00；提供上述债务应(A)在上述第(X)款的情况下， 的到期日在产生该债务时的最后到期日之后，而在上述第(Y)款的情况下，其到期日至少在发生该债务时的最后到期日之后91天；(B)在上述第(X)款的情况下，到期的加权平均寿命不短于定期贷款至到期的最长剩余加权平均寿命，以及在第(Y)款的情况下， 不应在到期前按计划摊销，(C)如果此类债务是借款人以初级基础担保的，则应享有第二留置权
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债权人之间的协议，如果债务是以平价通行证在贷款的基础上，BE(X)以债务证券的形式和(Y)受第一留置权 债权人间协议的约束。(D)在上述第(Ii)(X)款的情况下，须受第2.14节和第(E)款所载的最惠国条款的约束。第(E)款的条款和条件(定价、费率下限、折扣、 费用、保费和可选的预付款或赎回条款除外)的条款和条件是，借款人善意地确定对借款人的优惠(当作为一个整体时)不会比贷款文件的条款和条件(当 作为一个整体时)要低。
对任何人而言，允许的再融资是指对该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；提供(A)其本金(或增值，如适用)不超过经修改、再融资、退款、续期或展期的债务的本金(或增值，如适用)，但数额相等于未付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理款额，以及与该等修改有关的合理招致的费用和开支，以及相等于根据该等修改而未动用的任何现有承担的款额；(B)不包括就依据第7.03(E)节准许的债务而进行的准许再融资； 此类修改、再融资、再融资、续订或延期的最终到期日等于或晚于债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)除根据第7.03(E)条允许的债务的允许再融资外，当时不应发生和继续发生违约事件，以及(D)如果该债务被修改、再融资、退款、续期或延期，根据第7.03(B)条、第7.03(U)条、第7.03(Aa)条或第7.03(Bb)条允许债务续期或延期，或次级融资，(I)只要该债务被修改、再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于债务，则该修改、再融资、再融资、续期或延期在偿还权中从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续订或延期债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，以及(Ii)此类修改再融资、再融资、续期或延期是指作为被变更、再融资、退款、续期或延期债务的债务人发生的。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指由任何贷款方建立的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。
？计划资产法规指29 CFR§2510.3-101等后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。
？质押债务具有《担保协议》中规定的含义。
？质押股权具有《担保协议》中规定的含义。
？收购后期间是指，就任何许可收购或将任何非受限子公司 转换为受限子公司而言，自该许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后连续第八个完整会计季度的最后一天结束的期间。
？最优惠利率是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率 利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由 行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
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？形式调整是指，对于包括任何收购后期间所包括的全部或任何会计季度 部分的任何测试期，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，借款人由于以下原因真诚地预计该收购EBITDA或该综合EBITDA的预计增加或减少：(A)收购后期间为实现合理、可识别和可支持的成本节省而采取的行动，或(B)该收购后期间产生的任何额外成本，在每一种情况下，这种被收购实体或企业或转换后的受限制子公司的业务与借款人和受限制子公司的业务相结合；提供(I)借款人选择时，只要与该收购相关的总对价低于5,000,000美元，则不需要为任何被收购实体或业务或转换后的受限子公司确定该预估调整，以及(Ii)只要该等行动是在该收购后期间采取的，或该 在该收购后期间产生的成本(视情况而定)是为了预测该被收购的EBITDA或该综合EBITDA的预估增减，可假定此类成本节约将在整个测试期内实现，或者在适用的情况下，将在整个测试期内产生此类额外成本；如果进一步提供对该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省成本或已包括在该测试期内的该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)内的额外成本。
？形式资产负债表具有第5.05(A)(Ii)节规定的含义。
？备考基准和备考效果，就遵守本协议下的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应视为在该测试中适用的计量期间的第一天发生：(A)属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)，(I)在处置借款人的任何子公司或任何部门的所有或基本上所有股权的情况下，应排除产品线或用于借款人或其任何子公司运营的设施，并且(Ii)在 中描述的允许收购或投资的情况下，应包括指定交易的定义，(B)任何债务的报废，以及(C)借款人或任何受限制的子公司与此相关而产生或承担的任何债务，如果 此类债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，就适用期间而言，应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对债务有效的或将会有效的利率确定的；提供在不限制根据上文(A)项进行备考调整的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是该等 调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由借款人善意决定)(I)(X)直接可归因于该 交易的事件(包括营运费用减少)，(Y)预期会对借款人及受限制附属公司产生持续影响，及(Z)事实可支持或(Ii)与备考调整的定义一致。
？形式财务报表具有第5.05(A)(Ii)节规定的含义。
？按比例分摊是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，其分母是当时在适用的一项或多项贷款下的总承诺额；提供如果该等承诺已终止，则各贷款人的按比例份额应根据该贷款人在紧接终止前以及在根据本协议条款作出的任何后续转让生效后的按比例份额确定。
B私人交易是指由美国劳工部颁发的被禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据其解释。
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？QFC信用支持具有第10.28节中赋予它的含义。
？对于任何掉期义务，合格ECP担保人是指在相关的 担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该掉期义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元或以其他方式构成商品交易法下的合格合同参与者，并可能导致另一人在此时通过根据商品交易法签订协议，就此类掉期义务有资格成为合格合同参与者的每一担保人。
符合条件的股权指不是不符合条件的股权的任何股权。
？合格证券化融资是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)借款人董事会应真诚地确定该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)在经济上对借款人和证券化子公司是公平和合理的；(B)证券化资产和相关资产对证券化子公司的所有出售和/或贡献均以公允市场价值进行(由借款人真诚确定)。在从事任何证券化融资之前，授予借款人或其任何受限子公司(证券化子公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以保证本协议项下的债务，不应被视为合格证券化融资。
符合资格的首次公开招股是指控股公司、任何中间控股公司、控股公司的任何直接或间接母公司或其在承销的主要公开发行中的普通股权益的借款人(不包括根据S-8表格注册说明书的公开发行)，根据证券法提交给美国证券交易委员会的有效注册说明书(单独或与二次公开发行相关)发行。
？合格贷款人具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)节中规定的含义。
评级机构指的是穆迪、S和S。
相对于当时基准的任何设置的参考时间是指(1)如果基准是术语SOFR 汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，以及(3)如果该基准不是期限SOFR汇率或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的日期和时间。
？再融资修正案是指根据第2.19节，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供任何部分再融资定期贷款、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的贷款人签署的对本协议的修订。
？再融资系列是指根据同一再融资修正案(或任何后续的再融资修正案)设立的所有再融资定期贷款、再融资定期承诺、 其他循环信用承诺或其他循环信用贷款，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信用承诺或其他循环信用贷款旨在成为任何以前建立的再融资系列的一部分)，并提供相同的 全额收益率，如果是再融资定期贷款或再融资定期承诺，则提供摊销时间表。
Br}再融资期限 承诺是指根据《再融资修正案》为本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金而设立的一种或多种期限承诺。
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？再融资定期贷款是指根据《再融资修正案》 规定的一种或多种定期贷款。
？《登记册》具有第10.07(D)节规定的含义。
？拒绝通知？具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。
？相关政府机构是指(I)关于以 美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、或由美联储和/或NYFRB或在每种情况下其任何继承者正式认可或召集的委员会的基准替换，以及(Ii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代计价的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何中央银行或其他监督者，(3)一组中央银行或其他监管者或金融稳定委员会或其任何部分。
相关利率是指(I)对于以欧元计价的任何欧洲美元借款，(Ii)对于属于循环借款的任何期限基准借款，调整后期限SOFR利率(Revolver)；或(Iii)对于 是定期贷款借款的任何期限基准借款，调整后期限SOFR利率(Term)，视适用情况而定。
相关筛选利率是指(I)对于以欧元计价的任何欧洲美元借款，称为EURIBOR筛选利率，或(Ii)对于任何期限基准借款，视情况而定，称为SOFR参考利率。
替换每日简单SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定业务贷款的替换每日简单SOFR而选择或建议的该费率的约定(将包括回顾) 建立该约定；如果 管理代理决定任何此类约定在管理上对管理代理不可行，则管理代理可在其合理的酌情决定权下制定另一约定。
？对于任何计划，可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。
重新定价 事件具有第2.05(A)(I)节中规定的含义。
？信用延期申请是指(A)对于美元定期贷款、欧元定期贷款、美元B-2期贷款、美元B-3期贷款、美元B-4期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，a 承诺贷款通知，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。
？所需贷款贷款人是指，在任何确定日期，就一个或多个贷款而言，拥有下列各项之和的贷款人：(A)该贷款或贷款项下的未偿还贷款总额(每个贷款人在S项下的风险参与和资金参与L/C债务和周转额度贷款(视情况而定)的美元总额，根据本定义被视为由该贷款人持有)和(B)该贷款或贷款项下未使用的承诺总额；提供为确定所需的贷款贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的一项或多项贷款项下未使用的承诺和未使用的贷款总额中的 部分应被排除；提供, 进一步，在第10.07(N)节规定的关于确定所需贷款人的相同程度下，任何关联贷款人的贷款在每种情况下都应被排除在确定所需贷款机构的目的之外，除非有关的 行动对该关联贷款人的影响比其对其他贷款人的影响更不利。
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？所需贷款人是指，截至任何确定日期，拥有(A)未偿还债务总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务的风险参与和资金参与以及摆动额度贷款的未偿还美元总额被视为由该贷款人持有)，(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；提供任何违约贷款人或借款人或其任何关联公司的未使用定期承诺和未使用循环信贷承诺，以及其持有或视为持有的未使用贷款总额的 部分，应不包括在内，以确定所需的贷款人；提供, 进一步在确定所需贷款人方面，在与第10.07(N)节规定的范围相同的范围内，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除，以确定所需贷款人。
？所需循环信贷贷款人，指截至确定日期，循环信贷贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)所有循环信用贷款、循环额度贷款和所有L/C债务的余额总额(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务的风险参与和资金参与以及循环额度贷款被视为该贷款人持有的)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；提供任何违约贷款人所持有或视为持有的所有循环信用贷款、周转额度贷款和所有L/信用证债务的未使用循环信贷承诺，以及未使用的循环信贷承诺在总余额中所占的比例，应不包括在内，以便确定所需的循环信贷贷款人。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？责任人？是指借款方的首席执行官总裁、副首席财务官总裁、财务主管或财务助理或其他类似人员，对于在原生效日期或重述生效日交付的任何文件，还指借款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如经贷款方负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权。
Br}重述生效日期具有第4.01节中规定的含义。
？受限支付是指因购买、赎回、报废、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人S股东、合伙人或成员(或其等值人士)返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他 分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的 存款。
受限制子公司？指借款人的任何子公司，非受限制子公司 。
保留减少的收益？具有第2.05(B)(Vii)节中规定的含义。
？恢复日期？具有第7.15(B)节中规定的含义。
？循环承诺增加具有第2.14(A)节规定的含义。
？循环承诺增加贷款人具有第2.14(A)节规定的含义。
？循环信贷借款是指由相同类型的循环信贷贷款组成的借款，在期限为 基准贷款的情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节提供相同的利息期。
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循环信贷承诺是指对于每个循环信贷贷款人，其 有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与L/C信用证方面的义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过所述金额，并且在循环信贷承诺标题下的第7号修正案附表三中与该贷款人S的姓名相对之处，或在 转让和假设中，该贷款人根据适用情况成为本合同的一方，因此，该金额可根据本协议(包括第2.14条)随时调整。在紧接第7号修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为725,000,000.00美元。所有循环信贷贷款人于第7号修正案生效日的循环信贷承诺总额应为1,100,000,000.00美元(在实施其他循环信贷承诺及增量循环信贷承诺(分别见第7号修正案)后)，因为该数额可根据本 协议的条款不时调整。
？对每个循环信贷贷款人而言，循环信贷风险是指该循环信贷贷款机构S循环信贷贷款的未偿还本金金额及其当时在L/C债务和循环额度债务中按比例所占份额的总和。
？循环信贷延期申请具有第2.16(A)节规定的含义。
？循环信贷贷款是指循环信贷贷款人在任何时候承诺的循环信贷总额。
循环信贷贷款人是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人 。
？循环信贷贷款是指根据第2.01(B)节、 增量循环信贷贷款、其他循环信贷贷款或延期循环信贷贷款(视情况而定)发放的任何循环信贷贷款。
？循环信贷票据是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记的 受让人支付的本票，基本上以本合同附件C-3的形式，证明借款人因该循环信贷贷款人提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。
？循环生效日期是指行政代理满足或放弃第4号修正案第3节中包含的所有条件的日期。
？S和标普指标准普尔S评级 麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。
受制裁国家/地区的含义与第5.18(B)(Ii)节规定的含义相同。
？制裁具有第5.18(B)(I)节规定的含义。
？预定处置？具有第7.05(K)节中规定的含义。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
第二留置权债权人间协议是指抵押品代理人和由留置权担保的债务持有人的抵押品代理人或其他代表之间达成的债权人间协议，留置权旨在排在担保债务的留置权之后，根据第7.01节的其他规定是允许的，规定抵押品强制执行的所有收益在用于此类次级留置权担保的债务项下的任何债务之前，应首先用于全额偿还债务，直到总承诺终止和 全额偿还(或信用证的现金抵押)
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在本协议项下所有未偿债务或习惯停顿期届满后，抵押品代理人有权对抵押品行使补救措施 (此类次级留置权债务持有人可能采取的有限保护行动的习惯例外除外)以及抵押品代理人合理满意的其他形式和实质。
？第2.16节附加协议具有第2.16(C)节规定的含义。
？第2.18节附加协议具有第2.18(C)节规定的含义。
？有担保的对冲协议是指任何借款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第7.03(F)节允许的任何掉期合同。
？担保当事人？统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01(C)节不时指定的各协理代理人或子代理人。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
？证券化资产是指受合格证券化融资及其收益约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流以及与指定合同权利相关的其他付款权利。
？证券化费用 费用是指直接或以折扣方式就任何与证券化融资相关而发行或出售的参与权益进行的分配或付款，以及向非证券化子公司支付的与任何合格证券化融资有关的其他费用。
证券化融资是指借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易 根据这些交易，借款人或其任何子公司可以向(A)证券化子公司(如果借款人或其任何子公司转让)或(B)任何其他人(如果是证券化子公司转让)或(B)任何其他人(如果是证券化子公司转让)出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司，或授予借款人或其任何子公司的任何证券化资产及其相关资产的担保权益，包括担保此类证券化资产的所有抵押品。与该等证券化资产、该等证券化资产的收益及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产的所有合约及所有担保或其他义务。
？证券化回购义务是指合格证券化融资中证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括由于应收款或其部分受到任何主张的抗辩、 由于卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而产生的任何类型的争议、抵销或反索赔。
？证券化子公司是指借款人(或为从事符合条件的证券化融资而成立的另一人)的全资子公司，借款人或借款人的任何子公司在该融资中进行投资，借款人或借款人的任何子公司将证券化资产和相关资产转让给该子公司，该子公司除为借款人或其子公司的证券化资产、所有收益及其所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何其他活动，以及任何业务或与该业务相关的任何业务或活动。并被借款人的董事会或该其他人(如下所规定)指定为证券化子公司，以及(A)借款人或借款人的任何其他子公司(不包括根据标准证券化承诺的债务担保(本金和债务利息除外))担保的债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分，(Ii)对借款人或借款人的任何其他子公司(另一证券化子公司除外)有追索权或对借款人的任何其他子公司负有义务，除依据 标准证券化承诺或(Iii)以借款人或借款人的任何其他子公司的任何财产或资产为标的外，其他
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除依据标准证券化承诺外，(B)与借款人或借款人的任何其他子公司(除另一家证券化子公司外)没有任何重大合同、协议、安排或谅解，但借款人合理地认为其对借款人或该子公司的条件不低于当时可能从借款人的非关联方获得的条款，以及(C)借款人或借款人的任何其他子公司均未与之签订实质性合同、协议、安排或谅解的情况下，除 另一家证券化子公司外，本公司有义务维持或保全该实体S的财务状况，或使该实体实现一定水平的经营业绩。借款人或该其他人的董事会作出的任何此类指定应向行政代理提交借款人或该其他人的董事会决议的核证副本以及由负责官员签署的证明该指定符合上述条件的证书，以向行政代理证明该指定。
Br}担保协议是指贷款方在原生效日期主要以附件G的形式签署的担保协议，以及根据第6.11节签署和交付的其他担保协议补充协议。
？《安全协议补充协议》具有《安全协议》中规定的含义。
优先票据是指借款人S 2018年到期的优先票据本金总额为350,000,000美元。
*高级票据印记是指高级票据的印记，日期为2012年9月18日。
就任何测试期而言，高级担保杠杆率是指(A)截至该测试期最后一天的综合高级担保债务与(B)借款人在该测试期内的综合EBITDA的比率。
高级 次级票据是指借款人S 2017年到期的高级次级票据的本金总额为2.25亿欧元。
高级次级票据契约是指高级次级票据契约，日期为2007年4月10日。
？类似业务？指(A)借款人或其任何受限制附属公司于重述生效日期进行或拟进行的任何业务，以及该等业务的任何合理延长，或(B)借款人及其受限制附属公司于重述生效日期从事或拟从事的业务的合理类似、附属、附带、互补或与业务发展或扩展有关的任何业务或其他活动。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
确定日期具有每日简单SOFR定义中指定的含义。
SOFR RATE 日具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？已售出实体或企业？具有合并EBITDA一词定义中指定的含义。
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？请求的折扣按比例分配具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)节中所述的含义。
？所要求的折扣预付款金额具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)节中所述的含义。
？索要折扣预付款通知是指借款人根据第2.05(A)(Iv)(D)节基本上以附件J-6的形式发出的 索要折扣预付款报价的书面通知。
？征求折扣预付款报价是指每个贷款人在行政代理S收到征求折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面报价，基本上是以证据M-7的形式提交的。
？请求折扣预付款响应日期具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)节中规定的含义。
？偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期 (A)该人的财产的公允价值(为免生疑问，计算包括商誉和其他无形资产)大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不低于该人在其债务变为绝对和到期时可能承担的债务的偿付所需的金额，(C)该人不打算，且 不相信会招致超出S偿还到期债务及负债能力的债务或负债，及(D)该人士并无从事业务或交易，亦不会从事业务 或交易，而对该人士而言，S财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额 表示可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？SPC？具有第10.07(I)节中规定的含义。
？指定合同权是指产生不超过100,000,000美元的年度应收账款、使用费或其他知识产权收入流或其他付款权的某些知识产权许可证、协议或其他合同。
？指定折扣？具有第2.05(A)(Iv)(B)(1)节中规定的含义。
？指定的折扣预付款金额具有第2.05(A)(Iv)(B)(1)节中规定的含义。
？指定折扣预付款通知是指借款人根据第2.05(A)(Iv)(B)节提出的指定折扣预付款的书面通知，基本上采用附件J-8的形式。
？指定贴现预付款 回复是指每个贷款人基本上以附件J-9的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面回复。
？指定的折扣预付款响应日期具有第2.05(A)(Iv)(B)(1)节中规定的含义。
？指定折扣比例具有第2.05(A)(Iv)(B)(3)节中规定的含义。
？指定股权出资是指对控股公司普通股权益的任何现金出资和/或对控股公司股权的任何购买或 投资，不包括不合格股权。
指定的现有循环信贷 承诺类别具有第2.16(A)节规定的含义。
？指定担保人？指不是《商品交易法》(在第10.24条生效前确定)下有资格的合同参与者的任何担保人 。
？指定人员？具有第5.18(B)节中规定的含义。
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？指定交易？是指任何投资、处置、发生或偿还债务、限制付款、指定子公司、递增定期贷款、循环承诺额增加，根据本协议条款的规定，此类测试应按形式计算或在给予形式上的效果后计算；提供就本具体交易定义而言，循环承诺增加应被视为已全额提取。
保荐人是指Blackstone集团及其附属公司以及由其或其任何附属公司管理的基金或合伙企业，但不包括其任何投资组合公司。
保荐人管理协议是指与保荐人或其顾问相关的某些管理公司与借款人之间的管理协议。
保荐人 终止费是指在控制权变更或符合条件的IPO完成时，根据保荐人管理协议向一个或多个保荐人及其附属公司一次性支付终止费用。
？标准证券化承诺是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例、必要或可取的陈述、担保、契诺和赔偿。
法定储备率是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由联邦储备委员会确定的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备)的总和，以小数表示，行政代理人就调整后的EURIBOR利率适用于欧洲货币资金(目前在D规则中称为欧洲货币负债)。该准备金率应包括根据D规则施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有D规则或任何类似规则下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
？提交的金额具有第2.05(A)(Iv)(C)(1)节中规定的含义。
？提交的折扣？具有第2.05(A)(Iv)(C)(1)节中规定的含义。
？附属留置权融资是指规定向借款人发行债务的担保信贷融资或票据发行 ，该信贷融资或票据可由抵押品的全部或任何部分(但不是任何其他资产)以第二或更低优先级为基础担保，并可由每名担保人担保；提供(A)该信贷安排或票据项下的债务将不会在最后期限贷款到期日后91天之前到期，(B)该信贷安排或票据不应规定定期摊销、本金支付、偿债基金或类似的预定付款(定期利息支付除外)，(C)该信贷安排或票据有关于强制预付款、回购、赎回和要约购买的契约、违约和补救规定，与初级留置权融资中的惯例一致，以及(D)与此类信贷安排或票据发行的效力同时，附属留置权债权人间协议应已订立，此后在任何时候均应完全有效。
？附属留置权融资文件是指证明附属留置权融资、附属留置权债权人间协议和所有担保协议、担保、质押协议以及与此相关而签署的其他协议或文书的信贷协议或贷款协议或契约。
？附属留置权债权人间协议是指附属留置权融资机制下的控股公司、借款人、附属担保人、抵押品代理和抵押品代理之间的债权人间协议，根据该协议，同意担保附属留置权融资项下的债务的抵押品上的留置权从属于担保抵押品上的留置权，该抵押品上的留置权以惯例条款和条件合理地满足行政代理和借款人的要求。
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？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？附属担保人？统称为借款人作为担保人的子公司。
？继任借款人？具有第7.04(D)节规定的含义。
？补充管理代理具有第9.13(A)节中指定的含义，补充管理代理应具有相应的含义。
？受支持的QFC？具有第10.28节中赋予它的含义。
暂缓执行的契约具有第7.15(A)节规定的含义。
？暂停期间？具有第7.15(A)节中规定的含义。
互换是指构成《商品交易法》第1a(47)节所指的互换的任何协议、合同或交易。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述协议的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，主协议)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？互换义务对任何人而言，是指在任何互换下支付或履行的任何义务。
掉期终止价值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同成交当日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)， 终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，由对冲银行根据其条款和根据对冲银行类似安排计算按市值计值的惯常方法确定。
Br}借用是指根据第2.04节借入一笔周转线贷款。
？摆动额度贷款是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。
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？摆动额度贷款机构是指JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为前代理人的继任者)，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下的任何后续摇摆线贷款人。
Br}转动线贷款具有第2.04(A)节规定的含义。
转动线贷款通知是指根据第2.04(B)节关于转动线借用的通知，如果是书面的，基本上应采用附件B的形式。
“摇摆线债务”是指在任何确定日期，所有摇摆线贷款 未偿还的本金总额。
？周转额度超额是指等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的金额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
？Tax？具有第3.01(A)节中指定的含义。
？术语基准？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后期限Sofr利率(Revolver)或调整后期限Sofr利率(Term)确定的利率计息，除非此类贷款或借款是根据调整后期限Sofr利率(Revolver)或调整后期限Sofr利率(Term)根据调整后期限Sofr利率(Revolver)或调整后期限Sofr利率(Term)(第(C)款)产生利息。
借款是指美元期限借款、美元期限B-2借款、美元期限B-3借款、美元期限B-4借款、递增美元期限B-3借款、2021年递增美元期限B-3借款和/或欧元期限借款。
？期限承诺？根据情况可能需要，指美元期限承诺、美元期限B-2承诺、美元期限B-3承诺、美元期限B-4承诺和/或欧元期限承诺。
？术语延期协议具有第2.18(C)节中规定的含义。
？术语延期选举具有第2.18(B)节中规定的含义。
？期限延长系列是指根据同一期限延长协议 (或任何后续期限延长协议，只要该期限延长协议明确规定，其中规定的延长期限贷款旨在成为任何先前确定的期限延长系列的一部分)设立的所有延长期限贷款，并且 提供相同的利差、延期费用(如果有)和摊销时间表。
？定期贷款机构？视情况而定，是指美元贷款机构、美元B-2贷款机构、美元B-3贷款机构、美元B-4贷款机构和/或欧元期限贷款机构。
？定期贷款是指根据第2.01(A)(I)节发放的美元定期贷款、根据第2.01(A)(Ii)节发放的欧元定期贷款、根据第2.01(A)(Iii)节发放的美元B-2期贷款、根据第2.01(A)(Iv)节发放的美元B-3期贷款、根据2.01(A)(V)节发放的美元B-3期贷款、任何根据第2.01(A)(Vi)节发放的B-4美元定期贷款、任何增量定期贷款、任何再融资定期贷款或指定为定期贷款的任何延期贷款，视情况而定。
？定期贷款延期请求具有第2.18(A)节规定的含义。
？定期贷款增加具有第2.14(A)节规定的含义。
？定期贷款停顿期具有第8.01(B)节规定的含义。
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定期票据“是指美元定期票据、美元定期B-2票据、美元定期 B-3票据、美元定期B-4票据和/或欧元定期票据，视 上下文可能需要而定。
术语SOFR确定日具有根据术语SOFR参考率的定义赋予它的含义。
定期SOFR利率是指，对于任何定期基准借款和与适用计息期相当的任何 期限，在上午5：00左右的定期SOFR参考利率，芝加哥时间，该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利息 期相当，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。
长期SOFR参考利率“是指，对于任何一天和 时间（该日为长期SOFR确定日），对于任何以美元计值的长期基准借款和与适用计息期相当的任何期限，由CME长期SOFR管理人公布的年利率，并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性长期利率。“如果截至该期限SOFR确定日 前两个美国政府证券营业日当天上午5：00（芝加哥时间），CME期限“SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且尚未发生有关期限SOFR利率的基准替换日，则只要 该日是美国政府证券营业日”，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券 营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日在该期限SOFR确定日之前不超过五（5）个美国政府证券营业日 。
在任何时候生效的借款人测试期应指借款人在该时间（视为一个会计期间）或之前结束的最近连续四个 财政季度，在该期间内每个季度或财政年度的财务报表已经或需要根据 第6.01（a）或（b）节的规定提交。试验期可参照试验期的最后一天指定（I.e.，“2014年6月30日测试期是指借款人截至 2014年6月30日的连续四个会计季度的期间，测试期的最后一天视为测试期结束。
“门槛金额”是指100，000，000美元。
“总资产是指借款人和受限制子公司在合并基础上的总资产，如 根据第6.01（a）或（b）节提交的借款人最新资产负债表所示，或根据第6.01（a）或（b）节提交任何此类报表之前的期间”， 借款人根据现有信贷协议提交的财务报表。
“总杠杆比率是指，对于任何测试 期，（a）截至该测试期最后一天的综合债务总额与（b）该测试期借款人的综合EBITDA的比率。
？未偿债务总额是指所有贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额的总和。
“贷款交易”是指（a）在重述生效日为定期贷款提供资金，（b） 用本协议替换和再融资现有信贷协议，（c）完成与上述交易有关的任何其他交易，以及（d）支付与上述任何交易有关的费用和开支。
“交易费用”是指控股公司、借款人或任何 受限制子公司就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟定的交易而产生或支付的任何费用或支出。
“当用于任何贷款或借款时，第三类是指该贷款或构成该借款的贷款 的利率是否参照调整后的欧洲银行同业拆息利率、基准利率或期限基准确定。
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“英国金融机构指任何BRRD”业务（该术语 定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6中的任何人员（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
“未经审计的财务报表”具有第4.01（c）节中规定的含义。
？统一商法典是指可能不时在纽约州生效的《统一商法典》或另一个司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
？非限制性附属公司是指(I)附表1.01B所列借款人的每家附属公司，(Ii)每家证券化附属公司，以及(Iii)借款人的董事会在重述生效日期后根据第6.14节指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，以及非限制性附属公司的任何附属公司。
？无担保定期贷款是指借款人根据高级无担保定期贷款协议 发生的2.75,000,000美元无担保定期贷款。
？无担保定期贷款协议是指借款人、担保方、作为行政代理的MSSF和其他贷款人之间的某些日期为2013年4月29日的高级无担保定期贷款协议。
？无担保定期贷款文件是指与无担保定期贷款有关而签署和交付的所有文件，包括无担保定期贷款协议。
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。
？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
·美国贷款人具有第10.15(B)节中指定的含义。
·美国特别决议制度具有第10.28节中赋予它的含义。
？当适用于任何日期的任何债务时，加权平均到期日是指通过以下方式获得的年数：(I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额(包括最终到期日付款)乘以(B)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。
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对于一个人的子公司而言，全资子公司是指该人的 子公司，其所有已发行股本权益（除适用法律要求的（x）董事会合格股份和（y）向外国国民发行的股份外）均由该人 和/或该人的一个或多个全资子公司拥有。’
？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的多雇主计划的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
减记和转换权是指：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算权不时的减记和转换权力，这些减记和转换权在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
？收益率差异？具有第2.14(A)节中指定的含义。
第1.02节。其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定 ：
(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
(B)(1)在任何贷款文件中使用的以下词语和类似含义的词语指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。
(Ii)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。
(3)“包括”一词是举例，而不是限制。
(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论证据如何。
(C)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各指的是“至”，但不包括“”；而“ ”至“”指的是“至并包括”。
(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(E)如果第7.14节规定的契约在任何试用期的最后一天根据第7.14节的条款适用，则该契约应被视为适用和有效，直到循环信贷贷款的本金总额，已发行和/或未偿还的周转额度贷款和/或信用证(不包括不超过30,000,000美元的 信用证和其他已以L/信用证发行人合理满意的信用证作抵押或支持的信用证)等于或低于循环信贷安排的30%。
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第1.03节。会计术语。
(A)所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应按照本协议规定提交的所有财务数据 (包括财务比率和其他财务计算)进行解释，并应按照与编制经审计财务报表时采用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。
(B)尽管本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议中关于发生任何指定交易的任何期间的任何测试，总杠杆率、第一留置权杠杆率和高级担保杠杆率应根据该期间和该指定交易按形式计算。
第1.04节。舍入。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务 比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。
第1.05节。对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类 修订、重述、延期、补充和其他修改为任何贷款文件所允许的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。
第1.06节。《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应为对东部时间(夏令时或标准时间，视情况适用)的引用。
第1.07节。付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，此类付款(利息期间的定义中所述除外)或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。
第1.08节。一般而言，货币等价物。
(A)本协议(第II、IX和X条或本节(B)段所述除外)或任何其他以美元计价的贷款文件中规定的任何金额也应包括美元以外的任何货币的等值金额，该等值金额将按照路透社世界货币页面上适用货币在上午11：00的汇率确定。(伦敦时间)在该日(或者，如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，参考由行政代理和借款人商定的用于显示汇率的其他公开服务)，或者，如果没有该协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值。(纽约市时间)购买美元，两个工作日后交付)；提供任何美元金额的确定应根据第1.08(C)节进行。尽管有上述规定，为确定是否符合第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外的任何债务或投资金额的规定，不应仅因发生该等债务或投资后汇率的变化而被视为违约；提供为免生疑问，本第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括在确定是否可根据该等章节随时产生任何债务或投资方面。
(B)为了确定是否符合第7.02、7.05和7.06节的规定，任何非美元货币的金额将按照借款人S根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中计算净收入时使用的方式转换为美元；提供, 然而，，前述规定不得被视为适用于任何数额的债务的确定。
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(C)行政代理应确定任何贷款的任何信贷延期、承诺或未偿还金额的美元金额或欧元金额，视具体情况而定，截止日期为(A)原始生效日期，(B)重述生效日期，(C)适用于每个利息期的第一天，(D)借款人每个财政季度结束时，和(E)行政代理合理决定的日期或所需贷款人合理要求的日期，并应迅速将每一美元或欧元金额通知借款人和贷款人，视情况而定，由它决定。就任何贷款而言，每项该等厘定均以相关承诺贷款通知日期的汇率(X)为基准，并以该美元金额或欧元金额(视属何情况而定)厘定日期前第二个营业日的汇率 (Y)作为任何后续厘定的依据。
第1.09节。利率；利率通知。以欧元计价的贷款利率可能来自基准利率，该基准是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止使用，和/或计算基准可能会发生变化。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时， 第3.03(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.03(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或任何其他与EURIBOR利率定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的事项，或与其任何替代利率或后续利率、或其替代利率或替代利率(包括但不限于，(I)根据第3.03(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)有关的任何其他事项，无论是在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，以及(Ii)实施符合第3.03(D)节更改的任何基准替代利率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与EURIBOR利率相似，或产生与EURIBOR利率相同的价值或经济等价物，或具有与欧元银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。定期基准贷款的利率可能来自利率基准 ，该利率基准可能已终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或对其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其 关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关 调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。根据本协议的条款，行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息来源或服务所提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，而这些信息或服务是由其合理酌情选择的。
第二条
承诺和信用延期
第2.01节。贷款。
(A)(I)美元定期借款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各美元定期贷款人各自同意 于重述生效日期向借款人作出本金金额等于该美元定期贷款人S美元定期贷款承诺的单一美元贷款。根据第2.01(A)(I)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。美元定期贷款可以是基础利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。
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(Ii)欧元定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各欧元定期贷款人各自同意在重述生效日期向借款人提供本金金额与该欧元定期贷款人S的欧元承诺相同的欧元单一贷款。根据本 第2.01(A)(Ii)节借入并偿还或预付的款项不得再借入。如本协议进一步规定，欧元定期贷款应为欧洲美元贷款。
(Iii)美元期限B-2借款。在符合本文所述条款和条件的情况下，初始美元期限B-2贷款人 分别同意在第4号修正案生效日向借款人提供本金金额相当于9.50,000,000美元的单一美元贷款。根据第2.01(A)(Iii)条借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。美元期限B-2贷款可以是基本利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。
(Iv)美元期限B-3借款和增量美元期限B-3借款.
(A)每一名经 贷款人同意的第5号修订B-3期贷款分别同意，其经转换的B-2期美元贷款于修订第5号生效日期在此转换为同等本金金额的B-3期美元贷款。至(但不包括)第5号修正案生效日期的美元B-2期贷款的所有应计和未付利息应于第5号修正案生效日期支付，但第3.05条下的任何款项均不应与该转换相关。
(B)额外美元B-3期贷款人同意于修订第5号生效日期以美元向借款人提供美元B-3期贷款(包括根据上文第(Iv)(A)条由转换后的美元期B-2贷款转换而来的每笔贷款)，本金总额等于美元B-3期承诺。借款人应在收到第5号修订生效日期的美元B-3贷款收益的同时，向持有未转换美元B-2贷款的每个美元B-2贷款人的应课税额账户的行政代理偿还全部未转换美元B-2贷款。未转换美元B-2期贷款的所有应计和未付利息应在第5号修订生效日支付，但不包括修正案第5号生效日，借款人将根据第3.05节就未转换美元B-2期贷款支付任何款项。
(C)B-3期增量美元贷款人同意在第5号修正案生效日以美元向借款人提供B-3期增量美元贷款，本金总额等于B-3期增量美元承诺。
根据本 第2.01(A)(Iv)节借入并偿还或预付的款项不得再借入。美元期限B-3贷款可以是基本利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。为免生疑问，由额外美元期限B-3贷款人发放的(X)美元期限B-3贷款和由增量美元期限B-3贷款机构发放的(Y)美元期限B-3贷款应为可替代贷款，并将被视为单一组合类别的美元定期贷款。
(5)2021年递增美元期限B-3借款。
(A)2021年增量美元B-3期贷款机构同意在第6号修正案生效之日以美元向借款人提供美元贷款，本金总额等于2021年增量美元B-3期贷款承诺。
根据第2.01(A)(V)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。为免生疑问，所有美元期限B-3贷款(包括由2021年增量美元期限B-3贷款机构发放的美元期限B-3贷款)应是可替代的，并将被视为单一组合类别的美元定期贷款。
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(Vi)美元期限B-4借款。美元期限B-4贷款人同意在第11号修正案生效日期向借款人提供美元期限B-4贷款 ，本金总额等于美元期限B-4承诺。
根据本 第2.01(A)(Vi)节借入并已偿还或预付的金额不得再借入。
(b) 循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意在第7号修正案生效之日及之后的任何营业日至循环信贷安排到期日为止的任何营业日，按照借款人根据第2.02节的规定不时向借款人发放贷款(每笔贷款为循环信贷贷款)，本金总额在任何时间不得超过该贷款人对S循环信贷承诺的未偿还金额；提供在实施任何循环信用借款后，任何贷款人的循环信用贷款余额总额，加上该循环信用贷款人S按比例在所有L/C债务中的未偿还金额，加上该循环信用贷款人S按比例在所有循环额度贷款中的未偿还金额，不得超过该循环信用贷款人S的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人S循环信贷承诺的限额内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01(B)款再借款。根据第3.03节的规定，循环信用贷款应完全由基础利率贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。？在紧接循环生效日期之前，根据本协议未履行的任何循环信贷承诺(如本协议在紧接循环生效日期之前的定义)应根据第2.06(B)节的规定终止。？在紧接修正案第7号生效日期之前，根据本协议未履行的任何循环信贷承诺(在紧接修正案第7号生效日期之前在本协议中的定义)应根据第2.06(B)节终止。
第2.02节。借款、转换和续贷。
(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放欧洲美元贷款或定期基准贷款时，借款人S应向行政代理发出不可撤销的通知，并可通过电话发出通知。行政代理必须在不迟于中午12：00(纽约时间，如果是以欧元计价的借款，则为英国伦敦时间)
之前收到上述通知：(I)任何借款或延续欧洲美元贷款或定期基准贷款、或将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款或定期基准贷款的请求日期前三(3)个工作日，以及(Ii)任何基本利率贷款借款请求日期的前一(1)个工作日。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由借款人的负责官员适当填写并签署。每一笔借款、转换为欧洲美元贷款或定期基准贷款或定期基准贷款的本金应为2,500,000美元，如果是美元定期贷款、美元B-2期贷款，则本金为超出500,000美元的整数倍或、美元期限B-3贷款或美元期限B-4贷款(或在欧元期限贷款的情况下由行政代理确定的可比金额)。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知(无论是电话贷款还是书面贷款)应具体说明(I)借款人是否请求美元期限借款、美元期限B-2借款、美元期限B-3借款、美元期限B-4借款、增量美元期限B-3借款、2021年增量美元期限B-3借款、欧元期限借款、循环信用借款、美元定期借款、欧元定期借款、美元定期B-2借款、美元定期B-3借款、美元定期B-4借款或循环信用借款或欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)的延续，(Ii)定期借款，借款的货币，(Iii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iv)借款、转换或延续贷款的本金金额，(V)将借款、转换或延续的贷款类型
或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为的贷款类型，及(Vi)如适用，与之相关的利息期限。对于以美元计价的贷款，如果借款人没有在承诺贷款通知中具体说明贷款类型，或者没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的操作应自利息的最后一天起生效
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适用的欧洲美元贷款或定期基准贷款当时有效的期限。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲美元贷款或定期基准贷款，但未指明利息期限(或未能及时发出请求延续以欧元计价的欧洲美元贷款的通知)，将被视为已规定了一(1)个月的利息期限。如果没有指定货币，申请的借款应以美元计价(为免生疑问，循环信贷贷款应仅以美元计价)。
(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用贷款类别中所占比例的金额，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节。对于每笔借款，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点(如果贷款以美元计价)在行政代理机构S办公室 将其贷款金额以适用货币的即期可用资金提供给行政代理机构，但不迟于下午1点。(伦敦时间)，对于以欧元计价的任何贷款，在每种情况下，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金， 在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；提供如果在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的周转额度贷款或L/C借款，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，第三用于如上所述的 借款人。
(C)除本协议另有规定外，欧洲美元贷款或定期基准贷款只能在适用的欧洲美元贷款或定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.05节规定的与之相关的到期金额。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求不得将任何贷款转换为或继续作为适用的欧洲美元贷款或定期基准贷款。
(D)行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于欧洲美元贷款或定期基准贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对基本利率、调整后的EURIBOR利率和期限SOFR利率的确定应是决定性的。
(E)在所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型的所有定期贷款或循环信贷贷款的所有续期生效后，有效的利息期不得超过十五(15)个。
(F)任何贷款人未能将其将作为借款一部分而发放的贷款，并不免除任何其他贷款人在借款之日作出贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人如未能在借款当日作出贷款，则任何贷款人均不承担责任。
(G)除非行政代理人在任何借款日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该借款的S部分，否则行政代理人经借款人S同意，可假定该贷款人已根据上文(B)段的规定在借款之日向行政代理人提供该部分，行政代理人根据这一假设，可在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金 ，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的 金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天：(I)就借款人而言，为构成该借款的贷款适用的利率；及(Ii)就贷款人而言，以较大者为准
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联邦基金有效利率和由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人的关于第2.02(G)节规定的任何欠款的行政代理证书应是决定性的。如果借款人S在借款之日起三个工作日内未将借款的部分提供给行政代理，行政代理也有权应借款人的要求按适用于相关贷款项下基本利率贷款的年利率向借款人追回该金额，并计入自行政代理向借款人提供资金之日起计的利息。如果贷款人应向行政代理偿还相应金额，则该金额应构成借款人S贷款，作为本协议目的借款的一部分，借款人S根据第2.02(G)条规定偿还行政代理相应金额的义务终止。
第2.03节。信用证。
(a)信用证承诺书.
(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(1)各L/信用证发放人根据本第2.03节规定的其他循环信贷出借人的协议，(X)在重述生效日期至根据循环信贷安排签发的适用于信用证的信用证到期日期间的任何营业日内，不时以美元开立信用证，以借款人的名义开立(提供任何信用证可能是为了借款人的任何子公司的利益)，并根据第2.03(B)节修改或更新以前由其签发的信用证，以及(Y)兑现信用证项下的汇票，以及(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；提供L/信用证发行人没有义务就任何信用证进行任何L/信用证延期，如果在实施此类L/信用证延期后，(X)任何贷款人的循环信用敞口将超过该贷款人S的循环信用承诺，则贷款人也没有义务参与任何信用证。(Y)该开证人就信用证所出具的L信用证的未清偿金额 将超过该L/信用证发行人S L的承诺，或(Z)L/信用证的未清偿金额将超过信用证的升华；提供, 进一步尽管有上述规定，摩根大通银行、北欧银行、Truist银行、巴克莱银行、瑞穗银行、美国银行和荷兰国际集团资本有限责任公司只能签发备用信用证。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人在前述期间可获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，自重述生效日期起及之后应受本协议条款和条件的约束，就该等现有信用证而言，北卡罗来纳州银行应被视为L/信用证的发行人。
(2)符合下列条件的，L信用证出票人无义务开立任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或禁止该L信用证发行人出具该信用证，或适用于该L信用证出票人的任何法律或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制，准备金或资本要求 (该L/C出票人根据本协议不以其他方式获得补偿)在重述生效日期不生效，或对该L/C出票人施加在重述生效日期 不适用的任何未报销的损失、成本或费用(该L/C出票人根据本协议不以其他方式获得补偿)；
(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证(除附表2.03(A)(Ii)(B)所列信用证外)的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上，除非所需贷款人已批准该到期日；
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(C)该要求的信用证的到期日将在适用的信用证到期日之后，除非所有适用的循环信贷贷款人已批准该到期日；或
(D)开出该信用证将违反对该L信用证发放人具有约束力的任何法律。
(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)L/信用证的出票人在该时间没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(Iv)借款人经L/信用证发行人同意(并在通知行政代理后)，可随时和不时减少该L/信用证发行人的L/信用证承诺；提供借款人不得减少任何L/信用证出单人的L/信用证承诺，但在执行该项承诺后，不能满足上述第(I)款规定的条件。
(b)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证.
(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的一名负责人适当填写和签字，并将信用证的副本送交L/信用证出票人(副本送交行政代理)。信用证申请必须在不迟于建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前五(5)个工作日的中午12：00之前送达相关的L/信用证签发人和行政代理，或在每种情况下，由相关的L/信用证的签发人自行决定在 特定情况下同意的较晚的日期和时间。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L/信用证开证人满意：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人应提交的单据。(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；及(G)有关L信用证出票人可能合理地要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上令有关的L信用证发行人合理地满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。
(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。相关的 L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，然后，在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立由借款人负担的信用证，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经发出，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从有关L/C发行人处获得对该信用证的风险分担，其金额相当于该循环信用贷款人S按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。
(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L/信用证发行人应同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份为一份自动续期信用证)；提供任何此类自动续期信用证必须允许有关的L信用证签发人在每个12个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时商定的每个该12个月期间内，提前通知受益人不迟于一天(非续期通知日期)。除非有关的L/信用证发行人另有指示，否则借款人无须向有关的L/信用证的发行人提出续期的具体要求。一旦签发了自动续期信用证，则适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关的L/信用证发行人在任何时候允许该信用证的续期至不迟于适用信用证的到期日；提供那就是
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如果(A)有关的L/信用证出票人已确定，在本合同条款下(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)，其在此时没有义务以其更新的形式开具此类信用证，或(B)在行政代理或任何循环信用贷款人(视情况而定)不续签通知日期前五(5)个工作日收到通知(可以是电话或书面通知)，则相关的L/C出票人不得允许任何此类续签。或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。
(4)在将任何信用证或信用证的任何修改交付通知行或其受益人后，有关的L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(c)抽奖和补偿；参与活动的资金.
(I)在向该信用证项下的任何信用证的受益人提供L信用证预付款后，有关的L信用证出票人应迅速通知借款人及其行政代理。在借款人收到L信用证出票人根据信用证付款的通知的营业日(如果借款人在上午10：00之前收到该通知)。在任何一个营业日，即紧随营业日之后的一个营业日(每个交易日为一个荣誉日)，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人偿还等同于该提款金额的金额。如果借款人未能在该时间之前偿还L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(未偿还的金额)以及该适当的贷款人S按比例分摊的金额通知每一适当的贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，其金额应等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的定期基准贷款或基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于适当贷款人和循环信用贷款人的循环信贷承诺中未使用部分的金额，并受第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。L/信用证出票人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条规定发出的任何通知，如立即以书面确认，可通过电话发出；提供未立即予以确认，不应影响此种通知的终局性或约束力。
(Ii)每一循环信贷出借人(包括以L/信用证出票人身份行事的任何此类出借人)应根据 第2.03(C)(I)节第2.03(C)(I)节的规定发出通知，在不迟于下午1：00前将资金存入行政代理S行的相关L/信用证出票人的账户，用于支付金额相当于其在信用证未偿还金额中按比例所占份额的金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给有关的L/信用证出票人。
(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过循环信用借款对基本利率贷款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已向有关L/信用证出票人借入未偿还金额的L/信用证，而该未偿还金额 应为L/信用证借款到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付相关L/信用证发行人的 账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。
(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定为其循环信用贷款或L信用证垫付资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人S按比例分摊的利息应完全由有关L信用证出票人承担。
(V)每个循环信用贷款人S有义务提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C出票人根据第2.03(C)节的规定在信用证项下提取的金额，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索赔、
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(Br)贷款人可能因任何原因对有关L/信用证出票人、借款人或任何其他人享有的追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况类似；提供根据第2.03(C)节规定，每个循环信用贷款人承担S提供循环信用贷款的义务时，应遵守第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。
(Vi)如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该出借人支付的任何款项 转入相关的L/C出借人的行政代理人的账户，则该L/C出借人有权应要求向该出借人(通过行政代理人)追回，自需要支付之日起至L/信用证出票人立即可获得这笔款项之日止的一段时间内的利息，年利率等于联邦基金实际利率。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关L/信用证发行人关于第2.03(C)(Vi)节项下任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。
(Vii)在L汇票出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节规定从任何循环信用贷款人收到S L汇票的预付款后的任何时间，行政代理将按比例将其按比例分配给该贷款人(经适当调整，包括由借款人直接支付或以其他方式支付的现金抵押品收益)。在支付利息的情况下，反映贷款人S和L未清偿预付款的期间)与行政代理收到的资金相同的资金。
(Viii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的为L/信用证出票人的账户支付的任何款项，在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)被要求退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向该L/C出票人的账户按比例支付其应占的份额，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于联邦基金的有效利率。
(d)绝对债务。借款人就其签发的每一张信用证项下的每一张提款向有关的L/信用证发票人偿还的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：
(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；
(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何与之无关的交易；
根据该信用证提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据的传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)有关的L/C出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或有关的L/C出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人付款的任何付款，包括与根据任何债务救济法进行的任何程序有关的任何付款；
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(V)任何抵押品的交换、解除或不完善，或任何免除、修改或放弃或同意放弃任何贷款方对该信用证的全部或任何义务的担保或任何其他担保；或
(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他情况，否则可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任；
提供前述规定不应免除任何L/信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时给借款人造成的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。
(e)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人无责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的发行人、任何代理相关人员或L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不向贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所需的循环信用贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在无重大疏忽或故意行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；提供这一假设的目的不是也不应阻止借款人S在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和救济。对于本第2.03(E)条第(I)至(Iii)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、任何与代理有关的人员，以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；提供尽管该等条款中有任何相反规定，借款人仍可向信用证开证人提出索赔，且该信用证开证人可 对借款人承担责任，但仅限于借款人证明因该信用证开证人的’故意不当行为或严重疏忽或该信用证开’证人故意或严重疏忽未能根据任何信用证付款而导致的借款人遭受的任何直接损害（而非间接或惩戒性损害）。在受益人提交了严格符合 信用证条款的即期汇票和证书后的信用证。为促进上述规定，但不限制上述规定，每个信用证开证人可接受表面上符合规定的单据，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，没有L/C开证人应负责任何转让或让与或意图转让或让与信用证或权利或利益的文书的有效性或充分性或其任何部分，或其任何部分，
(f)现金抵押品. (i)如果发生任何违约事件 且该事件仍在持续，且行政代理人或必要的循环信贷放款人（如适用）要求借款人根据第8.02（c）节的规定对信用证义务进行现金抵押，或（ii）发生第8.01（f）或（g）节规定的违约事件并仍在持续，则借款人应将当时所有信用证债务的未偿金额（金额等于违约事件发生之日确定的未偿金额）作为现金抵押，并应不迟于下午2：00，纽约市时间，在（x）（如为前一条（i）），（1）借款人收到通知的营业日，如果该通知是在12：00，纽约市时间，或（2）如果上述第（1）款不适用，则为借款人收到该通知后的第二个营业日，以及（y）在上述第（ii）款的情况下， 发生第8.01（f）或（g）款规定的违约事件的营业日，或如果该日不是营业日，该日之后的营业日。在本协议中，“现金抵押” 是指为相关信用证签发人和循环信用证签发人的利益，向行政代理人质押和存放或交付。
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作为信用证债务的抵押品，根据行政代理人和相关信用证开证人合理满意的形式和内容的文件（循环信用证贷方特此同意该文件），提供现金或存款账户余额（现金抵押品）。该术语的派生词具有相应的含义。借款人在此授予行政 代理人，以信用证签发人和循环信贷放款人的利益，所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在 JPMorgan Chase Bank，N.A.的冻结账户中。并可投资于随时可用的现金等价物。如果在任何时候行政代理人确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于除 行政代理人以外的任何人的任何权利或索赔（代表担保方）或该资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，借款人应在行政代理人要求时立即向 行政代理人支付，作为额外资金存入及持有于JPMorgan Chase Bank，N.A.之存款户口。如前所述，金额等于（a）该未清偿总额超过（b）当时作为现金抵押品持有的 资金总额（如有）的差额，行政代理人合理确定该金额不受任何该等权利和索赔的约束。在提取任何信用证（其资金作为现金抵押品存入）时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金 用于偿付相关信用证开证人。如果任何现金抵押品的金额超过该信用证义务的未偿还金额，只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续，则应将超出的金额退还给借款人。如果该违约事件被纠正或放弃，且没有其他违约事件发生和持续，则任何现金抵押品的金额应退还给 借款人。
(g)信用证费用。借款人应按照其按比例为每家循环信贷机构的账户向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的一笔信用证费用，该费用等于适用利率乘以该信用证项下可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)。此类信用证费用应按季度计算 欠款。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即该信用证签发后的第一个营业日、与信用证有关的信用证到期日(br})到期后的第一个营业日到期支付，此后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应计算每份信用证的每日最高金额，并分别乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。
(h)应付L/信用证发行人的预付费、跟单和手续费 。借款人应就其出具的每份信用证直接向各L/信用证出具人支付预付费用，该预付费用相当于当时该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%(无论该最高金额在该信用证项下是否有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)。此类预付费用 应按季度拖欠计算。该等预付费用应累计至3月、6月、9月和12月的最后一天，并应在该最后一天之后的第15天支付，从该信用证签发后的第一个该日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。
(i)与信用证申请冲突。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，则以本信用证申请条款为准。
(j)增加一家信用证出票人。根据借款人、行政代理和该循环信用贷款人之间的书面协议，循环信用贷款人可成为本合同项下的额外L/信用证发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。
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第2.04节。摆动额度贷款。
(a)摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意在任何营业日(修订7号生效日期除外)不时向借款人发放贷款(每笔此类贷款，一笔回旋额度贷款)，直至循环信贷安排到期日为止，贷款总额在任何时间不得超过回旋额度贷款的未偿还金额 ，即使该等回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的循环信用贷款余额和L/C债务的按比例份额合计时，可超过此类贷款人S循环信贷承诺的金额；提供在任何一笔周转额度贷款生效后，任何贷款人的循环信用贷款余额总额，加上该贷款人S按比例在所有L/信用证债务中的未偿还金额，加上该贷款人S按比例在所有周转额度贷款中的未偿还金额，不得超过该贷款人当时有效的S循环信贷承诺； 如果进一步提供即，借款人不得使用任何摆动线贷款的收益为任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款、根据本第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为 从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与，并据此不可撤销和无条件地同意，金额等于该贷款人S按比例计算的份额乘以此类回旋额度贷款的金额。
(b)借款程序。每笔周转额度借款应由借款人S以不可撤销的方式通知额度贷款人和行政代理机构，并可通过电话发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借用日，并应指明(br}(I)借款金额最低为100,000美元(超过100,000美元应为25,000美元的整数倍)，以及(Ii)申请借款日期为营业日。每一份此类电话通知必须通过向摆动额度贷款人和行政代理交付书面摆动额度贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。在Swing 额度贷款人收到任何电话摆动额度贷款通知后，应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到该通知，如果未收到，则应(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非周转贷款机构在下午2：00前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应任何循环信贷贷款机构的要求)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句 第一句的限制而发放该回旋额度贷款，或(B)未能满足第4.02节规定的一项或多项适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该回旋额度贷款人应在不迟于该回旋线路贷款通知中指定的借款日期的下午3：00 之前，将其回旋额度贷款提供给借款人。
(c) 周转额度贷款的再融资.
(I)摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每个循环信用贷款人发放一笔基本利率贷款，金额与该贷款人S按比例分摊当时未偿还的摆动额度贷款金额相等。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低限额和 倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件限制。摆动额度贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理机构的周转贷款机构S办公室的周转额度贷款人账户提供与该已承诺贷款通知中规定的金额按比例相当的金额，以供行政代理机构立即使用。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。
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(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节借款的循环信贷进行再融资 根据第2.04(C)(I)节借款，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为循环额度贷款人要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，而每个循环信用贷款人S根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与向行政代理支付的款项。
(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于该循环信贷贷款人的行政代理账户，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人可立即获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于 联邦基金的有效利率。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。
(Iv)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节承担的发放循环信用贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何情况相似；提供 每个循环信贷贷款人S根据第2.04(C)节承担的发放循环信贷贷款的义务受第4.02节所述条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务以及本协议规定的利息。
(d)偿还 参与费.
(I)在任何循环信用贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间， 如果该周转额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例将该笔付款的比例分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人获得S风险参与资金的 期间)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。
(Ii)如果在第10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋额度贷款人收到的关于任何回旋额度贷款本金或利息的任何付款均需由回旋额度贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求按比例向回旋额度贷款人支付其 份额，外加从提出要求之日起至归还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金的实际利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。
(e)摆动额度贷款人的账户利息。摆动额度贷款机构应 负责向借款人开具摆动额度贷款利息发票。在每个循环信贷贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人S按比例提供任何周转额度贷款的再融资之前，该按比例分摊的利息应完全由该周转额度贷款人承担。
(f)直接向Swing Line Lending付款 。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。
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第2.05节。提前还款。
(a)任选.
(I)借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款和循环信用贷款，而无需支付保费或罚款；提供行政代理必须在不迟于中午12：00(如果贷款以欧元计价，则为纽约时间或英国伦敦时间)收到该通知；(A)提前两(2)个工作日预付以美元计价的欧洲美元贷款或以美元计价的定期基准贷款；(B)提前三(3)个工作日提前支付以欧元计价的欧洲美元贷款和(C)提前偿还基本利率贷款；(2)欧洲美元贷款或定期基准贷款的任何提前还款的本金应为2,500,000美元，如果是美元定期贷款、美元B-2期贷款，则本金应超过500,000美元或美元期限B-3贷款或美元期限B-4贷款(或在欧元期限贷款的情况下由行政机构确定的可比金额)；(3)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于，则为当时未偿还的全部本金；以及(4)对于(X)全部或部分美元B-2贷款的任何重新定价事件(定义见下文)，在第4号修正案生效日期后的第一个六个月期间，1.00%的预付溢价适用于受该重新定价事件影响的美元B-2贷款的任何本金。和，(Y)美元B-3贷款的全部或任何部分，1.00%的预付溢价适用于在第5号修正案生效日期后的第一个六个月期间内发生此类重新定价事件的B-3美元贷款的任何本金，或(Z)B-4美元贷款的全部或任何部分，1.00%的预付溢价适用于在第11号修正案生效日期后的第一个六个月期间受此类重新定价事件影响的B-4美元贷款的任何本金。？重新定价事件是指(A)任何提前偿还或偿还(X)美元B-2期贷款，或将美元B-2期贷款的收益转换为任何信贷安排下的任何
新债务或重置债务，其全部收益低于适用于美元B-2期贷款和(Y)美元B-3期贷款的全部收益，或在任何信贷安排下将美元B-3期贷款转换为任何新的或重置债务，其全额收益低于适用于美元B-3期贷款的全额收益率
和，(B)对本协议的任何修改，以降低适用于美元B-2期贷款的全入收益率，或(C)(I)任何美元B-4期贷款的提前还款或偿还，或将美元B-4期贷款的收益转换为任何新的或重置债务，其全入收益率低于适用于美元B-4期贷款的全入收益率，或(Ii)对本协议的任何修改，以降低适用于美元B-4期贷款的全入收益率。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人S按比例分摊的预付款金额。如果通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)的任何预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔欧元定期贷款本金和利息的预付款都应以欧元支付(即使借款人需要将货币兑换为
)。根据任何贷款类别内的按比例申请，借款人可根据第2.05(A)节自行决定在借款人指定的一个或多个贷款类别中分配每笔贷款预付款；提供借款人不得根据第2.05(A)(I)节的规定预付任何期限延长系列的定期贷款，除非该提前还款至少附带按比例预付用于交换该等延长期限贷款的现有
定期贷款类别的定期贷款(或该等现有定期贷款类别的定期贷款已以其他方式全额偿还)。
(Ii)借款人在通知回旋额度贷款人后(连同副本给行政代理)，可随时或不时自愿预付全部或部分回旋额度贷款，无需支付保费或罚款；提供(1)该通知必须在下午1：00之前送达摆动额度贷款人和行政代理。(2)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。
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(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可 撤销第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)条规定的任何提前还款通知，前提是该提前还款将因对所有贷款进行再融资而产生，而再融资将不会完成或以其他方式推迟。
(Iv)尽管任何贷款文件中有相反规定，但在符合第10.01(K)或(L)款(视情况而定)的前提下，只要未发生并持续发生违约或违约事件，且循环信贷借款所得资金未用于任何此类偿还，任何公司方可按以下原则提前偿还未偿还的定期贷款(为免生疑问，未偿还的定期贷款应立即自动永久注销)(或控股公司或其任何子公司可购买此类未偿还的定期贷款并立即取消)：
(A)任何公司均有权根据指定折扣预付款借款人报价、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价(任何此类预付款，即折扣定期贷款预付款)，以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款，在 每种情况下，根据本第2.05(A)(Iv)节作出；提供任何公司方不得根据本第2.05(A)(Iv)条采取任何行动，以支付贴现定期贷款预付款，除非(I)自最近一次贴现定期贷款预付款完成后，由于公司方在适用的贴现预付款生效日期预付款项，至少已过10个工作日；或(Ii)自公司方获通知没有定期贷款人愿意按指定折扣、在折扣范围内或按面值任何折扣(视何者适用而定)接受任何定期贷款的预付款之日起，或在借款人征求折扣预付款要约的情况下，自任何公司方S选择不接受任何主动提出的折扣预付款要约之日起，至少已过三个工作日。
(B)(1)在符合上文第2.05(A)(Iv)(A)节的但书的情况下，任何公司方可不时以指定折扣预付款通知的形式向拍卖代理提供五个工作日的通知，以提供折扣定期贷款预付款；提供(I)任何此类要约应由公司方自行决定提供给(X)每一定期贷款人和/或(Y)每一定期贷款人关于任何类别的定期贷款的单个部分，(Ii)任何此类要约应就每一适用部分指定要预付的本金总额(指定的贴现预付款金额)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(指定折扣)(不言而喻，可以针对不同的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(Iv)(B)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)指定的折扣预付款总额应不少于10,000,000美元，并在其基础上增加1,000,000美元的整笔增量；及(Iv)每个 该等优惠将持续至指定的折扣预付款回应日期为止。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定的 折扣预付款回复表格，由每个此类定期贷款机构填写并在不迟于下午5：00之前返回给拍卖代理(或其代理人)。(纽约市时间)在向此类贷款人送达通知之日后的第三个工作日(指定的贴现预付款响应日期)。
(2)每一收到此类要约并希望参与的定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期前通知拍卖代理人(或其代理人)，同意按指定的折扣接受其当时未偿还的任何适用定期贷款的预付款， 如果是这样的话(该接受贷款的贷款人，接受贴现预付款的贷款人)，则通知该贷款机构(或其代理人)，该贷款机构的S定期贷款将按该提供的折扣预付的金额和金额。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次接受均不可撤销。任何定期贷款人如果在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为已拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。
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(3)如果至少有一个贴现提前还款贷款人，则相关公司方将按照本第2.05(A)(Iv)(B)节规定的未偿还额度和按照S根据上文第2.05(A)(Iv)(B)(2)节规定的贴现提前还款答复规定的定期贷款额度，向每个贴现提前还款接受贷款人支付未偿还的定期贷款；提供如果所有接受折扣预付款的贷款人接受的定期贷款本金总额 超过指定的折扣预付款金额，则此类预付款应根据每个折扣预付款接受贷款人接受的相应本金金额按比例在折扣预付款接受贷款人之间按比例支付，拍卖代理(在与该公司方协商后并根据其合理酌情决定的拍卖代理的四舍五入要求)将计算此类比例(指定的折扣比例)。在任何情况下，拍卖代理人应在指定的贴现预付款响应日期之后的三个工作日内，迅速通知(I)相关公司方对该要约的回应、贴现预付款生效日期和贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)贴现预付款生效日期的每个定期贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的本金总额和部分定期贷款，以及(Iii)接受指定贴现比例的每个贴现预付款贷款人(如果有)的本金金额确认， 该贷款人在该日期按指定折扣预付的部分和定期贷款类型。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是最终的 并且在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。根据下文第2.05(A)(Iv)(F)节(受制于下文第2.05(A)(Iv)(J)节的规定)，该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方在预付款折扣生效日到期并支付。
(C)(1)在符合上文第2.05(A)(Iv)(A)节的但书的情况下，任何公司均可随时以折扣范围预付款通知的形式向拍卖代理提供五个工作日的通知，以征集折扣范围预付款报价； 提供(I)任何此类招标应由公司方自行决定扩大至(X)每个定期贷款人和/或(Y)每个定期贷款人，涉及任何类别的个别定期贷款 ，(Ii)任何此类通知应具体说明相关定期贷款的最高本金总额(贴现范围预付金额)，受该要约约束的一份或多份定期贷款，以及该公司愿意预付的每一相关部分定期贷款本金相对于面值的最高和最低百分比折扣(贴现幅度)(应理解为，可针对不同部分的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(Iv)(C)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)折扣范围预付款总额应不少于10,000,000美元，且超过1,000,000美元的全部增量；及(Iv)公司方的每一次此类征集应在折扣范围预付款响应日前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供折扣范围预付款通知的副本和折扣范围预付款报价的表格，由响应的贷款人在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代表)。(纽约市时间)在向此类贷款人递送此类通知的日期后的第三个工作日(折扣范围预付款响应 日期)。每个定期贷款人S的贴现范围预付款报价应不可撤销，并应具体说明折扣范围内的面值折扣(已提交的折扣)，在该贴现范围内该贷款人愿意允许 提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还的定期贷款，以及该定期贷款人的最高本金总额和该贷款机构的S定期贷款(已提交的金额)该定期贷款人 是否愿意按已提交的折扣进行预付款。任何定期贷款人如在折扣幅度预付款响应日前仍未收到拍卖代理的折扣幅度预付款报价，应视为拒绝接受其任何定期贷款在折扣幅度内按面值的任何折扣进行的贴现贷款预付款。
(2)拍卖代理应审核在适用折扣范围预付款响应日或之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应(与该公司方协商，并受拍卖代理以其唯一合理决定权作出的舍入要求的限制)确定要按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款
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根据本第2.05(A)(Iv)(C)节。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日接受 拍卖代理在折扣范围预付款响应日之前收到的所有折扣范围预付款报价，按从提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的顺序，最高并包括折扣范围内的最小票面折扣的已提交折扣 (此类已提交的折扣是折扣范围内的最小票面折扣，称为？适用折扣？)，其产生的折扣期限 贷款预付款的合计本金金额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额的较低者。已提交折扣范围预付款要约以大于或等于适用折扣的折扣接受 预付款的每个定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每个此类定期贷款人，参与贷款人)按其提交的金额预付相当于其提交金额的定期贷款(受第2.05(A)(Iv)(C)(3)节所述 所要求的比例分配的约束)。
(3)如果至少有一个参与贷款人，有关公司将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款 本金总额和该贷款人在S贴现幅度预付优惠中指定的部分；提供如果所有参与贷款人 以高于或等于适用折扣的折扣提供的提交金额超过折扣范围预付款金额，对于那些提交的折扣是大于或等于适用折扣的面值折扣的参与贷款人(已确定的参与贷款人)，提前支付相关定期贷款的本金应根据每个已确定的参与贷款人的提交金额按比例在已确定的参与贷款人之间按比例支付，拍卖代理(在与该公司方协商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下作出的舍入要求的约束)将计算按比例计算的按比例计算(折扣范围按比例计算)。在任何情况下，拍卖代理应在贴现幅度预付款响应日期之后的五个工作日内，迅速通知(I)各定期贷款人对该征集的响应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)各定期贷款人贴现预付款的生效日期、适用折扣、本金总额和
将在该日期按适用折扣预付的定期贷款，(Iii)在该日期按适用折扣预付本金总额的各参与贷款人和该定期贷款人应按适用折扣预付的部分，以及(Iv)如适用，按折扣范围按比例分配的每个已确定的参与贷款人。拍卖代理对前述通知相关公司当事人和定期贷款人所述金额的每一次决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第2.05(A)(Iv)(F)节的规定(受下文第2.05(A)(Iv)(J)节的约束)，该通知中向公司方发出的该通知中规定的付款金额应由该公司方在预付款折扣生效日到期并支付。
(D)(1)在符合上文第2.05(A)(Iv)(A)节的但书的情况下，任何公司方可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理提供五个工作日的通知，以征求经请求的折扣预付款报价；提供(I)任何此类征集应由公司方自行决定扩展至(X)每一定期贷款人和/或(Y)每一贷款人就任何类别的个别定期贷款，(Ii)任何此类通知应具体说明定期贷款的最高总金额(要求的贴现预付金额)和借款人愿意以折扣预付的一份或多份定期贷款(不言而喻，可针对不同的定期贷款提供不同的请求贴现预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(Iv)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)募集的折扣预付款金额应总计不少于10,000,000美元，并在其基础上增加1,000,000美元的全部增量，以及(Iv)公司方的每个此类要约在征求折扣预付款响应日之前应保持未偿还状态。拍卖代理将迅速向每个适当的贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和由响应贷款人提交给拍卖代理的请求折扣预付款要约的表格(或
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其代表)不迟于下午5点(纽约市时间)在向此类定期贷款人送达通知之日后的第三个工作日(请求折扣的预付款响应日期)。每个定期贷款人S征求的折扣预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指定该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣(已提供折扣？)，以及该定期贷款人愿意按已提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和分期付款(已提供金额？)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日期前仍未被拍卖代理收到，则视为已拒绝按任何折扣对其任何定期贷款进行预付款。
(2)拍卖代理人应立即向相关公司提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有请求折扣预付款报价的副本。该公司方应审查所有此类请求的折扣预付款报价，并选择相关响应期限贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的最大折扣(如果有)(可接受的折扣)。如果公司方选择接受任何 提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据第2.05(A)(Iv)(D)(2)条第一句(接受日期)从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日，公司方应向拍卖 代理提交一份接受和预付款通知，说明可接受的折扣。如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有主动提出的折扣预付款要约。
(3)基于可接受的折扣和拍卖代理在请求的折扣预付款响应日收到的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后的三个工作日内(折扣预付款确定日期)，拍卖代理将根据第2.05(A)(Iv)(D)节的规定(在与该公司方协商并符合拍卖代理唯一合理决定权的舍入要求的情况下)确定相关公司方将按可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款部分(可接受的预付款 金额)。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有 请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。提交请求折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的每个定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣(每个此类贷款人，符合条件的贷款人)按可接受的折扣预付相当于其提供的金额 的定期贷款(受下列句子所要求的比例降低的限制)。本公司将根据第2.05(A)(Iv)(D)节的规定，按本金总额和S征求的贴现预付款报价中规定的部分，按可接受的折扣向每个符合条件的贷款人预付未偿还定期贷款；提供如果所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人提供的合计金额 超过所请求的贴现预付款金额，为那些提供的折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人(已确定的合格贷款人)预付定期贷款的本金金额，应根据每个已确定的合格贷款人的已提供金额按比例在已确定的合格贷款人之间按比例支付，拍卖代理(在与该公司方协商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下提出的四舍五入要求的限制)将计算此类按比例分配(被请求的 贴现比例)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应立即通知(I)相关公司方折扣预付款生效日期和包括折扣定期贷款预付款和待预付部分的可接受预付款金额，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受预付款金额，以及应在该日期按适用折扣预付的部分，(Iii)每一符合资格的贷款机构的本金总额和应于该日期预付的部分
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在该日期的可接受折扣，以及(Iv)(如果适用)所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理对上述公司方和定期贷款人的上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。根据下文第2.05(A)(Iv)(F)节(受下文第2.05(A)(Iv)(J)节的约束)，该通知中规定的向该公司方支付的款项应由该公司方 在贴现预付款生效日期到期并支付。
(E)对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人承认并同意，拍卖代理可以要求公司方支付与此相关的惯常费用和支出作为任何折扣定期贷款预付款的条件。
(F)如果任何定期贷款是按照上文第2.05(A)(Iv)(B)至2.05(A)(Iv)(D)节的规定预付的，公司一方应在贴现的预付款生效日预付该等定期贷款。相关公司方应在上午11：00之前将贴现预付款账户支付给行政代理，接受借款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)在行政代理S办公室以立即可用的资金支付。(纽约市时间)，且所有此类预付款应按比例应用于相关部分贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.05(A)(Iv)节未偿还定期贷款的每一笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)，并应根据其各自的按比例份额应用于该等贷款人的相关贷款。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。对于根据第2.05(A)(Iv)条规定的每笔预付款，相关公司方应放弃以其身份就任何此类贴现定期贷款预付款向行政代理提起诉讼的任何权利。
(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照符合第2.05(A)(Iv)节规定的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理的酌情决定权制定，并经借款人合理同意。
(H)即使任何贷款文件中有相反规定，就第2.05(A)(Iv)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每份通知或其他通讯应视为在拍卖代理人S(或其代理人S)在正常营业时间内实际收到该等通知或通讯后发出；提供在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开业时发出。
(I)公司各方和定期贷款人均承认并同意，拍卖代理可以自行或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.05(A)(Iv)节规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理向该关联公司转授职责，并由 该关联公司履行该等委托职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.05(A)(Iv)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。
(J)每一公司方有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理，全部(但不是部分)撤销其提供折扣定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销，则该公司方未能向贷款人支付任何适用的预付款)。根据本条款第2.05(A)(Iv)条，不构成第8.01条或其他条款下的违约或违约事件)。
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(b)强制性.
(I)在根据第6.01(A)节交付财务报表并根据第6.02(A)节交付相关的合规证书后五(5)个工作日内，借款人应安排预付相当于(A)50%(按下文所述可减少的百分比，ECF百分比)的超额现金流(如有)的定期贷款本金总额，该等财务报表所涵盖的财政年度减去(B)(I)该财政年度或该财政年度结束后及该超额现金流量预付款到期前的所有自愿预付定期贷款(包括根据第2.05(A)(Iv)节在该期间预付的定期贷款本金总额)及(Ii)该财政年度或该年终后及该超额现金流量预付款到期前的所有循环信贷贷款自愿预付款项的总和，但以循环信贷承诺的金额永久减去为限。就紧接在前的第(一)和(二)款中的每一款而言，此种预付款不是由债务收益提供资金的；提供(X)如果该财务报表所涵盖的会计年度的首次留置权杠杆率小于或等于4.00：1.00且大于3.25：1.00，则ECF百分比应为25%；及(Y)如该财务报表所涵盖的会计年度的首次留置权杠杆率小于或等于3.25：1.00，ECF百分比应为0%； 提供, 进一步在根据上文第(I)或(Ii)款计算根据第2.05(B)(I)条规定须为下一会计年度支付的预付款时，根据第(I)或(Ii)款就财政年度结束后所作的预付款所作的任何扣除不得再次扣除。
(Ii)(A)如借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)(构成对贷款方的处置)、(E)、(G)、(H)、(I)、(L)、(M)、(N)项所准许的任何财产或资产的处置除外)，(O)或(P)或(Ii)在重述生效日期后就本协议所允许的售后回租交易获得的)或(Y)发生任何意外事故，导致借款人或该受限制附属公司变现或收到现金净收益，及(2)第一留置权杠杆率大于或等于3.75：1.00，借款人应在现金收益净额变现或收到之日起十(10)个营业日或之前，向借款人预付相当于已实现或收到的现金收益净额的100%的定期贷款本金总额(按下文所述的百分比，即资产百分比)；提供根据第2.05(B)(Ii)(A)节的规定，借款人应在该日或之前按照第2.05(B)(Ii)(B)节的规定向行政代理发出再投资意向的书面通知(该通知仅可在未发生违约事件且当时仍在继续的情况下提供)；提供如果测试期间的总杠杆率小于或等于4.50：1.00，则资产百分比应为75%；提供, 进一步如果任何债务已按照第7.01和7.03节的规定发行，并具有留置权等级平价通行证在留置权根据第一留置权债权人间协议担保债务的情况下，借款人可以根据管理此类债务的文件条款的要求，提前偿还定期贷款，并根据其各自的本金金额按比例购买此类债务。
(B)对于任何处置(明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)款的适用范围之外的任何处置)或任何意外事故而实现或收到的任何现金收益净额，借款人可根据借款人的选择，在收到该现金收益净额后(X)十五(Br)(15)个月内，或(Y)如果借款人在收到后十五(15)个月内作出具有法律约束力的承诺，将该现金收益净额再投资于对其业务有用的资产，在收到承诺后十五(15)个月或(2)具有法律约束力的承诺之日起180天内；提供(I)只要违约事件已经发生且仍在继续，借款人不得进行任何此类再投资(除非借款人在没有违约事件持续的情况下作出具有法律约束力的承诺)，以及(Ii)如果在上文第(X)或(Y)款(视情况而定)规定的最后期限之前，任何现金净额未进行再投资，或任何此类现金净额不再打算或不能在发出再投资选择通知后的任何时间进行再投资，应在截止日期后五(5)个工作日内或借款人合理地确定该现金收益净额不再用于或不能再投资(视情况而定)之日起五(5)个工作日内，将相当于任何此类现金收益净额的金额用于本第2.05节所述的定期贷款的预付款；
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(Iii)如果借款人或任何受限附属公司产生或发行任何根据第7.03节未明确允许发生或发行的债务(再融资定期贷款除外)，借款人应在收到现金净收益后五(5)个工作日或之前预付相当于从其收到的所有现金收益净额的本金总额。提供, 进一步如果任何债务已按照7.01和7.03节的规定发行，并具有留置权 排名平价通行证在留置权根据第一留置权债权人间协议担保债务的情况下，借款人可以根据管理此类债务的文件条款的要求，提前偿还定期贷款，并根据其各自的本金金额按比例购买此类债务。
(Iv)如果由于任何 原因，任何时候的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应立即预付或促使迅速预付循环信贷贷款、周转额度贷款和/或现金 将L/C债务抵押的总金额等于该超额部分；提供借款人不应被要求根据第2.05(B)(Iv)条将L的债务抵押，除非在 预付了全部循环信贷贷款和周转额度贷款后，该未偿还总额超过了当时有效的循环信贷承诺总额。每笔此类预付款应根据循环信贷贷款人各自的按比例份额支付给循环信贷贷款人。
(V)(X)根据第2.05(B)条规定的每笔定期贷款预付款应按第2.07(A)条规定的到期偿还顺序按直接顺序使用；及(Y)根据本第2.05(B)条第(Vi)款的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自的比例份额支付。
(Vi)(A)借款人应至少在预付款日期前三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)至(Iii)款规定必须进行的任何定期贷款的强制预付款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供合理详细的预付款金额计算。行政代理将及时将借款人S预付款通知的内容和该适当贷款人S按比例分摊预付款的内容通知各适当贷款人。根据第2.05(B)条第(I)至(Iii)款的规定，每个适当的贷款人可在不迟于下午5：00向行政代理和借款人发出书面通知(每个拒绝通知一份)，拒绝按比例预付任何强制性预付款(该等拒绝金额、拒绝收益)的全部或部分。(纽约时间)贷款人S收到行政代理有关预付款的通知后的一个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理机构发出拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受了 此类强制偿还定期贷款的总额。任何减少的收益应由借款人保留(保留的减少的收益)。
(B)在任何类别的定期贷款内按比例申请的情况下，借款人可自行酌情在借款人指定的一类或多类定期贷款中分配此种预付款；提供借款人不得将根据第2.05(B)款支付的任何强制性提前还款分配给任何延期系列定期贷款，除非此类提前还款至少按比例预付了交换此类延期贷款的现有定期贷款类别(如有)的定期贷款(或已全额偿还现有定期贷款类别的此类定期贷款)。
尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(I)如果外国子公司根据第2.05(B)(Ii)节的任何处置导致预付款事件(外国处置)的任何或全部现金净收益 被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，则外国子公司的任何伤亡事件(a外国 伤亡事件)的现金净收益不得汇回美国，受此影响的现金净收益部分将不需要在本第2.05(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但仅限于
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只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的所有行动以允许汇回)，并且一旦适用的当地法律允许将任何受影响的现金净收益汇回美国，此类汇回将立即生效，并且此类汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后两个工作日)用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款后)偿还第2.05(B)节规定的定期贷款，且(Ii)借款人已真诚地确定汇回任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金收益净额将产生重大的不利税收成本后果(br})考虑到与此类遣返相关的任何外国税收抵免或利益)，受此影响的现金净收益可由适用的外国子公司保留，提供在第(Ii)款的情况下，在根据第2.05(B)节的规定任何保留的现金收益净额本应用于再投资或预付款之日或之前，(X)借款人将相当于该现金收益净额的金额用于该再投资或预付款，如同该现金收益净额是由借款人而不是该外国子公司收到的，减去如果该现金收益净额已汇回(或，如少于，(Y)此类净现金收益 用于偿还外国子公司的债务。
(c)利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附带其所有应计利息，如果是在利息期的最后一天以外的日期预付欧洲美元贷款或定期基准贷款，则应根据第3.05节的规定，就此类欧洲美元贷款或定期基准贷款而欠下的任何金额一并支付。
尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05节的规定需要在利息期限的最后一天之前提前偿还任何欧洲美元贷款或定期基准贷款，且在该利息期限内剩余的时间少于三个月，借款人可以在利息期限的最后一天之前根据第2.05节就任何此类欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)支付任何款项，借款人可自行酌情决定：将根据本条款要求支付的任何此类预付款的金额存入现金抵押品账户，直到利息期限的最后一天，在此时间，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05节将该金额用于此类贷款的预付款。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)根据本第2.05节的相关规定，将该金额用于预付 未偿还贷款。
第2.06节。终止或减少承诺 。
(a)任选。借款人在书面通知行政代理后，可终止任何类别的未使用承诺额，或不时永久减少任何类别的未使用承诺额，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个营业日 天前由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减记的总金额为1,000,000美元，或超出其100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在实施任何承诺的减少后，信用证或周转额度再提升超过循环信贷安排的金额，则该再减值应自动减去超出的金额。除非借款人另有规定，否则任何此类承付款减少的金额不应 用于信用证升华或周转额度升华。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对所有贷款进行再融资而导致的，而再融资不应完成或以其他方式推迟。
(b)强制性。根据第2.01(A)(I)条、第2.01(A)(Ii)条、第2.01(A)(Iii)条、第2.01(A)(Iv)条作出此类S定期贷款后，每个定期贷款人的期限承诺应自动和永久地降至0美元。或、2.01(A)(V)或2.01(A)(Vi)。？循环信贷承诺(如紧接修订第7号生效日期前的现有信贷协议所界定)(如紧接修订第7号生效日期前的本协议所界定)将于修订第7号生效日期自动且
永久终止。循环信贷承诺应在循环信贷安排的适用到期日终止。
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(c)减少承诺额的适用；支付费用。行政代理 将立即通知贷款人终止或减少信用证升华、周转额度升华或本第2.06节规定的任何类别的未使用承付款的任何未使用部分。在任何类别的未使用的承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应由该贷款人S按比例减少此类承诺额的部分(不包括第3.07节中规定的终止任何贷款人的承诺额)。在循环信贷承付款任何终止的生效日之前应计的所有承诺费应在终止的生效日支付。
(d)延长循环信贷承诺额。关于根据第2.16节在任何日期设立任何延长循环信贷承诺 ，任何一个或多个贷款人在该 日期提供任何该等延长循环信贷承诺的适用指定现有循环信贷承诺类别的循环信贷承诺，应至少减少相等于在该日期如此延长的循环信贷承诺的金额(提供(X)在实施任何该等减值及偿还于该日期作出的任何循环信贷贷款后，任何该等贷款人的循环信贷风险不超过其循环信贷承诺(该等循环信贷风险及循环信贷承诺已按个别情况厘定，为免生疑问， 不包括该贷款人S延长的循环信贷承诺及其任何风险敞口)，(Y)关于适用的指定现有循环信贷承诺类别的循环信贷承诺的此类减少可在提供此类扩展循环信贷承诺的贷款人之间按非比例进行，以及(Z)为免生疑问，上述第(X)款所述的任何此类循环信贷贷款的偿还应 符合第2.13节关于本条款项下付款的可评级分配的要求，在实施(1)根据第2.16节将循环信贷承诺和循环信贷贷款分别转换为延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款，以及(2)就适用的指定循环信贷承诺类别 现有循环信贷承诺类别进行的循环信贷承诺的任何此类减少后，确定该分配。
第2.07节。偿还贷款。
(A)(I)美元定期贷款。借款人应(I)从2014年9月的最后一个营业日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，向美元定期贷款人的应收账款管理代理偿还相当于重述生效日未偿还的所有美元定期贷款本金总额的0.25%的本金总额 (由于按照第2.05节规定的优先顺序预付款项，应予以减少)和(Ii)美元定期贷款的到期日。该日所有美元定期贷款的本金总额。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2014年12月的最后一个营业日开始)和(Ii)2014年增量美元定期贷款到期日的本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款项而减少支付)向美元定期贷款人应评税账户管理代理偿还本金总额。在该日期未偿还的所有2014年增量美元定期贷款的本金总额。
(Ii)欧元定期贷款。借款人 应(I)在每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2014年9月的最后一个营业日开始)和(Ii)在欧元定期贷款的到期日偿还相当于重述生效日所有未偿还欧元定期贷款本金总额的0.25%的本金总额(由于按照第2.05节规定的优先顺序应用预付款而减少付款)，以及(Ii)在欧元定期贷款的到期日，向欧元定期贷款人的应课税额管理代理偿还本金总额。该日所有未偿还的欧元定期贷款的本金总额。借款人应向管理代理偿还欧元定期贷款机构的应评税账户：(I)从2014年12月的最后一个营业日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，本金总额相当于修订1号生效日未偿还的所有2014年递增欧元定期贷款本金总额的0.25%(由于根据第2.05节规定的优先顺序预付款项应减少)和 (Ii)2014年递增欧元定期贷款的到期日，在该日所有2014年未偿还的增量欧元定期贷款的本金总额。
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(Iii)美元定期B-2贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从2019年6月30日的最后一个营业日开始，向行政代理偿还美元期限B-2贷款人的应课差饷账户。本金总额等于第4号修正案生效日所有美元B-2期贷款未偿还本金总额的0.25%(根据第2.05节规定的优先顺序预付款项应予以减少)和(Ii)在美元B-2期贷款到期日，该日所有美元B-2期未偿还贷款的本金总额。
(Iv)美元定期B-3贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2021年9月的最后一个营业日开始)和(Ii)在美元B-3期贷款的到期日 和(Ii)美元B-3期贷款的到期日 偿还所有美元B-3期贷款未偿还贷款本金总额的0.250626566(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款而减少支付)， 向美元B-3期贷款人应评税账户管理代理偿还本金总额。在该日未偿还的所有美元B-3期贷款的本金总额。
(v)美元定期B-4贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2024年6月的最后一个营业日开始)和(Ii)美元B-4期贷款到期日本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款而减少支付)，向美元B-4期贷款人的应评税账户管理代理偿还本金总额，在该日期 未偿还的所有美元B-4贷款的本金总额。
(Vi)(v) 其他定期贷款。如果发放了任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款，该等增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款(视情况而定)应由借款人按增量修正案、再融资修正案或延期协议中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还。
(b)循环信用贷款。借款人应于指定类别的循环信贷安排到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还该日期未偿还的该类别循环信贷贷款的本金总额。
(c)摆动额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后五(5)个营业日和(Ii)循环信贷安排到期日(以较早者为准)偿还周转额度贷款。
第2.08节。利息。
(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔以欧元计价的欧洲美元贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期的调整后欧洲银行同业拆借利率加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率；(3)属于定期贷款的每笔定期基准贷款应就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期的调整后期限SOFR利率(期限)加适用利率；。(4)属于循环贷款的每笔定期基准贷款应就每一利息期的未偿还本金金额 计息，年利率等于该利息期的调整期限SOFR利率加适用利率；和(V)每笔周转额度贷款应从适用的借款日起按等于基本利率加循环信用贷款适用利率的年利率计息。为免生疑问，每笔欧元定期贷款应为欧洲美元贷款。
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(B)在第8.01(A)节规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息；提供只要违约贷款人是违约贷款人，就不会产生违约利率的利息，也不会向违约贷款人支付利息。这类款项的应计利息和未付利息(包括过期利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
(D)每笔贷款的利息应以每笔贷款的货币支付。
第2.09节。收费。除第2.03(G)及(H)节所述的某些费用外：
(a)承诺费。借款人应为每个(I)循环信用贷款人的账户按其比例向行政代理支付承诺费，承诺费等于承诺费的适用利率乘以循环信用承诺总额超过(A)循环信用贷款余额和(B)L/C债务余额之和的每日实际金额；提供在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内，与违约贷款人的任何循环信贷承诺有关的任何应计承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不得支付，除非该承诺费在该时间之前已到期并由借款人支付；以及提供,进一步，只要违约贷款人是违约贷款人，则不应因违约贷款人的任何循环信贷承诺而产生任何承诺费。承诺费应从第7号修正案生效日期或相关延期协议生效日期(视情况而定)至每项循环信贷安排的到期日为止的任何时间，包括不符合第四条中一项或多项条件的任何时间，一直累算到并包括每年3月、6月、9月和12月的最后一天，应在该最后一天之后的第15天拖欠，自第7号修正案生效日期或相关延期协议生效日期之后的第15天开始。以及每项循环信贷安排的到期日。承诺费应按季度计算欠款， 如果适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每个季度的适用费率。
(b)其他费用。借款人应在指定的时间向代理人支付另行以书面约定的金额和费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。
第2.10节。利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。
(A)当基本利率由最优惠贷款利率确定时，基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在支付贷款之日或其部分产生利息； 提供根据第2.12(A)节的规定，任何在发放当天偿还的贷款应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
(B)如果由于重述或以其他方式调整借款人的财务报表或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的总杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算总杠杆率会导致该期间的定价较高，(A)借款人应立即向行政代理提交适用期间的更正合规证书，(B)应重新计算适用利率
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借款人应立即为定期贷款人、循环信贷贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)的账户向行政代理支付相当于该期间应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不限制行政代理、任何定期贷款人、任何循环信贷贷款人或适用的L/C发行人根据第2.03(C)(Iii)、2.03(G)或2.03(H)或2.08(B)条或第VIII条所享有的权利。 本款项下的借款人S的债务应在总承诺额终止和本协议项下的所有其他债务清偿后继续存在。
第2.11节。有负债的证据。
(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目作为借款人的代理证明，该登记项仅为财务条例第5f.103-1(C)节的目的，在每种情况下均为正常业务过程中的代理。行政代理和每个贷款人保存的账户或记录应为没有贷款人向借款人支付的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误的表面证据。然而，任何未能如此记录或记录错误，均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人向S借款。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，对于行政代理，还应在登记册上登记，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所维护的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有 清单错误的情况下进行控制。
(C)行政代理依据第2.11(A)和(B)节真诚地记入登记册，以及每个贷款人根据第2.11(A)和(B)节在其一个或多个账户中真诚记入的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，如属该等账户，则为该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息；提供行政代理或贷款人未能在《登记册》或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。
第2.12节。一般的付款方式。
(A)借款人应无条件或无条件地对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销进行付款。 除非本合同另有明确规定，且除欧元计价贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款均应在下午2：00之前在适用的行政代理S办事处以美元和立即可用的资金支付给行政代理。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以欧元计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于下午2：00在适用的 S行政代理办公室以欧元支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。(伦敦时间)在此指定的日期。行政代理将迅速将其按比例(或本文规定的其他适用份额)以电汇至该贷款人S出借处的类似资金分配给各出借人。行政代理收到的所有款项(I)下午2：00之后，如果是美元付款，或 (Ii)下午2：00之后(伦敦时间)如果是以欧元支付，在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
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(B)如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；提供如果延期将导致在下一个日历月支付欧洲美元贷款或定期基准贷款的利息或本金(视情况而定)，则应在紧接的前一个营业日支付此类款项。
(C)除非借款人或任何贷款人在要求其向本协议项下的行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不应据此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：
(I)如果借款人没有支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向该行政代理人偿还该假定款项中以即时可用资金提供给该贷款人的部分，连同自该行政代理人向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以即时可用资金以适用隔夜银行融资利率偿还给该行政代理人之日起计的每天利息；和
(Ii)如果任何贷款人未能支付此类款项，该贷款人应应要求立即向行政代理支付其金额为 即时可用资金，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日为止的利息(补偿期)，年利率等于适用的隔夜银行融资利率。当贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额 (不包括因延迟付款而可能应计和支付的任何利息金额)应构成该贷款人S的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人未在行政代理S提出要求时立即支付该金额，行政代理可向借款人提出要求，借款人应将该金额连同其在补偿期内的利息一起支付给行政代理，年利率等于适用于适用借款的利率。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)节规定的任何欠款的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(D) 如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信用延期的条件未得到满足或未按照本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不计利息。
(E)本合同项下贷款人发放贷款并为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同所要求的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或资金参与的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。
(F)本条例的任何规定，均不得视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已经或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。
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(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或与本协议有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金，用于在贷款文件未具体说明资金运用方式的情况下履行贷款当事人在贷款文件项下或在 方面的义务，行政代理可选择，但没有义务，按照贷款人S按比例将此类资金按比例分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有未偿还L/信用证债务的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。
尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可使用借款人于修正案第2号生效日期(或生效日期前五个营业日内)发行的于2024年到期的3.80,000,000 4.75%优先无抵押票据(优先票据)的收益，以非应收差饷方式预付任何拒绝或未能同意修正案2的定期贷款人所持有的定期贷款(经借款人和行政代理同意)。
尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可使用借款人及其子公司手头的现金，在非应课税额的基础上预付任何拒绝或未能同意借款人和行政代理同意的第3号修正案的定期贷款。
第2.13节。分享付款。除本合同另有明文规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与其持有的L/C债务和周转额度贷款而获得超过其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿、或其他)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买其发放的贷款中的参与和/或参与L/C债务或其持有的周转额度贷款(视情况而定)的子参与，视情况而定，以使购买贷款人按比例与每一方按比例分摊该等贷款或此类参与的超额付款；提供如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人自行决定达成的任何和解协议)从购买贷款人收回全部或部分多付款项，则在该范围内，此类购买应被撤销，其他各贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相等于该还款贷款人的款额S 应课税份数(按(I)该还款贷款人S须偿还(Ii)向购入贷款人追讨的总款额)购入贷款人就所收回的总款额已支付或应付的任何利息或其他款项的比例计算，而不再收取任何利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在适用法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是确凿的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或 还款之后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。
第2.14节。递增积分延期。
(A)借款人可在重述生效日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求(A)一项或多项新承诺，这些承诺可能与现有一类定期贷款的任何未偿还定期贷款(增加一项定期贷款)或一类新的定期贷款(连同任何增加的定期贷款、递增的定期承诺及其下的贷款一起)在同一贷款机制中，增量定期贷款)和/或(B)循环信贷承诺额的一个或多个增加(每次增加，循环承诺额增加)或设立一个或多个新的循环信贷
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承诺(任何这种新的承诺，连同任何循环承诺的增加，增量循环信贷承诺及其下的贷款，增量循环信贷贷款；增量循环信贷承诺，连同任何增量期限承诺，集体称为增量承诺)，提供在提出任何此类请求时以及在下文提及的任何增量修正案生效时，以及在作出任何此类增量承诺时(以及在其生效后)，均不应存在违约事件(提供, 然而，如果此类递增承诺的收益用于资助本协议允许的收购或其他类似投资(以及与此合理相关的成本)，则提供此类递增承诺的贷款人可免除或修改此条件(第8.01(A)或8.01(F)条规定的违约事件除外)。每项递增期限承诺的本金总额应不少于$20,000,000，且增量为$1,000,000(提供如果该金额代表下一句所述限制下的所有剩余可用金额，则该金额可以少于20,000,000美元)，并且每个增量循环信贷承诺的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(提供如果该金额代表下一句中规定的限制下剩余的所有可用金额，则该金额可能少于5,000,000美元)。尽管本协议有任何相反规定，增量定期承诺和增量循环信贷承诺的总额不得超过根据第7.03(W)节或第7.03(Aa)(I)节产生的债务总额减去第7.03(W)或7.03(Aa)(I)节所产生的债务总额的总和(为免生疑问，不言而喻，在第5号修正案生效日期确定的增量循环信贷承诺和增量美元B-3承诺并不减少根据本条第(1)款可产生的债务总额)。(2)在该时间之前所有自愿预付定期贷款和循环信贷贷款(在一定程度上加上循环信贷承诺的永久性减少)，以及(3)额外的金额，只要在财务报表可供内部使用的连续四个会计季度最近结束的财务季度的最后一天，第一留置权杠杆率是按形式确定的，就好像根据该等增量承诺可获得的任何增量定期贷款和增量循环信贷承诺(视情况而定)在该期间的最后一天仍未偿还，以及，在每一种情况下，(X)就任何增量循环信贷承诺而言，假设借款的最高额度为该承诺项下可用贷款的最大数额，以及(Y)在不将任何此类增量定期贷款或增量循环信贷贷款的收益净额净额的情况下，不超过4.50：1.00；提供为本条第(3)款的目的，在与本协议允许的任何收购或其他类似投资相关的任何增量承诺的情况下，借款人可以书面方式选择在借款人或其任何受限制子公司填写此类允许的收购或其他类似投资的最终文件时，以书面形式向管理代理选择按本文所述的形式计算第一留置权杠杆率。增量定期贷款(A)应排在平价通行证根据对循环信用贷款和定期贷款的偿付和担保权利，(B)不应早于最后的定期贷款到期日，以及(C)应基本上与定期贷款同等对待(在每种情况下，包括强制性和自愿预付款)，提供(I)适用于增量定期贷款的条款和条件可能与定期贷款的条款和条件有实质性差异，只要这种差异是行政代理可以合理接受的，以及(Ii)适用于增量定期贷款的利率和摊销时间表应由借款人和贷款人确定；提供此外，截至增量定期贷款发生之日，增量定期贷款的加权平均到期日不得短于定期贷款的最长剩余加权平均年限。增量循环信贷贷款应以适用于循环信贷安排的文件为条件和依据。适用于每一类别的增量定期贷款或增量循环信贷贷款的全额收益率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中作出规定；提供, 然而，， (I)对于在重述生效日期后24个月或之前作出的任何增量期限承诺或增量循环信贷承诺的任何贷款，如果适用于该增量定期贷款或增量循环信贷贷款的全额收益率应 高于根据本协议条款应支付的适用全额收益率(如适用于定期贷款或循环信贷贷款(视情况而定)的计算日期)50个基点以上(超出的 金额，即现有收益率差)，则每类定期贷款或循环信贷贷款的利率(连同以下但书中规定的调整后期限SOFR利率(期限)下限、调整后EURIBOR利率下限或基础利率下限)应按适用的幅度增加 现有收益率差异；及(Ii)就在第11号修正案生效日期或之后12个月或之前作出的增量定期承诺下的任何贷款而言，如果适用于该等增量定期贷款的综合收益率应大于适用的综合收益率
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根据经修订的本协议条款，仅针对美元期限B-4贷款，每年增加50个基点以上(超出额度的金额，即收益率差额)，则仅针对美元期限B-4贷款的利率(连同以下但书中规定的调整期限软利率(期限)下限或基本利率下限)应按适用的收益率差额增加；提供, 进一步，对于紧接在前的第(I)和(Ii)款，如果任何增量定期贷款包括调整后的期限SOFR利率(期限)下限、调整后的EURIBOR利率下限或大于调整后期限SOFR利率(期限)下限的基本利率下限、调整后的EURIBOR利率下限或适用于(X)的调整后EURIBOR利率下限或基础利率下限(在前一子款(I)的情况下，
在重述生效日期发生的定期贷款
和(Y)在前一子款的情况下)，在第11号修正案生效日期发生的美元B-4定期贷款，利率下限之间的这种差额应包括在本句中计算的综合收益率中，但仅限于调整后的期限SOFR利率(期限)下限、调整后的EURIBOR利率下限或适用于现有的(X)在前一个第(I)款的情况下，在重述生效日期发生的定期贷款和(Y)在前一个第(Ii)款的情况下，美元B-4定期贷款将导致当时生效的利率的增加，在这种情况下，适用于的调整后的期限SOFR利率(期限)下限、调整后的EURIBOR利率下限和基本利率下限(但不适用于适用的利率)现有的(X)在前一个第(I)款的情况下，在重述生效日期发生的定期贷款和(Y)在前一个第(Ii)款的情况下，美元B-4定期贷款应增加到利率下限之间的差额。借款人根据本节发出的每份通知应列出相关增量定期贷款或增量循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。增量定期贷款和增量循环信贷承诺可由任何现有贷款人(每个现有定期贷款人有权但无义务提供任何增量定期贷款的一部分，每个现有循环信贷贷款人有权但无义务提供任何循环承诺增加的一部分，在每种情况下均按第2.14节和
节允许的条款或行政代理合理接受的其他条款)或由任何其他银行或其他金融机构(任何此类其他银行或其他金融机构称为额外贷款人)提供。提供
(I)行政代理应已同意(此类同意不得被无理拒绝)该贷款人S或其他贷款人S提供此类增量循环信贷承诺，如果根据第10.07(B)节将循环信贷承诺转让给该贷款人或额外贷款人需要征得此类同意，(Ii)关于增量期限承诺，任何提供增量定期承诺的关联贷款人应
遵守第10.07节(L)中规定的限制，否则它们将受到此类关联贷款人购买或转让定期贷款的限制，并且(Iii)关联贷款人不得提供增量循环信贷承诺。增量定期承诺和增量循环信贷承诺应根据本协议的修正案(增量修正案)和其他贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的承诺(如果是将由现有循环信贷贷款人提供的增量循环信贷承诺，则是对S适用的循环信贷承诺的增加)，由控股、借款人、每个贷款人同意提供此类承诺(如果有)、每个额外贷款人(如果有)和行政代理签署。递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定。任何增量修订的有效性(如果是针对增量定期贷款的任何增量修订，则为借款)应在其日期(每个增量设施关闭日期)满足第4.02节中列出的每个条件(不言而喻，在第4.02节中所有提及该信用延期的日期或类似措辞应被视为指该增量修订的生效日期)以及各方同意的其他
条件。提供如果此类增量承诺的收益用于资助本协议允许的收购或其他类似投资(以及与此合理相关的成本)，则提供此类增量承诺的贷款人可在范围上放弃或修改第4.02(A)节规定的条件，但第5.01、5.02、5.04、5.13、5.16和5.18节中包含的陈述和保证除外。借款人将增量承诺的收益用于本协定未禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。在根据本节每次增加循环信贷承诺时，紧接增加之前的每个循环信贷贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已就以下方面向提供循环承诺增加部分的每个贷款人(每个循环承诺增加贷款人？)分配
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此类增加以及每个此类循环承诺增加贷款人将自动且无需进一步行动即被视为已承担此类循环信用贷款机构S 参与本协议项下未偿还信用证和回旋额度贷款的一部分，以便在实施每个此类被视为转让和承担的参与后，每个循环信用贷款人(包括每个此类循环承诺增加贷款人)持有的循环额度贷款的未偿还总额(I)参与信用证和(Ii)参与循环额度贷款的百分比将等于该循环信用贷款人代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比 如果在增加之日有循环信贷贷款未偿还，则此类循环信贷贷款应在该循环承诺增加生效之日或之前从根据本协议增加的循环信贷贷款的收益中预付(反映循环信贷承诺的增加)，这笔预付款应 连同预付循环信贷贷款的应计利息，以及任何贷款人根据第3.05节发生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话达成的交易。
(B)第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
第2.15节。[已保留] .
第2.16节。循环信贷贷款和循环信贷承诺的延期
(a)借款人可随时要求交换全部或部分循环信贷承诺以及在提出该等要求时存在的任何先前 延长的循环信贷承诺（每一项，"现有循环信贷承诺“和任何该等贷款下的任何相关循环信贷贷款”，“现有循环 信贷贷款”），以延长其全部或部分本金金额的终止日期（任何已如此延长的现有循环信贷承诺“，”已延长的循环 信贷承诺“和任何相关循环信贷贷款”，“已延长的循环信贷贷款”），并规定与本第2.16条一致的其他条款。在 就任何展期循环信贷承诺签订任何展期协议之前，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有循环信贷承诺类别的各贷款人提供该通知的副本） （“循环信贷展期请求”），其中规定了将根据该通知确立的展期循环信贷承诺的拟议条款，该等条款应与适用于现有循环信贷 承诺的条款相同，这些条款将从现有循环信贷 承诺（“特定现有循环信贷承诺类别”）中延伸，但（x）此类延伸循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可能会延迟至 指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺的最终到期日，（y）全部定价（包括但不限于保证金、费用和保险费）可能会高于或低于全包定价（包括但不限于利润，费用和保险费），以及（z）在适用延期协议规定的范围内，与延期循环信贷承诺相关的循环信贷承诺费率可能高于或低于特定 现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺的循环信贷承诺费率; 提供尽管第2.16条或其他条款有任何相反规定，（1）借款和 还款（与永久偿还和终止承诺有关的除外）任何延长的循环信贷承诺项下的延长的循环信贷贷款应与现有循环信贷贷款的任何借款和 偿还按比例进行（其机制可通过适用的《延长协定》执行，并可包括与循环信贷 设施的借款和偿还程序有关的技术变化），（二）展期循环信贷承诺和展期循环信贷贷款的转让和参与应受第10.07和（3）节不得 终止展期循环信贷承诺，也不得 偿还展期循环信贷贷款，同时相应永久性减少展期循环信贷承诺，除非此类终止或 偿还（和相应的减少）至少伴随着按比例终止或永久偿还（以及相应的按比例永久减少），如适用，现有循环信贷贷款和指定现有循环信贷 承诺
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信贷承诺类别（或此类类别的所有现有循环信贷承诺和相关现有循环信贷贷款应已终止并全额偿还）。任何扩展系列的任何 扩展循环信贷承诺应构成一个独立于指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺和任何其他 现有循环信贷承诺的循环信贷承诺类别（连同在该日期确定的任何其他扩展循环信贷承诺）; 提供在适用的《延期协议》规定的范围内，任何延期循环信贷承诺或延期循环信贷贷款可被指定为对任何先前建立的延期循环信贷承诺的延期系列的增加; 提供, 进一步在任何情况下，在任何时候都不得有超过 六类的循环信贷承诺未偿还。
(B)除非第2.16(B)节倒数第二句所述，借款人应至少在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期前五(5)个工作日提出循环信贷延期申请。除第2.16(B)节倒数第二句所设想的情况外，任何贷款人(延期贷款人)如希望将受该循环信贷延期请求约束的现有类别的全部或部分循环信贷承诺(或任何较早延长的循环信贷承诺)转换为延长循环信贷承诺，应在该 循环信贷延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(延期选择)其已选择将其循环信贷承诺(和/或任何较早延长的延长循环信贷承诺)转换为延长循环信贷承诺的金额。如果 延期选择的循环信贷承诺(及任何较早延长的循环信贷承诺)总额超过根据循环信贷延期请求所要求的延长循环信贷承诺金额，则须进行延期选择的循环信贷承诺(及任何较早延长的循环信贷承诺)应根据每次该等延期选择所包括的循环信贷承诺(及任何较早延长的循环信贷承诺)金额按比例兑换为延长循环信贷承诺。尽管有上述规定，借款人应被允许在循环信贷延期请求中指明，任何一名或多名贷款人作为延期贷款人(须经该等贷款人同意)以及任何未在该循环信贷延期请求中指明的贷款人无权就该循环信贷延期请求与 作出延期选择。尽管已将任何现有循环信贷承诺转换为延长的循环信贷承诺，但就循环信贷贷款人根据第2.04条规定的循环额度贷款和根据第2.03条规定的信用证所承担的义务而言，此类经延长的循环信贷承诺应与指定现有循环信贷承诺类别的所有现有循环信贷承诺同等对待。除非适用的延期协议可能规定，只要回旋额度贷款人和/或适用的L/C发行人(视情况而定)同意该等展期，则可延长回旋额度到期日和/或签发信用证的最后一天，并可继续和/或修改发放回旋额度贷款和签发信用证的相关义务(根据适用展期协议所载的机制)(应理解，任何此类展期不需要任何其他贷款人的同意)。
(C)延期循环信贷承诺应根据贷款当事人、行政代理和延期贷款人签署的对本协议的修正案(延期协议)(除第2.16(C)节倒数第二句明确规定的范围外，且尽管第10.01节有任何相反规定，不得要求延期贷款人以外的任何贷款人同意由此设立的延期循环信贷承诺)。尽管第2.16节有任何相反规定，并且在不限制第10.01节对任何第2.16节附加协议的一般性或适用性的情况下，任何 延期协议均可为本协议和 其他贷款文件规定附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，第2.16节附加协议)；提供在贷款人、贷款方和其他各方(如果有)同意(包括但不限于，根据 (1)适用于任何增量修正案中规定的循环承诺额增加持有人的同意和(2)适用于任何延期协议中规定的任何延期循环信贷承诺持有人的同意)之前，该2.16款附加协议没有生效，这可能是使该2.16款附加协议根据第10.01节生效所需的。双方理解并同意， 已同意本协议的每个贷款人均已同意，并应在本协议生效时
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视为同意本协议和第2.16节授权的其他贷款文件中的每项修订以及上述与此相关的安排，但上述条款不应代表任何贷款人同意任何第2.16节附加协议的条款。就任何延期协议而言，借款人应(I)就该延期协议、经其修订的信贷协议及经修订的其他贷款文件(如有的话)的可执行性，提交行政代理(I)合理接受的律师意见(就前一句所预期的其他贷款文件而言)，及(Ii)该延期协议，包括但不限于其中所规定的经延长的循环信贷承诺，与本协议的条款及本协议第10.01节的规定并无冲突或违反。
(D)第2.16节取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
第2.17节。[已保留].
第2.18节。延长定期贷款期限。
(A)借款人可随时随时要求交换任何类别(现有期限贷款类别)的全部或部分定期贷款，以延长就该等定期贷款(已如此延长的任何此类定期贷款)的任何本金金额的任何本金的任何付款的预定到期日(S)，并规定符合本第2.18节的其他条款。在签订任何期限延长协议之前，借款人应向行政代理提供书面通知(行政代理应将该通知的副本提供给适用的现有定期贷款类别的每个贷款人)(定期贷款延期请求)，列出根据该协议拟设立的延长期限贷款的拟议条款，条款 应与现有定期贷款类别的定期贷款相同，但(X)应延长预定最终到期日，并可将所有或部分此类延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款推迟至该现有定期贷款类别定期贷款本金的预定摊销日期之后(任何此类延迟将导致对第2.07节或增量修正案(视情况而定)中反映的预定摊销付款进行相应调整，关于发放此类延期定期贷款的现有定期贷款类别，在每一种情况下，(br}在下文第2.18(C)节中更具体地规定)，(Y)关于延期定期贷款的全部定价(包括但不限于保证金、费用和保费)可能高于或低于该现有定期贷款类别的全部定价(包括但不限于保证金、费用和保费)，在每种情况下，在适用的期限延长协议中规定的范围内，(Z)延长期限贷款的自愿和强制性提前还款权利应 受第2.05节规定的约束。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何期限展期系列的任何延期定期贷款应构成与其发放的现有定期贷款类别不同的一个单独的定期贷款类别；提供在适用的《期限延长协议》规定的范围内，任何延长的期限贷款可被指定为对任何先前确定的延长期限贷款类别的增加; 提供在任何情况下，任何时候都不得有超过十个类别的定期贷款未偿还。
(B)借款人应至少在要求现有定期贷款类别下的贷款人作出回应的日期 之前五(5)个工作日提交适用的定期贷款延期请求。除接下来的第二句规定外，任何贷款人(展期定期贷款机构)如希望将受该延长期限贷款请求约束的现有定期贷款类别的全部或部分定期贷款转换为延长期限贷款，应在该期限贷款延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(期限延长选举)其已选择将其定期贷款转换为延长期限贷款的金额。如果接受延期选择的定期贷款的总额超过根据延期贷款请求请求的延长期限贷款的金额，则接受延期贷款选择的定期贷款应根据每次延期选举中包括的定期贷款金额按比例交换为延长期限贷款。 尽管有前述规定，借款人应被允许在定期贷款延期请求中指定，任何一个或多个作为展期定期贷款的贷款人(须征得该等贷款人的同意)以及该 定期贷款延期请求中未列明的任何贷款人，无权就该定期贷款延期请求作出期限延长选择。
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(c)延期贷款应根据本协议的修订案（“期限 延期协议”）建立（除本第2.18（c）节倒数第二句明确规定的范围外，尽管第10.01节中有任何相反规定，贷款方签署的协议不得 要求获得除展期贷款人以外的任何其他借款人对由此建立的展期贷款的同意），行政代理人和展期贷款人。尽管本第2.18条有任何相反规定，且在不限制第10.01条对任何第2.18条附加协议的一般性或适用性的情况下，任何期限延长协议可对本协议和其他贷款文件规定除上述提及或预期的条款和/或附加 修订（任何此类附加修订，即第2.18条附加协议的修订）; 提供该等第2.18条附加协议在该等第2.18条附加协议获得同意之前不生效（包括但不限于，根据（1）任何增量修订中规定的适用于增量定期贷款持有人的同意，以及（2）任何期限延长协议中规定的适用于任何延长期贷款持有人的同意）按照第10.01节的规定，第2.18节附加协议生效所需的贷方、贷款方和其他方（如有）。双方理解并同意，同意本协议的每个借款人均已同意并应在本协议生效时 被视为同意本协议和本第2.18条授权的其他贷款文件中的每项修订以及上述与之相关的安排，但上述内容不构成对 的同意。代表任何第2.18条附加协议的条款。对于任何期限延长协议，借款人应向行政代理机构提交一份合理可接受的律师意见，（i）关于该期限延长协议、经修订的信贷协议的可执行性，”（《易·系辞下》），《易·系辞下》，《易·系辞下》，《易·系辞下》。（对于前一句所述的其他贷款文件）及（ii）有效期延长协议，包括但不限于其中规定的延长期贷款，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
第2.19节。再融资修正案。
(a)在重述生效日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何银行或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得，这些银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者同意根据第2.19节的再融资修订案提供再融资定期贷款或其他循环信贷承诺的任何部分（每一项均为 额外再融资承诺）（提供（i）行政代理人、各周转额度贷款人和各信用证开证人应已同意（不得无理拒绝或延迟）该等再融资’代理人或 额外再融资代理’人发放该等再融资定期贷款或提供该等其他循环信用承诺，但以第10.07（b）节规定的转让贷款或循环信用承诺（如适用）所需的同意（如有）为限，（二）对再融资定期贷款进行再融资，提供任何再融资定期贷款的任何关联公司应遵守 第10.07（l）节规定的限制，否则，它们应遵守与此类关联公司购买或转让定期贷款有关的限制，以及（iii）关联贷款人不得就任何类别的定期贷款或循环信贷贷款的全部 或任何部分提供其他循环信贷承诺（或未使用的循环信贷承诺），以再融资定期贷款、再融资定期承诺的形式，其他循环信贷 承诺或根据再融资修订的其他循环信贷贷款。
(b)任何再融资修订的有效性应 取决于第4.02节中规定的每项条件在其生效之日得到满足，并且在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（i）与原始生效日期或重述生效日期一致的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书’，适用时，除了法律变更导致的法律意见变更， 事实变更或律师’意见形式变更合理地令行政代理人满意，以及（ii）行政代理人合理要求的重申协议和/或抵押文件的此类修订，以确保此类再融资定期贷款、再融资定期承诺，其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款可根据适用的贷款文件提供。
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(C)该等再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款应不早于该等再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款(视何者适用而定)的到期加权平均年限及至到期日的加权平均年限，且不得短于当时再融资的定期贷款、定期承诺、循环信贷贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)至到期日的最长加权平均年限。平价通行证以该等贷款为基础的再融资定期贷款及其他循环信贷贷款须受第一留置权债权人间协议的约束，而以该等贷款作为初级抵押的再融资定期贷款及其他循环信贷贷款应受第二留置权债权人间协议的约束。
(D)适用于此类再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的所有其他条款(借款人与提供此类再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的贷款人商定的有关定价、原始发行贴现、预付费用和利率的条款除外)应与提供此类再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的贷款人基本相同，或不超过适用于当时未偿还定期贷款的贷款人。适用类别的定期承诺、循环信贷承诺或循环信贷承诺(视何者适用而定)，除非该等契诺及其他条款仅适用于在紧接借入该等再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款(视何者适用而定)之前的任何该等再融资修订生效日期有效的所有类别定期贷款最后最终到期日之后的任何期间。
(E)本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，而无需任何其他贷款人的同意。在(但仅限于)必要的范围内(但仅限于)，以(I)反映因此而产生的再融资债务的存在和条款，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节的规定和意图的其他修改(未经所需贷款人同意)，以及(Iii)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本第2.19节的规定。所需贷款人在此明确授权管理代理 签订任何此类再融资修正案。
(F)第2.19节将取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
第2.20节。违约的贷款人。
(a)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(i)豁免及修订。违约贷款人S批准或不批准关于本协议的任何修改、放弃或同意的权利应按照所需贷款人和所需贷款贷款人的定义进行限制。
(Ii) 违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.09条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或根据10.09条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何 金额；第二，按比例向本合同项下的任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付该违约贷款人所欠的任何款项；第三，根据第2.03(F)节的规定，将L/信用证出票人S对该违约贷款人的风险进行抵押。第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向行政代理确定的违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人决定这样做，则将 保存在存款账户中，并按比例释放，以满足(X)
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根据第2.03(F)节的规定，该违约贷款人S承担了本协议项下贷款的未来潜在融资义务，(Y)根据第2.03(F)节的规定，将L/信用证发行人S与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、L/信用证出票人或摆动额度贷款人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的任何贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人的判决而欠该贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人的任何款项。 第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所列条件的同时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/C借款，然后再用于偿还所有非违约贷款人的贷款或L/C借款，该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有，而不会使第2.20(A)(Iv)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内无权收取任何承诺费(借款人不须向该违约贷款人支付任何该等费用)。
(B)每一违约贷款人只有在其根据第2.03(F)条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证中按比例分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。
(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用，借款人应(X)向各非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分：(Br)S参与L/信用证债务或已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的摆动额度贷款，(Y)向每一位L/C发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付：支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/信用证发行人S或摆动额度贷款人S承担违约贷款人风险的范围为限，且(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。
(Iv)重新分配参与度以减少正面暴露。违约贷款人S参与L/C债务和摆动额度贷款的全部或任何部分应按照其各自的比例份额(在不考虑违约贷款人S承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于在适用的贷款人成为违约贷款人的 日，未发生违约或违约事件且仍在继续，且这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用敞口总额超过该 非违约贷款人S的循环信贷承诺。除第10.27节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人 已成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括因该非违约贷款人在重新分配后增加风险敞口而导致的非违约贷款人的任何索赔。
(v)现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能 部分实现，则借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付等同于预先承担风险的摆动额度贷款人的回旋额度贷款，以及 (Y)其次，根据第2.03(F)节规定的程序，将L/C发行人和S提前支付风险的现金抵押。
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(b)违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理和每个定期贷款机构和L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款安排下的承诺按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与(不执行第2.20(A)(Iv)条，因此该贷款人将不再是违约贷款人；提供在借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；以及提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因贷款人S为违约贷款人而产生的任何索赔。
(c)新增周转额度贷款/信用证 。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳任何摆动额度贷款在生效后不会有任何预先风险，否则无需为任何摆动额度贷款提供资金，以及 (Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有预先风险，否则无需要求L/信用证发行人开具、展期、续期或增加任何信用证。
第三条
税收、增加成本保护和违法行为
第3.01节。税金。
(A)除第3.01节规定外，借款人(第三条下的术语借款人被视为包括为其开立信用证的任何子公司)或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人或为其账户支付的任何和所有款项，应免税且不扣除任何和所有现在或未来的税项、关税、征费、附加费、扣除、评税、费用、扣缴或类似费用，以及所有负债(包括税款的增加，罚金和利息)(所有此类项目在下文中称为税)，除非适用法律另有要求。如果任何法律要求借款人从任何贷款文件下应付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是除：(A)就每一代理人及每一贷款人而言，由该代理人或该贷款人(视属何情况而定)组织或维持贷款办事处的司法管辖区(或其任何政治分区)根据其法律向其征收或以其净收入(包括分行利润)征收或以特许经营权(及类似)税代替净入息税以外的税项，(B)因该代理人或贷款人目前或以前与征收该等税款的司法管辖区之间的关系而征收的任何税项(但因该代理人或贷款人签立、交付、强制执行、成为其义务的一方、根据本协议收取款项、根据本协议收取或完善担保权益、或根据本协议从事任何其他交易、或出售或转让本协议中的权益而征收的任何税项除外)(所有该等税项以下称为其他关连税)，或按净收入、特许经营税或分行利润税衡量，和(C)根据FATCA征收的任何预扣税(以下称为不含税、不含税和因借款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务或任何其他贷款文件所支付的任何款项或因此而征收的所有税，但不含税除外)，则应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除后(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)，上述代理人和贷款人各自收到的金额与其在没有作出此类扣除的情况下应收到的金额相同，(Ii)借款人应作出此类扣除，(Iii)借款人应在付款之日起三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内无法获得收据或证据，则应在付款之日起三十(30)天内尽快向有关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额)。借款人应向行政代理人提供证明其付款的收据的正本或传真副本，条件是该收据已开具，或行政代理人合理满意的其他书面付款证明。
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(B)此外，借款人同意支付任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他消费税、财产税、无形或按揭税或类似的征费，这些税项或收费或类似的征费是由于根据任何贷款文件进行的任何付款，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式产生的，在每一种情况下，不包括以下数额：(A)因转让和假定、授予参与、转让或转让或指定新的适用贷款办事处或其他办事处以接受任何贷款文件下的付款，除非借款人以书面形式请求或要求任何此类变更，并且(B)是否为其他关联税(本第3.01(B)节所述的所有此类非排除税在下文中称为其他税)。
(C)借款人同意赔偿每一代理人和每一贷款人：(I)该代理人和该贷款人应支付的全部保偿税和其他税项(包括任何司法管辖区就根据本第3.01节应支付和支付的金额征收或声称的任何保偿税或其他税项)，以及(Ii)由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等保赔税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称； 提供该代理人或贷款人(视属何情况而定)向借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等金额的基础和计算方法。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人向借款人提供书面声明之日起十(10)个工作日内支付。
（d） 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人不应根据本第3.01条的规定向任何违约金支付任何额外金额或赔偿任何违约金（视情况而定），但前提是此类违约金在原生效日期后须纳税（或者，如果在此之后，则为该 公司成为本协议一方的日期），由于该 公司的组织地或营业地的变更或该 公司的贷款办事处的变更，除非借款人以书面形式要求或要求任何此类变更（以及 提供本款（d）中的任何内容均不得解释为免除 借款人在法律变更前发生贷款办事处或组织地点变更时支付此类款项或赔偿的任何义务（如果此类税收是由法律变更引起的）。
(e)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，（根据FATCA征收的税款除外）， 如果代理人或代理人在其首次成为本协议的一方时（视具体情况而定）需要缴纳超过百分之零的美国联邦预扣税，（包括 针对该美国联邦预扣税征收的附加税、罚款和利息，这些附加税、罚款和利息不包括在本款（e）项下的赔偿税中），由该司法管辖区以该税率征收的应被视为除外税， 除非该代理人或代理人（视情况而定），有权获得较低的预扣税率，并提供适当的表格证明适用较低的税率，在此情况下，美国联邦预扣税仅以较低的税率 在此期间，如果该代理人以符合第10.15条的方式提供适当的表格，则视为不包括的税款。本协定证明该较低费率适用; 提供如果在转让和承担之日 ，外国公司成为本协议的一方，（或贷款办事处的变更），（或该外国公司）有权根据本 第3.01节第（a）段的规定就该日期支付的利息获得美国联邦预扣税，则在此范围内，“赔偿税”一词应包括在该日期适用于该受让人的美国联邦预扣税（如有），除非该受让人有权享有较低的预扣税税率，因此“赔偿税”一词应仅包括按该较低税率征收的美国联邦预扣税。
(f)如果任何担保人或代理人根据其合理的判断确定，其有权就借款人或任何担保人根据本第3.01条向其支付的补偿或额外金额收取任何税款的退款，其应尽其合理的最大努力接收此类退款，并在收到任何此类退款后立即 汇出此类退款（但仅限于借款人或任何担保人根据本第3.01条就产生此类退税的税款支付的赔偿金或支付的额外金额，加上相关税务机关应归因于此类退税的任何利息），扣除担保人或代理人的所有合理实付费用，（视属何情况而定），且不计利息（有关讼费评定当局就该退款支付的任何利息除外）; 提供借款人或担保人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该当事人被要求偿还该等款项的情况下，立即将该款项退还给该当事人
100
向相关税务机关退款。贷款人或代理人(视属何情况而定)应借款人S的要求，向借款人提供一份评估通知书的副本或从有关税务机关收到的退款要求的其他 证据(提供该贷款人或代理人可删除其中该贷款人或代理人认为保密的任何信息)。本协议所载任何事项不得 干扰贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事宜的权利，亦不得迫使任何贷款人或代理人要求退税或提供其纳税申报表，或披露任何与其税务事务或与此有关的任何计算的资料，或要求任何贷款人或代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还中获益的任何事情。
(G)各贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(C)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和监管限制的约束)，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；提供作出此类努力的条件是，根据该贷款人的单独判断，该贷款人及其贷款办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利条件；以及如果进一步提供第3.01(G)节中的任何内容不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所承担的任何义务或该贷款人的任何权利。
第3.02节。是违法的。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助适用的欧洲美元贷款或定期基准贷款，或根据调整后的EURIBOR利率、调整后的定期SOFR利率(Revolver)或调整后的定期SOFR利率(Term)(视适用情况而定)确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人有义务发放或继续发放欧洲美元贷款或基准贷款。或将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。收到该通知后，(X)借款人应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有适用的欧洲美元贷款或定期基准贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲美元贷款或定期基准贷款(视适用情况而定)至该日，或如该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲美元贷款或定期基准贷款，则应立即将其转换为基准利率贷款。(Y)如果该通知断言该贷款人就任何基本利率贷款根据基本利率的适用组成部分 (Revolver)或调整后期限Sofr利率(Term)确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率 ，而不参考调整后期限Sofr利率(Revolver)或调整后期限Sofr利率(Term)，直至该贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据经调整期限SOFR利率(Revolver)或经调整期限SOFR利率(Term)(视何者适用而定)来决定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据第3.05节支付预付或转换的金额的应计利息以及与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免这种通知的需要，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。
第3.03节。替代利率 。
| (a) | 在符合本第3.03节(B)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的前提下，如果： |
| (i) | 在适用的欧洲美元借款或期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定应为无明显错误的确凿结论) (A)对于适用的商定货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期的调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的期限SOFR利率(Revolver)或调整后的期限SOFR利率(Term)(包括因为相关的屏幕利率不可用或无法按当前基础发布)， 如果此时不会发生基准转换事件，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或 |
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| (Ii) | 在欧洲美元借款或期限基准借款(视情况而定)的任何利息期开始之前，行政代理收到所需贷款人的通知，即适用商定货币的调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后期限SOFR利率(Revolver)或调整后期限Sofr利率(Term)，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在任何时候为适用的约定货币和该利息期 或(B)发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或该等贷款人)因发放或维持其贷款(或贷款)而产生的成本； |
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)要求将任何借款转换为欧元借款或继续借款为欧洲美元借款或期限基准借款的任何利息选择请求应无效，(B)如果任何借款请求请求定期基准借款，这种借款应作为基准利率借款，以及(C)如果任何借款请求要求欧洲美元，则该请求应无效；但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则允许另一种类型的借款。此外，如果任何欧洲美元贷款或任何定期基准贷款(视情况而定)在借款人S收到本 第3.03(A)节所指行政代理机构关于适用于该欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)的相关利率的通知之日未偿还，则(I)如果该贷款是定期基准贷款，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，该贷款应由该行政代理转换为，并应构成：在该日以美元计价的基本利率贷款或(Ii)如果该贷款是欧洲美元贷款，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，在借款人在该日之前的S选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理转换为，并且(受(B)款剩余部分的规限)应构成：在该日以美元计价的基本利率贷款(金额等于上述商定货币的美元金额)(有一项理解和协议，即如果借款人在当地时间中午12：00之前没有提前支付该贷款，行政代理有权将该欧洲美元贷款转换为以美元计价的基本利率贷款)，并且在(B)款的情况下，在借款人S收到行政代理关于引起上述通知的情况不再存在的通知后，以美元计价的基本利率贷款应在行政代理向借款人发出通知的 日转换为以该原始商定货币计价的欧洲美元贷款(金额相当于该商定货币的欧元货币)，并应构成该贷款。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第3.03节而言，任何互换合同应被视为非贷款文件)，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准 替换日期发生在当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据基准定义第(1)款确定基准替换 替换该基准替换日期，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中针对该基准设定和后续基准设定的所有目的替换基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何 修订、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定基准替换为该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议下的所有目的和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。
(c) [已保留].
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(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合 更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意， 在每种情况下除外：按照本第3.03节的明确要求。
(F)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr汇率)，并且(A)该 基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该 基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后显示在屏幕上或信息上(A)基准(包括基准替换)的服务或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前删除的基准期。
(G)借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在基准不可用期间进行、转换或继续(视情况适用)欧洲美元借款或定期基准借款或定期基准借款的任何请求， 否则，(X)借款人将被视为已将作为定期借款的定期基准借款的任何此类请求转换为借款或转换为基准利率贷款的请求，(Y)如果调整后的Daily Simple Sofr是基准过渡事件的标的，则借款人将被视为已将属于循环信用借款的期限基准借款的任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求 或(Z)任何欧洲美元借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。此外，如果任何欧洲美元贷款或任何期限基准贷款(视情况而定)在借款人S收到关于适用于该欧洲美元贷款的相关利率的基准不可用期限开始通知之日仍未偿还，则(I)如果该贷款是定期基准贷款，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款。(Ii)如果该贷款是期限为循环信用贷款的基准贷款，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为， ，并应构成基本利率贷款，如果该日是基准过渡事件的标的，或(Iii)如果该贷款是欧洲美元贷款，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，借款人S在该日之前选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理转换为，且 (受(B)款剩余部分的规限)应构成以
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在(B)款的情况下，在随后根据第3.03节对该商定货币进行基准置换时，行政代理应将以美元计价的基准利率贷款转换为：并应在实施之日构成以该原始商定货币(金额等于该商定货币的欧元等值)计价的欧洲美元贷款，使该商定货币的基准替换生效。
第3.04节。成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲美元贷款准备金和定期基准贷款。
(A)如果任何贷款人合理地确定，由于法律的任何变更或该贷款人遵守S的规定，该贷款人同意发放或发放、资助或维持欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)，或签发或参与信用证的成本应 增加，或该贷款人因上述任何事项(不包括第3.04(A)节的目的)而收到或应收的金额减少 ，原因是：(I)3.01节涵盖的补偿税或其他税项导致的任何此类成本增加或金额减少，(br}(Ii)该贷款人应缴纳的任何免税或其税率的任何变化，或(Iii)第3.04(C)条所规定的准备金要求)以及上述任何一项的结果应增加该贷款人发放或维持欧洲美元贷款或定期基准贷款(或维持其发放任何贷款的义务)的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额，然后，借款人应在贷款人要求合理详细说明增加的成本后十五(15)天内(根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)，向贷款人支付额外的 金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的成本。
(B)如果任何贷款人认定，有关资本充足率或流动性的法律的任何变化，或其中的任何变化，或对法律解释的任何变化，或该贷款人(或其放贷办公室)对此的遵守，都会由于该贷款人S在本协议项下的义务(考虑到其关于资本或流动性充足性的政策，而该贷款人S希望获得资本回报率)，从而降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率。然后，借款人 应贷款人的要求，不时向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人在收到该要求后十五(15)天内对减少的费用的补偿。
(C)借款人须向每一贷款人支付：(I)只要贷款人须就由欧洲美元基金或存款组成或包括在内的负债或资产维持准备金，则每笔欧洲美元贷款或定期基准贷款的未付本金或定期基准贷款的未付本金的额外利息，须相等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该项厘定即为决定性的)，以及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲美元贷款或定期基准贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定)，在没有明显错误的情况下，该决定是决定性的) 在每一种情况下，该决定都应在该贷款的每个应付利息的日期到期并支付，提供借款人应至少提前十五(15)天从借款人处收到关于此类 额外利息或成本的通知(并将通知副本发送给行政代理)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到该通知后十五(15)天到期并支付。
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(D)任何贷款人未能或拖延根据第3.04条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人S要求赔偿的权利；提供借款人不应根据第3.04(A)、(B)或(C)节的规定，就贷款人要求赔偿或通知借款人要求赔偿之日前180天以上发生的任何此类增加的费用或减少的费用向贷款人进行赔偿；如果进一步提供如果造成这种费用增加或减少的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期间。
(E)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将在商业上作出合理努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处或信用证；提供作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其贷款办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响；以及如果进一步提供第3.04(E)条中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、(B)、(C)或(D)条所规定的任何义务或该贷款人的权利。
第3.05节。资金损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)任何贷款(基本利率贷款除外)的延续、转换、付款或预付，其日期不是该贷款利息期的最后一天；或
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；
包括它为维持这种贷款而获得的资金的清算或重新使用所产生的任何损失或费用，或因终止获得这种资金的 存款而支付的费用。
为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以调整后的欧洲银行同业拆借利率为其发放的每笔欧洲美元贷款提供资金，其资金来源为伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他类似金额和类似期限的借款，无论该欧洲美元贷款是否实际上是这样提供资金的。
在第5号修正案生效日期之后，每一家经贷款人同意的第5号修正案B-3贷款人将放弃本第3.05节关于提前还款和/或转换其B-2期美元贷款的规定。
第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项。
(A)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。
(B)就S根据第3.01条、第3.02条、第3.03条或第3.04条提出的赔偿要求而言，借款人不得被要求赔偿在贷款人通知借款人导致该索赔的事件发生之日前180天以上发生的任何款项；提供如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。如果任何贷款人根据第3.04款要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该贷款人(并向行政代理提供副本)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)发放或继续发放的义务，或将基本利率贷款转换为 欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；提供这种暂停不应影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。
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(C)如果任何贷款人根据本条款第3.06(B)节暂停发放或从一个利息期延续至另一个利息期的欧洲美元贷款或定期基准贷款，或将基准利率贷款转换为欧洲美元贷款或定期基准贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人S欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)应在该等欧洲美元贷款或定期基准贷款的当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基准利率贷款(或，如果第3.02节要求立即转换(br}在法律要求的较早日期)，并且除非且直到贷款人按照以下规定发出通知，即本协议第3.01、3.02、3.03或3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：
(I)在该贷款人S欧洲美元贷款或定期基准贷款(视何者适用而定)已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人S欧洲美元贷款或定期基准贷款(视何者适用而定)的所有本金付款和预付本金应转而适用于其基本利率贷款；及
(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，如欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有将转换为欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)的基本利率贷款应保留为基本利率贷款。
(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知借款人在本合同第3.01、3.02、3.03或3.04节规定的情况下，根据本第3.06节的规定转换该贷款人S欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况适用而定)不再存在(该贷款人同意在此类情况停止存在时立即转换)，则在其他贷款人发放的欧元贷款或定期基准贷款(视情况而定)尚未偿还时，该贷款人S应自动转换基准利率贷款。在下一个利息期(S)的第一天(S)对该等未偿还的欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)予以必要的限制，以便在其生效后，持有欧洲美元贷款或定期基准贷款(视情况而定)的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款将根据其各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。
第3.07节。在某些情况下更换贷款人。
(A)如果在任何时候(I)任何贷款人由于第3.01或3.04节中所述的任何条件而要求偿还根据第3.01或3.04节所欠的金额，或任何贷款人由于第3.02节或第3.04节中所述的任何条件而停止发放欧洲美元贷款或定期基准贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或 (Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可在十(10)个工作日内事先书面通知行政代理和该贷款人，通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(或关于上文第(Iii)款的所有权利和义务)转让给一个或多个合格受让人，以取代该贷款人；提供行政代理人或任何代理人都没有义务为借款人寻找替代代理人或其他此类人员;以及 如果进一步提供（A）如果任何此类转让是由于第3.04节规定的赔偿要求或根据第3.01节 要求支付的款项而产生的，则此类转让将导致此类赔偿或款项的减少，以及（B）如果任何此类转让是由于承包商成为非承包商而产生的，适用的合格 受让人应同意贷款文件的适用偏离、放弃或修改。
(B)根据上文第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人S承诺、未偿还贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款的转让和假设，并 (Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。根据这种转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人S的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与L/C债务和周转额度贷款，(B)借款人因转让贷款人而欠下的与如此转让的贷款和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人在进行转让和承担的同时，向该转让贷款人全额偿付；(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，借款人应向受让人贷款人交付由借款人 签署的适当票据或票据。受让方贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让方贷款人应停止就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷方，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让方贷款人仍然有效。
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(C)尽管上文有任何相反规定，作为L/信用证出票人的任何贷款人不得在本合同项下任何时间被替换，除非作出令该L/信用证出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备用信用证，并由合理地令L/信用证发行人满意的发行人出具)，或根据合理地令L/信用证发行人满意的安排，按金额将现金抵押品存入现金抵押品账户)，且担任行政代理的贷款人在本合同项下不得更换，除非符合第9.09节的规定。
(D)如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)上述同意、放弃或修改需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款同意，或所有受影响的贷款人根据第 节的条款同意某类贷款，以及(Iii)所需贷款人已同意此类同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为不同意的贷款人。
第3.08节。生存。借款人在本条款三项下的所有S债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续有效。
第四条
信用延期的前提条件
第4.01节.重述的条件。根据本协议对现有信贷协议进行的修订和重述应于2014年5月20日或之前生效（“重述生效日期”），届时应满足或正式放弃以下各项先决条件：
(a)行政代理人收到以下文件后，应立即提交原件或传真件（除非另有规定） ，每一份文件均由签字贷款方的负责人妥善签署，且每一份文件的形式和内容均符合行政代理人及其法律顾问的合理要求：’
(I)本协定的已签署副本；
(ii)由借款人签署的票据，受益人为在 重述生效日期前至少两个营业日请求票据的各借款人;
(iii)附件1.01A中规定的每一份担保文件，需要在该附件所示的重述 生效日期签署，并由各贷款方正式签署（如适用），连同：
（A） 在根据现有信贷协议未事先交付给担保代理人的范围内，代表其中提及的质押股权的证书（如有），以及空白签署的未注明日期的股票权力和空白背书的质押债务证明文书 ;
(B) [保留区]及
(C)有证据表明，截至重述生效之日，行政代理可能认为为满足抵押品和担保要求而合理必要的所有其他行动、记录和档案应以行政代理合理满意的方式采取、完成或以其他方式提供；
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(iv)行政代理机构合理要求的证明贷款方身份的决议或其他行动证明、任职证明和/或其他 贷款方负责人证明，授权担任相关负责官员的各负责官员的权限和能力 与本协议以及该贷款方在重述生效日作为一方或将作为一方的其他贷款文件;
(v)由贷款方的纽约律师Simpson Thacher & Bartlett LLP出具的意见书，其格式基本上为 附件H;
(Vi)[保留区];
(Vii)首席财务官或负有与借款人同等职责的其他官员在交易生效后重述生效之日以综合方式证明贷款各方偿付能力的证书；
(Viii)证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并且有效，且行政代理人已被指定为损失收款人和根据行政代理人要求被指定为此类保险的每份保险单下的附加保险的证据，但在现有信贷协议下未交付给抵押品代理人；
(Ix)[保留区];
(X)与初始信贷延期有关的已承诺贷款通知或信用证申请(如适用)；
(Xi)抵押品代理人就贷款当事人在每个司法管辖区合理要求的最近的留置权和判决查询的副本；以及
(Xii) 对于位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流灾害的地区的任何抵押财产(洪水危险财产)，(A)借款人S书面确认 收到抵押品代理人的书面通知，说明该抵押财产是洪水灾害财产，以及每个此类洪水灾害财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划，以及(B)借款人S申请洪水保险的复印件以及保费支付证明，确认已发放洪水保险的声明页，或该等洪灾保险的其他证明 抵押品代理人满意，并注明抵押品代理人为抵押权人和代表贷款人的唯一损失收款人。
(B)根据本协议规定在重述生效日期或之前支付并开具发票的所有费用和开支应已全额现金支付，或将在重述生效日期从初始信用延期中支付。
(C)行政代理应已收到(I)经审计的财务报表和此类财务报表的审计报告(不受任何限制)，(Ii)借款人及其合并子公司在重述生效日期前至少四十五(45)天结束的每个后续财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表(未经审计的财务报表)，这些财务报表应根据公认会计准则编制，以及(Iii)形式上的财务报表。
第4.02节。所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知，或继续发放适用的欧洲美元贷款或定期基准贷款，且不包括增量承诺的信贷延期请求，受第2.14节约束)须遵守下列先决条件：
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(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面均应真实无误；提供在此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确；如果进一步提供任何关于重要性、重大不利影响或类似 语言的陈述和保证应(在其中的任何限定生效后)在该相应日期在各方面真实和正确。
(B)不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。
(C)行政代理及相关的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的授信延期申请。
借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知或延续欧洲美元贷款或定期基准贷款的承诺贷款通知)，应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件(或如果是增量贷款的信用延期请求，则为第2.14节规定的条件)的陈述和保证。
第五条
申述及保证
借款人向代理人和贷款人陈述并保证：
第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其每一受限制的子公司(A)是根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在且信誉良好(在相关情况下)的人，(B)拥有所有必要的权力和权限(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)在贷款当事人的情况下，执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务，(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格和良好的信誉(如相关)，物业的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)符合所有法律、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有目前经营其业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；除非在第(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.02节。授权；没有违规行为。每一借款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，以及交易的完成，属于借款方S公司或其他权力范围内，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何此等人员的S组织文件的条款，(B)与任何违反或违反或产生任何留置权(第7.01节允许的除外)相冲突或导致产生任何留置权。或要求根据(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决而支付任何款项；或(C)违反任何实质性法律；除非涉及第(B)(I)款所述的任何冲突、违约或违反或 付款(但不设定留置权)，但不能合理地预期此类冲突、违约、违规或付款会产生重大不利影响。
第5.03节。政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持 (包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但(I)完善留置权所需的备案 除外
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贷款方以担保方为受益人而授予的抵押品，(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，以及(Iii)无法获得或做出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案无法合理预期 产生重大不利影响。
第5.04节。约束效应。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。
第5.05节。 财务报表；无重大不利影响。
(A)(I)经审核财务报表及未经审核财务报表 在各重大方面均公平地反映借款人及其综合附属公司截至其日期的财务状况及其于所涉期间的经营业绩，符合在所述期间内一贯采用的公认会计原则 ，除非其中另有明确注明。
(2)借款人及其附属公司截至2014年3月31日的未经审计备考综合资产负债表(包括附注)(备考资产负债表)和借款人及其附属公司截至2014年3月31日的9个月期间的未经审计备考综合经营报表(连同备考资产负债表和备考财务报表)，其副本已提交行政代理， 已编制生效(如同此类事件发生在该日期或该期间开始时，视情况而定)到交易。备考财务报表乃基于借款人认为于交付日期为合理的假设 按诚信原则编制，并在备考基础上公平地列报借款人及其附属公司于2014年3月31日的估计财务状况及其所涵盖期间的经营业绩估计 假设上一句所述事项实际发生于该日期或有关期间开始时。
(B)自2014年3月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别事件或整体事件或情况，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
(C)借款人及其附属公司的综合资产负债表、损益表及现金流量表的预测，其副本已于重述生效日期前以其合理满意的形式提交行政代理，该等预测乃真诚地根据其内所述的假设而编制，而该等假设在编制该等预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的。
(D)于重述生效日期，借款人或任何附属公司概无任何债务或其他义务或负债， 直接或或有(除(I)附表5.05所反映的负债、(Ii)本协议项下产生的负债及(Iii)在正常业务过程中产生的负债)已产生或可合理预期产生重大不利影响的债务。
第5.06节。打官司。借款人不会有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何受限制的附属公司或其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，均不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，而这些诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议可合理地预期个别或整体可能会产生重大不利影响。
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第5.07节。没有默认设置。借款人或任何受限制附属公司均不会在任何合约义务下或就任何合约义务或任何一方违约，而该等合约义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。
第5.08节。财产所有权；留置权每一贷款方及其每一受限制附属公司对其日常业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将该等资产用于第7.01节所允许的预定目的和留置权的能力造成重大干扰，并且除非无法合理预期未能拥有该所有权或其他权益会对其单独或总体产生重大不利影响。
第5.09节。环境合规性。
(A)没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序，这些索赔、诉讼、诉讼或程序声称可能对违反或以其他方式与任何适用的环境法有关的潜在责任承担责任，而这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼可能个别地或总体地合理地预期会产生实质性的不利影响。
(B)除不能合理地个别或合计产生重大不利影响外，(I)在贷款方或其任何受限制附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，或据其所知，在任何贷款方或其任何受限制附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，或据其所知，在任何贷款方或其任何受限制附属公司以前拥有或经营的任何财产上，没有或从未有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖处理、储存或处置危险材料；(Ii)任何借款方或其任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何物业上均无石棉或含石棉材料 ；及(Iii)任何贷款方及其受限制附属公司未在任何地点排放、排放或处置危险材料，而其处置方式根据适用的环境法会产生责任。
(C)借款人及受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业并不含有任何数量或浓度的危险物质，以致(I)构成违反、(Ii)根据适用环境法采取补救行动或(Iii)可能导致根据适用环境法承担责任，而个别或整体违反、补救行动及责任可合理预期会导致重大不利影响。
(D)借款人或其任何受限制的附属公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何适用环境法的要求，对任何地点或地点的任何实际或威胁排放、排放或处置危险材料进行且尚未完成任何调查或评估或补救或应对行动，除非该等调查或评估或补救或应对行动不能合理地单独或综合预期 导致重大不利影响。
(E)从任何贷款方或其任何受限制子公司目前或以前拥有或经营的任何财产运输的所有危险材料，用于异地处置，其处置方式不合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响。
(F)除合理预期不会个别或整体导致重大不利影响外，贷款各方及其受限制附属公司概无根据任何适用的环境法或与任何适用的环境法有关的合约承担任何责任或义务。
(G)除非贷款方及其各受限制附属公司及其各自的业务、营运及物业均符合并一直遵守所有适用的环境法律，否则贷款方及其各受限制附属公司及其各自的业务、营运及物业将不会因个别或整体造成重大不利影响。
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第5.10节。税金。除附表5.10所载或除 不能合理预期个别或整体导致重大不利影响外，借款人及其受限制附属公司已(I)及时提交所有须提交的联邦、州、外国及其他纳税申报单及报告，及(Ii)已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州、外国及其他税项或其他到期及应付的税款，但经勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出争议且已根据公认会计原则为其提供充足准备金的除外。
第5.11节：ERISA合规性。
(A)除非如附表5.11(A)所述，或不能合理地预期个别或整体造成重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。
(B)(1)自2003年1月1日起至提出或被视为作出此项陈述之日为止的期间内，没有发生退休金计划事件；(2)没有任何养恤金计划累积资金短缺(见《养恤金条例》第412节的定义)，不论是否放弃，而且在《养恤金法案》生效之时及之后，没有任何养恤金计划未能 满足适用于此种养恤金计划的最低供资标准(《守则》第412节或《养老金法》第302节的含义)；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均不曾或有理由预期根据ERISA第四章就任何退休金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费及不拖欠的保费除外)；(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均不曾招致或合理预期 将会招致根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等责任的任何事件(且并未发生会导致该等责任的事件)。(V)任何贷款方或任何ERISA关联方均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.11(B)条的上述每一条款而言，不能合理地预期 单独或总体上不会导致重大不利影响。
(C)除非有理由认为不遵守规定不会单独或总体造成重大不利影响，否则(I)每个外国计划基本上符合其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求，以及(Ii)贷款方或任何受限制的子公司均未因终止或退出任何外国计划而产生任何重大义务。除非不合理地 预期会导致重大不利影响，在借款方或受限制附属公司(基于适用司法管辖区的财务报告要求所使用的精算假设)最近结束的会计年度结束时确定的每个对外计划项下的应计福利负债(无论是否归属)的现值不超过该对外计划的资产现值，并且对于每个没有资金的对外计划，该对外计划的债务被适当地应计。
第5.12节。子公司；股权。于重述生效日期 ，借款人或任何其他贷款方除附表5.12所明确披露者外，概无任何重大附属公司，且借款人及重大附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已缴足及不可评税，而控股公司或任何其他贷款方拥有的所有股权均不享有任何留置权，但(I)根据抵押品文件 及(Ii)第7.01节所准许的任何非自愿留置权除外。截至重述生效日期，附表5.12(A)列明作为贷款方的每一家国内附属公司的名称及司法管辖权，(B)列明控股公司、借款人及任何担保人于其各附属公司的所有权权益，包括该等拥有权的百分比，及(C)指明根据抵押品及担保规定须于重述生效日期质押其股权的每名人士。
第5.13节。保证金法规；投资公司法案。
(A)借款人不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，并且任何信用证下的任何借款或提款的收益将不会用于违反U规则的任何目的。
(B)根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何受限制的附属公司都不是也不需要登记为投资公司。
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第5.14节。披露。
(A)就借款人S所知，任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、形式上的财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，以及 本协议谈判或根据本协议交付的或经如此提供的其他信息修改或补充的任何其他贷款文件，当被视为整体时，不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏任何作出陈述所需的重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；提供关于预计财务信息和预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制时认为合理的假设善意编制的；不言而喻，此类预测可能与实际结果不同， 此类差异可能是实质性的。
(B)截至第5号修正案生效日期，据借款人所知，在第5号修正案生效日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证明中所包含的信息 在各方面均真实无误。
第5.15节。知识产权；许可证等每一贷款方及其受限附属公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为IP 权利)的使用权，而借款人知道，在不侵犯任何人权利的情况下，不能合理地预期该等侵权行为会产生重大不利影响。据借款人所知，该等知识产权并不侵犯任何人所拥有的任何权利，但个别或整体的侵权行为除外，而该等侵权行为不会合理地预期会产生重大不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，对任何贷款方或受限制的 子公司构成威胁，而这些索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。
第5.16节。 偿付能力。于交易生效后重述生效日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。
第5.17节。初级融资的从属地位。这些债务是高级债务、高级债务、担保人高级债务或高级担保融资(或任何类似条款)，如任何初级融资文件中所定义的。
第5.18节。《美国爱国者法案》等
(A)在适用范围内，各控股公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的 (I)制裁及(Ii)美国爱国者法案。
(B)借款人表示，无论是控股公司或其任何子公司 (统称为本公司)，也不是本公司所知的、本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理、附属公司或代表，都不是属于或由以下指定人员拥有或控制的个人或实体(指定人员)：
(I)美国政府管理或执行的任何制裁的对象，包括美国财政部、S外国资产管制办公室和美国国务院、联合国安理会、欧盟或S陛下(财政部)，(统称为制裁)，也不
(2)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。
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(C)贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何人提供、支付、承诺支付、授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，反洗钱规则和条例或任何其他适用的反腐败法律(反腐败法)，或为了资助、资助或促进与任何特定个人的任何活动或业务，而在此类融资时，该活动或业务是任何制裁的对象，或位于受制裁国家或以任何其他方式导致任何特定个人违反制裁。借款人已执行并保持有效的政策和程序，旨在确保Holdings及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律。此外，据借款人所知，其附属公司在所有重大方面均遵守适用的反贪污法律，而Holdings及其附属公司的业务运作方式将旨在促进及实现 在所有重大方面均遵守此等法律及此处所载的陈述及保证。
第六条
平权契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，在本合同项下应计和应付的任何贷款或其他债务仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未清偿，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述契诺的情况外)促使每一受限制子公司：
第6.01节。财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
(A)在借款人随后的每个会计年度结束后九十(90)天内，尽快提供借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计，并附有安永会计师事务所或任何其他国家公认的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何持续经营或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外，但仅因设施即将到期而产生的持续经营资格除外，该持续经营资格在提交该意见后一年内发生；
(B)借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度(从截至2014年9月30日的财政季度开始)的每个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及与(Br)有关的(一)该财政季度和该财政年度结束部分的综合收益表或经营表，以及(二)该财政年度结束部分的综合现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的负责官员证明，根据公认会计准则在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终调整 并且没有脚注；和
(C)在提交上文第6.01(A)和6.01(B)节所述的每套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表应反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整。
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尽管有上述规定，关于借款人及其子公司的财务信息，可通过提供(A)借款人持有借款人全部股权的借款人的任何直接或间接母公司或(B)借款人S(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表(视适用而定)，就借款人及其子公司的财务信息履行本条款第6.01款(A)和(B)段中的义务；提供就第(A)款和第(B)款中的每一款而言，第(Br)款第(I)款涉及借款人的母公司时，此类信息应附有综合信息，合理详细地解释与借款方(或该母公司)有关的信息与独立提供的关于借款方和子公司的信息之间的差异，以及(Ii)此类信息取代第6.01(A)节要求提供的信息的范围。此类材料附有安永会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计标准 编制，不应受到任何持续关注或类似资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外的限制或例外。
第6.02节。证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
(A)不迟于第6.01(A)节和第(Br)(B)节所述财务报表交付后五(5)天，由借款人的负责官员签署的一份填妥的合规证书；
(B)在同样的 公开后立即，借款人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(对任何登记声明的修订除外(以该登记声明生效的形式交付的范围内)，作为任何注册声明的证物，如果适用，则为任何采用S-8表格的注册声明)，并且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理；
(C)在向任何贷款方或其任何受限子公司的债务证券持有人提供的未偿还本金总额超过阈值或根据任何高收益票据文件、无担保定期贷款文件、附属留置权贷款文件或初级融资文件的条款提供的任何材料请求或材料通知的副本(在正常业务过程中除外)或向任何借款方或其任何受限子公司的债务证券持有人提供的材料报表或材料报告的副本后，在每种情况下，只要合同项下的未偿还本金总额大于门槛金额，且不需要根据第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；
(D)连同根据第6.01(A)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提交的每份合规性证书，(I)列出《担保协议》第3.03(C)节所要求的信息的报告或确认该等信息自重述生效日期或上次报告的日期以来没有变化的报告)，(Ii)对每个事件的描述，合规证书所涵盖的最后一个会计季度的条件或情况，要求根据第2.05(B)条 和(Iii)自合规证书交付之日起确定每个子公司为受限子公司或非受限子公司的每个子公司的清单，或确认该信息自重述生效日期或最后一个清单的日期起未发生变化的 ；
(E)(I)在《退休金法》生效之日及之后，在提出任何要求后，立即提供(I)借款人及其任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)《ERISA》第101(L)(1)条所述的借款人或其任何ERISA关联方可就任何计划或多雇主计划请求的任何通知的副本；提供如果借款人或其任何ERISA关联公司 未要求适用计划或多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则借款人或其ERISA关联公司应立即要求该管理人或 赞助人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供副本；
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(F)迅速提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关任何借款方或任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务，或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息；
(G)行政代理或任何贷款人为遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)而合理要求的信息和文件。
根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布该等文件的日期(I)，或在互联网上借款人S的网站上按附表10.02所列网址提供指向该等文件的链接的日期； 或(Ii)借款人S代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和管理代理都可以访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是 是否由管理代理赞助)上发布此类文件的网站；提供即：(I)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给每个出借人，直到行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求；以及(Ii)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供电子版本(I.e..、软件副本)。尽管本合同另有规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第6.02(A)节要求的合规性证书的纸质副本。每家出借方应单独负责及时调取张贴的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。
第6.03节。通知。在获得实际知识后，请立即通知管理代理：
(A)曾否发生失责；及
(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括因以下原因而引起或导致的事项：(I)任何借款方或任何受限制附属公司违反或不履行合约义务，或任何违约或违约事件；(Ii)任何借款方或任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查或法律程序；(Iii)影响任何借款方或受限制附属公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何实质性进展， 包括根据任何适用的环境法或知识产权，或任何贷款方或其任何受限子公司不遵守任何适用的环境法或环境许可证，或根据任何适用的环境法或环境许可证承担任何责任的断言或事件，(Iv)任何ERISA事件的发生，或(V)交付给贷款人的受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化 。
根据本节规定发出的每份通知应附有借款人(X)负责人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)或(B)节(视情况而定)和(Y)中提及的事件的详细情况交付的，并说明借款人已采取和拟采取的行动。
第6.04节。清偿债务。支付、清偿或以其他方式清偿该等款项 到期及应付时，其就其或对其收入或利润或就其财产征收的税项、评税及政府收费或征费的所有义务及责任，但在每种情况下，未能支付或清偿该等款项 无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。
第6.05节。 保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.04或7.05节所允许的交易除外，并且(B)采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或适宜的一切权利、特权(包括其良好信誉)、许可证、许可证和特许经营权，但第(A)和(B)款的情况除外， (I)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第7.04或7.05节允许的交易。
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第6.06节。物业的保养。除非未能做到这一点 不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况、正常磨损和 撕裂除外，以及(B)根据审慎的行业惯例进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩建和增加。
第6.07节.维护保险。向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保 其财产和业务的损失或损害，此类损失或损害通常由从事相同或类似业务的人员投保，数量如此之多（在对 进行任何合理和惯常的自我保险后）从事与借款人和受限制子公司相同或类似业务的情况类似的人），而这些其他人在类似情况下通常从事这些业务。
第6.08节遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、 禁令和法令的要求，除非未能遵守这些要求不会产生重大不利影响。
第6.09节。书籍和唱片。保存适当的记录和账簿，其中所有重要方面的分录都是完整、真实和正确的，并符合一贯适用的公认会计准则，应包括涉及借款人或受限制子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项。
第6.10节。检验权。允许行政代理和每家贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要(该借款方或受限制子公司的董事会记录除外)，并 与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理 需要的频率下，在合理的提前通知借款人后进行；提供除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有行政代理方可代表贷款人行使本第6.10条规定的行政代理和贷款人的权利，在任何日历年度内，行政代理不得行使此类权利超过两(2)次，且只有一次 (1)此类时间应由借款人S承担费用；如果进一步提供当违约事件存在时，行政代理人或任何承包商（或其各自的代表或独立承包商）可以在正常营业时间内的任何时间，并在合理的提前通知后， 采取上述任何行动，费用由借款人承担。行政代理人和贷款人应给予借款人参与与 借款人的独立公共会计师的任何讨论的机会。’尽管本第6.10条有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均无需披露、允许检查、检查或复制 或摘要或讨论任何文件、信息或其他事项，这些文件、信息或其他事项（i）构成非金融商业秘密或非金融专有信息，（ii）法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何 代理人（或其各自的代表或承包商）披露的信息，或（iii）受律师-客户特权或类似特权的约束或构成律师工作成果。
第6.11节。保证义务和给予保障的契约。由借款人S承担费用，采取行政代理合理要求的所有必要行动或 以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：
(a)在任何贷款方组建或收购任何新的直接或间接全资国内子公司（在每种情况下，不包括非限制性 子公司或除外子公司）时，根据第6.14节，指定任何现有的直接或间接全资国内子公司为限制性子公司或任何子公司成为重大 子公司：
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(i)在此类成立、收购或指定后的四十五（45）天内，或 行政代理人自行决定同意的更长期限内：
(A)促使 根据担保品和担保要求成为担保人的各国内子公司向行政代理人提供一份 行政代理人合理满意的、关于该受限子公司所拥有的重大不动产的详细描述;
(B)促使根据 担保和担保要求成为担保人的各国内子公司正式签署并向行政代理人或担保代理人提交抵押、担保协议补充、知识产权担保协议补充和其他担保 协议和文件（视情况而定）（包括第6.13（b）节中所列的抵押文件），其形式和内容应符合行政代理人的合理要求（与抵押、 担保协议、知识产权担保协议和其他与现有信贷协议相关的抵押文件一致），在每种情况下授予抵押品和担保要求所要求的留置权;
(C)促使根据担保品和担保 要求成为担保人的各国内子公司交付代表股权的任何和所有证书（在证明的范围内）根据抵押品和担保要求必须质押的，附有未注明日期的股票权力或其他适当的 空白签署的转让文书（或当地法律规定的任何其他文件）和证明该国内子公司持有的公司间债务的文书，以及根据抵押文件要求抵押的文书， 空白背书给抵押代理人;
(D)采取并促使该受限子公司以及该受限子公司的每个直接或间接 母公司（根据抵押品和担保要求，该受限子公司被要求成为担保人）采取任何行动（对于国内子公司，包括抵押记录，提交 《统一商法典》融资报表并交付股票和成员权益证书）行政代理人合理地认为有必要授予行政代理人（或其指定的 行政代理人的任何代表）抵押品和担保要求所要求的有效留置权，可根据其条款对所有第三方强制执行，除非这种强制执行可能受到债务人救济法和 衡平法一般原则的限制（无论是依据衡平法还是依据法律寻求强制执行），
(ii)在行政代理机构提出请求后的四十五（45）天内（或行政代理人自行决定同意的更长期限），向行政代理人提交一份经签署的意见副本，并注明收件人为行政代理人和 其他被担保方，在第6.11（a）条规定的事项上，行政代理人合理要求的贷款方合理接受的律师;
(Iii)在行政代理人提出要求后，在实际可行的情况下，尽快向行政代理人交付关于每个重大不动产、任何现有所有权报告、勘测或环境评估报告，只要可用，并由贷款方或其各自的子公司拥有或控制；提供, 然而，， 没有义务向行政代理人提交任何现有的环境评估报告，如果向行政代理人披露该报告需要得到贷款方或其各自子公司之一以外的人的同意，则尽管贷款方或其各自子公司作出了商业上合理的努力，但仍无法获得同意。
(b)在重述生效日期后，不迟于任何贷款方收购任何重大不动产（由借款人确定）后九十（90）天（合理地和真诚地行事）（或行政代理人自行决定以书面形式同意的更长期限），根据先前存在的抵押文件，该财产不会自动受制于另一留置权，为了 被担保方的利益，使该财产受制于以抵押代理人为受益人的留置权和抵押权，并采取或使相关
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贷款方应采取必要的行动或行政代理人合理要求的行动，以授予、完善或记录该留置权，在每种情况下，应达到抵押品和担保要求的要求，并 遵守抵押品和担保要求的限制和例外，并在其他方面遵守抵押品和担保要求的要求。
第6.12节。遵守环境法。除非在每一种情况下，不能合理地预计未能做到这一点会产生个别或总体的重大不利影响，否则(A)遵守并采取一切商业上合理的行动，以使任何承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取并续签其运营和物业所需的所有环境许可证；以及，(C)在每种情况下，在适用环境法要求的范围内，根据所有适用环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以从其任何财产中移除和清理所有有害物质。
第6.13节。进一步的保证。
(A)应行政代理的合理要求，(I)迅速纠正在签立、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何 以及行政代理可能不时合理要求的所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以更有效地实现抵押品文件的目的。
(B)就任何重大不动产而言，在取得该不动产后九十(90)天内(或行政代理人自行决定同意的较长期间)内，向行政代理人提供有关该不动产的按揭，或在行政代理人提出要求时，就该不动产订立地契或续订土地租契，并在每宗个案中连同：
(I)证明抵押的等价物已被正式签立、确认和交付，并且其形式适合在行政代理人认为合理必要或适宜的所有存档或记录办公室进行存档或记录，以便在行政代理人或抵押代理人(视情况而定)为担保当事人的利益而对其中所述的财产和/或权利建立有效和存续的完善留置权 ，并且所有存档和记录税费已以行政代理人满意的合理方式支付或以其他方式提供；
(ii)全额支付的美国土地所有权协会’的扩展覆盖范围产权保险 保单或每个适用司法管辖区内可用的同等或其他形式（“抵押保单”），其形式和内容、背书和金额均为行政代理人合理接受（不超过 所涵盖不动产的价值），由行政代理人合理接受的产权保险人签发、共同保险和再保险，保证抵押物对其中所述财产的有效留置权，不存在任何缺陷和瑕疵，根据第7.01节允许的留置权，并提供行政代理人合理要求的其他肯定保险（包括贷款文件项下未来预付款的背书）以及共同保险和直接使用 再保险;
(3)房地产所在州的贷款当事人的当地律师对抵押和任何相关固定设备档案的可执行性和完整性的意见，其形式和实质合理地令行政代理人满意；
(iv)对于任何洪水灾害财产，（A）借款人’收到抵押 代理人书面通知的书面确认，该通知说明该财产是洪水灾害财产，以及每个该洪水灾害财产所在的社区是否参加了国家洪水保险计划，以及（B） 借款人’洪水保险单申请书的复印件以及保险费支付证明，确认洪水保险已签发的声明页，或担保代理人满意的洪水保险的其他证据，并指定 担保代理人为代表贷款人的抵押人和唯一损失收款人;以及
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(v)行政代理人合理 认为必要或可取的所有其他行动，以在抵押权中描述的财产上建立有效和存续的留置权，已采取的其他证据。
第6.14节.子公司的指定。借款人董事会可随时指定任何受限制子公司 为不受限制子公司，或指定任何不受限制子公司为受限制子公司; 提供（i）在紧接该指定之前和之后，不得发生违约行为且违约行为仍在继续，（ii）在紧接该指定生效之后，除非 为了将受限子公司指定为与设立合格证券化融资相关的证券化子公司的不受限子公司（或在 该指定子公司是新收购的情况下，如果借款人以书面形式向行政代理机构做出选择，则在借款人或其任何受限 子公司签署该收购的最终文件时），利息偿付比率应超过2.00：1.00（根据备考基础计算）（并且，作为任何此类指定生效的先决条件，借款人应向行政代理人提交一份证明， 合理详细地列出证明满足此类测试的计算结果），以及，（iii）如果子公司是“”高收益票据、无担保定期贷款或任何次级融资（如适用）目的的受限制子公司，则不得将其指定为不受限制子公司。指定任何子公司为不受限制子公司应构成借款人在指定日期的投资，其金额等于借款人在其中投资的净 账面价值。’将任何非限制性子公司指定为限制性子公司应构成指定时该子公司存在的任何债务或留置权的发生。
第6.15节.关闭后事项。如果在重述生效 日期尚未交付此类项目，则在重述生效日期后九十（90）天内，除非抵押代理自行决定放弃或延长，相关贷款方应向抵押代理交付以下内容：
(I)证明抵押品代理人在形式和实质上合理满意的现有抵押品(每项抵押)的修订、补充或重述(视何者适用而定)已妥为签立、确认和交付，且其形式适合在抵押品代理人认为必需或适宜的所有存档和记录办事处存档和记录，以维持或保护因此而设定的留置权或其优先权；
(ii)记录所有人和 留置权的搜索、修改和对每个抵押财产的现有产权保险单的日期背书，确认适用贷款方的所有权，并显示除 信贷协议明确允许的留置权外，没有任何留置权记录;
(iii)支付所有适用的产权保险费、抵押登记税、费用、收费、成本 以及记录每个抵押修订和签发上述第（i）和（ii）条中提及的日期截止背书所需的费用的证据;
(Iv)在合理可得的范围内，就位于密苏里州堪萨斯城希克曼磨坊道10245号的按揭财产的现有勘测而没有改变的誓章，其格式须令就该等按揭财产发出适用业权保险单的人满意；及
(V)当地律师对贷款方的有利书面意见(A)在每个抵押财产所在的州，其中 关于抵押和任何相关固定设备档案的可执行性和完备性，其形式和实质令行政代理合理满意，以及(B)抵押的每个借款方的组织或组成的州，关于该贷款方在授予该抵押方面的有效存在、公司权力和权威，形式和实质合理地令行政代理满意。
第6.16节。洪水保险的维系。如果构成抵押财产的任何部分的改进(在抵押贷款中的定义)是洪灾财产，借款人将(或将促使适用的抵押人)购买洪水保险，金额令行政代理满意，但在任何情况下不得低于根据1968年《国家洪水保险法》(经不时修订或补充)提供的最大承保限额，包括根据该法令发布的规定。
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第七条
消极契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，在本合同项下应计和应付的任何贷款或其他债务仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未偿还，借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：
第7.01节。留置权。对其任何财产、资产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产除外：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)重述生效之日存在的留置权；提供任何担保债务超过 (X)$2,500,000美元或(Y)$1,000,000,000的留置权(当与所有其他根据本条款(B)未列在附表7.01(B)上的担保债务的留置权一起计算时)，只有在该留置权列在附表7.01(B)上的范围内才被允许；
(C)未逾期超过三十(30)天的税款的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序争辩的税款的留置权，前提是适用人的账簿上保持着足够的准备金，达到根据公认会计准则所要求的程度；
(D)房东、承运人、仓库管理员、技工、材料工人、维修工、建筑承包商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定或普通法留置权，如在适用人员的账簿上按照《公认会计原则》的规定保持足够的准备金，以确保未逾期超过三十(30)天或逾期超过三十(30)天，且没有采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序对其提出异议，则该留置权未予存档；
(E)(I)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中为向借款人或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务的抵押和存款(包括信用证或银行担保的义务)；
(F)保证履行在正常业务过程中产生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保人、暂缓付款、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为保证健康、安全和环境义务而承担的义务)的保证金；
(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似的产权负担和轻微的业权瑕疵，在任何情况下，这些业权瑕疵在任何情况下都不会对借款人或任何重大附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会对与抵押财产有关的业权政策产生任何例外情况；
(H)根据第8.01(H)节对不构成违约事件的款项支付判决的担保留置权 ；
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(I)第7.03(E)节允许的担保债务的留置权； 提供(1)该等留置权与受该等留置权约束的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在该等财产取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)后365天内一并扣押，(2)该等留置权在任何时间均不构成任何财产的负担，但由该等债务提供资金的财产、该等财产的替换、对该财产及其所得收益及产品及惯常担保的存款除外。替代物及其产品和习惯保证金)受此类资本化租赁约束的资产以外的其他 ；提供一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他设备的融资；
(J)在正常业务过程中批给他人的租赁、特许、再出租或再许可，而该等租赁、特许、再出租或再许可并不(br})(I)对借款人或任何重要附属公司的整体业务构成任何重大方面的干扰，或(Ii)担保任何债务；
(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(L)托收银行的留置权(1)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收项目，(2)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及 (3)银行或其他金融机构因法律问题而对在金融机构保存的存款或其他资金进行扣押(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数 ；
(M)根据第7.02(F)、(J)或(O)节允许的投资获得的、以卖方为受益人的任何财产的现金预付款的留置权，其适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)在每种情况下，仅限于在设立该留置权之日将允许进行的投资或处置(视属何情况而定)的范围内，包括在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议；
(N)保证根据第7.03节产生的债务的任何外国子公司的财产留置权；
(O)以借款人或受限制附属公司为受益人的留置权，以保证第7.03(D)节允许的债务；
(P)在重述生效日期之后的每种情况下，在收购时财产上存在的留置权，或在任何人 成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第6.14节被指定为受限制附属公司除外)(成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)；提供(I)该等留置权并非为预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该项留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的留置权所约束的财产除外，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是准许的，即要求质押该等收购后的财产，但不言而喻，该要求不得适用于该要求若非为该项收购即不适用的任何财产)，和(Br)(三)第7.03(E)或(G)节允许由此担保的债务；
(Q)出租人根据借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约而享有的任何权益或所有权；
(R)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；
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(S)被视为与根据第7.02节达成的回购协议中的投资有关而存在的留置权，以及在正常业务过程中保持的、非出于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似留置权；
(T)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以偿还借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或任何受限制子公司的客户在正常业务过程中签订的定购单和其他协议有关；
(U)仅对借款人或任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；
(V) (I)对根据许可收购收购的任何受限制子公司的股权施加的留置权，以保证根据第7.03(G)节发生的与该许可收购相关的债务，以及(Ii)对该受限制子公司及其任何子公司的资产施加的留置权，以确保根据第7.03(G)条发生的与该许可收购相关的债务(或保证该债务的担保)；
(W)借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租约 ；
(X)预防性统一商法典融资说明书备案产生的留置权；
(Y)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；
(Z)担保根据第7.03(W)节产生的任何附属留置权安排下的债务的抵押品(但不包括任何其他资产)的留置权(或与之有关的任何允许的再融资)；提供此类留置权须受附属留置权债权人间协议的约束(或在对其进行任何允许的再融资的情况下，另一债权人间协议包含的条款至少与附属留置权债权人间协议中所载的条款一样对担保当事人有利)；
(Aa)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产并不会对借款人或任何重要附属公司的正常业务运作造成重大干扰；
(Bb)对特定的库存物品或其他货物及其收益的留置权，以保证该人在跟单信用证或银行S承兑汇票方面的义务，为该人开立或开立承兑汇票，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；
(Cc)以第7.03(P)节允许的美元以外的货币担保信用证的留置权，在任何时候未偿还的总金额不超过20,000,000美元；
(Dd)对与合格证券化融资有关的证券化资产的留置权
(Ee)对不是贷款方的受限制子公司的资产的留置权 担保根据第7.03节允许的债务；
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(Ff)担保第7.03(Y)节允许的债务的抵押品(但不包括任何其他资产)的留置权；提供，在这种留置权被认为比担保债务的留置权更低的范围内，这种留置权应受附属留置权债权人间协议的约束，由这种留置权担保的债务应根据附属留置权安排产生；提供, 进一步(A)如果该等留置权是在平价通行证在担保债务的留置权的基础上，第一留置权杠杆率不得超过4.50：1.00，此类留置权应遵守第一留置权债权人间协议，以及(B)如果此类留置权低于担保债务的留置权，高级担保杠杆率不得超过6.00：1.00，此类留置权应遵守第二留置权债权人间协议；
(Gg)本条款第7.01条(B)、(I)、(P)、(V)和(Z)所允许的任何留置权的修改、更换、续期或延长；提供(I)留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的、或由第7.03节允许的债务提供资金的财产，以及(B)其收益和产品，提供对于本条款第7.01节(Z)所允许的变更、 替换、续展或延长任何留置权，此类留置权不适用于抵押品以外的任何资产；以及(Ii)第7.03节允许续展、延长或对此类留置权所担保或受益的债务进行再融资；
(Hh)保证债务或其他债务的其他留置权，其本金总额在任何时候均不得超过100,000,000美元和总资产的3.0%；
(2)为根据第7.03(U)节发行的其他债务提供担保的留置权，只要这些留置权受第一份《债权人间留置权协议》约束(如果这种留置权是以平价通行证以担保债务的留置权为基础)或第二留置权债权人间协议(如果这种留置权的级别低于担保债务的留置权)；以及
(Jj)第7.03(Aa)或7.03(Bb)节允许的保证债务的留置权，只要此类留置权受第一份留置权债权人间协议的约束(如果此类留置权是以平价通行证根据担保债务的留置权)或第二份留置权债权人间协议(如果此类留置权的级别低于担保债务的留置权)。
第7.02节。投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(A)借款人或受限制附属公司在进行投资时对现金等价物资产的投资；
(B)向控股公司(或其任何直接或间接母公司)、任何中间控股公司、借款人或受限制附属公司的高级管理人员、董事及雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理及惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁及类似的普通业务目的，(Ii)与该等 人士(或其任何直接或间接母公司或在符合资格的首次公开招股后、任何中间控股公司或借款人)购买控股公司(或其任何直接或间接母公司、任何中间控股公司或借款人)的股权有关(提供该等贷款和垫款的数额应 作为普通股以现金形式提供给借款人)和(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，未偿还本金总额不得超过20,000,000美元；
(C)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与其他人的联合营销安排获得知识产权许可或作出贡献，每种情况都是在正常业务过程中进行的；
(D)任何贷款方对任何其他贷款方的投资，(Ii)任何非贷款方对任何其他受限制子公司的非贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方对任何贷款方的投资，(Iv)任何贷款方对作为受限制子公司的任何非贷款方的投资；提供根据第(Iv)款进行的所有此类投资应 以公司间贷款的形式进行，并由已(单独或根据全球票据)质押给抵押品代理人的票据证明
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贷款人(提供为了遵守该非贷款方所在或组织的司法管辖区的法律和法规，总金额不超过250,000,000美元的投资可作为股权出资或以公司间贷款以外的其他形式进行结构调整)；
(E)投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；
(F)分别由第7.01、7.03、7.04、7.05和7.06节允许的留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款构成的投资；
(G)(I)在重述生效日期存在或拟于重述生效日期存在并载于附表7.02(G)及其任何修改、替换、续展、再投资或延长的投资，及(Ii)借款人或任何受限制附属公司于重述生效日期存在的借款人或任何其他受限制附属公司的投资，以及对其作出的任何修改、续展或延长；提供根据第7.02(G)节允许的任何投资额不会在重述生效日的投资额的基础上增加，除非根据截至重述生效日的投资条款或第7.02节允许的其他方式；
(H)对第7.03节所允许的互换合同的投资；
(I)因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；
(J)购买或以其他方式获取任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产，或购买或以其他方式获取某人的股权，而该等权益一经完成，即会成为借款人的附属公司(包括因合并或合并而产生的)；提供对于根据本第7.02(J)节进行的每项购买或其他收购(每一项都是允许的收购)：
(A)在第6.11节要求的范围内，任何此类新设立或收购的子公司(以及在抵押品和担保要求所要求的范围内，该新设立或收购子公司的子公司)应为担保人，并应在第6.11节规定的时间内遵守第6.11节的要求(为免生疑问，本(A)款不应凌驾于抵押品和担保要求的任何规定之上)；以及
(B) 在该项购买或其他收购生效后(或如果借款人以书面形式向行政代理作出选择，则在借款人或其任何受限制子公司签署有关该项购买或其他收购的最终文件时)，借款人和受限制子公司应立即遵守第7.14节(按形式计算)，该测试期在该购买或其他收购发生时有效，但仅限于该节适用的范围；
(k) [保留区];
(L)在正常业务过程中的投资，包括第三条托收或存款背书和第四条与客户的惯例贸易安排，符合过去的做法；
(M)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其产生的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而获得的投资(包括债务和股权)；
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(N)向借款人(或其任何直接或间接母公司)提供的贷款和垫款，以代替但不超过根据第7.06(F)、(G)或(K)节允许向借款人(或该直接或间接母公司)支付的限制性付款的数额(在实施任何其他贷款、垫款或受限制付款后)；
(O)不超过总资产的$200,000,000和总资产的5.0%(以较大者为准)的其他投资，但须扣除任何该等投资的资本回报，而该回报在作出投资时是有价值的；提供该金额应增加 (I)未以其他方式使用的允许股权发行的现金净收益，以及(Ii)如果截至前一测试期的最后一天(或如果借款人以书面形式向管理代理选择，在借款人或其任何受限制的子公司签署此类其他投资的最终文件时)，利息覆盖率超过2.00：1.00(按形式计算)，则未以其他方式使用的可用金额；
(P)在正常业务过程中预付给雇员的工资；
(Q)仅以控股公司的合资格股权(或借款人或任何中间控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司在控股公司、借款人、该中间控股公司或该控股公司的直接或间接母公司在符合资格的首次公开募股后)的合资格股权支付的投资；
(R)在重述生效日期后收购的受限子公司持有的投资，或在重述生效日期后根据第7.04节合并或合并到借款人或与受限子公司合并或合并的人持有的投资，但此类投资不是在预期或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；
(S)借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保 ，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；
(T)(I)对证券化子公司的投资或证券化子公司对任何其他人与合格证券化融资有关的任何投资；提供, 然而，对证券化子公司的任何此类投资是以额外证券化资产出资或作为股权的形式，以及(Ii)根据与符合条件的证券化融资相关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产；
(U)构成第7.05节允许的处置中收到的对价的非现金部分的投资；
(V)对公平市场总价值的非限制性附属公司的投资，连同根据第7.02(V)节作出的当时尚未完成的所有其他投资，但不实施出售非限制性附属公司，但出售所得不包括 现金或有价证券(直至该等收益转换为现金等价物为止)，金额不得超过100,000,000美元和总资产的3.0%(每项投资的公允市场价值在作出时计量，且 不影响随后的价值变化)；提供任何贷款方根据第7.03(V)条作出的任何投资，在偿还权上应排在贷款之后；
(W)与根据第7.02(W)节作出的所有其他投资一并考虑的对类似业务的任何投资，当时未偿还的金额不超过100,000,000美元和总资产的3.0%(在每种情况下，均在投资作出之日确定，每项投资的公允市场价值在作出投资时计量， 不影响随后的价值变化)；提供, 然而，，如果根据第7.02(W)节进行的任何投资是在
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在作出该项投资之日不是借款人的受限制附属公司的任何人士，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为已根据上文第7.02(D)节作出，并应停止根据第7.02(W)节作出；
(X)借款人或其任何受限制子公司在合资企业中的投资，连同根据第7.03(X)节作出的所有其他投资，当时未偿还的投资不超过60,000,000美元和总资产的2.0%(在每种情况下，均在投资作出之日确定，每项投资的公允市场价值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；
(Y)借款人或任何受限制附属公司的任何投资，只要按形式厘定的总杠杆率小于或等于3.75：1.00；及
(Z)与内部重组和/或重组以及与税务有关的相关活动有关的投资 规划和重组包括由任何贷款方以出资或公司间票据的形式将任何非贷款方的股权转让给另一非贷款方，但没有质押给有担保的一方。
第7.03节。负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(A)借款人及其任何附属公司在贷款文件下的负债情况；
(B)(I)在重述生效日期仍未清偿的、列于附表7.03(B)内的债务及其任何准许的再融资；及(Ii)在重述生效日期仍未清偿的公司间债务及其任何再融资，以及对借款人或任何受限制附属公司所欠的本金不超过如此再融资的公司间债务的本金额(或增值(如适用))的债务；提供(X)非借款方的受限制附属公司所欠贷款方的任何款项应由公司间票据证明，及(Y)任何借款方欠任何人或非贷款方的受限制附属公司的所有此类债务应为无抵押的，并从属于公司间票据所规定的债务；
(C)借款人和受限制附属公司对借款人或本协议允许的任何受限制附属公司的债务的担保(但非贷款方的受限制附属公司不得根据第7.03(C)条担保该受限制附属公司不能在本第7.03条下产生的债务)；提供(A)不得允许任何受限制附属公司担保任何高收益票据、无担保定期贷款、任何附属留置权融资或任何次级融资，除非该受限制附属公司 还应基本上按照担保中规定的条款为债务提供担保，以及(B)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，其条件至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人；
(D)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务，构成第7.02节允许的投资；提供任何贷款方对非贷款方的任何人所欠的所有此类债务应为无担保债务，并受担保协议第5.03节规定的从属条款的约束；
(E)(1)可归因性负债和其他负债(包括资本化租赁)，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金；提供此类债务是在适用的购置、建造、维修、更换或改善后365天内同时发生的 总金额在任何时候不得超过150,000,000美元和总资产的5.0%(连同任何允许的再融资)， (Ii)第7.05(F)节允许的售后回租交易产生的可归因性债务，以及(Iii)对紧接在前的第(I)和(Ii)款所述的任何债务进行任何允许的再融资；
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(F)旨在对冲正常业务过程中发生的利率、外汇汇率或商品定价风险而非投机目的的掉期合约的债务；
(G)与任何准许收购有关连而承担的债务，提供(X)该等债务 (I)并非因预期该项准许收购及其任何准许再融资而产生，(Ii)仅以在适用的准许收购中取得的资产(包括任何已取得的股权)作为担保， (Iii)根据本条(G)产生的任何债务的唯一债务人应为在该项准许收购之前是该等债务的债务人，及(Y)在紧接该项准许收购之前及之后均不会出现违约或由此而导致的违约；
(H)(I)因任何获准收购而承担的负债(A)；提供(B)借款人或任何受限制的附属公司为资助准许收购而招致的债务，以及(Ii)上述事项的任何准许再融资，并非因考虑该项准许收购而产生的债务；提供，就上述(I)和(Ii)中的每一项而言，该等债务及因其(W)的任何准许再融资而产生的所有债务均为无担保债务，或从属于借款人的债务，其条款不低于重述生效日期高级附属票据契约所载的附属条款，或行政代理人在其他合理满意的情况下， (X)在紧接其生效之前及之后均不会出现违约或由此导致的任何违约，(Y)在此之后到期，且不需要在此之前进行任何定期摊销或其他定期本金付款，最新期限 贷款到期日和(Z)的条款和条件(利率和赎回溢价除外)，作为整体而言，与重述生效日期的高级次级票据的条款和条件或与此类债务的市场一致时，对借款人没有实质性不利；提供即使贷款文件中有任何相反规定，(A)根据本款(A)款产生的任何债务或就该等债务进行的任何获准再融资，其唯一的债务人应是在紧接该项准许收购之前是该等债务的债务人，以及(Br)非贷款方的受限制附属公司根据本条(H)所招致的未偿还债务总额不得超过总资产的3.0%；
(1)在正常业务过程中发生的对借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)和受限制子公司的雇员的递延补偿债务；
(J)欠现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回第7.06节允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权；
(K)借款人或任何受限制子公司在允许的收购中产生的债务、本协议明确允许的任何其他投资或任何处置，在每种情况下，均构成赔偿义务或关于购买价格(包括收益)或其他类似调整的义务；
(L)债务，包括借款人或任何受限制子公司在递延赔偿或该人因交易而产生的其他类似安排下的债务，以及允许的收购或根据本协议明确允许的任何其他投资；
(M)与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的现金管理债务和其他债务，在每一种情况下与存款账户有关；
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(N)本金总额不超过$250,000,000和在任何时间未偿还的总资产的8.0%的债务；提供非贷款方最多可承担100,000,000美元和总资产本金的3.0%以上的债务；
(O)在正常业务过程中，债务包括(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；
(P)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，包括工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务，以及与工人赔偿索赔有关的报销类债务；
(Q)借款人或任何受限制附属公司提供的履约、投标、上诉及保证保证金及履约及完成保证方面的义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据方面的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与过去的惯例一致；
(R)证券化子公司在符合条件的证券化融资中对借款人或其任何受限制子公司没有追索权(标准证券化承诺除外)的债务；
(S){br]信用证支持的债务，本金不得超过该信用证的面值；
(T)关于高收益票据和无抵押定期贷款的债务，以及在每一种情况下对其进行的任何准许再融资 ；
(U)下列方面的债务：(I)为换取或修改、延长、再融资、更新、替换或退款而发行或发生的任何许可其他债务，或由此产生的现金净收益按第2.05(B)(Iii)节规定的方式用于预付定期贷款，以及(Ii)此类债务的任何许可再融资；提供就第(Ii)款而言，该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义；
(V)外国子公司产生的债务，与根据第(V)款发生的所有其他债务的本金合计后，不超过300,000,000美元和总资产的10%；
(W)(I)附属留置权融资项下本金总额在任何时候不超过$200,000,000的债务 未偿债务；提供在产生该等债务时，并在给予该等债务形式上的效力后，并不存在或不会因该等债务而导致任何违约，及(Ii)就该等债务准许再融资；提供根据本条款(W)产生的债务总额在任何时候不得超过(1)415,000,000美元减去根据第2.14(A)(1)节产生或完成的增量定期贷款和增量循环信贷承诺的总额，以及根据第7.03(Aa)条产生的债务总额加上(2)在该时间之前的所有自愿预付定期贷款和(以循环信贷承诺的永久减少为限)循环信贷贷款的总和；
借款人或任何受限制附属公司的无担保债务；提供(A)在紧接该等债务的形式生效之前及之后，均不会出现任何违约或违约事件或由此而导致的违约或违约事件；及(B)如该等债务从属于该等债务，则以整体而言并不比重述生效日期的高级附属票据的条款及条件对借款人不利的条款为准，否则 与该等债务的市场相符或令行政代理合理地满意；
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(Y)借款人或任何受限制附属公司因为获准收购提供资金而招致的债务；提供该等债务须(A)如该债务是以平价通行证(B)如果债务是在发生债务时的最后到期日之后发生的，则到期日至少在发生该债务时的最后到期日之后；(B)如果债务是以次要债务担保的，到期日至少在发生该债务时的最后到期日之后91天；平价通行证贷款的加权平均到期日不得短于定期贷款至到期日的最长剩余加权平均年限，如果债务是以贷款的初级基础担保的，则不应在到期前按计划摊销；(C)如果此类债务是借款方以初级基础担保的，则应遵守第二留置权债权人间协议；以及(Br)如果债务是以债务为抵押的平价通行证在贷款的基础上，受第一留置权债权人间协议的约束，(D)如果债务担保在平价通行证符合第2.14和(E)节所载最惠国条款的条款和条件(定价、费率下限、折扣、费用、保费和可选的预付款或赎回条款除外)：善意地确定借款人对借款人的优惠(当作为一个整体时)不会比贷款文件的条款和条件(当作为一个整体时)对借款人有实质性的好处；
(Z)在构成债务的范围内，关于随后付款金额的债务(借款人、根据印第安纳州法律成立的有限责任公司Cook Pharmica LLC、根据印第安纳州法律成立的公司Cook Group Inc.和根据修正案第3号生效日期生效的其他当事人之间的义务，根据2017年9月18日的某些权益购买协议定义)；
(Aa)(X) 担保债务平价通行证在贷款的基础上，(Y)为贷款提供初级担保的债务或(Z)本金总额不超过(Br)(I)4.15,000,000美元减去根据第2.14(A)(1)节发生或完成的增量定期贷款和增量循环信贷承诺的总额，以及根据第7.03(W)节产生的债务总额，加上(Ii)所有自愿预付定期贷款和(部分加上循环信贷承诺的永久减少)之前的循环信贷贷款的总额；提供上述债务的到期日应(A)在上述第(X)款的情况下，到期日晚于产生该债务时的最后到期日，在上述第(Y)款的情况下，到期日至少在发生该债务时的最后到期日之后91天；(B)在上文第(X)款的情况下，期限的加权平均寿命不短于期限贷款至到期日的最长剩余加权平均寿命，以及在上述第(Y)款的情况下，不应在到期前按计划摊销，(C)如果这种债务是由贷款方以初级基础担保的，则受第二次留置权债权人间协议的约束，如果债务是以平价通行证在融资的基础上，(X)以债务证券的形式和(Y)符合第一留置权债权人间协议，(D)在上文(X)条的情况下， 受第2.14节所载最惠国条款的约束，以及(E)具有以下条款和条件(定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选的预付款或赎回条款除外)，即在 善意确定借款人对借款人的有利程度(当作为一个整体时)不低于贷款文件的条款和条件(当作为一个整体时)；提供根据第7.03(Bb)节规定，非贷款方的受限子公司产生的任何此类债务，以及非贷款方的受限子公司产生的债务，在任何时候的未偿债务总额不超过100,000,000美元和总资产的3.0%，两者在发生时确定；
(Bb)准许比率债务及其 准许再融资；提供, 进一步不是贷款方的受限子公司根据本定义产生的任何此类债务，以及根据第7.03(Aa)节不是贷款方的受限子公司 产生的任何债务，在任何时候未偿还的总额不超过100,000,000美元和总资产的3.0%，两者在发生时确定；
(Cc)上述(A)至(Bb)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。
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为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则为定期债务，如果为循环信用债务，则为首次承担；提供如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或注销其他外币债务而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效会导致超出适用的以美元计价的限制(如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该等债务的本金即视为没有超过该等债务的本金。
为确定是否符合本第7.03节的规定， 如果一项债务满足上述(A)至(Cc)款所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类或稍后再划分， 只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；提供根据第7.03节(A)款的例外情况，贷款文件中所有未偿还的债务将被视为在该日期发生；以及(Ii)高收益票据和无担保定期贷款项下的所有未偿还债务将仅根据第7.03节(T)项的例外被视为在该日期发生。
就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。
第7.04节。根本性的变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一次 交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(A)任何受限制附属公司可与(1)借款人合并或合并(包括合并，其目的是将借款人重组至新的司法管辖区)；提供(X)借款人应为继续或尚存的人，并且(Y)这种合并不会导致借款人停止根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或(Ii)任何一家或多家其他受限制的子公司；提供当作为贷款方的任何受限制子公司与另一受限制子公司合并时，借款方应为继续或尚存的人；
(B)(I)非贷款方的任何子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并或合并，以及(Ii)(A)任何子公司可清算或解散，或(B)借款人或任何子公司可改变其法律形式，如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其子公司的最佳利益，并且如果对贷款人没有实质性不利；
(C)任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一受限制附属公司；提供如果此类交易的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)在构成投资的范围内，根据第7.02节和第7.03节的规定，此类投资必须是不是贷款方的受限制子公司的允许投资或债务；
(D)只要不存在违约或违约不会导致违约，借款人就可以与任何其他人合并或合并； 提供(I)借款人应为继续或尚存的公司，或(Ii)如因任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，继任借款人)，(A)继任借款人应是根据美国、任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(B)继任借款人应明确地 承担借款人在本协议及借款人根据本协议的补充文件或其补充文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应合理地令行政代理人满意，(C)每个
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除非担保人是该合并或合并的另一方，否则担保人应通过担保补充书确认其担保适用于本协议项下的继任借款人S的义务，(D)除非担保方是该合并或合并的另一方，否则每一贷款方应通过担保协议的附录确认其根据担保协议承担的义务应适用于该继任借款人S的义务，(E)抵押财产的每一抵押人，除非它是该合并或合并的另一方，借款人应通过对适用的抵押(或其他令行政代理合理满意的文书)的修订或重述，确认其在适用抵押(或其他文书)下的义务应适用于本协议项下的继任借款人S的义务，并且(F)借款人应已向行政代理人提交高级人员S证书和律师意见，每一项均声明上述合并或合并以及本协议或任何其他贷款文件的补充符合本协议；如果进一步提供如果满足上述条件，则继任借款人将继承并被替换为本协议项下的借款人；
(E)只要不存在违约或违约不会导致违约，任何受限子公司可与任何其他 个人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；提供继续或尚存的人应是受限制的附属公司或借款人，借款人及其每一受限制的附属公司应 已遵守第6.11节的要求；
(F)只要不存在或不会导致违约，且从重述生效之日起至解散或清盘之日，借款人或其任何附属公司并无重大资产转移至该等附属公司，则附表7.04(F)所列附属公司可予解散或清算；及
(G)只要不存在或不会由此导致违约，合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节允许的处置。
第7.05节。性情。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：
(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于借款人和受限制附属公司的业务或不再有用的财产；
(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；
(C)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；
(D)将财产处置给借款人或受限制附属公司；提供如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或者(Ii)在该交易构成投资的范围内，根据第7.02节的规定，这种交易是允许的；
(E)第7.02、7.04及7.06节所准许的产权处置及第7.01节所准许的留置权；
(F)根据售后回租交易以公平市价处置财产；
(G)在正常业务过程中处置现金等价物；
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(H)租赁、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，这些租赁、再租赁、许可或再许可在正常业务过程中均不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；
(1)在收到意外事故现金收益净额后，转移属于意外事故的财产；
(J)财产的处置；提供(I)在该等处置(根据在不存在违约时作出的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置 除外)时，该等处置不会或不会因该等处置而违约，(Ii)该等处置是以公平市价进行，及(Iii)就根据第(J)款以超过50,000,000美元的收购价进行的任何处置而言，借款人或受限制附属公司应收取不少于75%的现金或现金等价物形式的对价(在每种情况下，在收到该等现金或现金等价物时均无任何留置权)，第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)节、第7.01节(L)和第7.01(T)节第(I)和(Ii)款允许的留置权除外)；提供, 然而，就第(Iii)款而言，(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人S或该受限制附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但受让人就适用的产权处置承担的、且所有受限制附属公司均已由所有适用债权人以书面有效解除的负债(按其条款从属于以现金支付债务的负债除外)，(B)该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该受限制附属公司在适用的处置结束后180天内将该受限制附属公司转换为现金或现金等价物 (以收到的现金或现金等价物为限)；及。(C)就该等处置而收取的具有公平市场总价值的任何指定非现金代价，连同根据本条(C)收到的所有其他指定非现金代价，该等非现金代价当时尚未清偿，但不超过收到该指定非现金代价时总资产的2.5%。每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化，应被视为现金和现金等价物；
(K)附表7.05(K)所列的处分(表列处分)；
(L)按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买入/卖出安排的要求或根据该等安排作出的合营企业投资的处置；
(M)处置在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款 ；
(N)发行或出售不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券；
(O)依据掉期合约的条款解除掉期合约；
(P)将证券化资产处置给证券化子公司；
(Q)对非核心资产或财产的任何处置，包括：(1)在借款人和受限制附属公司开展业务时不再使用或不再有用的资产或财产，总金额不超过20,000,000美元；提供这种处置是以公平市价进行的，或(Ii)依据或为了完成一项允许的收购或投资而收购的，而该等收购或投资的资产对借款人及受限制附属公司的核心或主要业务并无用途或有用；及
(R)任何资产交换，以换取借款人管理层真诚决定的、对借款人及其子公司的整体业务具有相当或更大价值或用处的服务或其他资产；
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提供根据本第7.05节对任何财产进行的任何处置(除依照第7.05(E)、(I)、(N)和(O)节以及借款方对另一借款方的处置外)，不得低于该财产在处置时的公平市价。在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何受限制附属公司以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理人提出要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应被授权采取 命令认为适当的任何行动，以实现前述规定。
第7.06节。限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款， 以下情况除外：
(A)每一受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款 (如非全资受限制附属公司作出有限制付款，则根据借款人及任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司股权的每一其他拥有人在相关类别股权中的相对所有权，向借款人及任何其他受限制附属公司作出限制性付款)；
(B)(I)借款人可全部或部分赎回其任何股权，以换取另一类股权或收购其股权的权利，或以实质上同时出资或发行新股权所得的收益赎回，提供该其他类别股权中包含的任何对贷款人利益具有重大意义的条款和规定 至少与由此赎回的股权中包含的条款和条款一样对贷款人有利，并且(Ii)借款人和 每一家受限附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅用于支付该人的股权(第7.03节不允许的不合格股权除外)；
(c) [保留区];
(D)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限附属公司可以订立和完成第7.02、7.04或7.08节中除第7.08(F)节以外的任何条款明确允许的交易；
(E) 回购借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，条件是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价的一部分；
(F)借款人或任何受限制附属公司可为借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问(或前述任何一方的任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)根据任何雇员或董事股权计划进行的回购、退休或其他收购或退休，以换取借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的股权价值。员工或董事股票期权计划或任何其他员工或董事福利计划或与借款人的任何员工、董事或顾问(或其任何直接或间接母公司)、任何中间控股公司、控股公司或其任何子公司达成的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；提供根据本条款 (F)支付的限制性付款总额在任何日历年不得超过60,000,000美元(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年，但任何日历年的最高限额为85,000,000美元(不执行以下但书) 年)；提供,进一步在任何公历年内，该款额可予增加，但不得超逾：
(I)在对借款人有贡献的范围内，出售借款人S的任何直接或间接母公司的股权所得的现金净额，在每种情况下均出售给控股公司、借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的管理层成员、董事或顾问，且发生在原生效日期之后；
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(Ii)借款人或其受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金净收益；减去
(Iii)以前使用本第7.06(F)条第(I)和(Ii)款所述的现金收益进行的任何限制性付款的金额；
和如果进一步提供从借款方管理层成员、借款方任何直接或间接母公司或借款方S的任何受限子公司因回购借款方S的任何直接或间接母公司的股权而取消对借款方的债务，就本公约或本协议的任何其他规定而言，不被视为构成限制性付款。
(G)借款人及其受限制子公司可向借款人的任何直接或间接母公司支付限制性款项：
(I)其收益将用于支付对每个外国、联邦、州或地方司法管辖区 借款人(或该直接或间接母公司)可归因于借款人或其附属公司的司法管辖区的综合、合并、单一或附属申报表的纳税义务，犹如借款人及其附属公司分开提交一样。
(Ii)其收益应用于支付其经营成本和在正常业务过程中发生的费用，以及在正常业务过程中发生的合理和惯例的其他公司间接费用和开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)， 归因于借款人及其附属公司的所有权或经营(包括借款人的任何直接或间接母公司的董事或高级管理人员因借款人及其附属公司的所有权或经营而提出的任何合理和惯例的赔偿要求)；
(Iii)其收益将用于支付维持其(或其任何直接或间接母公司)公司存在所需的税费和其他费用、税费和开支；
(Iv)为根据第7.02节获准进行的任何投资提供资金；提供(A)此类限制付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)借款人应在投资结束后立即促使(1)所获得的所有财产(无论是资产还是股权)由其持有或贡献给受限制子公司，或(2)根据第6.11节的要求，将组建或收购的个人合并为受限制子公司(在第7.04节允许的范围内)，以完成此类允许收购；
(V)其收益应用于支付与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行有关的惯常成本、费用和支出(关联公司除外)；以及
(vi)所得款项应用于支付应付借款人 任何直接或间接母公司的管理人员和雇员的惯常薪金、奖金和其他福利，只要该等薪金、奖金和其他福利可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营;
(h)借款人或任何限制性子公司可（a）支付现金以代替与 任何股息、拆分或合并或任何许可收购相关的部分股权，以及（b）满足可转换债务持有人的任何转换请求，并支付现金以代替与任何此类转换相关的部分股份， 可根据其条款对可转换债务进行支付;和
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(i)（i）借款人或借款人的任何其他直接或 间接母公司支付上市费及其他成本及开支的任何受限制付款，而该等费用及开支乃属合理及惯常的，及（ii）受限制付款不超过以下各项的总和：（A）借款人或借款人的任何其他直接或 间接母公司收取的所得款项净额的每年最高 6.0%借款人及其受限制子公司从符合条件的首次公开募股中获得的（或向其提供的）资金，以及（B）受限制付款，每年的总金额不超过（x）市值的3.50%，如果，在预计基础上，在支付任何此类受限付款后，总杠杆比率大于4.00：1.00且（y）市值的4.75%，只要在预计基础上，在支付任何此类受限付款后，总杠杆比率应小于或等于4.0：1.00;
(J)借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或上述任何人士的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配人)预扣或 应缴类似税款而支付或预期支付的款项，以及因该等付款而回购股权，包括与行使股票期权有关的当作回购；
(K)除上述限制性付款外，只要借款人没有违约并将继续或将因此而产生，借款人可支付总额为额外的限制性付款，连同(1)根据第7.12(A)(Iv)和(2)节向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，以代替本条第(I)款所允许的限制性付款。不得超过 (I)120,000,000美元和总资产的4.0%两者中较大者，(Ii)未以其他方式运用的准许股权发行的现金净收益的总额，以及(Iii)如果在前一测试期的最后一天，利息覆盖比率超过2.00：1.00(按备考基础计算)，则为未以其他方式运用的可用金额的金额；和
(L)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人及其受限制的子公司可以支付受限制的付款，只要紧接该等受限制的付款生效后的总杠杆率(按备考基准计算)不超过3.75：1.00。
尽管本协议有任何相反规定，借款人将不会也不会允许任何受限制子公司直接或 间接支付由合格证券化融资所得的任何收益构成的任何受限制付款。
第7.07节。更改 业务性质。从事与借款人及受限制附属公司于重述生效日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或任何与该等业务合理相关或相关的业务。
第7.08节与关联公司的交易。与 借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但不包括（a）借款人或任何受限子公司或因该交易而成为受限子公司的任何实体之间的交易， （b）交易条款实质上对借款人或该受限子公司有利，借款人或该受限子公司可获得在当时’与关联公司以外的人士 进行的可比公平交易中，（c）该交易以及与该交易相关的费用和支出的支付，（d）在正常业务过程中与专属自保子公司进行的交易，（e）支付管理费用，在任何财政年度向保荐人支付的监察费用总额不得超过根据于重述生效日期生效的保荐人管理协议及任何发起人终止费用不超过发起人管理协议中规定的在原始生效日期生效的金额以及相关赔偿和合理费用，（f）允许借款人发行股票、回购、退休或其他收购或退休股权
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根据第7.06节，（g）借款人和子公司在本第七条允许的范围内进行的贷款和其他交易，（h）借款人和子公司及其各自的高级职员和雇员之间的雇佣和离职安排， 在根据股票期权计划和雇员福利计划和安排进行的日常业务和交易中，（i）借款人的付款 （及其任何直接或间接母公司）和受限制子公司根据借款人之间的税收分享协议（及其任何此类直接或间接母公司）和受限子公司之间按习惯条款订立的合同， 在可归因于借款人和受限子公司的所有权或经营的范围内，（j）向借款人和受限制子公司或借款人的任何直接或间接母公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理实付费用，并代表他们在日常业务过程中提供赔偿，但以借款人和受限制子公司的所有权或经营为范围， （k）根据重述生效日存在的许可协议进行的交易，以及附件7.08或附件7.08的任何修订，只要该修订在任何重大 方面对贷方没有不利影响，（l）股息，第7.06节允许的赎回和回购以及第7.02节允许的投资，（m）借款人和任何受限子公司向发起人支付的任何 财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括与收购或剥离有关的），借款人 董事会多数成员或董事会多数无利害关系成员本着诚信原则批准的付款，以及（n）处置证券化资产或与任何合格证券化融资有关的相关资产。
第7.09节繁琐的协议。订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外）限制（a）非贷款方的任何受限子公司向任何贷款方进行受限付款或（b）任何贷款方创建、招致、就贷款和债务或贷款文件而言，为了贷款人的利益，承担或容忍 此类人员财产上存在留置权; 提供前述(A)和(B)款不适用于在重述生效日期存在且(在第7.09节未允许的范围内)列于本协议附表7.09中的合同义务，以及(Y)在证明负债的协议中列明第(Br)(X)款所允许的合同义务，只要该续期、延期或再融资不扩大该合同义务的范围，则在任何证明该债务的许可续期、延期或再融资的协议中列明。(2)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务并非是在预期该人成为受限制附属公司时订立的；如果进一步提供第(Ii)款不适用于对根据第6.14节成为受限制子公司的人具有约束力的合同义务， (Iii)表示第7.03节允许的非贷款方的受限制子公司的债务，(Iv)与第7.01(U)节允许的任何留置权或 7.04或7.05节允许的任何处置有关的债务，(V)第7.02节允许的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款是否适用于第7.02节允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中订立的合资企业；(Vi)是第7.03节允许的任何债务持有人的消极质押和对留置权的限制，但仅在任何消极质押涉及由该债务提供资金的财产或与该债务有关的范围内(在任何情况下不包括构成任何初级融资的任何债务)及其收益和产品，(Vii)是对租赁、转租、许可证或资产出售协议以其他方式允许的 只要此类限制与受其约束的资产有关，(Viii)包括根据第7.03(E)、7.03(G)、7.03(N)或7.03(V)节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，限制仅适用于保证此类债务的财产或资产，或仅适用于根据第7.03(G)条产生的债务，或仅适用于产生或担保此类债务的受限子公司，(br}(Ix)为限制转租或转让任何受限制附属公司租赁权益的惯常条款；(X)为限制转让在一般业务过程中订立的任何协议的惯常条款；(Xi)为客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；(Xii)为高收益票据文件、无抵押定期贷款文件或任何附属留置权融资中所载的惯常限制；及(Xiii)与第7.01及7.02节所准许的现金或其他存款有关连。
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第7.10节。收益的使用。重述生效日期后发放的循环信贷贷款将用作营运资金及借款人及其附属公司的其他一般企业用途，包括为获准收购提供融资。周转额度贷款和信用证将用于借款人及其子公司的一般企业用途。美元B-3期贷款的收益将由借款人使用：(I)在第5号修正案生效日期，连同手头的任何现金，用于(A)为B-2期美元贷款提供再融资，(B)支付与第5号修正案预期的交易相关的费用、成本和开支，以及(Ii)此后用于借款人及其 子公司的营运资金和其他一般企业用途，包括为允许的收购融资。借款人将于2021年增额美元定期B-3贷款人发放的B-3期美元贷款所得款项，连同借款人S 2030年优先票据及手头现金所得款项，用于(A)为Bettera收购(定义见修订6号)及(B)支付与Bettera收购及修订6号拟进行的交易有关的费用、成本及开支，以及(Ii)借款人及其 附属公司的一般企业用途。美元B-4期贷款的收益将由借款人用于(I)在第11号修正案生效日期，为紧接第11号修正案生效日期之前现有信贷协议下未偿还的现有循环信贷贷款的一部分进行再融资，以及(Ii)支付与第11号修正案预期的交易相关的费用、成本和支出。
第7.11节。会计变更。在其财政年度做出任何改变；提供, 然而，借款人可在 书面通知行政代理人后，将其财政年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行任何必要的调整，并得到贷款人的授权 ，以反映该财政年度的这种变化。
第7.12节。提前还款等。 债务
(A)在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付(应理解为允许定期支付本金、利息和强制性预付款)高级次级票据、根据第7.03(Y)或7.03(N)节产生的任何次级债务或根据贷款文件的条款属于或必须从属于债务的任何其他债务(统称为初级融资)，或违反任何次级融资文件的任何从属条款进行任何付款，除非(I)用任何债务的现金净收益进行再融资(如果此类债务构成允许的再融资，并且如果适用，则根据第7.03(Y)节允许)， 根据第2.05(B)节不需要预付任何贷款或贷款的范围内，或用递减的收益提前偿还，(Ii)将任何初级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)。(Iii)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司在抵押品文件所允许的范围内的债务预付款，以及(Iv)在预定到期日之前就初级融资所作的预付款、赎回、购买、亏损和其他付款，连同(1)根据第7.06(K)节作出的限制性付款 和(2)根据第7.02(N)节向借款人(或其任何直接或间接母公司)作出的贷款和垫款的总额。不得超过(A)120,000,000美元和总资产的4.0%之间的较大者，(B)未以其他方式运用的允许股票发行的现金收益净额，以及(C)如果在前一测试期的最后一天，利息覆盖比率超过2.00：1.00(按备考基础计算)，则为未以其他方式运用的可用金额。
(B)未经行政代理同意，对任何初级融资文件或附属留置权融资文件的任何条款或条件，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式进行修改、修改或更改(同意不得被无理拒绝、附加条件或 延迟)。
第7.13节。若干受限制附属公司的股权。允许属于受限制子公司的任何全资国内子公司成为非全资子公司，除非该受限制子公司继续作为担保人，或与第7.05节允许的该受限制子公司的全部或基本上所有资产或所有股权的处置有关，或根据第6.14节将该受限制子公司指定为非受限制子公司。
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第7.14节。财务契约。
(A)借款人不得允许首次留置权杠杆率在测试期的最后一天(从测试期开始，在重述生效日期后的第一个完整会计季度之后 结束)超过6.50：1.00(提供如果在测试期的最后一天，已发行和/或未偿还的循环信用贷款、循环额度贷款和/或信用证的本金总额(不包括不超过30,000,000美元的信用证和其他信用证，这些信用证和其他信用证已被现金抵押或由对适用的L/信用证发行人合理满意的信用证支持)，则本条款第7.14节的规定不适用于该测试期。
(B)第7.14节的规定仅为循环信贷贷款人的利益而设，循环信贷安排方面的所需贷款贷款人可修改、放弃或以其他方式修改本第7.14节或第7.14节中使用的定义术语(仅就第7.14节中该等定义术语的使用而言)，或放弃因违反本第7.14节而导致的任何违约，而无需征得除所需贷款贷款人以外的任何贷款人对循环信贷安排的同意。
第7.15节。圣约暂停生效。
(A)尽管本协定第七条有任何相反规定，但如果在任何日期(I)贷款获得任何评级机构的投资级评级，并且(Ii)没有违约发生并仍在继续(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为中止事件)，则自该日起，只要贷款具有投资级评级，则继续执行第7.03节，7.06和7.08(暂缓执行的《公约》)在此期间(暂停期)将不再适用，直至回归之日。
(B)借款人及其受限制的附属公司因前述规定而在任何一段时间内不受暂停执行的契诺的约束，在随后的任何日期(恢复日期)，(I)一个或多个评级机构撤回其投资级评级，或下调分配给低于投资级评级的贷款的评级(两个评级机构均未获得贷款的投资级评级)和/或(Ii)借款人签订协议，进行将导致控制权变更的交易，并且一个或多个评级机构表示，如果交易完成，此类交易(单独或与任何相关的资本重组或再融资交易一起)将导致该评级机构撤回其投资级评级或下调分配给低于投资级评级的贷款的评级(在任何一种情况下，评级机构都不会对贷款进行投资级评级)，那么借款人及其受限制的子公司此后将再次受到关于未来事件的暂停契诺的约束，包括但不限于本条第(Ii)款所述的拟议交易。
(C)在暂停期内，借款人及其受限制附属公司将有权在本协议未予禁止的范围内完成交易，而不会使暂缓生效的契诺生效。在暂停期间，不属于暂停生效的公约的解释应视为暂停生效的公约在暂停期间继续适用 。仅为说明目的，即使第7.03节在暂停期间不生效，第7.01(Jj)节将被解释为在暂停期间第7.03(Aa)和7.03(Bb)节仍然有效。
(D)尽管有前述规定，在任何此类恢复的情况下， 控股公司、借款人或其任何受限制子公司在恢复之前采取或不采取的任何行动都不会导致本协议或任何其他贷款文件项下的违约或违约事件；提供(1)对于在该恢复后支付的限制性付款，可作为限制性付款的可用金额将按照上文第7.06节所述的契诺在暂停期间之前而不是在暂停期间生效的方式计算； (2)暂停期间发生的所有债务或发行的不合格股权将被归类为根据第7.03(B)(I)节发生或发行的；以及(3)根据在任何暂停期间签订的协议，在恢复交易后与关联公司进行的任何交易应视为根据第7.08(K)节允许进行。
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第八条
违约事件及补救措施
第8.01节。违约事件。本第8.01节第(A)至(M)款(含)中提及的下列任何事件均构成违约事件：
(a)不付款。任何贷款方未能：(Br)在本合同要求支付任何贷款的本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(b)特定的契约。借款人未能履行或遵守第6.03(A)条或第6.05(A)条(仅针对借款人)或第七条所载的任何条款、契约或协议；提供借款人未能遵守第7.14条并不构成任何定期贷款或定期承诺的违约事件，除非循环信贷贷款人已根据本协议宣布循环信贷融资项下所有未清偿金额立即到期和应支付，且所有未清偿循环信贷承诺应立即终止，且该声明在上述日期(定期贷款停顿期)或之前未被撤销；提供, 进一步因违反第7.14节而导致的违约可根据第8.05节进行补救；或
(c)其他默认设置. 任何贷款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理的书面通知后持续三十(Br)天；或
(d) 陈述和保证。本合同中任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关条款有关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确；或
(e)交叉默认. 任何借款方或任何受限制子公司(A)未能在适用的宽限期之后支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，涉及本金总额不低于阈值的任何债务(本协议下的债务除外)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他 事件(根据此类互换协议的条款，债务由互换协议、终止事件或同等事件组成的债务除外)，违约或其他事件将导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，导致该债务到期或被回购、预付、(自动或以其他方式)作废或赎回的后果，或在该债务声明的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回的要约；提供本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款及规定该等债务的文件，该项出售或转让是准许的；提供,进一步， 该债务的持有者无法补救且未免除该债务；或
(f)破产程序， 等。任何贷款方或任何受限制子公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、管理人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、托管人、托管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员在未经该等人申请或同意的情况下被任命，且该任命继续未解除或未暂停
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(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此类人或其全部或任何财产重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而继续进行，且未经驳回或中止六十(60)个历日；或在任何此类诉讼中登录了济助令；或
(g)无能力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还超过限额的债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款当事人的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或
(h)判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求其支付总额超过最低金额的款项(以保险人已收到该判决或命令的独立第三方保险所不承保的范围为限，且没有否认或未承认其承保范围)，且该判决或命令不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到履行、腾空、解除、搁置或担保；或
(i)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已导致或可合理预期导致ERISA第四章项下的任何贷款方的总金额可合理地预期会导致重大不利影响，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的任何分期付款，总金额可合理预期 导致重大不利影响，或(Iii)终止，外国计划发生撤回或不遵守适用法律或计划条款，或终止、撤回或其他类似ERISA事件的事件，可能 合理地预期会导致重大不利影响；或
(j)贷款文件的失效。任何重要的 任何贷款文件的规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本合同项下或本合同项下明确允许的以外的任何原因(包括第7.04或7.05节允许的交易的结果)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿， 不再完全有效和有效；或者任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿还债务和终止总承诺额的结果除外)，或 书面声称撤销或撤销任何贷款文件；或
(k)控制权的变更。发生任何控制权变更；或
(l)抵押品文件。(I)任何抵押品文件在根据第4.01或6.11节交付后，应因任何原因(根据本协议或其条款除外，包括第7.04或7.05节所允许的交易的结果)停止创建有效和完善的留置权，其优先权为抵押品文件(或声称在适用抵押品上设定的其他担保)所要求的优先权，以及其声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的担保权益，但受第7.01节允许的留置权的限制。除非由于行政代理或抵押品代理未能保持对实际交付给其的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或未能提交统一商业代码延续声明，以及由不动产组成的抵押品(此类损失由出借人S所有权保险单承保，且该保险人未否认或未承认承保)造成的任何此类完美或优先权的丧失，或(Ii)根据担保协议停止质押的借款人的任何股权，但担保协议设定的留置权除外，或仅因法律的实施而产生的任何非自愿留置权；或
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(m)初级融资文档。(I)贷款当事人在贷款文件下的任何义务应因任何原因不再是高级债务(或任何可比条款)或高级担保融资(或任何可比条款)，(Ii)根据任何次级融资文件的定义，(Ii)任何次级融资文件中规定的从属条款应全部或部分停止有效或对任何初级融资的持有人不再具有法律效力、约束力和可执行性，如果适用，或(Iii)如果适用，附属留置权债权人间协议应全部或部分停止有效或不再具有法律效力、约束力和可执行性。不再有效或不再具有法律效力，不再具有法律效力，对附属留置权贷款项下任何债务的持有人具有约束力和可强制执行性。
第8.02节。违约情况下的补救措施。如果发生且仍在继续的任何违约事件，行政代理可以并应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动(或者，如果第7.14条所述违约事件已发生且仍在继续且在 定期贷款停顿期到期之前，应仅应循环信贷安排项下所需循环信贷贷款人的请求，且在这种情况下，仅针对循环信贷承诺、周转额度贷款和任何信用证)：
(A)声明各贷款人提供贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，此种承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项。
(C)要求借款人以现金抵押L/C债务(金额相当于当时的未偿还金额)；以及
(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；
提供一旦发生 根据美国《破产法》对借款人的实际或被视为的救济令，每个借款人提供贷款的义务和信用证签发人提供信用证信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及所有利息和上述其他款项应自动到期应付，上述借款人对信用证债务进行现金抵押的义务应自动生效，在任何情况下，无需行政代理人或任何其他人的进一步行为。
第8.03节。 排除非实质性子公司。仅为确定是否已根据第8.01节第(F)或(G)款发生违约，任何该等条款中对任何受限制附属公司或借款方的任何提及应被视为不包括受任何该等条款所指事件或情况影响的任何受限制附属公司，而该等事件或情况并非主要附属公司(双方同意，受任何该等条款所述任何事件或情况影响的所有受限制附属公司应一并视为一间合并的受限制附属公司，以确定是否符合上述条件)。
第8.04节。资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，因债务而收到的任何金额应由行政代理按以下顺序使用：
第一支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第III条应支付的金额)的债务部分；
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第二支付构成应付贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的债务部分（包括根据第10.05节应付的律师费和根据第三条应付的金额），按照本第二条所述的应付金额的比例在他们之间按比例分配;
第三构成贷款和信用证借款的应计和未付利息的债务部分的支付，按照本第三条中所述的应支付给贷方的相应金额的比例在贷方之间按比例分配;
第四支付构成贷款和信用证借款的未付本金的债务部分、有担保对冲协议下的互换终止价值和现金管理债务，在有担保方之间按比例分配，比例为他们持有的本第四条中所述的相应金额;
第五向信用证开证人账户的行政代理人提供信用证债务的现金抵押，该信用证债务包括信用证未提取总额;
第六根据在该日期欠行政代理机构和其他被担保方的所有此类债务的各自总额，按比例支付贷款方在该日期到期应付行政代理机构和其他被担保方的所有其他 债务;以及
最后的，在所有债务已被 不可撤销地全额支付后，向借款人或法律另有要求的余额（如有）。
根据第2.03（c）节，根据上述第五条用于信用证未提取总额的现金 抵押的金额应用于在此类信用证发生时偿付其下的提款。如果在所有 信用证被完全提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应按上述顺序用于其他债务（如有），如果没有未偿还债务，则用于借款人。尽管有上述规定，从任何担保人收到的 任何款项均不得用于该担保人的任何除外掉期义务。
第8.05节。借款人S 有权治愈。
(A)即使第8.01节或第8.02节有任何相反规定，如果借款人确定第7.14节所列契约项下的违约事件已经发生或可能发生，则在该测试期所包括的最后一个财政季度开始后至根据本条例规定必须就该财政季度提交财务报表之日后10个工作日结束的期间内，控股公司可向借款人提供特定的股权出资(指定股权出资)，其现金收益净额应被视为增加该适用季度的合并EBITDA；提供借款人在该测试期所包括的最后一个会计季度开始后至本协议规定的该会计季度必须提交财务报表之日后的10个工作日内，实际收到该现金收益净额作为现金普通股权益(包括将该现金收益净额贡献给借款人的资本金)。双方特此确认，除适用于第7.14节的财务比率外，不得依据本第8.05(A)节计算任何财务比率，并且不得对第7.14节的综合EBITDA金额以外的任何篮子或其他金额进行任何调整。
(B)(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度不进行指定股权出资，(Ii)在本协议期限内，总计不得超过五个指定股权出资，(Iii)任何指定股权出资的金额不得超过为使借款人在任何适用期间遵守(按形式计算)第7.14条所需的金额，以及(Iv)不得用任何指定股权出资的收益形式上减少债务，以确定该指定股权出资所涉会计季度是否符合第7.14条的规定。
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第九条
管理代理和其他代理
第9.01节。代理人的委任和授权。
(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理地附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。
(B)每名L信用证的出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各上述L/信用证出票人应享有本条第IX条向代理人提供的一切利益和豁免权(I)就其就其所签发或拟由其签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为而享有的一切利益和豁免权，完全与本条第IX条所用的代理人和代理人相关人士的定义中所指的L/信用证出票人就该等作为或不作为而包括在内一样，以及(Ii)如本文就该L/信用证出票人另外规定的那样。
(C)行政代理还应担任贷款文件项下的抵押品代理，每一贷款人(以贷款人、周转额度贷款人(如适用)、L/C发行人(如适用)和潜在对冲银行的身份)特此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人(并持有抵押品文件为贷款人、代表贷款人或以信托方式产生的任何担保权益)，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何债务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理作为抵押品代理(以及行政代理根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何协理、子代理和事实上的代理人)， 应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人，次级代理人和事实上的代理人是贷款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有完整的说明。
第9.02节。委派职责。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使根据抵押品文件授予的任何权利和补救措施)或通过 代理、雇员或实际代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，包括为任何借款或付款的目的，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理机构在没有重大疏忽或故意行为(如有管辖权的法院的最终判决所确定的)的情况下，对其选择的任何代理、分代理或事实上的代理人的疏忽或不当行为不负责任。
第9.03节。代理人的法律责任。代理相关人员不(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动承担责任(有管辖权的法院根据本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易的最终判决判定，其本身存在严重疏忽或故意不当行为，与本协议明确规定的职责相关的除外)，或
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(B)对任何贷款方或其任何官员在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的行政代理收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据或声称根据抵押品文件产生的任何留置权或担保权益的完善或优先顺序，或任何借款方或任何贷款单据的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务对任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。
第9.04节。代理人的依赖。
(A)每名代理人均有权并在信赖任何书面、通讯、签署、决议案、 陈述、通知、同意、证书、宣誓书、函件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，并相信该代理人已签署、发出或作出的任何书面、通讯、签名、决议案，以及该代理人选定的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述。每个代理人应完全有理由不履行或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用 。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动 应对所有贷款人具有约束力。
(B)为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第9.05节。失责通知书。行政代理不应被视为知悉或通知任何违约的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明违约情况，并说明该通知是违约通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理机构应根据第八条的规定，对任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；提供除非行政代理人收到任何该等指示，否则行政代理人可(但无义务)就其认为合宜或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该行动。
第9.06节信贷决策;代理人披露信息。各贷款方承认，代理相关人员未向其作出任何 陈述或保证，且任何代理此后采取的任何行动，包括任何同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理相关人员就任何事项向任何贷款方作出的任何 陈述或保证，包括代理人相关人员是否披露了他们所掌握的重要信息。各代理人向各代理人声明，其已独立 且不依赖任何代理人相关人士，并根据其认为适当的此类文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他 状况以及信誉进行了评估和调查，以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有适用银行法或其他监管法律，并自行决定签订本协议并 向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每一个字母也代表它会，
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独立且不依赖任何代理相关人士，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行其自己的信用分析、 评估和决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解其业务、前景、运营、财产、借款人和其他贷款方的财务和 其他状况以及信誉。除本协议中明确要求任何代理人向贷方提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷方提供任何有关业务、前景、经营、财产、任何贷款方或其各自关联公司的财务和其他状况或信誉 任何与代理人有关的人可能拥有的资料。
第9.07节代理人的赔偿。无论本协议预期的 交易是否完成，贷款人应按要求对各代理人相关人员进行赔偿（在任何贷款方或代表任何贷款方未进行赔偿的范围内，且不限制任何贷款方的义务），并使各代理人相关人员免于承担其产生的任何和所有赔偿责任; 提供任何代理人均不负责向任何代理人相关人士支付因以下原因而产生的任何部分赔偿 责任：（x）该代理人相关人士’自身的不诚信、重大疏忽或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定;或（y）该代理人相关人士严重违反 贷款文件，由具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定; 提供根据规定贷款人（或贷款文件要求的其他 数量或比例的贷款人）的指示采取的任何行动均不应被视为构成本第9.07条所述的恶意、重大过失或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或 程序导致任何赔偿责任，则本第9.07条适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何原告或任何其他人提起的。在不受上述限制的情况下，每个代理人应 在行政代理人提出要求时偿还其应分摊的任何成本或实付费用（包括律师费用），行政代理人在准备、执行、交付、管理、 修改、修订或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式），或与本协议、任何其他贷款文件或本协议预期或 提及的任何文件项下的权利或责任有关的法律意见，如果借款人或代表借款人未向行政代理人偿付此类费用， 提供贷款人的此类偿付不得影响借款人继续偿付 债务。本第9.07条中的承诺应在总承诺终止、所有其他债务的支付以及行政代理人辞职后继续有效。
第9.08节。代理以其个人身份。摩根大通银行及其关联公司可以 身份向每个贷款方及其关联公司的账户发放贷款、开具信用证、接受存款、获得股权，以及一般地从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，尽管摩根大通银行不是本协议项下的行政代理，且无需通知贷款人或得到贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，JPMorgan Chase Bank，N.A.或其关联公司可收到有关任何贷款方或其任何关联公司的信息(包括可能受以该贷款方或该关联公司为受益人的保密义务的信息)，并确认行政代理没有向其提供此类信息的 义务。关于其贷款，JPMorgan Chase Bank，N.A.在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，而术语JPMorgan Chase Bank，N.A.包括其个人身份的贷款人和贷款人。
第9.09节。继任者代理。行政代理人可在向出借人和借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，借款人应在除第8.01(F)或(G)款规定的违约事件发生期间以外的任何时间同意该继任代理人的同意(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职的生效日期前没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任行政代理人的所有权利、权力和义务，而行政代理人一词是指该继任行政代理人和/或补充的行政代理人，
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视情况而定，并终止即将退休的行政代理人S的任命、权力和职责。退休的行政代理S在本协议项下辞去行政代理职务后，就其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，本第九条以及第10.04和10.05节的规定应对其有利。如果在行政代理人S提出辞职通知后三十(30)天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则即将退休的行政代理人S的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在继承人接受本协议项下的行政代理的任何任命，并在签署和提交或记录该等融资报表、或其修正案、该等抵押的修正案或补充、或按所需的贷款人可能要求的 其他文书或通知，以(A)继续完善抵押品文件所授予或看来已授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足后，该行政代理人应随即继承并被授予所有权利、权力、酌处权、特权、和即将退休的行政代理人的职责，以及退休的行政代理人应解除其贷款文件规定的职责。在退休的行政代理人S辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条的规定应继续有效。
第9.10节。行政代理人可提交申索证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否应按本文所述或以声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式，有权通过干预该程序或其他方式获得授权：
(A)就贷款、L/C债务及所有其他欠款及未付债务的本金及利息的全部欠款及未付款项，提交和证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以便贷款人及行政代理人提出申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.03(G)及(H)条应付贷款人及行政代理人的所有其他款额，2.09和10.04) 在此类司法程序中被允许；和
(B)收取就任何此类索偿而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付应支付给行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何款项，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议的任何内容不得被视为授权行政代理机构授权、同意、接受或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理机构在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。
第9.11节。抵押品和担保很重要。贷款人不可撤销地同意：
(A)根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)终止总承诺并全额支付所有债务((X)有担保对冲协议下尚未到期和应付的债务，(Y)尚未到期和应付的现金管理债务，以及(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务)，所有信用证到期或终止，以及
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任何其他义务(包括或有性质的担保)，(Ii)在受该留置权管辖的财产作为或与之相关的转让时， 根据本协议或根据任何其他贷款文件允许转让给借款人或其任何境内子公司(受限制子公司)以外的任何人时，(Iii)在符合第10.01节的规定下，如果该留置权的解除得到所需贷款人的批准、授权或书面批准，或(Iv)受该留置权管辖的财产由担保人所有，根据以下第(Br)(C)款解除担保人的担保义务；
(B)在第7.01(I)节允许的情况下，解除或从属于根据任何贷款文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权，给予该财产的任何留置权的持有人；
(C)如果任何附属担保人因本协议所允许的交易或指定而不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，则该附属担保人应自动解除其担保义务； 提供如果担保人继续担任高收益票据或其任何获准再融资、无担保定期贷款或其任何准许再融资或任何次级融资的担保人，则不会发生此类解除；
(D)如果任何附属担保人不再是重要附属公司(经主管人员书面证明)， (I)该附属公司应自动解除其在任何担保项下的义务，及(Ii)由该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权应自动解除；提供如果该附属公司继续担任高收益票据或其任何准许再融资、无担保定期贷款或其任何准许再融资或任何次级融资的担保人，则不会出现上述解除；及
(E)(E)(X)抵押品代理人可无须任何贷款人的进一步同意，与抵押品代理人或根据第7.03(U)条发行的获准其他债务的持有人或根据第7.03(Y)、(Aa)或(Bb)条发行或产生的债务持有人的其他代表订立或修订(I)第一留置权债权人间协议，而该等债务的目的是以平价通行证根据债务和/或(Ii)与抵押品代理人或负债持有人的其他代表签订的第二份留置权债权人间协议，该协议被允许通过对级别低于留置权的抵押品的留置权担保第7.03节所允许的义务，(Y)抵押品代理人可以完全依赖借款人负责人员的证书来确定是否允许任何其他留置权 和(Z)抵押品代理人签订的任何第一份留置权债权人间协议或第二留置权债权人间协议应对担保各方具有约束力。
应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人S授权其放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人根据本第9.11节规定的担保义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理应迅速(且各贷款人不可撤销地授权行政代理)在借款人S承担费用的情况下，根据贷款文件和本第9.11节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，向适用的借款方提交借款人合理要求的文件，以证明该抵押品从转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务。
第9.12节。其他代理人；安排员、第4号安排员和经理、第5号安排员修正案、第6号安排员修正案、第7号安排员修正案、第7号联合簿记管理人、第11号安排员修正案、第11号联合簿记管理人修正案。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议正面页或签名页中指定为联合簿记管理人、安排人、联席管理人或文件代理人的任何贷款人或其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得 与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。
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第9.13节。委任补充行政代理。
(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此授权其任命一名额外的个人或机构作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、附属代理、行政分代理或行政协理(此处单独称为补充行政代理，统称为补充行政代理)。
(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件所明示或拟由行政代理就该抵押品行使、归属或传达给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权及履行该等职责所必需的范围内行使。贷款文件及该补充行政代理行使或履行该等契诺及义务所必需的每项契诺及义务，均适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；及(Ii)本条第IX条 及第10.04及10.05节中提及该行政代理的规定，应符合该补充行政代理的利益，而其中对该行政代理的所有提及，应视乎上下文所需，视为对该行政代理及/或该补充行政代理的提述。
(C)如果行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何借款方提供任何书面文件，以便更全面及明确地将该等权利、权力、特权及责任授予该借款人并向其确认，则借款人应或应行政代理人的要求安排该借款人立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和职责应归属该行政代理并由其行使，直至任命新的补充行政代理为止。
第9.14节。某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理和每个第5号修正案的牵头协调人及其各自的关联方的利益，并且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证以下至少一项是且将是真实的：
(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或循环信贷承诺相关的一个或多个福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)，
(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(某些交易的类别豁免
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涉及银行集体投资基金）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人 进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，’
(iii)（A）该基金是由“合资格专业资产经理管理的投资”基金（在PTE 84-14第六部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以签订、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，（C）签订、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第 （b）至（g）小节的要求，以及（D）就该等借款人所知，PTE 84-14第I部分第（a）小节的要求在该等借款人’进入、参与、 管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(b)此外，除非前一条款（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或者该担保人已提供前一条款（a）中的子条款（iv）中规定的另一项陈述、保证和承诺，否则该担保人还（x）陈述并保证，自该 人成为本协议的非合同方之日起，以及（y）承诺，从该人成为本协议的一方之日起至该人不再是本协议的一方之日止，为了行政代理人、各修订 第5号牵头人及其各自的关联公司的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，为免生疑问，行政代理人，或任何第5号修正案的牵头担保人或 其各自的任何关联公司是担保物或该担保人资产的受托人（包括与行政代理人在本协议、任何贷款文件或与其相关的任何 文件项下保留或行使任何权利有关的受托人）。
(C)行政代理和各修正案第5号主要安排人在此通知贷款人，每个此等人士不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易相关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可获得与贷款、信用证、循环信贷承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)可 确认延长贷款的收益，金额低于贷款人支付利息的信用证或循环信贷承诺额 或(Iii)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付或替代交易费、修改费、手续费、手续费、期限外保费， 银行家S收取的承诺费、破损费或其他提前解约费或类似于上述费用。
第十条
杂类
第10.01条。修订等除本协议另有规定外，除非所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；提供以下第（h）款中考虑的任何修订或弃权仅需获得该贷款方的同意，
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适用贷款项下的信贷放款人或所需贷款放款人（如适用）; 提供, 进一步任何该等修订、放弃或同意不得：
(A)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺，不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；
(B)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，推迟根据第2.07或2.08节支付本金或利息的任何预定日期或减少其金额，但有一项理解是，放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，且应理解，对第一留置权杠杆率、高级担保杠杆率或总杠杆率的定义的任何变化，或在每一种情况下，在其组成部分定义中，不应构成任何利率的降低或宽免)；
(C) 未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，降低任何贷款或L借款的本金或本文规定的利率，或(除本节10.01第二但书第(Iii)款的规定外)根据本文件或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，应理解为，对第一留置权杠杆率、总杠杆率或高级担保杠杆率的定义或在每种情况下其组成部分定义的任何变化均不构成利率的降低；提供修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
(D)更改第10.01节、所需循环信贷贷款人、所需贷款人、所需贷款机构或按比例分摊股份或第2.05(B)(V)(Y)、2.06(C)、8.04或2.13节的任何规定，而未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意；
(E)除第7.04节或第7.05节允许的交易外，未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或基本上所有抵押品；
(F)除第7.04条或第7.05条允许的交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有担保的合计价值；
(G)修改利息期一词的定义，允许间隔超过六个月，而不考虑所有贷款人是否可用，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意；
(H)修改、放弃或以其他方式修改第7.14节或相关的任何定义(仅限于使用第7.14节中定义的此类术语)，或放弃因未经适用的循环信贷安排项下的所需贷款贷款人的书面同意而未能履行或遵守第7.14节所导致的任何违约或违约事件(该等所需贷款贷款人应作为一项贷款同意)；提供但是，第(Br)(H)款所述的修改、豁免和其他修改不应要求得到除适用的循环信贷安排项下的所需贷款贷款人以外的任何贷款人的同意；
(I)在未经所需循环信贷贷款人同意的情况下，放弃第4.02节中关于一个或多个循环信贷安排下的任何信贷延期的任何条件。
(J)未经持有任何贷款的贷款人书面同意，更改任何贷款的币种。
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和如果进一步提供(I)任何修改、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人之外的每个L/信用证出票人以书面形式签署，否则不影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响回旋放款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或 同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任，或支付给行政代理的任何费用或其他金额；以及(Iv)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(I)，其贷款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺 (不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款均应被排除在本协议项下贷款人投票表决时，需征得贷款人的同意)。
尽管如上所述，对于任何第一留置权债权人间协议、本协议允许的任何第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议或安排的任何修改或补充，不需要贷款人同意，其目的是根据第7.03节的规定增加债务，如适用的此类第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排(应理解，任何此类修改或补充可在行政代理善意确定的情况下对适用的债权人间协议或安排作出其他更改)。均为施行上述规定所需，而提供这种其他变化在任何实质性方面都不会对贷款人的利益不利)；提供, 进一步未经行政代理人事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。
尽管有上述规定，在征得所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意后，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及与此相关的应计利息和费用，以便与美元定期贷款、欧元定期贷款、美元B-2定期贷款、美元期限B-3贷款和循环信贷贷款及其应计利息和费用，以及(B)在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷安排的贷款人。
尽管有上述规定，本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改是为了(X)纠正或纠正歧义、错误、遗漏、缺陷，(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Z)修复本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处。尽管第10.01节有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，应借款人的请求在行政代理的同意下进行修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议， (Ii)为了消除歧义、遗漏、错误或缺陷或(Iii)导致该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理可以根据第2.14节签订任何增量修正案，根据第2.19节签署再融资修正案，根据第2.16或2.18节签署延期协议，并且该等增量修正案、再融资修正案和延期协议在任何情况下都应有效地修改本协议和其他适用的贷款文件的条款，而无需任何贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。
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第10.02条。通知和其他通信；传真件。
(a)一般信息。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：
(I)如果发给借款人、行政代理、L信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和
(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给借款人、行政代理、L/信用证出票人和周转贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人的实际收据；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，则由相关当事人或其代表签名；(B)如果是邮寄，则在寄存邮件后四(4)个工作日内预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件交付(交付形式受第10.02(C)节的规定约束)，则在交付时；提供根据第二条 向行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人发出的通知和其他通信在上述人员实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。
(b)传真文件和签名的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签名。在符合适用法律的情况下，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。
(c)代理人和贷款人的依赖。行政代理和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何通知 (包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或者在通知之前或之后没有 本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、支出和责任，而不存在重大疏忽或故意不当行为。向管理代理发出的所有电话通知均可由管理代理进行录音 ，本合同双方均同意此录音。
第10.03条。无豁免；累计补救 。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权； 任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
第10.04条。律师费和开支。借款人同意：(A)如果重述生效日期发生，将支付或偿还行政代理、排班员、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案和、第7号修正案联合簿记管理人、第11号修正案联合簿记管理人和第11号修正案联合簿记管理人，支付与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用，以及任何
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修改、放弃、同意或以其他方式修改本协议和本协议的条款(无论由此而预期的交易是否已完成)，以及完成和管理本协议和由此而预期的交易，包括Searman&Sterling LLP在每个相关司法管辖区内有一名首席律师和一名当地律师
对贷款人的整体利益具有重大意义，以及(B)支付或偿还行政代理、协调人、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案
和、第7号修正案、第11号修正案、第11号修正案、第11号修正案、第11号修正案、第11号修正案、第11号修正案、第11号修正案、第11号修正案、第11号修正案和每一贷款人支付与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有据可查的自付费用和费用(包括在任何法律程序，包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼期间发生的所有该等费用和开支，并包括行政代理人的一名律师的所有律师费、第4号修正案、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案)。和、修订第7号联合簿记行、修订第11号联合簿记行及修订第11号联合簿记行)。上述成本和支出应包括所有合理的搜索、归档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及其他(在第10.04(A)节中是合理的)和记录在案的任何代理商发生的自付费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后十(10)个工作日内支付根据第10.04条规定应支付的所有款项。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他
金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。
第10.05条。借款人的赔偿和责任限制。
(A)无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿并使每一个与代理人有关的人、每个贷款人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、受托人、投资顾问和事实律师(统称为受赔人)免受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括律师费，但在法律费用和开支的情况下仅限于合理和有文件证明的自付费用)。 将一名律师的费用和其他费用作为一个整体，并在合理必要时，为每个相关司法管辖区作为一个整体的所有被赔付人支付一名当地律师的费用和其他费用，这对贷款人的利益至关重要， 仅在发生利益冲突的情况下，每个相关司法管辖区的一名律师向每组处境相似的受影响的被赔付人支付或收取任何种类或性质的费用)，这些费用可能在任何时间强加于、招致或 以任何方式与以下任何方式有关或引起的任何此类被赔付人：任何贷款单据或任何其他协议、函件或票据的履行或管理， 与预期的交易或与预期的交易的完成有关的，(B)任何承诺、贷款或信用证，或使用或建议使用由此产生的收益(包括L/信用证发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，(C)在借款人、任何子公司或任何其他借款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该物业中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他借款方有关的任何环境责任，或(D)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查或辩护进行的任何调查、准备或辩护)，诉讼或法律程序)，在所有情况下，不论任何受保障人是否为当事人(所有上述受保障责任)，不论是否全部或部分由受保障人的疏忽所引起或引起；提供对于任何受弥偿人而言，由于(X)上述受弥偿人或其任何联属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人或实际代理人的严重疏忽、不诚信或故意行为不当(由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定)，或(Y)上述受弥偿人或任何联营公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人或实际代理人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为，或(Y)该受弥偿人或任何联属公司、董事、职员、雇员、 由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的受赔人的律师、代理人或代理律师。
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(B)代理人相关人士、贷款人及其各自的关联公司、 董事、高级职员、雇员、律师、代理人、受托人、投资顾问和实际律师(统称为贷款人相关人士)不对他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，任何贷款人相关人士或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论是在重述生效日期之前或之后)而产生的间接或后果性损害。在调查、诉讼或适用于本条款10.05中的赔偿的其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或与贷款人有关的人或任何其他人提起，不论任何与贷款人有关的人是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿都应有效。第10.05条规定的所有到期款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；提供, 然而，，该贷款人相关人员应迅速退还这笔款项，但条件是根据本条款10.05的明示条款，司法或仲裁最终裁定该受赔人无权获得赔偿或分摊权，且该金额不可上诉。在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，第10.05节中的协议仍然有效。
第10.06节.付款预留。如果借款人或代表借款人向任何代理人或任何代理人支付任何款项， 或任何代理人或任何代理人行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据该代理人或该代理人自行决定达成的任何 和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人救济法或其他法律规定的任何程序有关，则（a）在此类追偿的范围内， 最初打算履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，就像此类付款尚未支付或此类抵销尚未发生一样，及（b）双方各自同意，在行政代理人要求时，向行政代理人支付其从任何代理人收回或偿还的任何金额的适用份额，加上从该要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于适用的 隔夜银行资金利率。
第10.07节.继承人和受让人
(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，控股公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.04条允许的除外)，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)转让给合格的受让人(违约贷款人除外)和(A)在紧接此类转让生效之前或之后，根据第10.07节(L)，(B)如果受让人是控股公司或其任何子公司，根据第10.07(M)节或(C)节，如果受让人 在紧接该转让生效之前或之后，是债务基金附属公司，根据第10.07(P)节，(Ii)根据第10.07(E)节的规定以参与的方式，(Iii)按照第10.07(I)节的规定，以 方式将受第10.07(H)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方向其转让或转让的任何其他企图均无效)；提供, 然而，即使有任何相反规定，(X)任何贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务参与转让或转让给(I)违约贷款人、(Ii)自然人或(Iii)控股公司、借款人或其各自的任何子公司或关联公司的任何人(根据第2.05(A)(Iv)条规定的定期贷款除外)，第10.07节(L)或 第10.07(M)节或以其他方式明确允许的范围内)和(Y)未经借款人同意，贷款人不得转让或参与转让其在循环信贷安排项下的任何权利或义务(不得无理扣留)，除非(I)此类转让或转让是给循环信贷贷款人的，或(Ii)第8.01(A)节下的违约事件或仅就借款人而言，第8.01(F)节或 (G)节已经发生并仍在继续；提供借款人应被视为已同意定期贷款的任何转让或循环信贷融资的参与者，除非借款人应在借款人的负责人收到书面通知后十五（15）个营业日内提出反对。本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，
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解释为授予任何人（本协议双方、其各自的继承人和受让人、第10.07（e）条规定的参与者以及 本协议明确预期的受偿人除外）本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (受让人)(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款(包括就本条款10.07(B)而言，包括参与L/C债务和周转贷款)，但须事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理扣留或延迟)：
(A)借款人，提供不需要借款人同意：(I)与贷款的主要 银团有关，(Ii)将全部或任何部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，(Iii)转让与循环信贷承诺或循环信贷有关的风险，(br}如果发生第8.01(A)条规定的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01(F)或(G)节已经发生并正在继续，或(V)根据第10.07节(L)或第10.07(M)节对全部或部分贷款进行转让；
(B)行政代理人；提供 根据第10.07条(L)或第10.07(M)条将定期贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)全部或部分贷款的转让，无需行政代理的同意；
(C)上述转让时的每一名L/信用证出票人；提供与循环信贷承诺或循环信贷风险无关的转让，不需要得到L/信用证发行人的同意；以及
(D)摇摆线贷款人；提供任何与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口无关的转让，均不需要得到周转额度贷款人的同意。
(2)转让应受下列附加条件的制约：
(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属公司，或者转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元(在循环信贷安排的情况下)或1,000,000美元(在定期贷款的情况下)，除非借款人和行政代理另有同意，否则转让贷款人的每笔此类转让的承诺额或贷款金额(自转让交付行政代理人之日起确定)不得低于5,000,000美元(循环信贷安排)或1,000,000美元(定期贷款)，除非借款人和行政代理人另有同意，提供(1)如果第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额。
(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和承担；以及
(C)除根据第10.07(M)节进行转让的情况外，受让人如果不是出借人，应向行政代理提交一份行政调查问卷。
本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。
就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买
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参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，提供以前请求但并非由违约贷款人提供资金的适用比例贷款 ，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项贷款)(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其按比例按比例获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
(C) 在行政代理根据第10.07(D)款接受并记录后，自每项转让和假设中指定的生效日期起及之后，除根据第10.07(M)条进行的转让外，该项转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了出让人S在本协议项下的所有权利和义务，则该出借人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；提供，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该违约贷款人S而产生的索赔。在受让人提出要求并由转让贷款人交出汇票后，借款人(自费)应签署一份汇票并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或 转让不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(E)节的规定 出售该权利和义务的参与权。
(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应 在行政代理人S办公室保存向其交付的每一转让和假设、向其交付的每一关联贷款人转让和假定以及借款人根据第10.07(M)节向行政代理人交付的取消任何贷款的通知的副本，以及记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金(及相关利息金额)的登记册 L/C债务(具体说明未偿还金额)，L/C第2.03节规定的借款和到期金额，原因是各贷款人根据本合同条款不时(登记在册)。登记册中的条目应是决定性的， 没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管 收到相反通知。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。尽管有上述规定，行政代理在任何情况下均无义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也无义务监督关联贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总金额。应行政代理的请求，借款人应：(I)在任何修订、同意或豁免的建议生效日期前(在任何情况下，不少于五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限))向行政代理提供在该时间持有定期贷款或增量定期贷款的所有关联贷款人的完整清单；以及(Ii)在任何修订的建议生效日期之前不少于五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，根据第10.01条的同意或豁免，向管理代理提供当时持有定期贷款或增量定期贷款的所有债务基金附属公司的完整列表。
(E)任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理同意或通知借款人或行政代理，向任何人(自然人除外)(每个参与者)出售该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺额和/或贷款(包括该贷款人S参与L/C债务和/或回旋额度贷款))；提供(一)该贷款人在本协议项下承担的S义务保持不变，(二)该贷款人对本协议的其他当事人履行该等义务应负全部责任，以及(三)
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借款人、代理人和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意直接影响该参与者的第10.01节第一个但书中所述的任何修改、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01节(符合第10.15节的要求)、3.04节和3.05节的利益(通过适用的贷款人)，就像其是贷款人并根据第10.07(C)节通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。
(F)参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在获得借款人S事先书面同意的情况下进行的。
(G)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和所述利息)(参与人登记册)；提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S有关的任何信息，包括在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件项下的其他义务中的权益)，除非为证明该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。
(H)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有的话)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。
(I)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时书面指定的特殊目的融资工具授予行政代理和借款人(SPC)选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在第3.01、3.04或3.05节下的义务)；(Ii)SPC不对贷款人应对其负有责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责；以及(Iii)授予贷款人不应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修改、放弃或其他修改，仍为本协议下的备案出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的权利的全部或任何部分转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。
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(J)即使本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律，对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或部分贷款及其持有的受托人票据(如有)设定担保权益，以作为该基金所欠债务或证券的持有人的担保；提供除非且直到受托人实际成为贷款人，遵守本条款10.07的其他规定，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。
(K)尽管本协议有任何相反规定，任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人均可在向借款人和贷款人发出通知后三十(30)天内辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务；提供在与辞职有关的30天期限届满之日或之前，相关的L/信用证发行人或摆动额度贷款人应在与借款人协商后，确定愿意接受其为L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的继任者。如L/信用证发行人或摆线贷款人辞职，借款人有权从愿意接受该任命的贷款人中指定一位L/信用证发行人或摆线贷款人的继任者；提供借款人未能指定任何此类继任者，不影响相关L/信用证发行人或摆线贷款人(视具体情况而定)的辞职。如果L/信用证出票人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起未偿还的所有信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或承担风险的权利)。如果摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它将保留本协议规定的有关其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。
(L)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何贷款人可随时将其关于本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务转让给在转让后成为或将成为关联贷款人的人，方法是：(X)根据第2.05(A)(Iv)或(Y)节所述类型的程序，按照第2.05(A)(Iv)或(Y)节所述类型的程序，按比例向所有贷款人按比例公开市场购买，在每种情况下，均受以下限制：
(I)转让贷款人和购买该贷款机构S定期贷款的关联贷款机构应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件J-1(关联贷款机构转让和假设)的形式交付给行政代理人；
(Ii)关联贷款人将不会收到行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，也不允许 出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的提前还款通知和其他行政通知或承诺的接收权利除外；
(Iii)关联贷款人一次性持有的定期贷款本金总额不得超过当时所有未偿还定期贷款的原始本金金额的25%(该百分比，关联贷款人第？章)；提供如果转让给关联贷款人将导致关联贷款人持有的所有贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超出部分的转让将从一开始就无效；以及
(Iv)作为根据第(K)款进行的每项转让的一项条件，行政代理应已就向关联贷款人或个人的每项转让以附件J-2的形式收到通知，说明该项转让生效后将构成关联贷款人，根据该通知，该关联贷款人应放弃以行政代理人的身份就此类定期贷款对其提起诉讼的任何权利。
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每个关联贷款人同意，如果它收购了同时也是贷款人的任何人，则立即(无论如何， 在10个工作日内)通知行政代理，并且每个贷款人同意，如果它成为关联贷款人，立即(无论如何，在10个工作日内)通知行政代理。此类通知应包含所需的信息类型，并应按照附件J-2中的规定发送给同一收件人。此外，关联贷款人的任何转让都应根据关联贷款人的转让和假设进行。
(M)只要未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，且未使用循环信用借款的收益为任何此类转让的对价提供资金，任何贷款人可在任何时候通过(X)根据第2.05(A)(Iv)或(Y)节所述类型的程序，按照第2.05(A)(Iv)或(Y)节所述类型的程序，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务按比例转让给控股公司或借款人。非按比例公开市场购买； 提供就根据上文(Y)条作出的转让而言：
(Ii)如果受让人是借款人(包括通过上文第(I)款所述的出资或转让)，(A)如此向借款人出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其应计和未付利息，应视为在该出资、转让或转让之日立即自动注销和消灭，(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映对借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿，以及(C)借款人应迅速向行政代理机构发出此类捐款的通知，此种定期贷款的转让或转让，行政代理机构在收到此类通知后，应反映登记册上适用定期贷款的注销情况。
(N)尽管第10.01节中有任何规定，或第10.01节的定义有相反规定，为确定所需贷款人和所需贷款贷款人是否已(I)同意(或未同意)对任何贷款文件的任何条款 的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方偏离其中的任何条款，或在符合第10.07(O)节的情况下，根据美国破产法进行的任何重组计划，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联贷款人无权 同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，并且：
(I)在计算所要求的贷款人是否已采取任何行动时，任何关联贷款人持有的所有定期贷款均应被视为不是未偿还贷款；以及
(Ii)在计算是否所有贷款人或所有受影响贷款人是否已采取任何行动时，关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为并非未偿还 ，除非有关行动对该关联贷款人的影响与对其他贷款人的影响不成比例地不利。
(O)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款人在此同意，且每个关联贷款人的转让和承担应确认，如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时根据《债务人救济法》提起诉讼，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款以行政代理S的任何方式进行投票，除非行政代理指示该关联贷款机构进行表决。在这种情况下，该关联贷款人应根据行政代理的指示，就其持有的定期贷款进行表决；提供在任何重组计划的范围内，该附属贷款人有权根据其唯一决定权(而不是按照行政代理的指示)对任何重组计划投票
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建议以不成比例的方式对待该关联贷款人持有的任何债务，而不是对非关联贷款人持有的类似债务的拟议处理方式。即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款人在此同意，其无权以贷款人身份就行政代理或任何贷款人在贷款文件下的任何责任或义务或所谓的责任或义务向行政代理或任何贷款人提出任何索赔，但行政代理或任何贷款人以贷款人身份对待该关联贷款人的任何索赔除外。以与其他贷款人不成比例的方式(本合同或任何其他贷款文件明确规定的除外)。
(P)即使第10.01节或要求贷款人或要求贷款机构的定义有相反规定，为了确定要求贷款人和要求贷款机构是否(I)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取任何 修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理，抵押品代理或任何贷款人不得就或根据任何贷款文件、债务 基金关联公司持有的所有未偿还债务和循环信贷承诺采取任何行动(或不采取任何行动)，在确定所需贷款人是否已根据第10.01节同意采取任何 行动时，不得占同意贷款机构未偿还债务和循环信贷承诺总额的50%(此类债务基金关联公司按比例)。
SECTION 10.08. Confidentiality. Each of the Agents and the Lenders agrees to maintain the confidentiality of the Information and to not use or disclose such information, except that Information may be disclosed (a) to its Affiliates and its and its Affiliates’ directors, officers, employees, trustees, investment advisors and agents, including accountants, legal counsel and other advisors (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential); (b) to the extent requested by any Governmental Authority; (c) to the extent required by applicable Laws or regulations or by any subpoena or similar legal process; (d) to any other party to this Agreement; (e) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section 10.08 (or as may otherwise be reasonably acceptable to the Borrower), to any pledgee referred to in Section 10.07(h) or 10.07(j), counterparty to a Swap Contract, Eligible Assignee of or Participant in, or any prospective Eligible Assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement; (f) with the written consent of the Borrower; (g) to the extent such Information becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section 10.08 or becomes available to the Administrative Agent, the Lead Arrangers, the Amendment No. 4 Arrangers, the Amendment No. 5 Lead Arrangers, the Amendment No. 6 Lead Arrangers, the Amendment No. 7 Lead Arrangers, the Amendment No. 7 Joint Bookrunners, the Amendment No. 11 Lead Arrangers, the Amendment No. 11 Joint Bookrunners, any Lender, the L/C Issuer or any of their respective Affiliates on a nonconfidential basis from a source other than a Loan Party or the Sponsor or their respective Affiliates (so long as such source is not known to the Administrative Agent, the Lead Arrangers, the Amendment No. 4 Arrangers, the Amendment No. 5 Lead Arrangers, the Amendment No. 6 Lead Arrangers, the Amendment No. 7 Lead Arrangers, the Amendment No. 7 Joint Bookrunners, the Amendment No. 11 Lead Arrangers, the Amendment No. 11 Joint Bookrunners, such L/C Issuer or any of their respective Affiliates to be bound by confidentiality obligations to any Loan Party); (h) to any Governmental Authority or examiner (including the National Association of Insurance Commissioners or any other similar organization) regulating any Lender; (i) to any rating agency when required by it (it being understood that, prior to any such disclosure, such rating agency shall undertake to preserve the confidentiality of any Information relating to the Loan Parties received by it from such Lender); or (j) in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Loan Document or any action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder. In addition, the Agents and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry, and service providers to the Agents and the Lenders in connection with the administration and management of this Agreement, the other Loan Documents, the Commitments, and the Credit Extensions. For the purposes of this Section 10.08, “Information” means all information received from any Loan Party or its Affiliates or its Affiliates’ directors, officers, employees, trustees, investment advisors or agents, relating to Holding, the Borrower or any of their subsidiaries or its business, other than any such information that is publicly available to any Agent or any Lender prior to disclosure by any Loan Party other than as a result of a breach of this Section 10.08; 提供对于在重述生效日期之后从借款方收到的信息，该信息在交付时被明确标识为机密，或者(Ii)根据本合同第6.01、6.02或6.03节的规定交付。
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第10.09条。反击。除法律规定的贷款人的任何权利和救济外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其关联公司和每个L/C发行人及其关联公司被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他借款方的情况下，借款人(代表其本人和代表每个借款方及其子公司)在适用法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求)。暂定或最终)贷款人及其关联方或L汇票发行方及其关联方(视属何情况而定)在任何时间持有的债务以及在任何时间欠有关贷款方及其子公司的贷方或其附属公司账户的其他债务，以偿还根据本协议或今后存在的任何其他贷款文件而欠该贷款方及其关联方或该L/C发行方及其关联方的任何及所有债务，不论该代理人或该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价；提供如果任何违约方行使任何此类抵消权，（x）所有抵消的金额应立即支付给行政代理人，以便根据第2.20条的规定进一步申请，在支付之前，违约方应将其与其他资金分开，并视为以信托形式为行政代理人的利益持有，信用证开证人、贷款人和（y） 违约方应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明违约方的债务，并行使抵消权。尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人或其关联公司以及信用证签发人或其关联公司均无权将借款人或其关联公司或信用证签发人或其关联公司持有的任何存款或其他债务（视情况而定）抵消或用于贷款方的任何子公司的信贷或账户，除非该子公司不是借款人的直接或间接 子公司，但该贷款方的任何子公司不是《法典》第7701（a）（30）节所指的美国人。“各借款人和信用证开证人同意，在该借款人或信用证开证人提出任何抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理人，视情况而定; 提供未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。行政代理、每一贷款人和每一L/信用证出票人在第10.0.09条下的权利是行政代理、该贷款人和该L/信用证出票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。
第10.10节。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付的利息或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响 ，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
第10.11条。对应者。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式提交本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子提交方式交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认。提供不要求或不交付不应限制通过复印机或其他电子提交方式交付的任何文件或签名的效力。
第10.12节。整合。本协议与其他贷款文件一起，由各方就本协议标的及其标的达成的完整、完整的协议组成，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的条款与
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协议和任何其他贷款文件，以本协议的规定为准；提供在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利也不应有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
第10.13条。陈述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。每个代理人和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人可能在任何信用延期时已收到通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。
第10.14条。可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第10.15条。税单。
(A)(I)不是守则第7701(A)(30)节所指的美国人的每个贷款人和代理人(每个都是外国贷款人)应在其合法范围内，在重述生效日期后十(10)个工作日(或在接受本文中的权益转让后)的日期或之前，向借款人和行政代理人交付两份正式签署、填妥的IRS表格W-8BEN，美国国税表W-8BEN-E或其任何继承者(与该外国贷款人有关，并有权免除或减少，借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该外国贷款人支付的所有款项的美国预扣税)或美国国税表W-8ECI或其任何继承者(涉及借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该外国贷款人支付的所有款项)或其他令借款人和行政代理合理满意的证据，证明该外国贷款人有权获得美国联邦预扣税的豁免或减免，包括根据守则第871(H)或881(C)节的任何豁免，以及在根据守则第881(C)节要求此类豁免的外国贷款人的情况下，向借款人和行政代理提供书面证明，证明该外国贷款人不是(I)守则第881(C)(3)(A)节所界定的银行，(Ii)守则第871(H)(3)(B)节所指的10%股东，或(Iii)守则第864(D)节所指的与借款人有关的受控外国公司。此后及不时，每一外国贷款人应在其合法范围内，(A)迅速向借款人和行政代理提交一份或多份表格或证书(或美国相关税务当局不时采用的后续表格或证书)的附加的、已正式填写和签署的副本，这些表格或证书可根据当时的美国现行法律和法规避免，或借款人和行政代理合理地满意的任何可用的豁免或减少的证据，借款人或其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该外国贷款人支付的所有款项的美国联邦预扣税，在每种情况下，(1)在任何该等表格、证书或其他证据失效或过时之日或之前，(2)贷款人发生变化后，S的情况需要改变其先前提交给借款人和行政代理人的最新表格、证书或证据，以及(3)在借款人或行政代理人提出合理要求后，和 (B)及时通知借款人和行政代理贷款人S情况的任何变化，该变化将改变或使任何声称的免税或减税无效。
(Ii)每一外国贷款人，只要它不就根据任何贷款文件支付或应付给该外国贷款人的任何款项的任何部分为其自己的账户行事或停止为其自己的账户行事，应在该外国贷款人停止为其自己的账户行事的日期向借款人和行政代理交付根据任何贷款文件支付或应付的任何该等款项的任何部分，且在该日期
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(Br)借款人或行政代理人(在任何一种情况下，在合理行使其自由裁量权的情况下)在必要的其他情况下，(A)上述外国贷款人必须提供的表格或报表的两份正式签署的完整副本，以确定该外国贷款人为其自己的账户支付或应付的任何此类款项中不受美国联邦预扣税约束的部分，以及(B)两份正式签署的美国国税局表格W-8IMY(或其任何继承者)的完整副本，该外国贷款人须连同该表格及守则所要求的任何其他证明或豁免声明一并提交，以确定该外国贷款人并非就应付予该外国贷款人的任何该等款项的一部分自行行事。
(Iii)借款人不需要向(A)任何外国贷款人(如果该外国贷款人未能满足第10.15(A)或10.15(C)条的前述规定)或(B)任何美国贷款人(如果该美国贷款人未能满足第10.15(B)或10.15(C)条的规定)支付第3.01节规定下的任何额外金额或任何赔偿金；提供(I)如果该贷款人在该贷款人成为贷款人或停止为其账户代为办理任何贷款文件项下的任何付款之日已满足本条款或第10.15(B)款(以适用者为准)的要求，则第10.15(A)条或第10.15(B)款中的任何规定均不免除借款人根据第3.01款支付任何款项的义务，如果由于任何适用法律、条约或政府规章、条例或命令的任何变化，或其解释、管理或适用的任何变化，该贷款人不再适当地有权在随后的 日期提交表格、证书或其他证据，以证明该贷款人或该贷款人收到根据任何贷款文件应支付的任何款项的账户不受扣缴或以较低利率扣缴的事实，以及 (Ii)如果借款人根据适用法律有权，则第10.15(A)条中的任何规定均不解除借款人根据第3.01节支付任何金额的义务。根据第10.15节的规定，外国贷款人必须提供任何适用的表格和报表，但在任何贷款文件中，该外国贷款人不作为或已停止为其自己的账户行事。
(Iv)行政代理可以扣除和扣缴任何法律要求从任何贷款文件下的任何付款中扣除和扣缴的任何税款。
(B)属于守则第7701(A)(30)条所指的美国人的每一贷款人和代理人(各自为美国贷款人)应向行政代理和借款人交付两份正式签署、填写妥当的美国国税局W-9表格或其任何继承者的副本，证明该美国贷款人在重述生效日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)有权获得美国预扣税的 豁免，(Ii)在该表格失效或过时之日或之前， (Iii)出借人发生变更后，S认为借款人需要更改其先前提交给借款人和行政代理人的最新表格的情况，以及(Iv)此后在借款人或行政代理人提出合理要求的情况下不时作出的更改。如果该美国贷款人未能提交此类表格，则行政代理可以从向该美国贷款人支付的任何款项中扣缴相当于本守则所征收的适用备份 预扣税额。
(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，将被FATCA征收美国联邦 预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人和S的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第10.15节而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。
第10.16条。管理法律。
(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释 (除非其中另有明确规定)。
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(B)根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本协议各方或任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易而进行的任何法律诉讼或法律程序，不论是现在存在或以后发生的，均应在纽约州法院或美国纽约州法院就该州南部地区提起，借款人、控股公司、每一代理人和每一贷款人通过执行和交付本协议，同意其本身及其财产，接受这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。
第10.17条。放弃由陪审团审判的权利。本协议每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由陪审团进行审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关的任何方式进行审判的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权或其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应由法院在没有陪审团的情况下进行审判，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款第10.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。
第10.18条。约束效应。本协议应在借款人和控股公司签署本协议，且行政代理已收到各贷款人、摆动额度贷款人和L/C发行人的通知后生效，通知各贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人均已签署本协议，此后应对借款人、各代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，但第7.04节允许的除外。
第10.19条。[已保留].
第10.20节。贷款人行动。每一贷款人同意，其不得就任何贷款文件或有担保的对冲协议项下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行家S留置权或类似债权或其他自助权而行使的权利)，或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，或提起任何司法或其他方面的诉讼或程序。未经行政代理事先书面同意。 本第10.20条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利，也不得构成借款人的抗辩理由。
第10.21条。美国爱国者法案。每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它 需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人根据《美国爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。
第10.22条。进程服务代理。借款人同意，应行政代理人的要求，立即安排每个重大外国子公司或其账户开具信用证的代理人指定并维持一名令行政代理人合理满意的代理人，以代表该重大外国子公司在纽约市接受程序文件的送达。
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第10.23条。修正和重述；不创新；重申。
(A)本协议是对现有信贷协议的修订和重述，自重述生效之日起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成根据执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。在重述生效日期，现有信贷协议中描述的信贷安排应通过本文所述的信贷安排进行修订和全部重述，借款人在现有信贷协议下截至该日期的所有未偿还贷款和其他债务应被视为本协议所述贷款项下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使该等垫款的未偿还余额以及在重述生效日期提供资金的任何垫款反映贷款人在重述生效日各自作出的承诺。
(B)在第7号修正案生效日期，(I)任何并非本协议项下贷款人的现有信贷协议下贷款人(每个人，退出贷款人)的所有垫款和承诺应被视为已被转让给本协议项下的贷款人，而根据现有信贷协议作为本协议项下贷款人的任何人，应被视为在其各自的 类别中继续其在现有信贷协议项下的未偿还垫款和承诺，(Ii)行政代理应进行必要的资金转移(所有此类转移被视为符合贷款文件，并应取代第2.05、2.13、10.01或10.07节中任何相反的规定)，以使循环信贷贷款的未偿还余额符合本协议项下每个贷款人的循环信贷承诺的比例份额，(Iii)应以现金全额支付根据现有信贷协议欠退出贷款人的所有本金，以及所有应计但未付的利息，现有信贷协议项下欠行政代理和任何贷款人的费用和其他金额，以及(Iv)现有信贷协议项下所有未偿还的信用证应为本信用证项下的信用证。
(C)每一贷款方(I)同意本协议拟进行的交易不会限制或减少该人在任何担保、担保协议或其所属的任何其他抵押品文件项下的义务，或免除该人在其所属的任何担保、担保协议或任何其他抵押品文件项下的任何义务，(Ii)确认及重申其在担保、担保协议及其所属的每一其他抵押品文件项下的义务，及(Iii)同意该担保、担保协议及其所属的其他抵押品 文件仍然完全有效，并在此予以批准及确认。为进一步重申第10.23(C)节的规定，每一贷款方特此为担保当事人的应计利益向行政代理授予担保权益、所有抵押品及其所有收益作为义务的担保，在每一种情况下，均受担保、担保协议及其所属的每份其他抵押品文件中规定的任何适用条款和条件的约束。
第10.24条。交叉担保。每名合资格的ECP担保人在此 共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺向每名指定担保人提供该指定担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据其担保及其他贷款文件就任何互换债务(提供, 然而，每一位合格的ECP担保人根据第10.24条只对本条款下可产生的此类责任的最大金额负责，而不会使该合格的ECP担保人在本条款第10.24条下的有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律下的义务和承诺无效)。 每个符合条件的ECP担保人在本条款第10.24条下的义务和承诺应保持全面有效，直到债务以不可行的方式支付并全部履行，并且所有承诺均已终止。 每个合格的ECP担保人打算制定本第10.24条，就商品交易法的所有目的而言，本第10.24节应被视为构成了为每个指定担保人的利益而订立的协议。
第10.25条。没有受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为贷款方)可能具有与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不被视为建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任
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任何贷款方与借款方、其股东或其关联公司之间的关系。贷款方承认并同意：(I)贷款文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，且(Ii)与此相关的交易及由此产生的程序，(X)没有贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任。其股东或其联营公司就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其联营公司提供意见或将会提供意见)或对任何贷款方的任何其他 义务(贷款文件明确列明的义务除外)或任何其他 责任，(Y)每名贷款人仅以委托人的身份行事，而不以任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何 其他人士的代理人或受托人的身份行事。每一贷款方都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。
第10.26条。判断货币。如果为了在任何法院获得判决， 有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何其他货币(判定货币)的判决，也仅限于在行政代理收到判定货币后的营业日，行政代理可以按照正常的银行程序购买判定货币的情况下，才能解除借款人的债务。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人 同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第10.27条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
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第10.28条。关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(统称为《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章)拥有的清算权，并就此达成协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[此页的其余部分故意留空。]
[故意删除的签名页]
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