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特拉华州的一家公司 SCHOLASTIC CORPORATION（以下简称 “公司”）特此向__________________（“外部董事”）_________（__）授予公司面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）的限制性股票单位，但须遵守Scholastic Corporation 2017年外部董事股票激励计划（“计划”）的条款和规定条款以提及方式纳入此处。如果本限制性股票单位协议与本计划的任何条款不一致，则以本计划的条款为准。除非本文另有规定，否则计划中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。

(a) 除本协议第2 (c) 节另有规定外，本协议授予的限制性股票单位的100％应在（i）9月__日、20日——从授予日开始的十二（12）个月期限届满和（ii）授予日之后的下一次年度股东大会之日——以较早者为准，前提是外部董事应持续担任该公司的外部董事公司自授予之日起至此类归属之日。

(b) 除非外部董事根据本计划第6节推迟收到限制性股票单位（“递延单位”），否则应在限制性股票单位归属之日起三十（30）天内向外部董事发行每股既得限制性股票单位的一股普通股。

(c) 如果外部董事因死亡或伤残以外的任何原因在授予日起的十二（12）个月期限届满之前停止担任公司董事会（“董事会”）成员，则所有限制性股票单位应在停止服务后立即没收。如果外部董事停止在董事会任职但被指定为名誉董事，则就确定限制性股票单位的归属而言，外部董事应被视为继续担任董事会成员，直到其名誉董事身份终止。如果外部董事在 (i) 自授予之日起的十二 (12) 个月期限届满之前，以及 (ii) 下次年度股东大会日期之前停止担任董事会成员，以较早者为准

因死亡或（由董事会根据所有事实和情况确定）残疾的授予日期，所有限制性股票单位应在停止服务后立即归属，限制性股票单位的普通股应按照本协议第2（b）节的规定发行给外部董事，对于递延单位，应按照本协议第2（d）节的规定发行给外部董事。

3. 限制性股票单位的不可转让性。限制性股票单位不得以任何自愿或非自愿的方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，除非是根据遗嘱、血统和分配法，或根据1986年《国税法》（以下简称 “守则”）及其相关规则确定的合格家庭关系令。在不违反上述规定和计划条款的前提下，本限制性股票单位协议的条款对外部董事的执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

4. 对普通股发行的限制。如果普通股的发行会违反任何适用的联邦或州证券法或其他法律或法规，则在限制性股票单位归属后，不得向外部董事发行普通股。作为发行普通股的条件，公司可以要求外部董事根据任何适用法律或法规的要求向公司作出任何陈述和保证。

5. 发行普通股前，除递延单位外，没有股东权利。作为股东，限制性股票单位的授予不存在与普通股有关的任何权利。此类权利只有在按照本协议和计划规定的限制性股票单位归属后发行普通股后才存在；但是，在限制性股票奖励归属后申报的普通股股息将导致股息等价物在宣布和实现普通股的现金分红或其他分配的记录之日存入外部董事的延期账户，并应作为现金记入外部董事延期账户的子账户及全部存入外部董事延期账户的股息等价物应在该外部董事停止担任董事之日起三十 (30) 天内支付给该外部董事（或其遗产或管理人，视情况而定），不计利息或收益。

7. 本计划对限制性股票单位的影响。本限制性股票单位协议受本计划所有条款和条件的约束，公司和外部董事同意受本计划所有条款和条件的约束，因此可以根据其条款不时进行修订，前提是此类修正不得在未经外部董事同意的情况下剥夺限制性股票单位或其项下的任何权利。根据该计划，董事会（或董事会正式任命的委员会）有权通过与计划相一致并认为与计划有关的适当细则和条例。目前形式的计划副本可在公司办公时间内在公司总部供外部董事查阅。

9. 可分割性。如果本协议的任何条款，或该条款对任何个人或情况的适用被认定为有效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款对除被认定为有效或不可执行的个人或情况之外的个人或情况的适用不受影响。

10.《守则》第 409A 条。本限制性股票单位协议各方的意图是，根据本守则第409A条或根据该协议发布的法规和其他解释性指导方针，包括本协议发布之日之后发布的解释性指导方针（统称 “第409A条”），根据本限制性股票单位协议支付的任何款项或权利都不会给外部董事带来任何不利的税收后果。本限制性股票单位协议和本计划应以此为目的进行解释，根据该目标，无论本协议或计划中有任何相反的规定，公司均可单方面采取其认为必要或可取的任何行动，修改本协议或计划中的任何条款，以避免适用第409A条或根据该条款征收消费税。此外，不得以合理预期会产生第409A条规定的不利税收后果的方式使计划或本协议中的任何条款生效。尽管公司应就本第10节的实施与外部董事进行真诚的磋商，但如果确定本协议规定的任何金额违反了第409A条，则公司及其现任或前任员工、高级职员、董事、代理人或代表均不就外部董事可能承担的任何额外税款、消费税、加速征税、罚款或利息向外部董事承担任何责任。