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自2023年7月18日（“授予日期”）起，特拉华州的一家公司SCHOLASTIC CORPORATION（以下简称 “公司”）特此向彼得·沃里克（“参与者”）授予一项由多个限制性股票单位组成的奖励，该奖励按公司普通股（每股面值0.01美元）24,455个限制性股票单位的目标奖励（“目标奖励”）的百分比确定（“目标奖励”）“普通股”），受此处规定的条款约束，在所有方面均受Scholastic Corporation 2021年股票激励计划的条款和规定的约束（“计划”），其中以提及方式纳入了这些条款和规定。除非本文另有规定，否则计划中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。本协议项下的限制性股票单位的授予还受公司与参与者之间自2021年8月1日起生效的某些雇佣协议的条款和条件的约束（该协议可能会被修订，即 “雇佣协议”），并构成2024财年年度基于绩效的RSU奖励（定义见雇佣协议）。

(a) 赚取的单位。除非本文另有规定，否则限制性股票单位数量占参与者获得的目标奖励（“赚取单位”）的百分比将由委员会根据其对本协议附件A中规定的适用绩效目标（附件A以引用方式纳入本协议并列为本协议的一部分）的实现水平自行决定。委员会的决定应在绩效期（定义为构成截至2024年5月31日的财政年度的十二（12）个月）结束后做出。委员会可自行决定调整（由委员会决定向上或向下）目标奖励，以根据其在委员会确定的绩效目标背景下对参与者个人绩效的评估，确定参与者根据本协议有权获得的收入单位数量。在委员会证明绩效目标已实现并证明其实现程度之前，不会获得限制性股票单位。本协议下可获得的最大获得单位数等于目标奖励的 150%。委员会根据本协议做出的所有决定均为最终决定，对参与者具有约束力。

(b) 归属。在实现委员会根据上文第 1 (a) 节确定的适用的绩效目标的前提下，如果参与者持续受雇于公司或其任何关联公司（包括参与者根据公司政策和程序请假或任何其他中断就业的时期），则根据第 1 (a) 节授予的任何收入单位将归属于委员会的上述认证（“Veet” “截止日期”），除非本节中另有规定本协议第 2 条。

(a) 死亡或残疾。因参与者死亡或残疾而被终止雇用后，所有未归属的限制性股票单位应立即按目标水平进行归属，每个此类既得限制性股票单位的普通股应在终止后的五十五（55）天内分配。就本协议而言，“残疾” 的含义应与《就业协议》中该术语的含义相同。

(b) 无故终止或参与者有正当理由终止。在遵守雇佣协议第I0（e）节要求的前提下，如果参与者是公司在没有 “理由” 的情况下解雇的，或者是参与者自愿解雇的，则未归属的限制性股票单位应立即按目标水平进行归属，并且应在终止后五十五（55）天内分配每个此类既得限制性股票单位的普通股。就本协议而言，“原因” 和 “正当理由” 这两个术语的含义应与《雇佣协议》中给出的含义相同。

(d) 第 409A 条裁决。尽管有上述规定，但在《守则》第409A条所要求的范围内，如果参与者因是特定雇员而被解雇（死亡除外），如果解雇构成 “离职”（根据该法第409A条的含义），则确定构成第409A条奖励的全部或部分分配应推迟到终止雇佣后六个月代码），此类分配应在第七个月初进行在参与者终止雇佣之日之后。

(e) 遵守第 409A 条。参与者解雇后，不得就第409A节的奖励进行分配，除非该解雇构成《守则》第409A条所指的 “离职”。本协议旨在遵守《守则》第 409A 节，公司应自行决定以公司认为必要的方式解释、解释和修改本协议的条款，以遵守《守则》第 409A 条关于第 409A 条奖励的规定，但在任何情况下，均不得将上述条款或本协议或计划的任何其他条款解释为公司对任何特定内容的担保税收待遇。

预扣税。公司有权根据任何法规、政府法规或裁决，扣留与限制性股票单位、普通股转让或向参与者或本协议项下任何人支付的任何款项，无论此类款项是以现金还是普通股支付，公司在确定时必须缴纳的所有适用的最低联邦、州、市或其他税款。公司可自行决定通过以下任何一种或多种方法履行此类预扣义务：（i）要求参与者以现金或支票支付该金额；（ii）从参与者的当前薪酬中扣除该金额；（iii）允许参与者交出公司其他普通股，（a）对于最初从公司收购的股票（行使股票期权或其他方式），在可能要求的时间内（如果有）一直归参与者所有，以避免从公司的收益中扣除，并且（b）在退出之日的公允市场价值等于要求预扣的金额；（iv）由参与者向经公司批准的经纪人发出一份正确执行的通知以及不可撤销的指示，要求其出售普通股并迅速向公司交付支付所需预扣金额所需的销售或贷款收益金额，或（v）通过扣押公允市场价值相等的普通股交割后将发行一定数量的普通股不超过要求预扣的最低法定金额。出于这些目的，预扣股票的公允市场价值应由公司在确定预扣税额之日确定。公司还应有权在履行公司预扣义务所需的范围内出售任何普通股。

4。限制性股票单位的不可转让性。限制性股票单位不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、抵押、赠与、转让或处置，无论是有价还是无价值，也不论是自愿还是非自愿（包括根据法律的执行），除非根据遗嘱或根据血统和分配法。在不违反上述规定和计划条款的前提下，本协议的条款对参与者的执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

5。不扩大权利。本协议不是雇佣协议。本计划和本协议均未赋予参与者继续担任公司或任何关联公司的高级职员、员工或顾问的任何权利。本计划或本协议中包含的任何内容均不得以任何方式干扰公司或任何关联公司随时终止对参与者的雇用或修改参与者的雇佣或薪酬的权利。参与者只能拥有本协议、雇佣协议和计划中明确规定的与限制性股票单位有关的权利和利益。

(a) 没有股东权利。作为股东，限制性股票单位的授予对受限制性股票单位限制的普通股不存在任何权利，除非本计划或下文第6（b）分段另有明确规定，否则不得对任何此类股票的现金或其他财产分红、分配或其他权利进行任何调整。股东权利只有在按计划规定通过交付普通股结算所得单位后发行股票后才存在。

(b) 股息等价物。现金股息等价物应代表参与者存入每个限制性股票单位的单独的限制性股票单位股息账面记账账户，并在根据本协议确定所得单位数量时进行调整，仅适用于该数量的所得单位。既得股息等价物应以现金（或用于预扣税）的形式分配给参与者，同时向股息等值单位分配普通股。

7。该计划对限制性股票单位的影响。限制性股票单位受本计划所有条款和条件的约束，公司和参与者同意受这些条款和条件的约束，因此可以根据计划条款不时进行修改。参与者承认他已收到计划的副本，并有机会审查该计划。未经参与者同意，公司可以以与计划或雇佣协议不矛盾的任何方式修改或修改本协议，包括但不限于更改限制性股票单位的归属日期，或纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处，前提是此类修订、修改或变更不会对参与者的权利产生不利影响。

8。完整协议。本协议和本计划的条款构成公司与参与者之间就本协议标的达成的完整协议，并取代公司与参与者先前达成的任何和所有协议以及先前就此进行的所有沟通、陈述和谈判。任何一方对另一方违反本协议或就业协议任何条款的豁免均不得被视为对任何其他违反本协议或雇佣协议任何条款的豁免，也不得被视为对本协议或雇佣协议中任何此类或其他条款的放弃。在遵守上述转让和转让限制的前提下，本协议对双方及其财产、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并确保其受益。本协议可以在对应方中签署。

11。通知。根据本协议发出的任何通知或通信应采用书面形式，当亲自或通过美国邮政向相应方送达时，应被视为已按下述地址（或当事方不时指定的其他地址）正式发出：如果发给公司，则发给：Scholastic Corporation，纽约百老汇 557 号，纽约 10012，注意：公司秘书。如果寄给参与者，则寄至公司存档的最新地址。尽管有上述规定，但公司可以要求参与者以电子或书面形式向公司或