附录 10.2

订阅 协议

本 订阅协议（以下简称 “协议”）自2023年9月6日（“生效日期”）起由Polar多策略主基金（“投资者”）、Compass Digital Acquisition Corp.（“SPAC”）和特拉华州有限责任公司HCG Opportunity, LLC （“保荐人”）之间订立并生效。在本协议中，投资者、SPAC和保荐人分别称为 “一方” ，统称为 “双方”。

鉴于 SPAC 是一家特殊目的收购公司，已于 2021 年 10 月 19 日完成首次公开募股，最初需要 24 个月 完成初始业务合并（“De-SPAC”）；

鉴于 截至本协议签订之日，SPAC 尚未完成 de-SPAC；

鉴于 SPAC正在寻求从现有的SPAC投资者那里筹集高达150万美元的资金，以支付营运资金支出；

鉴于 根据本协议的条款和条件，投资者已同意提供高达1,500,000美元的资金（“投资者资本 出资”）；

鉴于 根据下文第 1.3 节，SPAC 打算在 spac 交易结束（“se-SPAC 收盘”）时向投资者支付资本回报， ；以及

现在， 因此，考虑到上述前提（这些前提已纳入本协议，如下文所述）以及 本协议中包含并打算在此受法律约束的陈述、担保、契约和协议，双方 商定如下：

第 I 条

订阅 和资本返还

1.1 Capital Calls。SPAC会不时要求保荐人为营运资金提供资金（每项都是 “提款 申请”）。在至少五 (5) 个日历日发出书面通知（“资本通知”），保荐人 可以要求投资者从投资者的资本出资中提款，以履行保荐人根据提款申请（均为 “资本征集”）对SPAC的承诺，但须符合以下条件：

1.1.1 向投资者发出的资本通知应包括（i）SPAC在提款申请下要求的总金额，以及（ii）向投资者收取的金额 ；
1.1.2 次资本募集的总金额不得超过投资者资本出资；
1.1.3 在条款表所设想的 笔交易完成后，保荐人可以召集不超过50万美元的 次资本征集（该术语的定义见SPAC于2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40912），为避免疑问，保荐人应购买3,09912美元 SPAC 的 3,036 股 B 类普通股和 SPAC 的 100% 私募认股权证；
1.1.4 SPAC在保密的基础上 向投资者交付一份意向书副本，该意向书的副本是投资者可以接受 （行事合理）的 ，可以召集不超过250,000美元的投资者资本出资 的资本征集；
1.1.5 在SPAC宣布业务合并协议之日之后，可以向投资者资本出资中拨出不超过500,000美元的 资本募集 ；以及
1.1.6 在提交与业务合并有关的注册声明 之后，可以向投资者资本出资中拨出不超过25万美元的 资本征集。
为了提高 的确定性，赞助商有权但没有义务自行决定进行资本募集，在本协议终止或到期后，不得 进行资本募集。所有资本募集资金应由投资者直接向 SPAC 支付。

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1.2 订阅。 如果de-SPAC已关闭，考虑到投资者出资并由SPAC在本协议项下收到的资本募集（例如 资金金额，即 “资本投资”），SPAC（或SPAC收盘后的存续实体）将 向投资者发行0.9股SPAC的A类普通股，交易者在交易时每1美元发行0.9股SPAC的A类普通股 SPac 收盘（“认购股份”）。认购股票不受任何转让限制 或任何其他封锁条款、收益或其他突发事件的约束。认购股份 (i) 在可行且符合所有适用法律和法规的范围内 应作为发行股票的任何注册声明的一部分进行登记，或者 (ii) 如果没有提交与de-SPAC结算有关的此类注册声明，则应根据SPAC或存续实体在de-SPAC结算后提交的第一份注册声明立即 进行注册， 应在 de-SPAC 关闭后的 30 天内提交并申报在 de-spac 关闭后 90 天内生效。保荐人不得出售、转让或以其他方式处置保荐人拥有的任何证券（包括认股权证）， ，但转让给第三方投资者（包括保荐人的董事和高级职员）的股票除外，以此作为提供融资 或与De-spac收盘相关的合理要求的其他服务的激励措施，但总金额不得导致保荐人持有的 股低于认购股份加上45万股的金额股份（此类金额，“转让 上限”），直到认购股票已转让给投资者，注册声明已生效。
1.3 返回 的资本。SPAC应在spac收盘后的 5个工作日内向投资者支付相当于资本投资的金额作为资本回报。在投资者的资本投资全部返还并支付给投资者之前，保荐人不得出售、转让或以其他方式处置保荐人拥有的任何证券（包括认股权证） ，但转让给第三方投资者（包括保荐人的董事和高级职员）的股份除外， ，以此激励他们提供与De-SPAC收盘相关的合理要求的融资或其他服务。SPAC和保荐人 应共同和分别承担此类还款的义务；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定， 保荐人在本协议下的任何付款、还款义务或类似义务应仅限于向投资者转让 股份。如果de-SPAC关闭，则投资者可以在spac结算时选择以现金或A类普通股收取 资本投资的此类还款，按每10美元的资本 投资获得一股A类普通股的利率。如果 SPAC 在未完成 spac 的情况下进行清算，则 SPAC 现金账户（不包括 SPAC 的信托账户）中的任何剩余金额将由SPAC在清算后的五 (5) 个日历日内支付给投资者，而这些 金额将是投资者的唯一追索权。
1.4 默认。 如果保荐人或SPAC违反了本协议第1.2节或第1.3节（其中最后一句除外） 项下的义务，并且如果此类违约行为在向保荐人和SPAC发出书面通知后的五 (5) 个工作日（“违约日期”）持续五 (5) 个工作日，SPAC 应立即向投资者转让SPAC A类普通股（“在默认 日期，投资者每投资1.00美元，将额外向投资者转让0.1股违约股此后，投资者每月每注资1.00美元， 直到违约得到纠正；但是，前提是保荐人不会将任何违约股份转让给投资者，从而导致 投资者（以及根据《交易法》第13 (d) 条或第16条以及美国证券适用法规的目的将SPAC普通股的受益所有权与 投资者的实益所有权合计的任何其他人} 和交易委员会（“SEC”），包括投资者所属的任何 “团体”）从中受益 拥有SPAC普通股（“转账限额”）19.9％以上的已发行股份；前提是 以外，任何由于此类股份的转让将超过转让限额而未转让给投资者的默认股份 应根据投资者的书面要求立即转让给投资者，前提是此类转让 在提出此类请求时此类转让 将不再超过转让限额。根据本第 1.4 节收到的任何此类违约股份如果当时未生效，则应添加到本协议第 1.2 节所要求的注册 声明中，如果此类注册声明已宣布生效， 此类违约股份应立即注册，无论如何都将在 90 天内登记。如果投资者 根据本第1.4节将任何违约通知保荐人和SPAC，则保荐人不得出售、转让或以其他方式处置保荐人拥有的任何证券（包括认股权证），但转让给第三方投资者（包括董事 和保荐人高级职员）的股票除外，以激励他们提供与De-SPAC 相关的合理要求的融资或其他服务，除非根据本第 1.4 节，否则此类违约行为得到纠正。

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1.5 接线 说明。在收到资本通知后的五（5）个日历日内，投资者应根据单独提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金向SPAC预付资本通知中规定的资本通告金额 。为清楚起见，根据本协议筹集资金的资金总额将不超过投资者资本 的出资。
1.6 报销。 spac结算时，SPAC将向投资者支付一笔金额，金额等于投资者 因本协议而产生的合理律师费，金额不超过5,000美元。

第 II 条

陈述 和担保

自本协议签订之日起和交易结束时，每个 方特此向对方声明并保证：

2.1 权威。 该方有权力和权限执行和交付本协议，并履行其在本协议下的义务。 一方对本协议的执行、交付和履行以及转让的完成均已获得相关缔约方采取的所有必要行动的正式授权 ，无需该 方进一步批准或授权。本协议将对各方有效并具有约束力，并可根据其条款对此类方强制执行，但 除外，因为该协议可能受到适用破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或 种影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，无论是在法律程序还是衡平法程序中考虑这种 的可执行性。
2.2 致谢。 各方承认并同意，认购股份和默认股份（定义见此处）并未根据《证券法》或任何州证券法进行注册 ，投资者表示，在适用的情况下，它 (a) 正在根据《证券法》规定的注册豁免收购 认购股份和违约股份，目前无意将其分配给任何违反《证券法》或任何适用的美国人州证券法，(b) 不会出售 或以其他方式处置任何认购股份和违约股，除非符合《证券法》和任何适用的美国州证券法的注册要求 或豁免条款，否则，(c) 在金融和商业事务以及此类投资方面具有这样的知识和经验 ，能够评估交易所 的优点和风险并做出明智的投资决定，并对SPAC的业务和事务进行了审查它认为 对于制作目的来说是足够和合理的转让，并且 (d) 是 “合格投资者”（该术语由《证券法》第501条定义）。各方承认并同意，出于美国税收目的，此订阅不会被视为 债务。

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2.3 信任 豁免。请参阅截至2021年7月20日并于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书（文件编号333-257185） （“招股说明书”）。投资者特此声明并保证，它已阅读招股说明书 ，并了解SPAC已经设立了一个与其首次公开募股相关的信托账户（“信托 账户”），其中包含首次公开募股的收益和承销商 收购的超额配售证券，以及与首次公开募股同时进行的某些私募配售（包括但不限于不时产生的利息 ）以造福SPAC的公众股东（包括但不限于超额配股 SPAC 的承销商（“公众股东”）收购的 股份，而且，除非招股说明书中另有说明 ，否则 SPAC 只能从信托账户中支付款项：(a) 如果公众股东选择 赎回与分拆交易完成或延期有关的SPAC股份如果 SPAC 未能在 36 个月内完成 de-spac 结算的最后期限 ，则向公众股东通告 首次公开募股的结束，但须通过修订SPAC的组织文件予以延长， (c) 涉及信托账户中持有的金额所得的任何利息、支付任何特许经营税或所得税所需的金额 ，或 (d) 在分散SPAC交易完成后或同时向SPAC支付的款项。考虑到SPAC和保荐人 签订本协议，并出于其他有益和有价值的报酬（特此确认收到这些报价和充足性），投资者特此代表自己及其关联公司同意，尽管本协议 中有任何相反的规定，但它及其任何关联公司现在或此后任何时候都不拥有任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔 存入或存入信托账户中的任何款项或由此产生的分配，或向信托提出任何索赔账户（包括 ，但不限于由此产生的任何分配），无论此类索赔是由于本协议、SPAC 或其代表 与投资者或其代表之间的任何拟议或实际业务关系或任何其他事项而产生的，也无论此类索赔 是否基于合同而产生、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论，除非未来任何权威性 中明确规定SPAC 与投资者之间的交易文件，或在 SPAC 完成 spac 结算以及根据信托协议条款（统称为 “已解除的索赔”）从信托账户中向SPAC发放资金 的情况下。 投资者代表自己及其关联公司 在此不可撤销地放弃其或其任何关联公司 因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而现在或将来可能对信托账户提出的任何已解除的索赔（包括但不限于由此产生的任何分配），并且不会向信托账户 寻求追索权（包括但不限于）出于任何理由（包括但不限于 ）因涉嫌违规而进行的任何分发本协议或与SPAC或其关联公司签订的任何其他协议）。投资者同意并承认 ，这种不可撤销的豁免对本协议至关重要，SPAC、保荐人及其各自的 关联公司特别依据该豁免来促使SPAC和保荐人签订本协议，投资者还希望并理解，根据适用法律，该 豁免对投资者及其关联公司有效、具有约束力和可强制执行。如果投资者 及其关联公司根据与任何已解除的索赔有关的任何事项 提起任何诉讼或诉讼，而该诉讼寻求对SPAC或其代表的全部或部分金钱救济， 投资者特此承认并同意，投资者及其关联公司的唯一补救措施是针对信托账户 以外持有的资金，此类索赔不允许投资者及其关联公司（或任何人对其中的任何人提出索赔） 代表或代替其中任何一方）对信托账户（包括但不限于由此产生的任何分配） 或其中包含的任何款项提出任何索赔。如果投资者或其任何关联公司根据 启动任何与已解除的索赔相关的、与之相关或由此产生的诉讼或程序，则该诉讼旨在向信托账户（包括但不限于由此产生的任何分配）或公众股东（无论是 以金钱损害赔偿或禁令救济的形式进行 ）、保荐人、SPAC 和如果适用，他们各自的代表 有权向投资者及其关联公司追回款项如果保荐人、SPAC或其各自代表（如适用）在该诉讼或诉讼中占上风，则与任何此类诉讼相关的法律费用和成本 。本 条款不应被视为限制投资者对信托账户的权利、所有权、利息或索赔，原因是投资者的 记录或通过本协议以外的任何方式收购的SPAC证券的受益所有权，包括但不限于SPAC任何此类证券的任何赎回权。

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2.4 受限 证券。投资者特此声明、承认并保证其对 以下内容的陈述、理解和确认：

● Investor 意识到，除非有有效的注册声明，否则无法轻易出售 认购股份和违约股，因为它们将是限制性证券，因此，除非投资者拥有足够的流动资产 ，可以确保投资者能够为当前需求和可能的个人突发事件做好准备，否则不得接受默认股票；
● 投资者 明白，由于SPAC曾是第144条（i）款所述的 “空壳公司”，因此无论投资者持有认购股份和违约股份的时间长短，只有在满足某些条件的情况下，才能根据规则144出售认购股份和默认 股份，包括SPAC不再是 “空壳 公司”，以及SPAC 至少在过去的12个月中，AC一直不是 “空壳公司”，也就是说，默认股票和默认股票的销售 根据第144条在De-SPAC交易后至少12个月内提交；并且SPAC 已在出售前的12个月内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了经修订的1934年《证券交易法》所要求的所有季度和年度报告 ；
● Investor 确认并表示它能够 (i) 承担认购股份和违约股份的经济风险，(ii) 无限期持有 认购股份和默认股份，以及 (iii) 承受订阅 股票和违约股份的全部损失；以及
● Investor 理解并同意，在证明认购 股票和违约股份的任何证书或其他文件上已经或将要以以下形式附上图例：

“本证书所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券 法案进行注册。这些证券是出于投资目的而收购的，不得出售、转让、质押或抵押，除非（I）它们 已根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法进行注册，或者（II）豁免 经修订的1933年《证券法》的注册要求。”

SPAC 应采取一切必要措施，在 (a) 适用于订阅 股票和默认股份的注册声明生效或 (b) 出现图例中描述的限制的任何其他适用例外情况之后，立即从订阅股 和默认股份中删除前一段中提及的图例。

第 第三条

杂项

3.1 可分割性。 如果此处包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行 ，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，本 协议应被解释为此类条款从未包含在此处，前提是此类条款应受到限制， 仅在必要范围内限制或取消 此类条款所在司法管辖区的无效、非法性或不可执行性被认定为无效、非法或不可执行。

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3.2 标题 和标题。本协议中的标题和章节标题仅为方便起见。
3.3 没有 豁免。各方理解并同意， 在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时未能或延迟行使均不构成对这些权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍 行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得妨碍 行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
3.4 义务期限 。本协议的期限将在de-SPAC交易结束后（6）个月到期。但是，本协议中规定的旨在在本协议到期或终止后继续存在的 义务应在本协议 到期或终止后继续有效，包括为避免疑问起见，第 1.2 节规定的注册义务、第 1.4 节中规定的默认条款 以及第 3.13 节中规定的赔偿义务。
3.5 适用 法律；服从司法管辖区。本协议应受特拉华州法律 的管辖和解释，不考虑其法律冲突规则。就任何诉讼而言，各方（a）不可撤销地服从特拉华州 大法官法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则为特拉华州高级 法院）的专属管辖权，或者，如果具有或可以获得管辖权，则接受特拉华州美国地方法院（统称 “法院”）的专属管辖权，因本 协议而提起的诉讼或其他诉讼；以及 (b) 同意在任何时候不对场地的布置或维护提出任何异议任何此类诉讼、诉讼 或任何法院的诉讼均不可撤销地放弃任何关于此类诉讼、诉讼或其他程序是在 不便的论坛提起的指控，并不可撤销地放弃就此类诉讼、诉讼或其他程序反对 此类法院对该方没有任何管辖权的权利。任何一方均可通过通知送达此类法院要求的任何程序。
3.6 豁免 陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃就本协议或本协议所设想的 交易直接或间接引起、根据或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判 可能拥有的任何权利。各方 (A) 证明任何其他一方的代表均未明确表示或以其他方式表示，如果采取任何行动，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认 除其他外，本节中的相互豁免和认证 诱使它和其他各方签订本协议。
3.7 整个 协议。本协议包含双方之间的完整协议，并取代先前就本协议标的达成的任何口头或书面谅解、承诺 或协议。除非双方书面批准，否则对本协议的任何修改或对 条款和条件的豁免对任何一方均不具有约束力。
3.8 同行。 本协议可以在对应方中执行（通过电子邮件或其他电子传输方式交付），每个 都应被视为原件，合并在一起构成同一个文件。
3.9 通知。 本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下被视为已正式发出 ：(i) 亲自送达，(ii) 通过电子方式，确认收到，(iii) 如果通过信誉良好、国家认可的隔夜快递服务发送，则在 发送后一个工作日，如果 通过挂号信或挂号信发送，预付并要求退回收据，在每种情况下均按以下 地址（或者应通过类似通知指明的当事方的其他地址。

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如果 对投资者来说：
POLAR 多策略主基金
c/o

Mourant 治理服务（开曼）

限量版 卡马纳湾索拉里斯大道 94 号

PO Box 1348
Grand Cayman KY1-1108 开曼群岛

使用 必须复制到：
Polar 资产管理合伙人有限公司，约克街 16 号，2900 套房
多伦多， ON M5J 0E6
注意： 法律部，Ravi Bhat /Jillian
Bruce 电子邮件：legal@polaramp.com/
rbhat@polaramp.com /jbruce@polaramp.com
如果 给 SPAC 或保荐人：
HCG Opportunity，LLC 邮政信箱 1036
Zephyr Cove，内华达州 89448 收件人：Thomas Hennessy 电话：(847) 477-7963
电子邮件： thennessy@hennessycapitalgroup.com
使用 一份强制性副本（不构成通知）发送至：
Sidley Austin LLP
1999 年星光大道
加利福尼亚州洛杉矶 90067
收件人： Joshua ducLos
电话： (310) 595-9616
电子邮件： jduclos@sidley.com

3.10 绑定 效果；分配。本协议及其所有条款对当事方 及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并使双方受益。未经 其他各方事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让本协议，未经此类同意的任何转让均无效；前提是 此类转让均不得解除转让方在本协议下的义务。
3.11 第三方 个。本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易 有关的任何文书或文件中包含的任何内容均不为非 一方的个人或实体或该方的继承人或允许的受让人的任何个人或实体产生任何权利或被视为已为其利益而执行。
3.12 特定 性能。双方承认，双方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的， 承认并申明，如果任何一方违反本协议，金钱损失可能不足，未违反 的当事方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果适用方未按照本协议的任何条款 执行，则可能造成无法弥补的损失他们的具体条款或以其他方式被违反。因此， 双方均有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议，并寻求执行 具体的条款和规定，而无需交纳任何保证金或其他担保，也无需证明金钱赔偿 是不够的，这是该方根据本协议（ 在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他权利或补救措施）。
3.13 赔偿。 在遵守本协议第3.4节的前提下，SPAC和赞助商同意赔偿投资者、其关联公司及其 受让人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和控制人（每人均为 “受赔方”），使其免受任何和所有损失（但不包括与本协议经济 条款相关的赔偿方遭受的经济损失）， 对此类受偿人承担或声称的连带或多项索赔、损害赔偿和责任（或与此相关的诉讼）因本协议的执行或交付、 SPAC和保荐人履行各自在本协议下的义务、完成本协议所设想的交易 或针对SPAC、其保荐人或投资者的任何未决或威胁的索赔或任何诉讼、诉讼或诉讼而产生的或与之相关的当事方；前提是 SPAC和保荐人均不承担上述赔偿责任赔偿条款，前提是任何损失、索赔、 损害、责任或费用是在非索赔中发现的具有管辖权的法院对投资者 重大违反本协议或投资者的故意不当行为或重大过失导致的可上诉判决。此外（以及本协议规定的任何其他律师费报销外 ），SPAC 和保荐方应共同和分别向 向任何受偿方偿还 在调查、准备、辩护或解决任何未决或威胁的索赔或任何诉讼、 诉讼或诉讼中产生的所有合理的自付费用（包括合理的律师费和开支）由此产生，无论该受偿方是否为其当事方，以及是否如此索赔、诉讼、 诉讼或诉讼由SPAC或保荐人或其代表提起或提起。本段的规定在本协议 终止后继续有效。为避免疑问，在任何情况下，保荐人的高级职员、董事、成员或控制人 均不承担任何个人义务或责任。

[页面的其余部分 故意留空；签名页紧随其后]

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双方已促成本协议正式执行和交付，所有协议均自上述首次规定的日期起生效。

空间：
来自： /s/ Thomas Hennessy
姓名： Thomas D. Hennessy
标题： 主管 执行官

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赞助商：
来自： HCG Opportunity MM, LLC，其唯一会员
来自： /s/ Thomas Hennessy
姓名： Thomas D. Hennessy
标题： 已授权 个人

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投资者：
POLAR 多策略主基金
由 其投资顾问撰写
Polar 资产管理合作伙伴公司
来自： /s/Andrew ma /s/ Aatifa Ibrahim
名称： Andrew Ma/ Aatifa Ibrahim
标题： 主管 合规官/法律顾问

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