注 1 — 组织、业务运营和持续经营的描述

Compass 数字收购公司（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月8日在开曼群岛注册成立。 公司成立的目的是实现与一个或多个业务的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组 或其他类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家处于早期阶段 的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。

截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年3月8日（成立）至2023年9月30日 期间的所有活动都涉及公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”） （如下所述），以及寻找与之完成初始业务合并的目标业务。公司 最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司 已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

在2023年8月31日之前， 公司的赞助商最初是Compass Digital SPAC LLC（“传统赞助商”），自2023年8月31日起一直是特拉华州的一家有限责任公司 HGC Opportunity, LLC（“新赞助商”，加上传统赞助商称为 “赞助商”）。美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年10月19日宣布公司首次公开募股的注册声明 生效。2021年10月19日，公司完成了2,000,000股的首次公开募股，每股包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元， 和公司一张可赎回认股权证（以下简称 “单位”，对于出售单位中包含的A类普通股 ，则为 “公开股”）的三分之一，价格为10.00美元每单位产生 2 亿美元的总收益（参见注 3）。

某些 个与公司、保荐人、 或公司高管、董事或公司任何管理层成员无关的 机构主力投资者（“机构主力投资者”）共购买了20,000,000个单位。 这些商品的售价为每单位 10.00 美元，总收益为 2 亿美元。

在首次公开募股结束的同时，公司以每张私募认股权证1.50美元的价格向传统保荐人和首次公开发行 发行的承销商完成了4,6666,667份认股权证（“私募认股权证”）的出售，总收益为7,000,000美元（此类出售，“私募认股权”）（见附注4）。在 完成私募配售的同时，传统赞助商以280,000美元的价格向机构锚点 投资者出售了总计186,667份私募认股权证。

机构主要投资者还以每股0.004美元的原始收购价从传统保荐人手中购买了相当于1,547,727股B类普通股 股（“创始人股”）的股权。创始人股份 将在公司初次业务合并时以 一比一的方式自动转换为A类普通股，但须根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程”）的规定进行调整。

交易 的成本为11,929,189美元，包括400万美元的承保费、700万美元的递延承保费和929,189美元的 其他发行成本。在这些交易费用中，公司随后获得了与承销费相关的199,999美元的折扣，并花费了631,124美元，用于分配发行成本和创始人股份作为认股权证支出。其他非现金交易 成本包括与机构锚尔 投资者购买的创始人股票相关的超过对价10,414,655美元的公允价值。首次公开募股结束后，又产生了676,712美元的相关交易发行成本， 其中37,917美元与2021年发行成本和创始人股份的认股权证费用分配有关。

首次公开募股于2021年10月19日结束后， 首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的2亿美元（每单位10美元）存入位于美国的信托账户（ “信托账户”），存放在计息银行存款账户中或已投资 仅限于经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内的美国政府证券（“投资公司法”），到期日不超过185天，或者任何自称 的货币市场基金的开放式投资公司符合公司确定的 投资公司法案第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件，直至以下两者中较早者为止：(i) 业务合并完成以及 (ii) 信托账户的 分配，如下所述。

承销商于2021年11月30日通知公司，他们打算部分行使超额配股权（“超额配股”）。 因此，2021年11月30日，公司以每单位10美元的价格完成了另外1,240,488套单位的出售，并以每份私募认股权证1.50美元的价格额外出售了165,398份私募认股权证，总收益分别为12,404,880美元和248,097美元。承销商没收了超额配股权的余额。净收益 中共有12,404,880美元存入信托账户，使存入信托账户的与首次公开发行相关的总收益达到212,404,880美元。该公司因超额配股（ 的超额配股而承担了682,268美元的额外发行成本，其中434,171美元用于延期承保费）。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体使用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，在签署进入企业 合并的最终协议时，业务合并必须与一家或多家目标企业进行，这些企业的公允市场价值加起来等于信托账户余额（定义见下文）（减去任何延期承保 佣金和信托账户所得利息应付税款）的80％。只有当业务合并后公司拥有或收购目标公司50％或更多 的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司 法”）注册为投资公司，则公司才能完成业务合并。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将在业务合并完成后，向其已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开发行股票的机会，其方式是（i）与要求批准业务合并的股东大会 有关，或（ii）通过要约收购。关于拟议的业务合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，在这次会议上，股东可以寻求 在没有表决权的情况下赎回股份，如果他们投了赞成票还是反对业务合并，如果他们投了票。 公司只有在业务合并完成之前或之后立即拥有至少5,000,001美元的净有形资产， 才会进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行的 股被投票支持业务合并。

如果 公司寻求股东批准业务合并但不根据要约规则进行赎回， 公司章程规定，公众股东、该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他人 ，或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条（“交易法”）)），将被限制就总共超过 股的公开发行股票寻求赎回权未经公司事先书面同意。

公众股东将有权赎回其股票，兑换当时信托账户中金额的比例部分（最初为 每股10.00美元，加上信托账户中持有且此前未向公司 发放以偿还纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。分配给赎回股票的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的 递延承保佣金而减少。 业务合并完成后，将没有与公司认股权证有关的赎回权。根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些A类普通股将在首次公开募股完成后按赎回价值 入账并归类为临时股权。

如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票， 公司将根据其章程根据美国证券交易委员会的要约规则进行此类赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同 。

公司的赞助商已同意 (a) 将其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投票支持业务合并，（b）除非公司向持异议的公众股东 提供同时赎回其公开股份的机会，否则不就公司 的业务合并前活动提出公司章程修正案包括任何此类修正案；(c) 不赎回任何股份（包括 创始人股份）有权从信托账户获得现金，这与股东投票批准业务合并 （如果公司未就此寻求股东批准，则出售与业务合并有关的要约中的任何股份 ）或投票修改经修订和重述的备忘录和章程中与 股东的业务合并前活动权利有关的条款以及 (d) 创始人股份不得参与任何清算的 分配如果业务合并未完成，则清盘。但是，如果公司未能 完成业务合并，则保荐人将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

如果 公司无法在2024年7月19日（“延长解散日期”）之前完成业务合并，则公司 将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快在合理的时间内，但不超过十个营业日 天，但须视合法可用资金而定，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于 相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金（而非 先前存放给 ）所得的利息公司（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股的数量 ，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和公司的批准董事会，清算 并解散，但每种情况均须遵守其开曼群岛法律规定的对债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的要求 。承销商已同意，如果公司未在延长的解散日期内完成业务合并，则放弃对信托账户 中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额 将包含在信托账户中持有的用于为赎回公股提供资金的资金中。 如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能低于 每单位首次公开募股价格10.00美元。

新赞助商已同意，如果第三方（独立的 注册会计师事务所除外）对向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少至低于以 (i) 每股公股 10.00 美元和 (ii) 持有的每股公股 的实际金额为准截至信托账户清算之日的信托账户，如果由于信托资产价值 减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，前提是该责任不适用于对信托账户中持有资金的任何和所有权利豁免（无论该豁免是否可执行）的第三方或潜在目标 企业提出的任何索赔 也不适用根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿而提出的任何索赔， 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债。但是，公司没有要求 新保荐人保留此类赔偿义务，公司也没有独立核实新保荐人是否有 足够的资金来履行其赔偿义务，并认为新保荐人的唯一资产是公司的证券。 因此，公司无法向股东保证新保荐人能够履行这些义务。对于第三方提出的索赔，包括但不限于供应商和潜在的 目标企业的索赔，公司的 高级管理人员或董事均不会对公司进行赔偿。公司将努力让与公司 有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体，执行与公司的协议，放弃信托账户中持有的款项 的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，努力减少新发起人必须向债权人索赔的信托账户进行赔偿的可能性。

2023 年 8 月 30 日，传统赞助商和新赞助商签订协议（“赞助商购买协议”）， 于 2023 年 8 月 31 日，传统赞助商和新赞助商完成了由此计划进行的交易（“赞助商关闭”）。 根据赞助商收购协议的条款，在保荐人闭幕时：（i）传统赞助商向新保荐人转让了3,093,036股创始人 股票和4,645,398份私募认股权证；（ii）新保荐人同意促使公司在传统赞助商 的指导下向实体或账户完成初始业务合并后共支付30万美元的现金对价按照传统赞助商的指示（包括向传统赞助商偿还应付票据的12.5万美元余额 ）；（iii) 新保荐人加入了公司现有注册权协议；(iv) 传统赞助商将与公司的现有管理服务信函协议转让给了新保荐人；(v) 公司董事会（“董事会”）的所有 成员和高级管理人员辞职，Daniel J. Hennessy、Thomas D. Hennessy、 Kirk Hovde、Matt Schinsys 约瑟夫·贝克和约瑟夫·贝克被任命为董事，托马斯·轩尼诗和尼克·吉扎被任命为 首席执行官兼首席财务官公司和 (vi) 公司分别与传统保荐人、 新保荐人以及公司前高管和董事签订了2021年10月14日的现有信函协议（经修订的 “信函协议”）的修正案 ，根据该修正案，新保荐人成为信函协议的当事方 ，转让给新保荐人的所有创始人股票和私募认股权证仍受信函条款的约束协议。 在赞助商关闭后，传统赞助商保留了2,217,086股创始人股份，没有私募认股权证。

2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 19 日之间，公司和新保荐人与非关联第三方投资者签订协议（“非赎回协议”） ，以换取这些投资者在公司召集的 2023 年 10 月 19 日特别股东大会（“会议”）上同意不赎回总计 4,998,734 股 A 类普通 批准修改公司章程的提案，以延长公司必须完成初始业务合并的日期（“延期”）修正提案”）从2023年10月19日起至2024年7月19日（“延期”）， 将批准修改章程的提案，允许在B类普通股持有人行使B类普通股持有人随时以一比一的方式将此类B类普通股转换为A类普通股 股的权利后， ，以及不时在初始业务合并完成之前（“创始人 股份修正提案”）。作为对公司不赎回未赎回股份的上述承诺的交换， 新保荐人已同意在公司初始业务合并结束后（但不迟于满足此类转让的必要条件后的两个工作日）向这些投资者转让新保荐人持有的公司共计749,810股B类普通股， 与会议和会议相关的非赎回股份 的赎回权延期修正提案获得批准。

在2023年10月19日的 会议上，公司股东批准了延期修正提案和创始人股份修正案 提案。

在与会议有关的 中，持有16,045,860股A类普通股（赎回生效后）的股东 行使权利，将此类股票按比例赎回信托账户中的资金。结果，从信托账户中扣除了约1.691亿美元（约合每股10.54美元），用于向此类持有人付款。

此外， 在2023年10月19日，保荐人还将总计60万股创始人股票以一比一的方式转换为A类普通股 ，并放弃了从信托账户获得此类转换后获得的A类普通股资金的任何权利 ，并承认此类股票将受信函协议中 条款适用于原始创始人股份的所有限制的约束。在2023年10月19日赎回和转换后，该公司有5,794,628股已发行的A类普通股 股。

注 2 — 重要会计政策摘要

注意 3 — 首次公开募股

2021 年 10 月 19 日，公司以每单位 10.00 美元的收购价出售了 20,000,000 个单位（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为 23,000,000 单位），总收益为 2 亿美元，并产生了 11,929,189 美元的发行成本，包括 400 万美元的承保费、700 万美元的延期承保费以及929,189美元的其他发行成本。每个单位 由一股公司A类普通股、每股面值0.0001美元，以及一张可赎回认股权证 （“公共认股权证”）的三分之一组成。每份完整的公共认股权证将授权持有人以 购买一股A类普通股，行使价为每股11.50美元（见附注7）。

某些 个与公司、保荐人或公司高管、董事或 公司管理层任何成员无关的 个机构主要投资者，以每单位10美元的发行价购买了总计20,000,000个单位。

承销商通知公司，他们打算部分行使超额配股。因此，2021年11月30日，公司 以每单位10美元的价格完成了另外1,240,488套的出售，并以每份私募认股权证1.50美元的价格额外出售了165,398份私募认股权证， ，总收益分别为12,404,880美元和248,097美元。承销商没收了 超额配股权的余额。净收益中共有12,404,880美元存入信托账户，使存入信托账户的与首次公开募股相关的总收益达到212,404,880美元。公司因超额配股而额外承担了 682,269美元的发行成本（其中434,171美元用于延期承保费）。

注意 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，传统赞助商已以每份认股权证 1.50美元 1.50美元的价格购买了4,6666,667份私募认股权证，为公司带来了7,000,000美元的总收益。在私募 配售结束的同时，传统赞助商以280,000美元的价格向机构主要投资者出售了共计186,667份私募认股权证（见附注7）。2021年11月30日，承销商根据超额配股期权的部分行使 ，额外购买了1,240,488个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了总额为12,404,880美元 的额外收益。与部分行使超额配股期权有关，传统赞助商以每份完整认股权证1.50美元的收购价额外购买了 165,398份认股权证。

每个 私募认股权证都与首次公开募股中提供的认股权证相同，唯一的不同是没有赎回权 或从信托账户中清算私募认股权证，如果公司 没有在延长的解散日期内完成业务合并，私募认股权证将毫无价值地到期。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

2021年3月9日，公司向 传统赞助商发行了总计5,75万股B类普通股（“创始人股”），总收购价为2.5万美元。此外，2021年5月13日，传统赞助商以原始发行价向公司的独立董事提名人转让了代表创始人股份的总计721,402股。创始人股份包括 总共不超过75万股股份，但须由传统保荐人没收，前提是承销商的超额配股 未全部或部分行使，因此传统保荐人将在转换后的基础上集体拥有公司 在首次公开募股后已发行和流通股票的20％。2021年11月30日，承销商部分行使了超额配股 期权，额外购买了1,240,488套单位。该公司没收了439,878股B类普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司已发行和流通的B类普通股为5,310,122股。

发起人已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，除非出现以下情况，以较早者为准：（A）业务合并完成一年后，或（B）公司完成清算、合并、资本证券交易所或类似 交易之日，导致公司股东有权将其普通股兑换成现金、证券 或其他财产。尽管有上述规定，但如果公司A类普通股的最后销售价格等于或超过 每股 12美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），在业务合并后至少120天内的任何30个交易日内 ，则创始人股票将被解除封锁 。

在首次公开募股结束之际，传统赞助商以每股0.004美元的原始收购价向机构主力投资者出售了相当于传统赞助商的股权 至1,547,727股创始人股权。该公司估计， 归属于主要投资者的创始股的总公允价值为每股6.73美元。创始人 股票的公允价值是根据公司完成业务合并的概率和适销性进行估值的。根据员工会计公告主题5A和5T，创始人股票公允价值 的超出部分被确定为发行成本。因此， 将发行成本分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，以相对公平 价值为基础，与收到的总收益进行比较。与创始人股票相关的发行成本为10,414,655美元，其中10,062,469美元在首次公开募股完成后记入股东赤字，352,186美元记入简明的 运营报表，并包含在归属于认股权证负债的交易成本中。

Promissory 注释 — 关联方

2021年3月9日，传统赞助商同意根据期票（“首次公开募股前票据”）向公司提供总额不超过25万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。首次公开募股前票据不计息，应在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成之日支付 。该公司从首次公开募股前 票据中提取了19.5万美元，并于2021年10月19日全额偿还了首次公开募股前票据。

相关 派对贷款

在 中，为了融资与业务合并相关的交易成本，公司的传统赞助商、 传统赞助商的关联公司或公司的前任高管和董事可以 要求向公司贷款（“遗产营运资金贷款”），但没有义务向公司贷款。此类遗留营运资金贷款将由期票作为证据。 这些票据要么在业务合并完成时无息偿还，要么由贷款人自行决定， 在业务合并完成后最多可以将100万美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。 认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未结束，公司 可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还遗留营运资金贷款，但信托 账户中持有的收益不得用于偿还遗留营运资金贷款。

截至2021年12月31日的 ，有一份书面协议取代了遗留营运资金贷款。康帕思数字收购公司向传统赞助商（“GCG”）的子公司亚斯国际有限责任公司（d/b/a Gupta Capital Group）发行了 本金不超过100万美元的无抵押本票（“票据”）。该票据不带利息，在初始业务合并完成 后可全额偿还。GCG可以选择将票据的任何未付余额转换为认股权证，以购买一股 股A类普通股（“营运资金认股权证”），等于如此转换的票据本金除以 除以1.50美元。任何此类营运资金认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已分别从传统营运资金 贷款中提取了12.5万美元和26.75万美元的未偿还贷款。该公司决定，其遗产营运资金贷款中嵌入的转换选项应分为两部分，并根据ASC 815将其记为衍生品。但是，截至2023年9月30日以及提取遗留营运资金贷款时，标的认股权证的行使价高于公司A类普通股的收盘价 。该公司 认为，GCG行使转换为认股权证的期权的可能性微乎其微。因此，该公司记录了与传统营运资金贷款转换选项相关的 零负债。

2023 年 9 月 6 日，公司与新赞助商 和 Polar 签订了认购协议（“Polar 订阅协议”），根据该协议，Polar 同意向公司提供高达150万美元的资金，但须遵守某些融资里程碑。一旦公司 达到规定的里程碑，在事先至少五 (5) 个日历日发出书面通知（“资本通知”）后， 保荐人可以要求从资本承诺中提款，以履行保荐人在 提款申请下对公司的承诺（“资本筹集”，此类资金金额，“资本投资”）。截至2023年9月30日， 资本投资为50万美元。资本投资将在初始业务 合并完成后由公司偿还给 Polar。Polar 可以选择获得此类还款（i）现金或（ii）A类普通股，利率为每十美元资本投资获得一股A类普通股 股。公司必须 (i) 在可行的范围内并遵守所有适用的 法律和法规，将发行给 Polar 的股票注册为在业务合并结束之前或与之相关的股票发行的任何注册声明的一部分，或者 (ii) 如果未提交与企业 合并结束相关的注册声明，请立即根据公司或存续实体提交的第一份注册声明注册此类股份 在业务合并之后，应不迟于以下日期提交在业务合并结束 30 天后，并宣布 在业务合并结束后的 90 天内生效。考虑到Polar的资本投资， 公司已同意发行或促使业务合并中幸存的实体发行 幸存实体的A类普通股的0.9股，用于在业务合并结束时或之前出资的每1美元 Polar 资本投资。 在 Polar 认购协议下的某些违约事件发生时，公司（或尚存实体，视情况而定）必须向Polar额外发行0.1股A类普通股，用于截至违约之日起每1美元 以及此后的每个月，直到该违约行为得到纠正，但须遵守其中规定的某些限制。如果 公司在未完成业务合并的情况下进行清算，则公司现金账户（不包括 信托账户）中的任何剩余金额将由公司在清算后的五 (5) 个日历日内支付给 Polar，这些金额将是 Polar 的唯一追索权。截至2023年9月30日，该公司已从新的营运资金贷款中提取了50万美元。该公司决定 ，其新营运资金贷款中嵌入的转换选项应分为两部分，并按照 和ASC 815的规定，作为衍生品进行核算。但是，截至2023年9月30日以及新营运资金贷款 提取时，转换期权的行使价与A类普通股 的未来价值之间的差异微乎其微。该公司认为，投资者行使转换期权的可能性微乎其微。因此， 该公司记录的与新营运资金贷款的转换选项相关的负债为零。

管理 服务信函协议

从 开始，直到公司的初始业务合并或清算完成为止，公司将每月向赞助商的关联公司 偿还高达10,000美元的办公空间以及秘书和行政支持费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 分别为关联方行政 支持，分别产生了3万美元和9万美元的款项。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有为关联方行政 支持产生任何费用。2023年8月 31日，传统赞助商将与公司的现有管理服务信函协议转让给了HCG Opportunity。

注 6 — 承付款和或有开支

注册 权利

创始人股票、私募认股权证和转换传统营运资本 贷款时可能发行的任何认股权证的 持有人（以及在每种情况下，其组成证券的持有人，视情况而定）将有权根据在首次公开募股生效日期之前或之日签署的注册 权利协议获得注册权，该协议要求公司注册这些 证券进行转售（如果是创始人股票，仅在转换为我们的A类普通股之后）。这些证券中大多数 的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。 此外，持有人对业务合并完成后 提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第 415条登记转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承销商 协议

在与首次公开募股有关的 中，承销商被授予自招股说明书发布之日起45天的期权（“超额配股 期权”），可额外购买多达3,000,000个单位以弥补超额配股（“期权单位”）（如果有）。2021年11月 30日，承销商通过部分行使超额配股期权又购买了1,240,488个期权单位。 期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为该公司 带来了总额为12,404,880美元的额外收益。

承销商有权获得首次公开募股总收益的2.00％的现金承销折扣，或400万美元（如果超额配股权已全部行使，则为460万美元）。此外，承销商有权获得递延费用，金额为首次公开募股总收益的百分之三（3.50％），或7,000,000美元（如果超额配股权 已全部行使，则为8050,000美元）。如果公司完成业务合并，则递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

2023 年 8 月 11 日和 8 月 14 日，公司收到了摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）和 花旗集团环球市场有限公司（“花旗”）的正式确认，他们决定放弃他们可能拥有的 就任何业务合并在信托账户中应付的递延承保费的任何权利。在发放的7,434,171美元递延承保费中，截至2023年9月30日，7,187,357美元从随附的未经审计的简明资产负债表 中的累计赤字中扣除，246,814美元作为递延承保费结算收益反映在随附的截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计 简明经营报表中。

财务 咨询协议

公司分别于2022年9月和12月与财务顾问签订了两份财务咨询协议， 与公司的业务合并有关。公司已同意为签署的意向书和任何成功的 收购支付成功费。成功费用从5万美元到125万美元不等。公司还应向财务顾问偿还所有合理的 和有据可查的费用，但须遵守限制并事先获得公司的书面同意。这两项协议均于 2023 年 8 月终止， ，截至 2023 年 9 月 30 日，没有产生任何费用或未付费用。

注 7 — 认股权证责任

公司根据ASC 815-40中包含的指导发行了11,912,228份与首次公开募股和部分行使全部配股有关的认股权证（首次公开发行时为6,666,667份公开认股权证和4,6666份私募认股权证，部分行使全部配股时为413,496份公开发行权证和165,398份私募认股权证）。 此类指导意见规定，由于认股权证不符合该认股权证规定的股权待遇标准，因此每张认股权证都被记为负债。因此，公司已按其公允价值将每份认股权证归类为负债。该负债须在每个资产负债表日进行重新计量 。每次重新计量时，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的简明运营报表中确认。

公开 认股权证只能对整数股票行使。行使公共认股权证后，将不发行任何零股。 公共认股权证将在业务合并完成30天后生效。公共认股权证将在业务合并完成后五年 到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据行使公共认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类公开发行认股权证，除非《证券法》下关于发行公共认股权证时可发行的A类 普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是 公司必须履行其注册义务。任何公共认股权证均不可以现金或无现金方式行使 ，公司也没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法已注册或符合资格，或者可以豁免 的注册。

公司已同意，将尽快但不迟于业务合并完成后的15个工作日， 公司将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交注册声明的生效后修正案， 本招股说明书构成《证券法》规定行使后可发行的A类普通 股的注册声明的一部分公共认股权证。根据认股权证协议的规定，公司将尽其商业上合理的努力使此类注册 声明生效，并维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期 或被赎回。如果涵盖在 行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在业务合并结束后的第60个工作日之前没有生效，则认股权证持有人可以 ，在公司未能保存 有效注册声明的任何时期，根据该协议第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》或其他豁免。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，赎回 份认股权证。认股权证可供行使后，公司可以 兑换认股权证进行赎回：

 当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，赎回 份认股权证。认股权证可供行使后，公司可以 赎回认股权证：●全部而不是部分赎回；●每份公共认股权证的价格为0.01美元；●至少提前30天书面赎回通知 ，这称为30天赎回期；以及●如果且仅当 A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（如在截至第三个交易日的30个交易日内，根据股票细分、股本、 重组、资本重组、资本重组等）进行了调整公司向认股权证持有人发出赎回通知之日（“参考价值”）之前的交易日

公司不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》发布的涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股发行的有效注册声明随后生效，并且与这些A类普通股有关的 的当前招股说明书在30天赎回期内公布。如果认股权证可兑换， 公司可以行使赎回权，即使公司无法根据 所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券。

当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，赎回 份认股权证。认股权证可供行使后，公司可以 兑换认股权证进行赎回：

当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，赎回 份认股权证。认股权证可行使后，公司可 兑换认股权证进行赎回：●全部而不是部分赎回；●至少提前 30天发出书面赎回通知，每张认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并且 获得参照 “证券描述—权证” 下表格确定的股票数量基于赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值”（如 所定义）的 “公允市场价值” 的 “公开的 股东认股权证”下文）；●如果且仅当参考价值（定义见上文 “每股普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”）等于或超过每股10.00美元（经股票细分、股票资本化、 重组、资本重组等调整后）；以及●如果参考价值低于每股18.00美元（经调整）对于股票 分割、股本化、重组、资本重组等），还必须同时要求赎回私募认股权证 如上所述，与未兑现的公共认股权证的条款相同（本文所述的持有人无现金行使 认股权证的条款除外）。

如果 以及当公司可以赎回公共认股权证时，如果根据适用的州蓝天法律 ，在行使认股权证时发行普通股 不免于注册或资格，或者公司无法影响此类注册或资格，则公司可能无法行使赎回权。

在某些情况下（包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并）， 行使价和可在行使认股权证时发行的A类普通股数量可能会进行调整。此外， 在任何情况下都不要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在 延长的解散日期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何 笔此类资金，也不会从持有 信托账户之外的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期可能一文不值。如果公司致电公共认股权证 进行赎回，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金 ” 的基础上行使公共认股权证。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或 资本重组、重组、合并或整合，行使 公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会进行调整。

此外，在 中，如果 (x) 公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，其初始业务合并结束时 A类普通股的发行价格或有效发行价格低于每股9.20美元（该发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定 ，在这种情况下向保荐人或其关联公司发行的任何此类股票，但不考虑保荐人持有的任何创始人股份 或此类关联公司（视情况而定）（“新发行价格”），（y） 此类发行的总收益占该初始业务合并完成之日可用于为公司 初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的60％以上（扣除赎回），以及（z）交易量 的加权平均交易价格为从 前一个交易日起至公司当天的 20 个交易日内，公司的普通股完善其初始业务合并（此类价格，即 “市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于市值 和新发行价格中较高者的115％，上述每股18.00美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的美分） ，使其等于两者中较大值的180％ 市场价值和新发行价格。

私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位中包含的公共认股权证相同， 只是私募认股权证不会，私募认股权证行使私募股权证后可发行的普通股要到业务合并完成后30天才能转让、转让或出售，但某些 有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将在无现金的基础上行使，并且是不可兑换的，所以 ，前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由除初始购买者或其允许的受让人以外的其他人 持有，则私募认股权证可由公司兑换， 可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

注 8 — 可能赎回的 A 类普通股

公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内 ，并视未来事件的发生而定。公司被授权发行2亿股A类普通股， 每股面值为0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权为每股股票获得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，已发行的A类普通股共有21,240,488股，在简明资产负债表中，这些股票均可能被赎回 ，并被归类为永久股权以外。

注 9 — 股东赤字

优先股 股——公司被授权发行面值为0.0001美元的100万股优先股。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，没有发行或流通的优先股。

A类普通股——公司有权发行不超过2亿股A类普通股，面值0.0001美元的普通股。 公司普通股的持有人有权每股获得一票表决权。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已发行和流通的A类普通股为21,240,488股。在A类普通股的已发行股份中，截至2023年9月30日和2022年12月31日，有21,240,488股可能被赎回，因此被归类为永久股权 之外（见附注8）。该公司最初发行了2,000,000股A类股票， 部分超额配股时，又发行了1,240,488股股票。

B类普通股——公司有权发行不超过2,000,000股B类普通股，面值为0.0001美元。公司普通股的持有人 有权每股获得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已发行和流通的B类普通股共有5,310,122股。该公司最初发行了5,75万股B类股票， 在2021年12月超额配股权到期时被没收了439,878股股票。

B类普通股的 股将在业务合并时以一比一的方式自动转换为A类普通股 ，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整。在 中，如果额外发行的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中发行的 金额，并且与业务合并的完成有关，则将调整 B类普通股转换为A类普通股股票的比例（除非大多数已发行的BR} 股的持有人同意免除对任何此类发行的此类调整（或视为发行），这样 的数字 转换B类普通股所有股份后可发行的A类普通股总股将等于 首次公开募股完成时所有已发行普通股总数的20％，再加上与商业合并 相关的已发行或视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括已发行的任何股票或股票挂钩证券，或将发放给业务合并中的任何卖家、 和任何私人卖家在转换向公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的等值配售认股权证）。 创始人股票的持有人还可以随时选择将其B类普通股的股份转换为等数的A类 普通股，但须按上述规定进行调整。

公司可以发行额外的普通股或优先股以完成其业务合并，也可以在业务合并完成后根据员工激励计划 发行额外的普通股或优先股。

注意 10 — 公允价值测量

认股证

根据ASC 815-40， 认股权证记为负债，并按每个报告日的公允价值计量。 认股权证公允价值的变化记录在每个周期末的未经审计的简明经营报表中。 向/出第 1、2 和 3 级的转账在估值技术或方法 发生变化的报告期开始时予以确认。第一级工具包括对投资于政府证券的共同基金的投资。公司使用实际 交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定 其投资的公允价值。根据ASC 815-40，认股权证记为负债，并在简明资产负债表上的认股权证负债 中列报。认股权证负债在成立之初按公允价值计量，在简明运营报表中，公允价值变动 在认股权证负债的公允价值变动中列报。

初始 测量

公司于2021年10月19日确定了认股权证的初始公允价值，对于 认股权证和私募认股权证均采用基于二项式格子的方法。具体而言，是构造格子模型的 Cox-Rubenstein-Ross 方法。 公司将从（i）出售单位（包括一股A类普通股和一股公开认股权证的 三分之一）和（ii）私募认股权证的出售中获得的收益首先分配给认股权证，首先根据初始计量时确定的公允价值 分配给认股权证，剩余的收益分配给A类普通股，可以赎回， A类普通股的基于他们在初始测量日的相对公允价值。由于使用了不可观察的输入，认股权证在初始测量之日被归类为3级。

公司使用基于二项式格子的方法需要使用主观假设：

基于应用的波动率假设和上述业务合并的预期期限 ，公司确定，在权证行使期开始时，风险中立的 概率超过18.00美元的赎回价值，导致在基于二项式格子的 方法中使用的估值日期内，公共认股权证和私募认股权证之间的价值存在名义差异 。因此，两类认股权证的估值被确定为大致相同。

随后的 测量

在 完成首次公开募股后，由于在初始估值中使用了不可观察的 输入，该公司的认股权证被归类为三级。2021年12月9日，根据2021年10月18日提交的招股说明书，公共认股权证超过了52天的公开发行等待期 。一旦公开交易，可观察到的投入即将 待遇的责任定为1级负债。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此截至2022年12月31日对公共认股权证的后续衡量标准被归类为 1级。截至2023年9月30日，由于缺乏交易活动，公共认股权证的估计公允价值已从 的1级衡量标准转为2级衡量标准。由于将私募认股权证 转让给一小部分获准受让人以外的任何人将导致私募认股权证 的条款与公共认股权证基本相同，因此公司确定，每份私募认股权证 的公允价值等于每份公共认股权证的公允价值，对短期适销性限制的调整微不足道。因此， 私募认股权证被归类为二级，因为它参考了公共认股权证的价格。

注意 11 — 后续事件

公司评估了在简明资产负债表日期之后至简明财务报表 发布之日发生的事件。根据审查，除了下文披露的事件外，管理层没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的事件。

2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 19 日之间，公司和新保荐人与非关联的 第三方投资者签订了非赎回协议，以换取这些投资者同意不在会议上赎回未赎回的股份。 作为对公司不赎回未赎回股份的上述承诺的交换，新保荐人已同意在公司 初始业务合并结束后（但不迟于此类转让的必要条件满足后的两个工作日）向这些投资者 转让新保荐人持有的公司共计749,810股B类普通股 不行使与会议和会议有关的非赎回股份的赎回权延期 修正提案获得批准。公司目前正在评估非赎回协议的会计影响（如果有）。

在2023年10月19日的 会议上，公司股东批准了延期修正提案和创始人股份修正案 提案。

在与会议有关的 中，持有16,045,860股A类普通股（赎回生效后）的股东 行使权利，将此类股票按比例赎回信托账户中的资金。结果，从信托账户中扣除了约1.691亿美元（约合每股10.54美元），用于向此类持有人付款。

此外， 在2023年10月19日，保荐人还将总计60万股创始人股票以一比一的方式转换为A类普通股 ，并放弃了从信托账户接收此类转换后获得的A类普通股资金的任何权利 ，并承认此类股票将受信函协议中 条款适用于原始创始人股份的所有限制的约束。在2023年10月19日赎回和转换后，该公司有5,794,628股已发行的A类普通股 股。公司目前正在评估这些转换的会计影响（如果有）。