如2023年12月15日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-257110

注册号 333-197442

注册号 333-174669

注册号 333-104475

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8 注册声明第 333-257110 号生效后第 1 号修正案

表格 S-8 注册声明第 333-197442 号生效后第 1 号修正案

表格 S-8 注册声明第 333-174669 号生效后第 1 号修正案

表格 S-8 注册声明第 333-104475 号生效后修正案

1933 年的《证券法》

阿灵顿资产投资公司

(EF Merger Sub Inc.,通过合并 成为阿灵顿资产投资公司的继任者)

(注册人的确切姓名如其章程所示)

弗吉尼亚州 54-1873198
(州或其他司法管辖区
注册或组织)
(美国国税局雇主
身份证号)
53 森林大道
康涅狄格州老格林威治 06870
(主要行政办公室地址) (邮政编码)

阿灵顿 资产投资公司2021年长期激励计划

阿灵顿资产投资公司 2014 年长期 激励计划

阿灵顿 资产投资公司2011年长期激励计划

FBR 股票和年度激励计划

FBR 资产投资公司股票激励 计划

非雇员董事股票薪酬计划
(计划的完整标题)

劳伦斯·佩恩

53 森林大道

康涅狄格州老格林威治 06870

(203) 698-1200

(服务代理的姓名、地址和电话号码,包括 区号)

复制到:

丹尼尔·勒比

扎卡里·斯沃兹
Vinson & Elkins L.L.P.

河滨广场,西塔

东伯德街 901 号,1500 号套房

弗吉尼亚州里士满 23219

(804) 327-6300

用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。

大型 加速文件管理器 加速 过滤器 §
非加速 文件管理器 x 规模较小的 报告公司 x
新兴 成长型公司§

如果是一家新兴成长型公司, 请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则

撤销证券

这些生效后修正案(统称 “生效后修正案”)涉及弗吉尼亚州 公司阿灵顿资产投资公司(以下简称 “公司”)在S-8表格上的以下注册声明,在每种情况下,均经生效后的任何修正案(均为 “注册 声明”,统称为 “注册声明”,统称为 “注册声明”),这些声明先前已提交给证券和 交易委员会(以下简称 “注册声明”)。“SEC”),注销所有已注册但未售出或以其他方式未发行的证券,例如截至本文发布之日的注册声明:

·根据阿灵顿资产投资公司2021年长期激励计划,于2021年6月15日向美国证券交易委员会提交了第333-257110号注册声明,注册了公司A类普通股共450万股,每股面值0.01美元(“公司普通股”);

·注册声明编号333-197442,于2014年7月15日向美国证券交易委员会提交,根据阿灵顿资产投资公司2014年长期激励计划,共注册了200万股公司普通股和相关的优先股购买权;

·根据阿灵顿资产投资公司2011年长期激励计划,于2011年6月2日向美国证券交易委员会提交了第333-174669号注册声明,包括总计545,097股公司普通股和相关的优先股购买权;以及

·注册声明编号333-104475,于2003年4月11日向美国证券交易委员会提交,包括根据FBR股票和年度激励计划、FBR资产投资公司股票激励计划和非雇员董事股票薪酬计划共计12,627,555股公司普通股。

2023 年 5 月 29 日,公司、Ellington Financial Inc.、EF Merger Sub Inc.(“合并子公司”)以及 EFC 的外部经理艾灵顿财务管理有限责任公司签订了协议和合并计划,根据该协议和计划, 公司合并并进入合并子公司,合并子公司继续作为合并子公司合并的公司(“合并”)。

由于合并的完成, 根据注册声明注册的所有证券的发行和销售均已终止。 公司在每份注册声明中承诺通过生效后的修正从注册中删除 任何已注册销售和发行但在发行终止时仍未售出的证券,作为公司的继任者Merger Sub ,特此删除所有根据注册 报表注册但截至该日仍未售出的证券,并撤回注册在此处。

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求,并已正式促使下述签署人(经正式授权)于2023年12月15日在康涅狄格州老格林威治市代表其 签署注册声明的生效后修正案。

EF MERGER SUB INC
(通过合并阿灵顿资产投资公司作为继任者)
来自: /s/Laurence Penn
劳伦斯·佩恩
首席执行官兼总裁

注意:根据经修订的1933年《证券法》第478条, 无需其他人签署这些注册声明生效后的修正案。