附录 99.1

富通公司

综合股权计划 自 2024 年 1 月 1 日起生效

第一条
序言和定义

Fortis Inc.（以下简称 “公司”）的本综合股权计划经不时修订或重述，应被称为 “综合股权 计划”，在此被称为 “计划”。

该计划的目的是： (a) 促进公司及其子公司高级管理层与 公司股东之间的利益一致；（b）根据其愿景促进公司业务的增长和成功；（c）确保 管理层专注于公司的主要业务目标；（d）协助公司吸引和 留住高级管理层。

在计划中，以下术语 具有如下所示的各自含义，这些术语的语法变体应具有相应的含义：

“管理人” 指 此类管理人，包括任何管理代理人或受托人，该管理人可能由公司任命并不时向参与者指定 ，以协助根据第7.1节管理计划，该管理人可能是公司 或其代表参与者利益的任何子公司；

“受影响参与者” 是指根据以下规定与控制权变更有关的：

“适用汇率” 是指根据本计划要求的任何美元兑换或从美元兑换的汇率，该奖励或任何相关奖励的授予日前一营业日 日的汇率（如适用）；

“奖励” 是指根据本计划授予的限制性 股票单位或绩效股份单位，“奖励” 是指上述任何一项，视情况而定；

“封锁期” 是指根据适用的证券法 或当时有效的公司书面政策，禁止参与者交易公司证券的时期；

“董事会” 指公司 董事会；

“工作日” 指 任何一天，周六、周日或安大略省或纽芬兰省和拉布拉多省的法定或公民假日除外；

“加元” 是指加拿大的合法货币；

“加拿大纳税人” 是指《税法》和任何适用的所得税协定所指的加拿大居民，以及根据《税法》就本协议授予的全部或任何部分奖励 纳税的任何非加拿大居民；

“控制权变更” 意味着：

“控制权变更决定 日期” 的含义见第 5.2 (c) 节；

“回扣政策” 是指公司不时生效的回扣政策以及公司在 中的任何类似政策不时生效，但仅限于该政策适用于参与者的范围；

“委员会” 指 人力资源委员会或董事会不时指定负责管理计划的其他董事委员会， 由不少于三名董事会成员组成，根据国家仪器 52-110 第 1.4 节，每位成员均具有独立资格 — 审计委员会以及纽约证券交易所的适用规则，如果没有任命这样的委员会，则指董事会； 但是，在不限制上述规定的前提下，如果公司不再有资格成为 “外国私人发行人” （定义见《交易法》第3b-4条），则委员会应是一个由不少于两名 董事组成的董事会委员会，委员会的每位成员应为 《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”；

“普通股账户” 的含义见第 2.5 (a) 节；

“普通股” 指 公司的普通股，以及根据第5条可以替代（或重新取代） 公司普通股的其他证券；

“公司” 指 Fortis Inc. 及任何通过安排、合并、合并或其他方式进行的继任公司；

“董事” 指 公司的董事；

对于参与者而言，“残疾” 是指 参与者生病导致参与者缺席公司或子公司的全职工作 ，从而导致雇佣关系破裂（视情况而定，须遵守各方根据 对人权立法承担的义务）；

“所得绩效份额单位” 的含义见第 4.5 节；

除非委员会延长或计划中可能另有规定，否则“ 选举截止日期” 是指以下日期：(a) 就限制性股票单位而言，为该限制性股票单位归属日期前30天；(b) 对于绩效股票单位，则为该绩效股份单位的支付标准终止日期前30天 ；

“员工” 指 公司或子公司的员工，包括公司或子公司的高管，但不包括同时也是公司或子公司雇员的 子公司的董事；

“交易法” 是指 美国 1934 年《证券交易法》，经修正；

“汇率” 是指 截至相关日期，加拿大银行将加元兑换成美元的每日平均汇率，或 反过来 反之亦然视情况需要，或者如果在该日期尚无加拿大银行的每日平均汇率，则加拿大银行在该汇率公布的前一天的 日平均汇率或委员会可能本着诚意确定的其他来源公布的 等值汇率；

“高管薪酬政策” 是指公司不时生效的高管薪酬政策，以及公司或任何子公司不时生效的任何类似政策或惯例 ，但仅限于此类政策或做法适用于参与者的范围；

“正当理由” 指 在控制权变更后，未经受影响参与者的书面同意而发生以下任何事件：

“授予协议” 指限制性股票单位授予协议或绩效股份单位授予协议（如适用）；

“授予日期” 指 委员会向参与者发放的每笔奖励的生效日期，该日期应为 该补助金日历年的 1 月 1 日或委员会确定并在《适用补助协议》中规定的其他日期；

根据国家仪器 55-104 的定义，“内部人士” 是指 “举报内部人士” — 内幕报告要求和豁免 ，包括此类 “举报内部人士” 的关联公司和关联公司（如《多伦多证券交易所公司手册》中对此类术语的定义）；

对于参与者而言，“非自愿就业行动” 是指参与者出于正当理由终止参与者在公司或子公司的工作（如适用）， ，在遵守适用的就业标准立法的前提下，该雇佣应被视为在 生效：(i) 参与者工作的最后一天；以及 (ii) 终止参与者工作的日期 在书面解雇通知中列出，每份通知由公司或子公司决定（视情况而定）；

“非自愿赎回日期” 指非自愿就业行动之前的交易日；

“正当理由” 是指 参与者子公司雇主的委员会或董事会（视情况而定）决定发生了以下任何 ：(a) 在以书面形式向参与者 提出大幅绩效改善的要求后，参与者故意持续未能实质性履行对公司或子公司的职责 ，具体说明了参与者的行为方式没有切实履行职责；(b) 故意参与 参与者在金钱或其他方面对公司或子公司造成重大伤害的不当行为；(c) 被判犯有涉及不诚实行为的刑事犯罪；或 (d) 任何其他在法律上只能是 原因的作为或不作为；前提是除非 委员会或董事会，否则参与者的任何行为或不作为均不得被视为 “故意” 参与者的子公司雇主（视情况而定）认定参与者的这种行为或失败 是恶意的，不是参与者合理认为符合公司 或子公司的最大利益（如适用）；

“市场价格” 是指 在任何日期的普通股：（a）多伦多证券交易所的市场价格；（b）仅就非加拿大参与者而言， 纽约证券交易所的市场价格；或（c）如果普通股未在任何证券交易所上市和上市交易， 的市场价格应为该普通股以加元计算的公允市场价值委员会本着诚意行事， ，如果参与者是非加拿大参与者，则表示使用 将此类市场价格转换为美元适用的汇率；

“非加拿大参与者” 是指（a）美国纳税人或（b）在加拿大以外司法管辖区成立的子公司的员工 ，并且在每种情况下，都不是加拿大纳税人的参与者；

“NYSE” 指 纽约证券交易所或其任何继任者；

“纽约证券交易所市场价格” 是指普通股的成交量加权平均交易价格，其计算方法是将相关日期之前的最后五个交易日内在纽约证券交易所交易的普通股 的总价值除以在这五个交易日内在纽约证券交易所交易的普通股 的总交易量（或者，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市和上市交易，则应为 同期的多伦多证券交易所市场价格（使用适用汇率折算成美元）；

“外部日期” 的含义与第 9.5 节中赋予的含义相同；

“参与者” 指： (a) 根据本计划的条款和条件获得奖励的任何员工；以及 (b) 根据本计划的 条款和条件继续在其限制性股票单位账户或绩效股票单位账户中获得奖励的任何前 员工；

“支付标准” 是指在任何绩效股份单位的授予方面，委员会规定的标准（对于身为子公司雇员的任何参与者 ，则需考虑该参与者的子公司雇主 董事会建议的任何此类标准）并在适用的绩效股份单位补助协议中规定的标准（仅仅是继续服务 或仅仅通过该协议除外 (时间) 以及委员会根据第 4.1 (c) 条就此规定的任何其他标准 份此类补助金，该补助金的满足是此类绩效股份单位归属的条件；

“付款标准终止日期” 是指任何绩效股票单位的付款标准期的最后一天，包括根据本计划的条款和条件， 缩短或修改了此类付款标准期限的情况；

就任何绩效股票单位而言，“付款标准期” 是指自授予日起至与该绩效股份单位相关的绩效股份单位补助协议中规定的日历 年12月31日止的时期，该期限可能会缩短、委员会根据计划的条款和条件（包括在任何绩效份额 单位授予协议中）进行修改或以其他方式规定；

“付款选择” 是指根据本计划的条款和条件以及适用的拨款协议，以书面形式向管理员做出的收取奖励的支付金额或支付份额，这些奖励变成 完全归属奖励；

“支付金额” 是指 就每个既得限制性股票单位或收益绩效份额单位支付的现金款项，等于一股普通股 股在适用定价日的市场价格；

“支付百分比” 是指委员会根据参与者在 付款标准期内的绩效份额补助协议确定的百分比（如果参与者是子公司的员工，则须考虑该参与者的子公司雇主董事会的任何相关的 建议），并用于根据本节计算该参与者的盈余业绩 股份 4.5;

“派息份额” 是指 就每个既得限制性股票单位或所得绩效份额单位而言， ，即一股普通股；

“绩效份额单位” 是指以公司账簿上的条目为凭证的名义单位，代表参与者有权选择获得支付金额或支付份额，但须遵守与该绩效股份单位相关的绩效股份单位授予协议的条款和条件以及本计划的条款 和条件；

“绩效股份单位账户” 是指在公司账簿上为参与者开设的账户，根据本计划的条款和条件，绩效股份单位将记入该账户， 将从该账户中扣除；

“绩效股份单位补助 协议” 是指公司与参与者之间达成的符合计划 条款和条件的协议，该协议证明根据其中规定的条款和条件向该参与者授予绩效股份单位；

“个人” 包括 任何个人、公司、合伙企业、公司、合资企业、辛迪加、协会、信托、政府、政府机构以及任何 其他形式的实体或组织；

“计划” 的含义与第 1.1 节中赋予的 相同；

“定价日期” 是指 ，除非委员会根据计划另有决定：

前提是任何 此类日期发生在封锁期内，则该定价日期应延长至该 封锁期到期后的第六个工作日或委员会在合理行事的情况下可能确定的封锁期到期后的其他日期；

“替代奖励” 的含义见第 5.2 (a) 节；

“替代奖励” 的含义见第 5.2 (a) 节；

“限制性股票单位” 是指以公司账簿上的条目为凭证的名义单位，代表参与者在选择时有权获得 ，但须遵守适用的限制性股票单位授予协议的条款和条件以及本计划的条款和条件， 获得支付金额或支付份额；

“限制性股票单位账户” 是指在公司账簿上为参与者开设的账户，根据本计划的条款和条件，限制性股票单位将存入该账户， 将从该账户中扣除；

“限制性股票单位补助 协议” 是指公司与参与者之间达成的符合计划 条款和条件的协议，证明根据其中规定的条款和条件向该参与者授予限制性股票单位；

“退休” 是指 除非第 6.2 (b) (v) 节中另有规定，否则参与者在年满 55 岁和 10 年服务年限之日或之后退休，或参与者子公司 雇主的委员会或董事会可能就参与者确定的其他退休标准（视情况而定），但须遵守与参与者有关的任何政策、惯例或要求 服务期限或公司或子公司当时可能规定的其他退休标准退休的；

“第 409A 节” 的含义见第 9.1 节；

《证券法》 的含义见第 7.5 (a) 条；

“基于证券的薪酬 安排” 是指股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划、长期激励计划或任何其他薪酬 或激励计划或机制，涉及从财政部向公司或子公司的一名或多名全职员工、 董事、高级职员、内部人士或顾问发行或可能发行普通股，包括 “证券薪酬安排” （定义见《多伦多证券交易所公司手册》），a 全职员工、董事从国库购买普通股公司或子公司通过贷款、担保 或其他方式提供财务援助的公司或子公司的高级职员、内部人士 或顾问，包括公司或任何子公司的任何遗产计划，前提是根据 任何此类补助金尚未偿还；

“服务” 是指参与者在公司和/或其任何子公司持续工作的 期，包括在公司直接或间接收购的子公司 任职；

“证券交易所” 是指多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所（视情况而定），或者如果普通股在特定日期未在这个 证券交易所上市或上市交易，则指随后普通股上市和上市交易的任何其他证券交易所；

“子公司” 指 受公司直接或间接控制的个人（个人除外），无论是由于该人注册的 还是由于该人的大多数有表决权证券的受益所有权、有权任命该 个人的过半数董事、合同安排或其他原因；

“税法” 是指 所得税法(加拿大) 及不时修订的相关条例;

“终止日期” 指：(a) 除美国纳税人以外的参与者，以下两者中较晚者：(i) 公司或子公司确定的参与者最后工作日 ；以及 (ii) 如果且仅在遵守适用就业标准立法的最低 要求的范围内，则为根据此类规定适用于参与者的通知期的最后一天 br} 就业标准立法，且不包括参与者收到的任何合同或普通法合理通知 无论解雇是合法还是非法，无论有无正当理由，都可能有权或可能声称有权利；以及 (b) 美国纳税人，该参与者经历 条所定义的 “离职” 的日期。为明确起见，如果参与者因正当理由被解雇，并且所主张的原因并未使该 参与者失去根据适用的就业标准立法获得法定通知的资格，则法定通知期的最后一天 应被视为终止日期；

“交易日” 指 相关证券交易所开放普通股交易的任何日期；

“国库限额” 的含义见第 2.3 (a) 节；

“TSX” 指多伦多 证券交易所或其任何继任者；

“多伦多证券交易所市场价格” 是指普通股的成交量加权平均交易价格，其计算方法是将相关日期之前的最后五个交易日内 在多伦多证券交易所交易的普通股总值除以在这五个交易日内 交易的普通股总量（或者，如果普通股当时未在多伦多证券交易所上市和上市交易，则应为纽约证券交易所 SE 同期市场价格（使用适用汇率折算成加元）；

“美元” 指 美利坚合众国的合法货币；

“美国纳税人” 指 任何身为美国公民或永久居民，或以其他方式需按净额缴纳美国税收的参与者 ；

“既得奖励” 指 既得限制性股票单位或所得绩效份额单位，“既得奖励” 指前述任何一项，视情况而定；

“既得限制性股票单位” 是指根据适用的限制性股票单位授予 协议的条款和条件以及本计划的条款和条件归属的限制性股票单位；

“归属日期” 指 限制性股票单位根据适用的限制性股票单位授予协议的条款和条件以及包括第 3.1 (b) 节在内的计划条款和条件进行归属的日期；以及

“有表决权的证券” 是指普通股和有权投票支持董事选举的任何其他股份，包括公司发行的任何证券，无论是 不是公司发行的，这些证券不是有权投票支持董事选举但可以转换成或行使 或可兑换为有权投票支持董事选举的股票，包括购买此类股票 或证券的任何期权或权利。

本计划应根据纽芬兰省和拉布拉多省的法律以及适用于该省的加拿大联邦法律进行解释和执行。 参与者参与本计划应被解释为该参与者接受本计划的条款和条件 并被解释为参与者同意受其约束。

如果本计划 的任何条款被具有司法管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则只要本计划 所设想的交易的经济或法律实质不受对公司、其任何子公司或任何参与者造成任何重大不利影响， 计划的所有其他条款仍将完全有效。

(a) 将计划划分为条款、章节和条款以及插入标题仅为便于参考， 不影响计划的构造或解释。仅输入单数的单词应包括复数和 反过来 反之亦然而意指任何性别的词语应包括所有性别。

(b) 每当 董事会或委员会在管理本计划的条款和条件时行使自由裁量权或权力时， “自由裁量权” 或 “权限” 一词是指董事会或委员会的唯一和绝对的自由裁量权（视情况而定）。

(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 等词语以及此类词语的任何衍生词均表示 “包括但不限于 （或包括或包含）”。“此处”、“特此”、“此处” 等词语和类似的 表述是指或指整个计划，而不是指本计划的任何特定条款、章节、条款或部分。此处使用的 表述 “条款”、“部分”、“条款” 和其他细分后跟数字，分别表示并将 指本计划的特定条款、章节、条款或其他细节。

(d) 如果 可以在计划或任何拨款协议规定的期限内采取任何行动，或者任何权利或义务将在该期限结束时到期， 则不计算该期限的第一天，但计算其到期之日。

(e) 每当 需要支付任何款项时，都需要采取行动或一段时间将在工作日以外的某一天到期， 应付款，采取行动或期限将在下一个工作日到期，对于任何此类 付款，该日也应是相关参与者通常居住的司法管辖区内的工作日。

第二条
成立和运营

公司制定了 参与者计划，自2024年1月1日起生效。

公司对普通股的未来市场价值，或因授予、归属或结算奖励而影响任何参与者的任何所得税问题，或因普通股的任何交易或影响 奖励或普通股的任何其他事件而产生的任何所得税问题，不作陈述 或担保。对于普通股市场价格的任何波动，公司、其子公司及其任何 、其任何董事、高级职员、员工、股东或代理人，以及根据第 7.1 (a) (ix) 节任命的任何管理人均不对该人或任何其他人就 所做或不做的任何决定承担责任根据本协议发行 或收购普通股的价格、时间、数量或其他条件和情况，或根据计划在任何其他方面。为了提高确定性，不会根据本计划或任何其他安排向参与者支付任何款项 ，也不会向该 参与者发放额外奖励以补偿普通股价值或市场价格的向下波动，也不会为此目的向参与者或向参与者提供任何其他形式的福利 。公司及其任何子公司均不对任何参与者因参与本计划而产生的收入或其他税收后果承担责任 ，建议每位参与者 咨询自己的税务顾问。

(a) 根据该计划， 总共保留发行的最大股票数量为4,000,000股，只有在公司股东批准的情况下， 才能增加（例如公司股东从 不时增加的数量，即 “国库限额”）。任何不时未兑现的奖励均应计入国库限额并 降低国库限额，前提是以下奖励将不计入国库限额并降低国库限额，或应停止 计入国库限额（视情况而定）：(i) 如果董事会或委员会 决定停止使用国库发行的普通股结算该日期之后发放的奖励，则应停止 计入国库限额；(ii) 在归属之前被终止或取消的 奖励；(iii) 奖励在参与者已选择就其获得既得奖励的 支付金额；或 (iv) 董事会或委员会已决定结算与 有关的既得奖励，参与者可以选择或已选择根据 此类既得奖励的授予协议条款在证券交易所购买的普通股支付股份。根据本计划 为结算支付份额而由财政部发行的每股普通股均应计入并永久降低国库限额。为了提高确定性，如果财政部发行的普通股中可以结算 的奖励会导致根据该计划发放的普通股 标的奖励总数超过当时有效的国库限额，则不得授予此类奖励。

(b) 委员会在确定 是否已达到或超过国库限额时，可以但不必考虑适用于任何绩效份额发放的最大支付百分比；前提是所有导致从财政部发行支付股份 的绩效股票单位均应计入并永久降低国库限额。

(c) 依据证券交易所适用于证券补偿安排的规则豁免而发行的普通 股票 在确定根据该计划可发行的普通股是否超过当时有效的国库限额时， 不应包括在确定根据该计划可发行的普通股是否超过当时有效的国库限额时， ，尽管有上述规定，但此类证券补偿安排是基于证券的薪酬安排可以根据条款和条件以其他方式做出补偿安排 计划的。

(a) 在 遵守第 2.7 节、第 2.8 节和第 7.5 节以及适用的补助协议条款的前提下，如果参与者 有效 选择接收或以其他方式获得既得奖励的既得份额，则公司应在这段时间内从国库中向该参与者发行 份额，每种情况下 计划规定的期限。

(b) 尽管有 第 2.16 节的规定，但不得发行分数普通股来结算任何既得奖励，因此，如果参与者 在既得奖励结算后有权获得部分普通股，则该参与者仅有权 获得第二低整数的普通股。如果参与者持有部分既得奖励，则参与者 有权在交付其支付股份后获得与该部分既得奖励相关的现金，等于该 部分乘以该既得奖励定价日一股普通股的市场价格。在结算支付金额的任何既得奖励时向参与者 支付的任何款项均应四舍五入至下一个最低的美分。

(a) 为了 促进向参与者交付支付股份，应要求参与者在公司批准的金融中介机构 开设账户，或者在管理人或经管理人 代表参与者并以该名义批准的金融中介机构开设账户（“普通股账户”）。每次向参与者的 普通股账户分配支付股份后，参与者应收到公司或代表公司发出的电子 和/或书面通知，通知存入该参与者普通股账户的支付股份数量。

(b) 公司或代表公司根据本计划交付的任何 份所有权证据，应按公司或子公司记录在案的参与者地址 交付给参与者。

(c) 本计划要求向参与者发行的任何 份额将以委员会认为适当的方式提供证据， 包括账面记账登记、直接注册声明或股票证书的交付，这些股票可能带有相应的图例 ，以反映适用于此类支付股份的任何转让限制。如果委员会决定将根据本计划向参与者发放股票证书 ，则委员会可根据律师的建议，要求证明根据本计划发行的Payout Shares 的证书附有适当的图例，以反映适用于此类支付股份的任何转让限制，管理人 可以在适用限制失效之前持有股票证书。

(a) 根据本计划以及任何其他拟议的 或既定的证券薪酬安排，财政部在任何时候向身为内部人士的参与者发行的普通股的最大数量 不得超过不时发行和流通的普通股的10％（按未摊薄计算）。

(b) 在本计划以及任何 其他拟议或已确立的证券补偿安排下，财政部向身为内部人士的参与者发行的普通股的最大数量 不得超过不时发行和流通 普通股的10％（按未摊薄计算）。

(c) 根据本计划授予的任何 奖励，或参与者 成为内部人士之前根据任何其他证券薪酬安排发行的证券，均不包括在第 2.6 (a) 节和第 2.6 (b) 节规定的限制范围内。

(a) 根据本计划授予的任何 奖励均须遵守以下要求：如果公司根据律师的建议确定根据该奖励可在任何证券交易所或 根据任何司法管辖区的任何法律或法规发行的Payout股票 上市、注册或资格认证是必要的，或者需要任何证券交易所、任何监管机构或公司 股东的同意或批准作为授予或授予此类裁决或颁发或交付的条件或与之相关在 股本下的 Payout Shares 中，该奖励的行使方式不得导致国库 或以其他方式全部或部分发行普通股，除非此类上市、注册、资格、同意或批准已在委员会可接受的条件下生效或获得 。此处的任何内容均不得被视为要求公司申请、获得或寻求 以获得此类上市、注册、资格、同意或批准。在任何此类情况下，无论本计划 有任何其他规定，公司都有权通过支付支付金额来结算所有此类奖励。

(b) 根据任何外国司法管辖区（加拿大或 美国除外）的证券法要求根据任何外国司法管辖区（加拿大或 美国除外）的证券法对本计划或Payout股份进行登记，或者提交任何招股说明书以获得该奖励的资格，以及声称授予的任何奖励或违反本条款的 根据本协议发行或交付的Payout Shares无效。

(a) 本计划中规定从国库中发行普通股的 条款须经公司获得根据计划从 国库发行普通股所需的任何证券交易所、任何监管机构和公司股东的批准。如果未获得任何必要的证券交易所、监管机构或股东批准，则财政部不得就本计划下可发行的奖励发行任何普通股 股，但该计划的有效性和有效性不因此而受到影响，本计划将继续完全有效，并应解释为公司将在市场上购买根据本计划发行的所有普通股 以兑现在 允许的范围内，其根据《计划》承担的义务。如果 公司停止从国库发行普通股以结算奖励，或者公司不再有义务根据计划从国库发行普通股以结算奖励，则委员会应不时采取任何被认为必要或可取的行动，包括在遵守第3.1 (e) 节或第 4.1 节的必要范围内修改任何拨款协议 的条款 (e)、安排在市场上购买普通股 或终止该计划。

(b) 公司没有义务根据本计划发行任何 Payout 股票，除非在发出正式发行通知后，此类Payout 股票已在证券交易所正式上市。公司无法保证 Payout 股票将在证券交易所上市或上市 。根据适用的证券法，根据本计划向参与者发行或交付的Payout股票可能受到销售或转售限制 。

此处包含的任何内容 均不得被视为赋予任何人以雇员身份或以其他方式继续为公司或 子公司服务的权利，或有权根据合同或普通法获得与 计划运营相关的合理解雇通知，也不得以任何方式影响公司或子公司出于任何原因随时终止雇员工 的权利。奖励不是普通股，参与者无权获得任何股东权利，包括投票权 、获得股息的权利或公司清算、解散或清盘的权利。

参与 的资格本计划并不赋予任何员工在任何时候根据本计划获得奖励的权利。向任何参与者颁发奖励 并不赋予任何参与者以任何时候获得任何额外奖励、 或类似奖励或福利代替类似奖励的权利，包括在任何普通法时期，参与者可能有权获得终止 的合理通知，即使参与者多次获得奖励。

参与本计划应完全自愿，任何不参与的决定均不得影响员工与公司 或子公司的关系或就业。

项下授予的所有奖励均应由公司与参与者之间的补助协议作为证据， 委员会可能不时采用该协议作为适用奖励的证据。补助协议可能包含 可能被视为必要的替代条款或附加条款，以使适用的奖励符合参与者可能不时成为居民（出于税收目的）、受雇或成为公民的任何国家或司法管辖区现行的地方所得税或其他法律的任何规定， 或对公司具有管辖权的任何监管机构的规定。

(a) 不得就根据本计划授予的奖励颁发任何 证书。根据本协议授予的所有奖励应反映在参与者的 限制性股票单位账户或绩效股票单位账户（如适用）中，并应进行修改或补充，以反映奖励的不时调整、结算、没收、终止、取消或 兑换。

(b) 授予参与者的每项 奖励绝不补偿该参与者在补助金 日期之前提供的服务，也不代表该参与者提供的服务。

本 项下授予的每项奖励均应根据本计划的条款和条件以及在 中就该奖励签订的补助协议的条款和条件发放。

如果授予 的奖励或执行的补助协议在所有细节上都不符合本计划的规定，或者旨在按照与计划中规定的条款不同的条款发放 奖励，则该奖励或此类奖励的授予不得以任何方式无效或无效， 但如此授予的奖励将进行调整，使其在所有方面都与计划保持一致。如果任何适用的补助协议中存在冲突条款 ，委员会应确定其现行条款及其解释。

本计划允许使用部分奖励 。

第三条
限制性股票单位补助金

(a) 在 遵守本计划的条款和条件以及可能需要的任何股东、监管机构或证券交易所批准的前提下， 委员会可根据高管薪酬政策随时向在本计划中指定为参与者的员工 授予限制性股票单位。每份限制性股票单位的授予均应遵守计划 的条款和条件以及与适用参与者签订的限制性股票单位授予协议，该协议规定了 补助金的条款和条件，包括委员会确定适用于此类补助的任何适用绩效标准或归属条款（如果参与者是子公司的员工，则为 ，则需考虑董事会的任何相关建议该参与者的子公司雇主的董事会 ）。

(b) 如果满足适用的绩效标准或归属条款， 委员会应在授予限制性股票单位时指定 该限制性股票单位授予协议所涵盖的全部或部分限制性股票单位的归属日期或归属日期。在任何情况下， 任何限制性股票单位的授予日期均不得晚于此类限制性 股份单位的授予日期十周年。在授予日期之后，在 最初的归属日期之前，委员会可以（如果参与者是子公司的雇员，则必须考虑该参与者的子公司雇主董事会的任何相关的 建议），加快当时未偿还并根据本计划授予参与者 的全部或任何部分的限制性股票单位的归属日期，在这种情况下，这种情况将不复存在在较早的 归属日期，既得的限制性股票单位应被视为既得限制性股票单位前提是适用的绩效标准或归属条款在较早的归属日期得到满足。如果委员会 加快限制性股票单位的归属日期，则应至少提前10天向所有受影响的参与者发出书面通知，告知此类加速的 归属日期和任何适用的选举截止日期，以允许这些参与者选择根据第3.5（b）条收取 支付金额或支付份额。

(c) 在 受第5.3节约束的前提下，除了本文或限制性股份 单位授予协议中规定的条款和条件外，委员会可以（如果参与者是子公司的员工，则须考虑该参与者的子公司雇主董事会的任何相关建议 ），在 授予日期之后不时规定任何限制性股票单位的条款和条件，包括与归属限制性股票单位有关的任何其他条件，这些条件与 不冲突该计划。

(d) 在 遵守第 5.3 (c) 节的前提下，委员会可以（如果参与者是子公司的员工，则须考虑该参与者的子公司雇主董事会的任何相关建议）， 在授予日期之后， 放弃适用于授予限制性股票单位的任何绩效标准或归属条款或任何其他条件，或决定 任何前述情况已得到满足。

(e) 尽管本计划中有任何其他规定，但如果参与者的 授予协议中有规定，则任何限制性股票单位的授予只能以支付股份结算。

(f) 公司的意图是，不将限制性股票单位视为 《税法》和任何适用的省级立法的 “薪资延期安排”，计划和任何限制性股票 单位补助协议的条款和条件应以与该意图相一致的方式解释。

(a) 在授予日向参与者授予的限制性股票单位的 美元总金额应由委员会根据高管薪酬政策在 确定（如果参与者是子公司的员工，则须考虑 该参与者的子公司雇主董事会的任何相关建议）。为了提高确定性，在授予日向参与者授予的限制性股票单位的总金额 美元将以加元计价（i）对于非加拿大参与者， 将以美元计价，（ii）对于所有其他参与者，将以加元计价。

(b) 在授予日向参与者授予的 个限制性股票单位数量应通过以下方法确定：(x) 委员会根据第 3.2 (a) 节确定的向该参与者授予的限制性股票单位总额 (y) 除以 (y) 授予日普通股的适用市场价格，或者如果授予日期发生在封锁期间 时段，即该封锁期到期后的第六个工作日。

委员会可不时确定存在特殊情况， 向参与者授予限制性股票单位作为补偿以及 参与者每年可能根据本节获得的限制性股票单位补助金外（如果是子公司的雇员， ，则须考虑该参与者的子公司雇主董事会 的任何相关建议）3.2。做出此类决定后，委员会可以向此类参与者授予限制性股份 单位，前提是限制性股票单位在所有其他方面都符合 计划的条款和条件。除本第3.3节另有规定外，除非委员会根据第3.2节提供年度补助，否则不得根据本计划向任何参与者 再授予限制性股票单位。

如第3.1 (d) 节所述，在 委员会的自由裁量权下，在任何限制性股票单位的归属日期之后，委员会 应（如果参与者是子公司的员工，则须由该参与者的子公司雇主董事会考虑任何相关建议），在合理可行的情况下尽快对业绩进行评估 符合本计划条款和条件以及适用的限制性股份的标准或归属条款单位授予协议 ，用于确定限制性股票单位是否应成为既得限制性股票单位；前提是此类绩效标准或归属条款除服务期限或时间推移外还包括绩效标准或归属条款 ，则委员会必须做出此类决定 。

(a) 在 适用的定价日期之后，参与者有权获得根据第3.6节在适用定价日 确定的既得限制性股票单位的价值和数量的报酬。尽管本计划或适用的 限制性股票单位授予协议中有任何相反的规定，但委员会可以（如果参与者是子公司的员工， 必须考虑该参与者的子公司雇主董事会的任何相关建议）根据其对风险水平的评估对任何参与者的任何既得限制性股票单位的计算进行调整 br} 会影响既得限制股单位的价值或计算时没有正确反映所有相关注意事项。 除非委员会另有决定，除非适用的就业标准立法另有要求，否则所有存入定价日期已发生的参与者限制性股票单位账户的限制性 股票单位的 未成为既得限制性股票单位应在定价日自动没收并取消，不收取任何代价。

(b) 在 遵守第 2.7 节、第 5.2 节、第 6.2 (a) (ii) 节、第 6.3 (a) (ii) 节和第 7.5 节的前提下，在遵守参与者补助协议中 条款的前提下，参与者有权选择获得每个既得限制性股票单位的支付金额或支付 份额。收取支付金额或支付份额的付款选择应由参与者在适用的限制性股票单位的选举截止日期当天或之前交付 。如果参与者没有根据本第 3.5 (b) 节提供付款选择 ，则在归属适用的限制性股票单位后，参与者将被视为已选择获得支付金额 。必须就相关限制性股票单位授予协议所涵盖的100％的既得限制性股票单位（为更确定起见，包括根据第3.7节记入此类标的限制性股票单位的所有等值股息限制性 股份）做出付款选择，并且必须考虑交付所有此类既得限制性股票单位的 支付金额或支付股份。在适用的选举截止日期之后，参与者 选择或被视为选择接收受限制性股票单位的既得限制性股票单位的支付金额或支付份额 不受参与者更改、修改或修改。

在不违反第 2.7 节、 第 2.8 节、第 5.2 节、第 6.2 (a) (ii) 节、第 6.3 (a) (ii) 节和第 7.5 节的前提下，参与者 有权根据以下规定向参与者支付或交付 ，公司应根据以下规定向参与者支付或交付 ：

在适用定价日后的30天内， 支付金额或支付份额（如适用）；前提是封锁期内不得交付支付股份；并且 此外，尽管有上述规定，但根据本第3.6节要求支付的任何此类款项都应不迟于归属日当年的12月31日支付。一旦公司或此类子公司支付了派息 金额或交付了既得限制性股票单位（视情况而定），则参与者的限制性股票单位账户将从定价日起终止并取消。

在 (x) 没收和取消非 成为既得限制性股票单位的限制性股票单位或 (y) 既得限制性股票单位结算之前的任何时候，向普通股支付现金 股息时，每位参与者的限制性 股票单位账户应存入等于 “股息等值” 的额外限制性股票单位。这种 “股息等值物” 应 等于分数，其中分子为（a）该参与者 股息支付之日限制性股票单位账户中的限制性股票单位数量乘以（b）每股普通股支付的股息， 分母是截至股息支付之日计算的一股普通股的市场价格的乘积。作为 “股息等值物” 存入参与者限制性股票单位账户的任何其他限制性 股票单位的归属 日期和绩效条件或归属条款应与适用于存入 此类额外限制性股票单位的限制性股票单位的限制性股票单位的条款相同。尽管有上述规定，但本第3.7节不适用于根据第6.3 (a) (ii) 条按比例分摊并在终止日期之后仍未偿还的限制性 股单位。

第四条
绩效共享单位补助

(a) 在 遵守本计划的条款和条件以及可能需要的任何股东、监管机构或证券交易所批准的前提下， 委员会可随时根据以下规定授予绩效股份单位 （如果参与者是子公司的员工，则须经该参与者的子公司雇主董事会考虑任何相关建议 ）适用于本协议下指定为参与者的员工的高管薪酬政策。每笔绩效份额 单位的授予均应遵守本计划的条款和条件以及与适用 参与者签订的绩效股份单位补助协议，该协议规定了补助金的条款和条件，包括委员会 确定的任何适用付款标准（如果参与者是子公司的员工，则须考虑该子公司雇主董事会 的任何相关建议参与者）将适用于此类补助金。

(b) 委员会应在授予绩效份额单位时指定适用的绩效份额补助金 协议中规定的支付标准期，在此之后，此类绩效份额 单位补助协议所涵盖的全部或部分绩效份额单位可根据第4.5节成为所得绩效份额单位。在任何情况下，任何绩效股份单位授予的支付标准 的终止日期均不得晚于包括此类绩效股份单位授予日期的日历年 之后的第九个日历年的12月31日。在这种情况下，委员会可以（如果任何参与者是子公司的员工 ，则须由该参与者的子公司雇主的董事会考虑任何相关建议）， ，但在付款标准期结束之前，加快当时未偿还并根据计划授予参与者的全部或任何 部分的支付标准期 此类未归属绩效股份单位的支付标准应根据以下标准进行评估截至新的付款标准 结束日期，第 4.4 节和第 4.5 节。如果委员会加快任何绩效股份单位的支付标准终止日期，则应至少提前10天 向 中所有受影响的参与者发出有关此类加快付款标准结束日期和任何适用的选举截止日期的书面通知，以允许此类参与者选择根据第4.6（b）条获得支付金额或支付份额。

(c) 在 受第 5.3 节约束的前提下，除计划或支付标准 中规定的条款和条件外，委员会可以（如果参与者是子公司的员工，则须考虑该参与者的子公司雇主董事会的任何相关建议 ），在 拨款日之后不时具体说明任何绩效股份单位的条款和条件绩效股份单位补助协议，包括与绩效归属有关的任何其他条件 共享与计划不冲突的单位。

(d) 在 遵守第 5.3 (c) 节的前提下，委员会可以（如果参与者是子公司的员工，则须考虑该参与者的子公司雇主董事会的任何相关建议）， 在授予日期之后， 放弃适用于授予绩效股份单位的任何支付标准或任何其他条件，或确定上述任何一项 已经很满意。

(e) 尽管本计划中有任何其他规定，但如果参与者的 补助协议中另有规定，则任何绩效股份单位的授予只能以支付份额结算。

(f) 就税法和任何适用的省级立法而言， 公司的意图是，不将绩效分成单位视为 “薪资延期安排”，本计划和任何绩效份额 单位补助协议的条款和条件应以与该意图相一致的方式解释。

(a) 在补助日向参与者发放的绩效股份单位的 美元总金额应由委员会根据高管薪酬政策在 确定（如果参与者是子公司的员工，则须考虑 该参与者的子公司雇主董事会的任何相关建议）。为了提高确定性，在授予日向参与者授予的绩效股份单位的合计 美元金额（i）对于非加拿大参与者， 将以美元计价，（ii）对于所有其他参与者，将以加元计价。

(b) 在授予日向参与者授予的 个绩效股票单位数目应通过以下方法确定：(x) 委员会根据第 4.2 (a) 节确定的向该参与者授予的绩效股份单位总额 (y) 除以 (y) 授予日普通股的适用市场价格，或者如果授予日期发生在封锁期间 时段，即该封锁期到期后的第六个工作日。

委员会可（如果参与者是子公司的员工， ，则须考虑该参与者的子公司雇主董事会 的任何相关建议）不时确定存在特殊情况，有合理的理由 向参与者授予绩效股份单位作为补偿， 除了根据本节以其他方式获得的任何绩效股份单位补助外， 4.2。做出此类决定后，委员会可以向该参与者授予绩效 股份单位，前提是绩效股份单位在所有其他方面都符合本计划的条款和条件 。除本第4.3节另有规定外，除非委员会根据第4.2节提供年度补助，否则不得根据本计划向任何 参与者再授予绩效份额单位。

如第 4.1 (d) 节所述，在 委员会的自由裁量权范围内， 委员会应（如果参与者是子公司的员工，则须由该参与者的子公司雇主董事会考虑任何相关建议 ），在合理可行的情况下尽快对 进行评估符合本计划条款和条件以及适用的绩效股份单位的付款标准 的拨款协议旨在确定相关绩效股份单位的支付百分比。

在委员会根据第4.4节确定 适用的绩效份额单位的支付百分比后，委员会应立即 确定相关参与者的既得和所得绩效份额单位（“所得绩效份额单位”） 的适用数量，该数量应等于以下公式：

A x B

在哪里：

A = 定价日参与者绩效份额单位账户中具有相同付款标准和付款 标准期的绩效 份额单位总数；以及

B = 以 表示的此类绩效份额单位的支付百分比。

为了更加确定起见，绩效标准终止日期为12月31日的 个绩效股份单位的支付百分比无法在正常程序中确定， 所得绩效份额不得成为既得奖励，直到：(i) 公司公开提交包括绩效标准终止日期在内的公司财政年度年度经审计的财务报表；(ii) 所有 相关的绩效标准已由委员会决定（但是，如果是任何参与者）谁是 子公司的员工，以考虑该参与者的子公司雇主董事会的任何相关建议）； (iii) 定价日期已到；(iv) 所得绩效份额的数量已由委员会 根据本第 4.5 节计算。委员会将在切实可行的范围内，承诺在定价日后的120天内完成 所得绩效份额单位数的计算。尽管计划 或适用的绩效股份单位补助协议中有任何相反的规定，但委员会可以（如果参与者是子公司的员工 ，则须由该参与者的子公司雇主董事会考虑任何相关建议） ，根据其对风险水平的评估调整任何参与者的任何盈余绩效份额的计算， 事件可能会影响业绩盈余份额单位的价值或何时影响计算并未正确反映所有相关的 注意事项。

(a) 在 根据第 4.5 节确定所得绩效份额数量后，参与者有权获得 根据第 4.7 节确定的截至适用定价日确定的收益绩效份额单位的价值和数量的报酬。 除非委员会另有决定，除非适用的就业标准立法另有要求，否则自定价日起，存入参与者绩效股票单位账户的所有绩效 股票单位未成为所得绩效份额单位的 份额将自动没收并取消，不收取任何报酬。

(b) 在 遵守第 2.7 节、第 5.2 节、第 6.2 (b) (ii) 节、第 6.3 (b) (ii) 节和第 7.5 节的前提下，在遵守参与者补助协议中 条款的前提下，参与者有权选择获得每个盈余绩效份额的支付金额或支付 份额。收取支付金额或派息份额的付款选择应由参与者在适用的绩效股份单位的选举截止日期当天或之前提交。如果参与者没有根据本第 4.6 (b) 节提供付款选择 ，则参与者将被视为已选择在归属适用的绩效份额时获得 支付金额。必须就相关绩效份额单位授予协议所涵盖的 所得绩效份额的100％（为更确定起见，包括根据第4.8节记入此类标的绩效份额单位的所有股息 等值绩效份额单位）做出付款选择，并且必须考虑 交付所有此类盈利绩效份额单位的支付金额或支付份额。在适用的选举截止日期之后，参与者选择或视为 选择获得绩效份额 单位补助协议所涵盖的支付金额或所得绩效份额的支付份额不受参与者更改、修改或修改。

在不违反第 2.7 节、 第 2.8 节、第 5.2 节、第 6.2 (b) (ii) 节、第 6.3 (b) (ii) 节和第 7.5 节的前提下，参与者 有权根据以下规定向参与者支付或交付 ，公司应根据以下规定向参与者支付或交付 ：

在根据第 4.5 节确定盈余绩效份额数量后，尽快支付金额或支付份额（如适用） ； 前提是封锁期内不得交付支付股份；并进一步规定，尽管有上述规定， 根据本第 4.7 节要求支付的任何此类款项应不迟于当年的12月31日支付根据第 4 节，哪个 绩效分成单位被确定为所得绩效份额单位.5。如果公司或 此类子公司支付了应得绩效份额或交付了所得绩效份额单位（视情况而定），则自定价日起 ，参与者绩效份额账户中的此类收益绩效份额将被终止并取消。

在 (x) 没收和取消非 成为所得绩效份额单位以及 (y) 结算所得既得绩效份额单位之前，在普通股上支付现金 股息时，每位参与者的绩效 股票单位账户应存入等于 “股息等值” 的额外绩效份额单位。这种 “股息等值物” 应等于分数，其中分子为（a）支付股息之日该参与者 绩效股票单位账户中的绩效股份单位数乘以（b）每股普通股支付的股息， 分母是截至股息支付之日计算的一股普通股的市场价格的乘积。作为 “股息等值物” 存入参与者绩效股票单位账户的任何额外绩效 股票单位应被视为 的支付标准期限和支付标准与适用于存入这些 额外绩效份额单位的绩效份额单位的支付标准期限和支付标准相同。尽管有上述规定，但本第4.8节不适用于根据第6.3 (b) (ii) 条按比例分摊的绩效份额 单位，在终止日期之后仍未兑现。

第五条
调整和修正

如果发生任何股票分红、 股票分割、股份合并或交换、重新分类、重组、合并、合并、整合、安排、合并、分离 或以其他方式向股东分配（现金分红除外），或任何其他影响 普通股的变动，则委员会认为适合反映此类变化的比例调整（如果有）应 在获得任何证券交易所必要批准的前提下，就奖励数量作出在 计划项下尚待处理。如果公司不是与其他实体进行合并、合并、安排、合并或其他类似 交易的幸存实体，或者如果该实体进行了清算或重组，并且没有任何存续实体 承担本计划和未兑现的奖励，则委员会可以在不违反第 5.2 (a) 条的前提下规定适当的奖励和解 。

(a) 在 控制权变更的情况下，委员会可以规定奖励的适当结算，也可以规定继任者或持续实体 承担未兑现的奖励或用新的奖励（例如假定的或替代的奖励，“替换奖励”） ，其条款基本等同于 控制权变更之前举行的奖励条款（“替代奖励”）；前提是任何替代奖励必须：

就拟议的替代奖励而言， 本第 5.2 (a) 节中的条件是否得到满足，将由委员会决定，委员会在控制权变更前夕成立 。

(b) 如果 任何限制性股票单位已结算，且未根据第 5.2 (a) 节假设或替换奖励取代，则此类限制性 股票单位将成为既得限制性股票单位，并应在控制权变更导致 的交易完成生效之日起兑换，任何和所有绩效标准和归属条款都将被视为已完全得到满足。 为了确定此类既得限制性股票单位的支付金额，市场价格应从 控制权变更日之前的交易日开始计算。

(c) 如果 份额单位已结算，且未根据第 5.2 (a) 节替换奖励替换或取代，则此类绩效 股份单位应自导致控制权变更的交易完成生效之日起兑换。 绩效份额单位在多大程度上成为所得绩效份额单位应由委员会在 交易日，即导致 控制权变更的交易完成生效日期（“控制权变更决定日”）之前的 交易日决定。根据本第 5.2 (c) 节兑换的所有此类盈余绩效份额单位 的支付金额应根据第 4.4 和 4.5 节以及适用的 绩效份额补助协议确定，但以下情况除外：(i) 市场价格应按控制权变更决定 日期计算；(ii) 支付百分比应被视为 (x) 100% 和 (y) 中较高者截至控制权变更决定之日，由委员会确定的支付百分比 （主题，如果参与者是子公司的员工， 有待子公司董事会考虑该参与者的雇主的任何相关建议）。

(d) 除非委员会另有决定，否则 须遵守第7.4节和第9条：

除非在每种情况下，都需要稍后 付款才能遵守第 409A 条。

(a) 在 遵守第 5.3 (b) 节的前提下，董事会可以随时修改、暂停或终止本计划的全部或部分内容，除非参与者已根据本协议获得的权利 （除非该参与者以书面形式同意任何此类变更）。如果计划终止， 未偿奖励将由委员会自行决定，对于美国纳税人，在 第 409A 条的要求的前提下，(i) 自归属之日或委员会确定的其他日期起立即支付，否则 将根据第 3.6 节或第 4.7 节（视适用情况而定），视定价日期、绩效 标准或归属而定条款或付款标准以及委员会在 关联中认为必要或可取的付款百分比并结清未兑现的奖励，或 (ii) 根据其适用的 条款和条件，仍未兑现并有效。

(b) 在 遵守第 5.3 (c) 节的前提下，委员会可以在未经参与者同意的情况下随时修改或修改本计划或任何授予的奖励的条款和条件 ，前提是此类修正或修订应：

(c) 尽管有 第 5.3 (b) 节的规定，但委员会仍必须获得公司股东的批准才能不时作出以下任何 修正案：

前提是获得此类股东批准后，受益于修正案的内部人士直接或间接 持有的普通股应排除在外。

(d) 就税法和任何适用的省级立法而言， 公司的意图是，计划的任何修正案都不会导致该计划被视为 “工资延期安排” ，任何修正案的解释均应与这一意图相一致。

第六条
终止雇佣关系

无论此处包含什么 ，如果参与者因正当理由或自愿辞职（在控制权变更或退休后的24个月内因正当理由被解雇 除外）而不再是员工，则该参与者的限制性 股票单位账户和绩效股票单位账户中截至终止日期的所有未归属奖励均应取消， 此类账户中未归属奖励的数量应为截至终止之日被视为零。终止日期之后，该参与者对此类取消的奖励或本计划下的任何其他福利无权 ，但以下方面除外：(a) 归属日期在终止日期之前的既得限制性股票单位， (b) 支付标准终止日期在终止日期之前的绩效股份单位， (b) 支付标准终止日期之前的绩效股份单位；以及 (c) 该参与者普通股账户中的任何普通股 股。

如果参与者因死亡、残疾或退休而不再是 员工：

(a) 对于此类参与者的限制性股票单位， ：

为了更加确定地起见，因死亡、残疾或退休而不再是 员工的参与者将获得：(x) 根据第 3.7 节或第 4.8 节（如适用），针对所有尚未兑现且未根据第 6.2 (a) (iv) 节或 第 6.2 (b) (iv) 节取消的奖励（如适用），将获得：(y) 与之相关的支付金额根据第 6.2 (a) 节或第 6.2 (b) 节的要求调整的所有既得限制性股票单位和所有获得 绩效份额单位，除非 管理员已收到参与者在终止日期之前获得支付份额的有效选择。

如果参与者因非自愿解雇而不再是 员工，但以下情况除外：(x) 死亡、残疾或退休；(y) 因正当理由或自愿辞职 而被解雇 ；或 (z) 任何导致根据第 5.2 (d) (ii) 节结算奖励的情况：

为了更加确定地起见，因非自愿解雇而不再是 员工的参与者：(x) 对于尚未兑现且未根据第 6.3 (a) (iii) 节或 第 6.3 (b) (iii) 节取消的奖励，将不会根据第 3.7 节或第 4.8 节（如适用）获得等值股息；（y）将获得所有V的支付金额根据第 6.3 (a) 条或第 6.3 (b) 条的要求进行调整的既得限制性股票单位和所有盈余绩效 份额单位，除非管理员 已收到参与者在终止日期之前获得支付份额的有效选择。

如果情况允许，委员会可自行决定调整第 6.1 节、 节对参与者的第 6.1 节、 节或第 6.3 节对参与者的适用范围，包括归属或和解时机， ，前提是此类自由裁量权是 的行使不会对该计划的税收待遇产生负面影响。

为了提高确定性：

第七条
管理

(a) 在 委员会根据委员会的授权向董事会报告的前提下，本计划应由委员会管理和解释 （如果参与者是子公司的员工，则须由该参与者的子公司雇主董事会考虑任何相关建议 ；前提是任何 子公司董事会的建议和决定均不适用以任何方式限制或削弱委员会管理 的责任和自由裁量权计划并做出推进该计划所需的决定）。在不限制上述内容的一般性的前提下，但须遵守第5条和任何适用的证券交易所规则，委员会可以在其认为权宜的情况下不时通过、修改和撤销规则和 条例，或更改本计划和/或本协议项下任何奖励的条款和条件，以执行本计划的条款和条件及目的 和/或满足任何适用司法管辖区的税收或其他要求。在不违反本计划的条款和条件的前提下， 委员会有权根据其认为必要或可取的本计划的适当管理和运营做出决定、解释并采取与 相关的步骤和行动，参与者或奖项的决定不必统一 ，包括：

(b) 在 委员会根据委员会的授权向董事会报告的前提下，委员会可将其在本计划下的部分或全部 权力和职责下放给董事小组委员会、董事会或任何子公司的任何小组委员会、 公司或任何子公司的任何高管，包括履行管理职能和授予奖励的权力；前提是， 此类授权不违反适用法律或证券交易所的适用规则。根据任何此类授权，计划中提及 “委员会” 的所有 项，除第 5 条外，均应被视为包括委员会根据委员会授权向其授予此类 权力的任何个人。委员会还可根据第7.1 (a) (ix) 条， 任命一名或多名管理人员协助和履行与计划相关的管理职能，包括根据委员会的指示代表公司在市场上收购 股普通股；但是，不得授权此类人员 授予或修改任何将要或可能以Payout Shares结算的奖励。 委员会可随时撤销 委员会的任何此类授权。本计划及 委员会或任何子公司董事会、其委员会、子公司、高级管理人员 或委员会授权行使职能的任何子公司或任何其他人员的本计划和 任何条款的解释、管理、解释和适用应是最终的，对公司、其子公司和所有参与者具有约束力，并应由委员会或子公司自行决定制定董事会 、董事委员会、子公司、高级管理人员公司、任何子公司或委员会 授权其根据本计划履行职能的任何其他个人（视情况而定）。

(c) 委员会中任何 成员或根据委员会根据本协议授权行事的任何个人均不对本计划、任何补助 协议或根据本协议授予的任何奖励的管理、解释、解释或应用真诚采取或作出的任何行动或决定负责。

(d) 计划不得以任何方式限制、限制、义务、限制或限制董事会或委员会在公司资本中分配或发行 任何普通股或任何其他证券。为进一步明确起见，本计划不得以任何方式限制公司及其任何 子公司申报和支付股票分红、回购普通股 或其股本中的任何其他证券，也不得更改或修改其股本或公司结构。

(e) 此处包含的任何内容 均不妨碍公司或其任何子公司不时采用额外的基于证券的薪酬安排 或其他薪酬安排，前提是获得任何必要的批准。

除非委员会另有决定 ，否则本计划将是公司的无准备金债务，公司在本协议下的义务应构成 项一般的无担保债务，仅从其一般资产中支付，任何参与者或其他人均不得对公司或其任何子公司的任何特定财产或资产拥有任何合法或衡平法 权利、索赔或权益。公司或 其任何子公司均不得出于与本计划授予的奖励有关的资金义务而分离任何资产 ，也不得被视为根据本计划分配或支付的任何金额的受托人。本计划下公司 的任何责任或义务均不得被视为以公司或 其任何 子公司任何财产或资产的任何质押或抵押作为担保。如果任何个人持有本计划规定的权利，则此类权利（除非委员会另有决定） 不得高于公司无担保普通债权人的权利。

公司将负责 与计划管理有关的所有费用。

如果公司或子公司 因任何联邦、省、州或地方税收法规或法规而被要求扣留任何款项，则公司或子公司 应有权 从参与者从参与者的其他收入中获得奖励的应享权利中扣除和扣留此类款项，或者， } 或者，公司或子公司可以要求参与者提供资金以支付此类预扣款义务或作出 其他令公司或子公司满意的安排（视情况而定），包括由参与者或代表参与者出售 Payout Shares 。

(a) 根据计划 ，任何 参与者无权选择接收（或接收）支付股份，也不得交付任何支付股份，除非：(i) 根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）提交的注册声明， 在交付时已向美国证券交易委员会提交并对支付有效根据本计划交付的 股票；或 (ii) 在《证券法》下没有有效的注册声明的情况下，Payout Shares 可能会交付给参与者根据本计划，如果公司法律顾问认为 公司的法律顾问认为，（A）根据本计划交付的支付股份可以按照《证券法》注册要求的适用豁免条款 交付给该参与者，并且 (B) 该参与者有资格根据适用的豁免获得 股份。提醒参与者，除非满足上述条件，否则不得在归属根据该计划授予的 奖励时交付支付股份。

(b) 作为 交付任何Payout股票的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用法律（包括不受证券法 注册要求的任何适用豁免），并就公司可能要求的合规性作出任何陈述或保证。 此外，如果根据《证券法》的注册要求豁免，根据本计划向任何参与者交付任何支付股份 ，则公司有权根据规则144 (a) 的含义对此类派息股票设置必要的图例 或类似限制，以将此类支付股票识别为 “限制性证券” (3) 根据《证券法》，如果公司法律顾问认为必须采取这样的行动 遵守此类注册豁免的适用法律。董事会、委员会和公司的相应 官员有权不时采取必要和适当的行动，向政府 当局、证券交易所和其他有关人员提交必要文件，以允许或促进根据本计划交付普通股。

签订的与奖励发放相关的每份补助协议都将包含条款和条件，根据这些条款和条件，任何子公司雇主（或其任何委员会）的董事会、委员会或董事会 应根据这些条款和条件（x）收回或（y）可以决定酌情收回 相关的参与者奖励及由此产生的任何报酬。每位参与者接受本计划下的奖励或被视为已接受 项下的奖励，即同意与任何子公司 雇主（或其委员会）的董事会、委员会或董事会（或其委员会）充分合作（视情况而定），并促使参与者的任何和所有允许的受让人与 任何子公司雇主（或其委员会）的董事会、委员会或董事会（或其委员会）充分合作，以实现计划或参与者补助协议所要求的任何 回扣。任何子公司雇主（或其委员会）的董事会、委员会、董事会 、公司、任何子公司或除参与者及 其允许的受让人（如果有）以外的任何其他个人均不对根据本条进行的任何回扣可能给参与者或其允许的 受让人（如果有）造成的任何负面税收或其他后果负责第 7.6 节或参与者的 拨款协议。

如果本计划 或任何奖励或补助协议的任何条款违反了适用法律或任何适用的监管机构或证券交易所的任何命令、政策、章程、规则或法规，则该条款应被视为在必要范围内进行了修订，以使该条款与之相符。

第八条
其他

奖励是 参与者的个人奖励，不可分配。参与者不得质押、抵押、扣押、转让、转让或以其他方式 质押或处置，无论是自愿还是依法抵押，除非是遗嘱继承法或 血统和分配法，否则任何试图这样做的尝试都将导致该奖励无效。在参与者的一生中， 奖励只能由参与者兑换，在参与者去世后，通过遗嘱继承或血统和分配法获得权利的人 可以根据本协议的条款和《补助金 协议》兑换任何奖励。为了进一步确定起见，本第8.1节规定的限制不以任何方式适用于 在计划参与者的普通股账户中持有或已交付给计划参与者的支付股份，无论持有如何。

奖励的发放，或参与者因行使或结算奖励而被视为或获得的 金额或价值，或因奖励结算时收到的 份额而被视为或获得的 金额或价值，不构成确定该参与者任何其他员工 福利的补偿，包括任何奖金、养老金、利润分享、保险和延续工资下的福利 计划，除非委员会另有具体决定，否则也不能作为计算任何加班费的依据、参与者终止之日之后的任何解雇 或遣散费，或任何长期服务奖励、奖金、养老金或退休收入或类似 款项，通过参与本计划并接受本计划下的任何奖励，参与者放弃基于上述理由的任何索赔。 如果公司或子公司终止参与者的服务关系，无论是否有 正当理由，则除本计划、适用的补助协议或公司与 参与者之间签订的任何其他书面协议中明确规定的 外，参与者无权获得向他或她提供的任何特定补助，也无权追回损失也不能获得任何补助金或追回任何补偿 如果参与者仍在服务，则参与者将有权或可能有权获得本计划规定的权利。

本计划 下的所有款项均应以加元支付，但非加拿大参与者除外，在这种情况下，分配给该参与者的所有 补偿金额以及为结算奖励而支付的每笔支付金额将以美元计价。 为了更确定起见，用于计算本计划下任何非加拿大参与者应享权利的市场价格应为相关的 纽约证券交易所市场价格。

本计划对公司和参与者 的所有继承人和受让人具有约束力，包括该参与者和遗嘱执行人、该遗产的管理人 或受托人，或任何破产接管人或受托人或参与者债权人代表的遗产。

任何奖励的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何调整、重新分类、 资本重组、重组或其他变动，或涉及公司或其任何子公司的任何合并、合并、 合并或合并，或创建或发行任何债券、债券、股票或其他 公司或其任何子公司的证券或其附带的权利和条件或影响公司或其任何子公司的解散或 清算，或其全部或部分资产或业务的任何出售或转让， 或任何其他公司行为或程序，无论性质相似还是其他性质。

第九条
适用于美国纳税人的某些规则

在适用于 参与者的范围内，计划下授予的每项奖励都应免于或遵守该计划第 409A 条的要求 1986 年《美国国税法》，经修订（“第409A条”）。尽管有上述规定，但本计划下提供的福利的税收待遇并未得到保证或保障。公司、其子公司或其 各自的董事、高级职员、员工或顾问均不对参与者（或通过参与者申请福利的任何其他个人）因本计划而欠的任何税款、利息、罚款或其他金额 承担责任。

如果委员会确定 向在发放补助金时处于或随后成为美国纳税人的参与者颁发的任何奖励都必须遵守第 409A 条，则 对于该美国纳税人而言，该计划中提及的终止或停止工作或类似条款意味着第 409A 条所定义的 “离职 ”。

不管 计划中有任何相反的规定，如果在美国纳税人离职时，委员会确定 (a) 该美国纳税人被视为第 409A 条所指的 “特定员工”，并且 (b) 该美国纳税人的任何 奖励必须符合第 409A 条，且此类奖励应支付给美国纳税人与 服务分开，此类付款不得在自美国纳税人 离职之日后的第一个工作日之前开始（或如果早于六个月期限的结束，则为美国纳税人的死亡日期）。为避免 疑问，本第 9.3 节的规定不适用于 (i) 在美国纳税人离职之前 成为既得奖励的任何应付款，(ii) 因美国纳税人去世 而应支付的任何款项，以及 (iii) 与符合豁免条件的奖励有关的任何款项第 409A 节的要求 。

尽管 计划中有相反的规定，而且仅针对美国纳税人：

不管 计划中有任何相反的规定，如果委员会确定授予在发放补助金时或随后 的参与者获得的任何奖励，则美国纳税人必须遵守第 409A 条，如果该奖励在任何一年的12月31日当天或之前成为既得限制性股票单位（如果是限制性股票单位）或绩效份额单位成为所得绩效份额之日 单位在任何一年的12月31日当天或之前（以所得绩效分成单位为例），但由于在适用奖励成为既得奖励当年的12月31日（“外部日期”）之前，美国纳税人将不会根据第 3.6 节、第 4.7 节、第 5.2 节、第 6.2 节或第 6.3 节（视情况而定）以其他方式获得与该奖励相关的支付金额或支付份额（“外部日期”），公司应不管 选择领取 a 根据第 3.5 (b) 节或第 4.6 (b) 节发放的支付份额通过支付支付金额来履行其在 中对该奖励的义务就外部日期之前的此类裁决而言。如果根据本第 9.5 节向 美国纳税人支付款项，则该支付金额应使用委员会确定的市场价格来确定，并以 的合理行事。

不管 本计划中有任何相反的规定，除非该美国纳税人在向该美国纳税人支付该款项 之日是雇员，否则不得根据第 3.6 节、第 4.7 节或第 5.2 节就任何奖励（包括任何支付金额或支付份额）向美国纳税人支付款项，除非该美国纳税人因任何原因被解雇原因（包括 死亡、残疾、退休、非自愿就业诉讼或其他非自愿解雇，第 6 节所涉理由。3 适用），可以在适用的奖励成为既得奖励之后以及该奖励成为既得奖励当年的12月31日之前，随时向该美国纳税人付款。

不管 计划中有任何相反的规定，董事会和委员会均不得修改或更改本计划或授予美国纳税人的任何奖励， 也不得对该计划或授予美国纳税人的奖励（包括根据第 3.1 节、第 4.1 节、 第 5.3 节或第 7.1 节）行使自由裁量权，前提是此类修订、变更或行使自由裁量权会导致本计划或奖励获得授予 要求美国纳税人违反第 409A 条。任何可能导致本 计划或授予美国纳税人的任何奖励违反第 409A 条的修订、变更或行使自由裁量权均无效 从一开始.