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成员2023-09-300001835681US-GAAP：限制性股票成员2023-09-300001835681US-GAAP：许可和维护会员美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001835681US-GAAP：许可和维护会员美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001835681US-GAAP：许可和维护会员美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001835681US-GAAP：许可和维护会员美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001835681美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：许可证和服务会员2023-07-012023-09-300001835681美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：许可证和服务会员2022-07-012022-09-300001835681美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：许可证和服务会员2023-01-012023-09-300001835681美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：许可证和服务会员2022-01-012022-09-300001835681US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001835681US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001835681US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001835681US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001835681PWSC: rsusandrsasdilutiveeps2023-07-012023-09-300001835681pwsc: msusdilutiveeps2023-07-012023-09-300001835681pwsc: rsusandrsas2023-07-012023-09-300001835681pwsc: msus2023-07-012023-09-300001835681PWSC: 限制性股票奖励和限制性股票单位会员2023-07-012023-09-300001835681PWSC: 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经销商协议会员2022-01-012022-09-300001835681SRT: 附属机构身份会员PWSC: 次要发行会员2023-01-012023-09-300001835681pwsc: SchoolMessenger 会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-032023-10-030001835681美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-10-1200018356812023-08-102023-08-1000018356812023-09-262023-09-26

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-40684
PowerSchool 控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-4166024
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
帕克肖尔大道 150 号
福尔松, 加州
（主要行政办公室地址）
95630
（邮政编码）

(877) 873-1550
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元
PWSC纽约证券交易所
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☒
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐没有 ☒

注册人有 201,940,559截至2023年10月31日已发行的普通股。


目录
第一部分-财务信息
4
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
4
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
10
未经审计的简明合并财务报表附注
12
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
28
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
47
第 4 项。控制和程序
47
第二部分-其他信息
48
第 1 项。法律诉讼
48
第 1A 项。风险因素
48
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
48
第 3 项。优先证券违约
48
第 4 项。矿山安全披露
48
第 5 项。其他信息
49
第 6 项。展品
50
签名
51

3


第一部分-财务信息
第 1 项-简明合并财务报表（未经审计）
POWERSCHOOL 控股有限公司

简明的合并资产负债表
（以千计，股票数量和面值除外）
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$322,831 $137,471 
应收账款-扣除备抵金后的净额7,331和 $4,712，分别地
134,621 54,296 
预付费用和其他流动资产37,840 36,886 
流动资产总额495,292 228,653 
财产和设备-净额4,823 6,173 
经营租赁使用权资产18,399 8,877 
资本化产品开发成本-净额109,564 100,861 
善意2,492,649 2,487,007 
无形资产-净额657,824 722,147 
其他资产32,131 29,677 
总资产$3,810,682 $3,583,395 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$9,019 $5,878 
应计费用102,464 84,270 
经营租赁负债，当前4,271 5,263 
递延收入，当前407,956 310,536 
循环信贷额度10,000 — 
长期债务的当前部分8,797 7,750 
流动负债总额542,507 413,697 
非流动负债：
其他负债2,152 2,099 
经营租赁负债——扣除流动负债16,390 8,053 
递延税268,171 281,314 
应收税款协议责任392,671 410,361 
递延收入-扣除当期收入5,680 5,303 
长期债务，净额822,744 728,624 
负债总额2,050,315 1,849,451 
承付款和或有开支（注12）
4

股东权益：
A 类普通股，$0.0001每股面值， 500,000,000授权股份， 164,207,976和 159,596,001截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通的股份。
1616 
B 类普通股，$0.0001每股面值， 300,000,000授权股份， 37,654,059和 39,928,472截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通的股份。
44 
额外的实收资本1,508,256 1,438,019 
累计其他综合亏损 (2,186)(2,122)
累计赤字(202,771)(187,250)
PowerSchool Holdings, Inc. 应占股东权益总额 1,303,319 1,248,667 
非控股权益457,048 485,277 
股东权益总额 1,760,367 1,733,944 
负债和股东权益总额$3,810,682 $3,583,395 
参见注释精简版 合并 金融的 声明。
5

POWERSCHOOL 控股有限公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，每股数据除外）

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入：
订阅和支持$148,990 $137,095 $436,566 $401,870 
服务20,722 19,933 57,152 55,114 
许可证和其他12,452 5,406 21,797 12,633 
总收入182,164 162,434 515,515 469,617 
收入成本：
订阅和支持36,595 39,009 111,570 114,303 
服务14,140 14,852 43,586 45,585 
许可证和其他4,608 1,087 6,575 2,790 
折旧和摊销16,507 14,839 48,637 43,069 
总收入成本71,850 69,787 210,368 205,747 
毛利110,314 92,647 305,147 263,870 
运营费用：
研究和开发26,751 27,821 78,035 80,528 
销售、一般和管理53,606 45,530 156,293 133,117 
收购成本2,461 11 2,461 2,630 
折旧和摊销15,835 15,955 47,370 48,050 
运营费用总额98,653 89,317 284,159 264,325 
运营收入（亏损）11,661 3,330 20,988 (455)
利息支出——净额16,409 11,158 46,539 26,923 
其他支出（收入）-净额33 (3,100)107 (3,677)
所得税前亏损(4,781)(4,728)(25,658)(23,701)
所得税（福利）支出(3,475)(811)(5,244)794 
净亏损(1,306)(3,917)(20,414)(24,495)
减去：归属于非控股权益的净亏损(833)(1,389)(4,893)(5,330)
归属于PowerSchool控股公司的净亏损 $(473)$(2,528)$(15,521)$(19,165)
6

归属于PowerSchool Holdings, Inc. A类普通股的净亏损：
基本(473)(2,528)(15,521)(19,165)
稀释(481)(2,528)(15,521)(19,165)
A类普通股每股归属于PowerSchool Holdings, Inc.的净亏损，基本$0.00 $(0.02)$(0.10)$(0.12)
摊薄后，每股A类普通股归属于PowerSchool Holdings, Inc.的净亏损$0.00 $(0.02)$(0.10)$(0.12)
A类普通股的加权平均股数：
基本163,785,972 158,812,536 162,465,480 158,387,266 
稀释165,666,867 158,812,536 162,465,480 158,387,266 
扣除税款的其他综合收益：
外币折算(174)(741)(66)(1,744)
未实现投资收益的变化— — 3 — 
其他综合收益总额（亏损）(174)(741)(63)(1,744)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）(33)(149)(12)(350)
归属于 PowerSchool Holdings, Inc. 的 $(614)$(3,120)$(15,572)$(20,559)
见简明合并附注 金融的 声明
7

POWERSCHOOL 控股有限公司
简明的股东权益合并报表
（以千计）
A 类普通股B 类普通股额外的实收资本累计其他综合亏损 累计赤字非控股权益总计
股份金额股份金额
余额——2022 年 12 月 31 日159,596 $16 39,928 $4 $1,438,019 $(2,122)$(187,250)$485,277 $1,733,944 
限制性股票奖励归属后发行普通股1,000 — — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — 15,280 — — — 15,280 
股权奖励的净股结算— — — — (1,284)— — — (1,284)
其他综合收益（亏损）— — — — — 89 — — 89 
向非控股权益分配股权— — — — (772)— — 772 — 
将B类普通股换成与二次发行相关的A类普通股2,274 — (2,274)— 27,642 — — (27,642)— 
与二次发行相关的递延所得税和应收税款协议负债的调整— — — — (1,255)— — — (1,255)
净亏损— — — — — — (11,853)(2,960)(14,813)
余额——2023 年 3 月 31 日162,870 $16 37,654 $4 $1,477,630 $(2,033)$(199,103)$455,447 $1,731,961 
限制性股票奖励归属后发行普通股586 — — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — 18,261 — — — 18,261 
股权奖励的净股结算— — — — (141)— — — (141)
递延所得税的调整— — — — 223 — — — 223 
其他综合收益（亏损）— — — — — 21 — — 21 
向非控股权益分配股权— — — — (2,387)— — 2,387 — 
净亏损— — — — — — (3,195)(1,100)(4,295)
余额 — 2023 年 6 月 30 日163,456 $16 37,654 $4 $1,493,586 $(2,012)$(202,298)$456,734 $1,746,030 
限制性股票奖励归属后发行普通股751 — — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — 15,539 — — — 15,539 
股权奖励的净股结算— — — — (113)— — — (113)
递延所得税的调整— — — — 391 — — — 391 
其他综合收益（亏损）— — — — — (174)— — (174)
向非控股权益分配股权— — — — (1,147)— — 1,147 — 
净亏损— — — — — — (473)(833)(1,306)
余额 — 2023 年 9 月 30 日164,207 $16 37,654 $4 $1,508,256 $(2,186)$(202,771)$457,048 $1,760,367 
8

A 类普通股B 类普通股额外的实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字非控股权益总计
股份金额股份金额
余额——2021 年 12 月 31 日158,034 $16 39,928 $4 $1,399,967 $(216)$(165,026)$488,213 $1,722,958 
限制性股票奖励归属后发行普通股116 — — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — 12,209 — — — 12,209 
外币折算— — — — — (469)— — (469)
向非控股权益分配股权— — — — (2,024)— — 2,024 — 
延期发行成本— — — — (295)— — — (295)
递延所得税的调整— — — — 212 — — — 212 
采用 ASC 842 后的累积效应调整— — — — — — (1,437)— (1,437)
净亏损— — — — — — (12,113)(2,007)(14,120)
余额——2022 年 3 月 31 日158,150 $16 39,928 $4 $1,410,069 $(685)$(178,576)$488,230 $1,719,058 
限制性股票奖励归属后发行普通股116 — — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — 14,937 — — — 14,937 
外币折算— — — — — (534)— — (534)
向非控股权益分配股权— — — — (2,605)— — 2,605 — 
净亏损— — — — — — (4,525)(1,933)(6,458)
余额——2022 年 6 月 30 日158,266 $16 39,928 $4 $1,422,401 $(1,219)$(183,101)$488,902 $1,727,003 
限制性股票奖励归属后发行普通股1,099 — — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — 13,300 — — — 13,300 
股权奖励的净股结算— — — — (8,825)— — — (8,825)
递延所得税的调整— — — — 843 — — — 843 
外币折算— — — — — (741)— — (741)
向非控股权益分配股权— — — — 1,945 — — (1,945)— 
净亏损— — — — — — (2,528)(1,389)(3,917)
余额——2022 年 9 月 30 日$159,365 $16 $39,928 $4 $1,429,664 $(1,960)$(185,629)$485,568 $1,727,663 
参见注释 压缩合并 金融的 声明。
9

POWERSCHOOL 控股有限公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
九个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(20,414)$(24,495)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销96,007 91,119 
基于股份的薪酬46,904 38,100 
经营租赁使用权资产的摊销2,610 (1,189)
与收购相关的或有对价公允价值的变化(273)(5,586)
债务发行成本的摊销2,745 2,656 
可疑账款备抵准备金2,706 (329)
修改租约的收益(454)— 
注销使用权资产和处置财产和设备52 8,675 
运营资产和负债的变化——扣除收购的影响：
应收账款(82,468)(52,651)
预付费用和其他流动资产(905)1,635 
其他资产(2,896)(1,526)
应付账款2,986 (5,621)
应计费用(6,101)(521)
其他负债(4,162)(5,948)
递延税(6,548)(507)
应收税款协议责任676 (2,342)
递延收入97,186 65,312 
经营活动提供的净现金127,651 106,782 
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(1,331)(2,844)
出售财产和设备的收益23 — 
对资本化产品开发成本的投资(28,714)(33,285)
购买内部使用软件(259)— 
收购——扣除收购的现金(9,753)(31,155)
支付与收购相关的或有对价(3,528)(1,392)
用于投资活动的净现金(43,562)(68,676)
来自融资活动的现金流：
与股权奖励的净股份结算相关的已缴税款 (1,538)(8,824)
循环信贷协议的收益20,000 70,000 
第一留置权债务修正案的收益99,256 — 
偿还循环信贷协议(10,000)(70,000)
偿还第一留置权债务(6,074)(5,813)
支付债务发行成本(309)— 
延期发行成本的支付— (295)
由（用于）融资活动提供的净现金101,335 (14,932)
10

九个月已结束
9月30日
20232022
外汇汇率变动对现金的影响(75)(782)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少185,349 22,392 
现金、现金等价物和限制性现金——期初137,982 86,991 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$323,331 $109,383 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$43,522 $24,700 
为所得税支付的现金2,330 1,586 
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款和应计负债中增加的财产和设备$48 $326 
与资本化产品开发成本投资相关的资本化利息1,296 497 
现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物$322,831 $108,873 
限制性现金，包含在其他流动资产中500 510 
现金、现金等价物和限制性现金总额$323,331 $109,383 
参见简明合并财务报表附注。
11

POWERSCHOOL 控股有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
1. 商业

业务的背景和性质

PowerSchool Holdings, Inc.（以下简称 “公司”， “PowerSchool”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）于2020年11月30日作为特拉华州的一家公司成立，旨在完成首次公开募股（“首次公开募股”）和一系列交易，以经营PowerSchool Holdings LLC（“Holdings LLC”）（前身为Severin Holdings, LLC）的业务。我们的主要股东是Onex Partners Managers LP（“Onex”）和Vista股票合伙人（“Vista”）。

这些交易包括修改公司的运营协议，修改其资本结构，将当时由现有所有者持有的会员权益替换为最初由Severin Topco LLC（“Topco LLC”）持有的新一类会员权益（“LLC单位”），其中一部分有参与门槛（“参与单位”），并任命公司为Holdings LLC的唯一管理成员；发行不受限制和限制的A类普通股以换取首次公开募股前既得和未归属的股票奖励，发行 39,928,472B 类普通股的股份，面值 $0.0001每股转让给Topco LLC，与有限责任公司单位（参与单位除外）的数量、与主要股东相关的某些实体（“封锁实体”）的重组，以及与Topco LLC签订的交易协议（“交易协议”）的执行。根据交易协议，Topco LLC有权以一比一的方式将有限责任公司单位（参与单位除外）以及同等数量的B类普通股换成A类普通股，或者根据其选择从基本同时进行的公开发行或私募出售中换取现金。参与单位可以根据考虑A类普通股的当前价值和预先确定的参与门槛的交换公式兑换多股A类普通股。此外，公司与Topco LLC以及主要股东签订了应收税款协议（“TRA”），规定公司向Topco LLC和主要股东共同支付以下款项 85美国联邦、州和地方所得税中现金储蓄金额（如果有）的百分比。这些交易统称为 “组织交易”。

该公司的云平台是一套集成的企业级解决方案，专为K-12教育市场打造。该公司的平台嵌入学校工作流程中，可供教育工作者、学生、管理员和家长使用。其基于云的技术平台可帮助学校和学区在一个统一的平台上高效管理州报告和相关的合规性、特殊教育、财务、人力资源、人才、注册、出勤率、资金、学习、教学、评分、评估和分析。该公司的集成技术方法简化了运营，汇总了不同的数据集，并使用预测建模和机器学习开发见解。

该公司总部位于加利福尼亚州福尔松，其子公司在美国（“美国”）、加拿大、印度和阿拉伯联合酋长国设有分支机构。
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的截至2023年9月30日的中期简明合并资产负债表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并经营报表、综合亏损和股东权益表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量，以及此类中期简明合并财务报表的附注均未经审计。
这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的适用规章制度编制的。在这些规则允许的情况下，我们精简或省略了GAAP通常要求在年度财务报表中使用的某些脚注或其他财务信息。
这些未经审计的中期简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些报表包括所有必要的调整
12

公平地陈述了公司截至2023年9月30日的合并财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流。这些调整包括正常和经常性项目。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩和截至2023年9月30日的九个月的现金流不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何中期或年度期间的预期业绩。我们未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中提供的经审计的年度合并财务报表和相关附注一起阅读。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据《乔布斯法案》，新兴成长型公司可以推迟采用《乔布斯法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到 (i) 不再是新兴成长型公司，或 (ii) 它肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期。

2023年6月30日，也就是我们2023年第二财季的最后一天，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。因此，自2023年12月31日起，我们将被视为大型加速申报人。因此，我们将不再（i）获得新兴成长型公司的资格，（ii）能够利用延长的期限来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，从截至2023年12月31日的10-K表年度报告开始。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间余额和交易均已清除。
估算值的使用
在编制符合公认会计原则的合并财务报表时，必须使用估算值。管理层做出的估计和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告的资产和负债情况 报告期内的收入和支出金额。管理层持续评估其估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种因素。
公司评估的估算值包括但不限于：
•企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值，包括收购的无形资产、商誉、或有对价以及与递延收入和递延所得税相关的负债；

•与合同成本资产相关的平均受益期；
•可疑账款备抵金；
•某些股票奖励的公允价值；
•长期资产的使用寿命和可收回性，包括资本化产品开发成本；
•递延所得税的确认、计量和估值；以及
•根据应收税款协议支付的实际金额和时间
13

在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值有所不同，或c条件。
最近的会计公告尚未通过
最近发布的会计公告预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
最近通过的会计声明
2023年1月1日，公司前瞻性地采用了第2016-13号亚利桑那州立大学， 金融工具—信贷损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失（ASU 2016-13）。此次更新更改了确认金融资产减值的会计方法，因此某些类型的金融工具的信用损失将根据预期损失进行估算。此次更新还修改了可供出售债务证券和自发行以来信用恶化的已购买金融资产的减值模型。会计公告的通过并未对公司金融工具的估值产生重大影响。
现金和现金等价物
公司将购买之日剩余期限为三个月或更短的所有高流动性投资证券视为现金等价物。
重要会计政策
我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重要会计政策没有变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。
3. 业务合并
在截至2023年9月30日的九个月中，我们完成了一次收购，并在2022财年完成了三次收购。下文将详细讨论收购的收购价格分配，反映了各种公允价值估计和分析，包括收购的某些有形资产和假设的负债、收购的无形资产的估值、所得税和商誉，这些估值在初步估值最终确定后可能会在计量期内发生变化。衡量期调整记录在最终确定估计数和确定调整金额的报告期内。收购的资产和负债的公允价值基于使用3级不可观察的投入进行估值，这些投入几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。
从各自的收购之日起，这些业务合并的经营业绩已包含在公司的合并财务报表中。

2023 财年的收购

Jarulss 软件解决方案私人有限公司（“Neverskip”）

2023年8月9日，公司收购了Neverskip的所有股权。Neverskip 是印度学校解决方案软件的领先提供商。 此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

Neverskip 的总购买价格为 $10.0百万，用现金支付。交易成本为 $0.7百万美元作为购置成本记入合并运营和综合亏损报表。该公司已将此次收购记为业务合并，并确认临时无形资产和净有形负债为美元6.5百万和美元2.2分别为百万。该公司录得的临时商誉为美元5.6此次收购产生的百万美元，预计其中任何一笔都无法抵扣美国所得税
14

目的。这种商誉是继续创建全面的教育技术产品组合所带来的预期增长的结果。

2022 财年的收购

Kinvolleded, Inc

2022年2月1日，公司收购了Kinversiveed, Inc.（“Kinverseed”）的所有股权。Kinverteed是K-12通信、考勤和参与解决方案软件的领先提供商。 此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

Kinversiveed 的总购买价格为 $23.3百万，其中包括 $16.2百万美元现金和额外的或有现金对价，根据某些绩效条件的实现情况支付。收购日或有对价的公允价值为 $7.1百万。交易成本为 $1.2百万 在合并运营和综合亏损报表中记入购置成本。公司已将此次收购视为业务合并，确认的无形资产为美元4.5百万美元和有形资产净值0.2百万。公司记录了美元18.6此次收购产生了数百万美元的商誉，出于税收目的，预计这些商誉均不可扣除。这种商誉是继续创建全面的教育技术产品组合所带来的预期增长的结果。

Chalk.com 教育 ULC

2022年5月2日，公司收购了Chalk.com Education ULC（“Chalk”）的所有股权。Chalk 是面向 K-12 学校的综合课程规划和分析平台。 此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

Chalk 的总购买价格为 $13.5百万，其中包括 $10.4百万美元现金和额外或有现金对价，视达到某些绩效条件而支付。收购日或有对价的公允价值为 $3.1百万。交易成本为 $0.9百万 在合并运营和综合亏损报表中记入购置成本。公司已将此次收购视为业务合并，确认的无形资产为美元3.6百万美元和有形负债净额0.2百万。公司记录的商誉为 $10.0此次收购产生的百万美元，预计所有这些收入都将用于美国所得税的扣除。这种商誉是继续创建全面的教育技术产品组合所带来的预期增长的结果。

Headed2, LLC

2022年6月1日，公司收购了Headed2, LLC（“Headed2”）的所有股权。Headed2是一个职业道路规划平台，通过提供更完整的方法来研究和为未来的成功做准备，为所有年龄段的学生提供州级的大学、职业、军事和生活准备方面的支持。 此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

Headed2 的总购买价格为 $5.8百万，用现金支付。交易成本为 $0.5百万在合并运营和综合亏损报表中记入购置成本。公司已将此次收购视为业务合并，确认的无形资产为美元2.3百万美元和有形资产净值0.2百万。公司记录的商誉为 $3.3此次收购产生的百万美元，预计所有这些收入都将用于美国所得税的扣除。这种商誉是继续创建全面的教育技术产品组合所带来的预期增长的结果。
15

4. 收入
收入分解
下表描述了根据公司收入来源对收入的分类。 公司认为，这描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，这与我们评估财务报表的方式一致（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
SaaS的
$118,931 $109,526 $351,183 $319,742 
专业服务
20,722 19,933 57,152 55,114 
软件维护
30,059 27,569 85,383 82,128 
许可证和其他
12,452 5,406 21,797 12,633 
总收入
$182,164 $162,434 $515,515 $469,617 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，从先前各期履行的履约义务中确认的收入并不重要。
根据客户所在地，按主要地理区域划分的收入如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
美国
$169,728 $150,626 $481,114 $434,194 
加拿大
9,099 9,260 25,753 27,243 
其他
3,337 2,548 8,648 8,180 
总收入
$182,164 $162,434 $515,515 $469,617 
在本报告所述期间，公司没有客户占总收入的10％以上。
递延收入
递延收入余额的变化如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
期初余额
$315,839 $301,157 
与已确认收入相比有所减少
(292,575)(289,328)
收购带来的增长
308 1,586 
本期递延收入增加净额增加
390,064 302,424 
期末余额
$413,636 $315,839 
截至2023年9月30日，该公司预计确认收入约为 98.6未来剩余履约义务的百分比 12月，余额随后予以确认。
剩余履约义务的估计收入不包括未承诺的合同金额，例如 (i) 客户无需支付巨额罚款即可取消的金额，(ii) 时间和材料合同的未来账单，以及 (iii) 与可选续订期相关的金额。
16

合同成本资产
合同成本资产分别包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产和其他资产中，如下所示（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
合同成本，当前
$7,122 $6,103 
合同成本，非流动成本
26,838 23,843 
合同费用总额
$33,960 $29,946 
合同成本资产的摊销费用为 $1.7百万和美元4.7截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元1.3百万和美元3.4截至2022年9月30日的三个月和九个月，分别为百万美元。在本报告所述期间，合同成本资产没有减值。
5.     财产和设备-净额
按类别分列的财产和设备如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
计算机和软件$16,240 $16,272 
家具和固定装置1,551 1,563 
租赁权改进2,384 2,377 
财产和设备20,175 20,212 
减去：累计折旧(15,352)(14,039)
财产和设备—净额$4,823 $6,173 
折旧费用为 $0.8百万和美元2.6截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元1.1百万和美元3.7截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
6.资本化产品开发成本-净额

资本化产品开发成本和相关的累计摊销包括以下内容（在
成千上万）：

2023年9月30日2022年12月31日
资本化产品开发成本总额$183,709 $152,663 
减去累计摊销(74,145)(51,802)
资本化产品开发成本——净值$109,564 $100,861 
包含在合并运营和综合亏损报表收入成本部分的资本化产品开发成本的摊销额为美元7.8百万和美元22.3截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元6.0百万和美元16.9截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
17

7.    善意
商誉账面金额的变化如下（以千计）：
余额——2022 年 12 月 31 日$2,487,007 
收购导致的增加5,650 
其他调整(8)
余额 — 2023 年 9 月 30 日$2,492,649 
8. 其他无形资产——净额
根据资产的预期使用寿命，使用直线法对无形资产进行摊销。 收购的摊销无形资产的账面价值如下（以千计）：
2023年9月30日加权平均使用寿命2022年12月31日加权平均使用寿命
无形资产——总额
开发的技术$295,366 8年份$293,599 8年份
客户关系747,349 14年份742,600 14年份
商标53,474 9年份53,474 9年份
其他259 3年份— — 
$1,096,448 $1,089,673 
累计摊销
开发的技术$(160,412)$(134,691)
客户关系(251,551)(210,120)
商标(26,596)(22,715)
其他(65)— 
$(438,624)$(367,526)
无形资产——净额
开发的技术$134,954 $158,908 
客户关系495,798 532,480 
商标26,878 30,759 
其他194 — 
$657,824 $722,147 
已开发技术的摊销记入收入成本，而商标、客户关系和其他无形资产的摊销则包含在公司合并运营和综合亏损报表的运营支出中。
下表汇总了无形资产摊销费用的分类（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入成本
$8,574 $8,571 $25,721 $25,416 
运营费用
15,168 15,104 45,377 45,138 
收购的无形资产的摊销总额
$23,742 $23,675 $71,098 $70,554 
18

截至2023年9月30日，无形资产的预计未来摊销额如下（以千计）：
截至12月31日的年度
2023 年（剩余三个月）$24,001 
202495,365 
202595,176 
202684,022 
202767,740 
此后
291,520 
总计
$657,824 
9. 应计费用
下表列出了应计费用的详细信息（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
应计补偿
$33,338 $38,966 
应计利息
12,086 9,094 
应计税款
2,377 2,130 
应收税款协议负债，当前28,947 1,862 
其他应计费用
25,716 32,218 
应计费用总额
$102,464 $84,270 

其他应计支出中包括与收购Chalk相关的或有对价负债。或有对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟确定的，在合并的运营和综合亏损报表中，在运营费用中作为销售、一般和管理费用入账。公允价值是按季度估算的，基于不可观察的输入，包括管理层对实现未来收入和公司股价的估计和假设，因此在公允价值层次结构中被归类为第三级。或有对价的未清余额已在2023财年第三季度支付。
或有对价负债公允价值的变化如下（以千计）：

余额——2022 年 1 月 1 日$— 
收购日期公允价值10,079 
付款(1,392)
公允价值调整(4,886)
余额——2022 年 12 月 31 日$3,801 
公允价值调整(273)
付款(3,528)
余额 — 2023 年 9 月 30 日$— 


10. 长期债务和循环信贷协议
第一留置权信贷协议（“第一留置权”）

2018年8月，公司与贷款人财团签订了贷款协议，该财团提供了 $775.0百万定期贷款。第一留置权还规定了循环信贷协议，下文将详细讨论。

19

2023年7月31日，公司向第一留置权签订了增量贷款以供借款 额外的 $100.0增量定期贷款的本金总额为百万美元，将第一留置权下的未偿本金余额增加到美元840.1截至修正案发布之日为百万.80万美元的债务发行成本被记录为票面金额的减少。截至 2023 年 9 月 30 日，t第一留置权按季度偿还 $2.2截至2025年7月31日，所有剩余的未偿本金将于2025年7月31日到期。
截至2023年9月30日，第一留置权的年利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的保证金。适用的利润率最初是 3.25每年百分比加上 0.25根据第一留置权净杠杆比率下调百分比。截至2023年9月30日和2022年12月31日，第一留置权的利率为 8.37% 和 7.09分别为％。
第一留置权由Holdings LLC及其国内子公司的几乎所有资产和财产在第一留置权基础上抵押。
循环信贷协议

第一留置权规定了循环信贷协议，允许公司不时借入资金。在七月2021年，修订了循环信贷协议，允许公司最多借款 $289.0百万。截至2023年9月30日，循环信贷协议已于 2025 年 5 月 2 日到期。

循环信贷协议的利率等于SOFR，加上适用的保证金。适用的利润率最初是 3.25每年百分比，最高为 a 0.50下调百分比基于第一留置权净杠杆率。我们还需要为循环信贷协议的未使用部分支付承诺费 0.50每年百分比，根据第一留置权净杠杆率，下调幅度最高为0.25％，按季度拖欠支付。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司借入了美元20.0循环信贷协议上的百万美元。截至2023年9月30日，该贷款的未偿余额为美元10.0一百万，还有 不截至2022年12月31日的未清余额。
循环信贷协议要求公司将第一留置权净杠杆率维持在不超过 7.75如果公司在循环信贷协议上的未偿余额大于 1.00 35季度末借款能力（不包括某些信用证）的百分比。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在循环信贷协议下的未偿余额少于 35借贷能力的百分比。

下表列出了未偿长期债务（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
未偿还的本金总额——第一留置权$837,926 $744,000 
减去：长期债务的流动部分(8,797)(7,750)
减去：未摊销债务折扣(957)(715)
减去：未摊销的债务发行成本(5,428)(6,911)
长期债务总额——净额$822,744 $728,624 
截至2023年9月30日，长期未偿债务的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年度
2023 年（剩余三个月）$2,199 
20248,797 
2025826,930 
总计$837,926 
20

11. 租赁
该公司根据不可取消的运营租约租赁其办公室和数据中心设施，这些租约将在2033年之前的不同时间到期。该公司还负责支付与其办公设施相关的某些房地产税、公用事业和维护费用。租金支出为 $1.1百万和美元3.1截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元1.1百万和美元4.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

2023 年 8 月，公司签订了印度班加罗尔办公室的运营租赁协议。租约要求未来未贴现的最低付款额约为 $18.0十年租赁期内为百万美元。该租约包括从2023年8月到2024年1月的六个月的租金减免期，在此期间，公司无需支付基本租金。结果，租赁负债约为 $12.2百万美元和相应的使用权资产约为 $12.3记录了百万。

的租赁成本 三和九 几个月已结束 2023年9月30日和 2022 如下（以千计）：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
运营租赁成本$1,151 $1,138 $3,048 $12,291 
短期租赁成本3 49 23 149 
可变租赁成本和其他费用，净额309 346 882 1,006 
总租赁成本$1,463 $1,533 $3,953 $13,446 

截至目前与租赁相关的补充现金流信息 2023年9月30日和 2022如下所示（以千计）：

九个月已结束
9月30日
20232022
为经营租赁支付的现金$4,498 $7,136 
为换取新的租赁负债而获得的 ROU 资产12,298 5,484 

截至2023年9月30日，不可取消的运营租赁协议下的未来最低租赁付款额如下（以千计）：
截至12月31日的年度
2023 年（剩余三个月）$1,196 
20245,622 
20253,287 
20262,701 
20272,562 
此后11,506 
未贴现现金流总额$26,874 
减去估算的利息6,214 
租赁负债的现值$20,660 
加权平均剩余任期（年）6.9
加权平均折扣率6.4 %

21

12. 承付款和意外开支
合同义务

除其他外，我们的合同义务与数据中心、云托管安排以及作为正常运营的一部分而购买的其他服务有关。在某些情况下，这些安排要求我们做出最低年度购买承诺。截至2023年9月30日，这些安排下剩余的最低购买承诺总额约为美元221.3到 2027 年，百万人。

自保健康计划
公司通常对与健康福利相关的损失和负债进行自我保险。已发生但未报告的医疗索赔的估计负债为美元2.6百万和美元2.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。
赔偿
作为其正常业务过程的一部分，公司在客户合同中签订赔偿安排。根据公司的标准合同条款，这些安排通常包括公司同意就任何第三方就公司技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而直接遭受或蒙受的损失向受赔偿的客户提供赔偿、使其免受伤害并予以补偿。这些赔偿协议的期限通常与合同的期限相同，但在某些情况下，可能在基础合同到期或终止后继续有效。根据这些协议，公司未来可能支付的最大潜在付款金额尚无法确定，因为它涉及将来可能对公司提出但尚未提出的索赔。
公司根据公司的公司注册证书、章程和适用的特拉华州法律为董事和高级职员提供保险。
法律诉讼

公司不时参与争议、诉讼和其他法律诉讼。公司每季度评估其法律事务的发展情况，这些事态发展可能影响先前应计的负债金额（如果有），或者导致公司累积负债，以及披露的事项和相关的可能损失范围，并酌情对我们的披露进行调整和修改。需要作出重大判断才能确定 (i) 损失的可能性和 (ii) 与此类法律事项相关的此类损失的估计金额。在这些法律问题得到最终解决之前，可能会有损失风险，而且这些金额可能是重大的。对于有合理损失可能性的法律诉讼（即那些可能性很小但可能性不大的损失），公司已确定目前总体上没有重大风险。
13. 股东权益和非控股权益

股东权益

自2021年7月27日起生效的公司注册证书经修订和重报授权 (i) 50,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股，(ii) 500,000,000A 类普通股股票，面值 $0.0001每股，以及 (iii) 300,000,000B 类普通股的股份，面值 $0.0001每股。除非法律另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起就提交给股东表决或批准的所有事项进行投票。A类普通股和B类普通股的每股都使其持有人有权就提交给股东的所有事项进行一次投票。

截至 2023 年 9 月 30 日我们已发行的 A 类普通股的持有人集体持有大约 81.3公司经济利益和投票权的百分比以及我们已发行的 B 类普通股持有人总共持有的百分比约为 18.7公司经济利益和投票权的百分比。截至 2022年12月31日，B类普通股总持有量约为 20.0公司经济利益和投票权的百分比。
22

非控股权益

加权平均非控股权益百分比，用于计算截至三个月和九个月内归属于非控股权益持有者的净亏损和其他综合亏损 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 是 18.7% 和 20.1分别为％。

14。基于股份的薪酬

在首次公开募股之前，Holdings LLC维持了股权激励计划，目的是留住和激励公司的某些员工。该计划被公司的2021年综合激励计划（“2021年计划”）所取代，该计划于2021年7月27日获得批准，与首次公开募股有关。 2021 年计划储备金 19,315,000公司A类普通股的股份，规定向符合条件的员工、顾问和董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、股息等价物、其他基于股份的奖励、其他基于现金的奖励、替代奖励和绩效奖励。
市场份额单位 (“MSU”)

在 2023财年的第一季度，该公司向某些高管授予了MSU。授予的目标奖励数量基于公司股价在自授予之日起至授予日第二周年和三周年结束的两年和三年业绩期内的相对增长。这些奖励须视个人归属期内的持续雇用情况而定。

MSU 的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，假设如下：历史波动率为 58%, 0% 股息收益率，无风险利率为 3.7%。历史波动率是根据观察到的可比公司的股票波动率确定的。由于公司目前不提供股息，股息收益率为0％。无风险利率基于美国国债固定到期日的收益率，该收益率与奖励的市场状况相关的三年期限一致。2023 年第一季度授予的奖励的公允价值为 $12.6百万美元，在绩效期内按直线方式确认。这些奖励的基于股份的薪酬支出为 $1.3百万和美元2.7截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

密西根州立大学九个月的活动已结束 2023 年 9 月 30 日时间如下：

市场份额单位加权平均值
授予日期
公允价值
余额——2022 年 12 月 31 日— — 
已授予474,846 $26.64 
既得— — 
已取消— — 
余额 — 2023 年 9 月 30 日474,846 $26.64 

RSU/RSA

RSU 和 RSA 的归属条件是满足基于服务的归属条件，通常超过 四年周期，与 25% 在一年结束时归属，其余每季度归属。

截至九个月的RSU和RSA活动 2023 年 9 月 30 日时间如下：


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限制性股票单位加权平均拨款日期公允价值限制性股票奖励加权平均拨款日期公允价值
余额——2022 年 12 月 31 日7,880,419 $20.52 54,516 $8.43 
已授予3,120,570 $19.47 — — 
既得(2,377,011)$20.20 (29,085)$8.63 
已取消(941,891)$19.32 — — 
余额 — 2023 年 9 月 30 日7,682,087 $20.34 25,431 $8.19 
下表显示了随附的简明合并运营和综合亏损报表（以千计）中基于股份的薪酬的分类：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本
订阅和支持$1,556 $1,352 $4,567 $3,629 
服务817 557 2,547 2,803 
研究和开发3,959 3,462 12,224 9,890 
销售、一般和管理8,528 7,119 27,565 21,778 
股票薪酬总额$14,860 $12,490 $46,903 $38,100 
以股份为基础的薪酬资本化，产品开发成本为美元0.7百万和美元2.2截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.8百万和美元2.3三和九百万美元几个月已结束分别是 2022 年 9 月 30 日。
截至2023年9月30日，与未归股权奖励相关的未来总薪酬成本为美元154.3百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.6年份。
24


15. 归属于普通股股东的每股收益（亏损）（EPS）

下表列出了基本每股收益和摊薄后每股收益的计算。

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
每股基本净收益（亏损）：
分子：
净亏损$(1,306)$(3,917)$(20,414)$(24,495)
减去：归属于非控股权益的净亏损(833)(1,389)(4,893)(5,330)
归属于PowerSchool Holdings, Inc. 的净亏损，基本$(473)$(2,528)$(15,521)$(19,165)
分母：
A类普通股的加权平均股数，基本163,785,972 158,812,536 162,465,480 158,387,266 
A类普通股每股归属于PowerSchool Holdings, Inc.的净亏损，基本$0.00 $(0.02)$(0.10)$(0.12)
摊薄后的每股净收益（亏损）：
分子：
归属于PowerSchool Holdings, Inc. 的净亏损，基本$(473)$(2,528)$(15,521)$(19,165)
根据RSU和RSA进行调整(6)— — — 
来自 MSU 的调整(2)— — — 
摊薄后归属于PowerSchool Holdings, Inc. 的净亏$(481)$(2,528)$(15,521)$(19,165)
分母：
A类普通股的加权平均股数，基本163,785,972 158,812,536 162,465,480 158,387,266 
RSU 和 RSA 的稀释影响1,346,717 — — — 
MSU 的稀释影响534,178 — — — 
A类普通股的加权平均股数，摊薄165,666,867 158,812,536 162,465,480 158,387,266 
摊薄后，每股A类普通股归属于PowerSchool Holdings, Inc.的净亏损$0.00 $(0.02)$(0.10)$(0.12)

由于我们的B类普通股被视为非参与证券，因此没有按两类方法单独列报B类普通股的每股收益。

此外，以下证券未包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月摊薄后已发行股票的计算中，因为它们具有反稀释作用，但可能会稀释未来的每股收益（亏损）：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
未投入投资的登记册系统管理人和限制性单位— 8,151,595 7,707,518 8,151,595 
有限责任公司单位37,654,059 39,928,472 37,654,059 39,928,472 
未投资的 MSU— — 474,846 — 
摊薄后每股收益计算中不包括总额37,654,059 48,080,067 45,836,423 48,080,067 

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16。所得税

公司记录的所得税支出（收益）为美元（3.5) 百万和 $ (5.2) 截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及 $ (0.8) 百万和美元0.8截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。该公司的有效税率为 72.7% 和 20.4截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比，以及 17.1% 和 (3.3) 截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，所得税支出（福利）与21％的美国联邦法定所得税税率不同，这主要是由于分配给非控股权益、不可扣除的高管薪酬的亏损以及三个月和九个月期间不确定税收状况减少的影响。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，所得税支出（福利）与21％的美国联邦法定所得税税率不同，这主要是由于分配给非控股权益的亏损、不可扣除的高管薪酬、为宾夕法尼亚州税法变更而重新调整递延所得税的影响，以及在这九个月期间完成的与业务合并相关的递延所得税支出的调整。

截至2023年9月30日，该公司的未确认税收优惠总额为美元10.6百万，所有这些如果得到确认，将影响公司的有效税率。与公司未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款金额对所有列报期间的合并财务报表并不重要。

应收税款协议

在组织交易方面，公司与Topco LLC、Vista Equity Partners和Onex签订了TRA。TRA规定公司共向Topco LLC、Vista Equity Partners和Onex支付以下款项 85由于以下原因而实现或在某些情况下被视为已实现的税收优惠金额（如果有）的百分比：（i）由于未来使用有限责任公司单位的首次公开募股或交易所的收益购买有限责任公司单位或先前转让Holdings LLC的权益，（ii）Blocker Entities、Holdings LLC和Holdings LLC子公司的某些税收属性，导致Holdings LLC及其子公司资产的税基有所增加这在首次公开募股之前就存在，以及（iii）与我们的制造相关的某些其他税收优惠TRA 下的付款。TRA规定的付款义务不以任何有限责任公司单位持有人继续持有我们或控股有限责任公司的所有权为条件，Topco LLC在TRA下的权利是可以转让的。该公司预计将从剩余的中受益 15实际实现的税收优惠（如果有）的百分比。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的涨幅为美元8.7百万美元减去了 TRA 负债，减少了 $7.1由于2023年第一季度进行的二次发行，递延所得税负债为百万美元。这些变化导致对额外实收资本的净非现金影响为$1.6百万。

截至2023年9月30日，美元28.9TRA的百万美元被归类为应计费用中包含的流动负债，美元392.7百万美元在合并资产负债表中被归类为非流动资产。
17. 关联方交易

公司已与Vista Equity Partners就某些服务达成协议，与Vista咨询集团就管理咨询、系统实施和人力支持（统称为 “Vista Consulting”）达成协议。这些服务是在时间和物质的基础上提供的，通常与公司收购的各公司的整合有关。在所有报告期内，这些关联方服务的总成本微不足道。 我们可能会继续不时聘请Vista Consulting，但须遵守我们的关联方交易政策。 该公司还与Onex就一般管理服务、收购咨询和财资服务达成了协议。在所有报告期内，这些关联方服务的总成本微不足道。
该公司还从与Vista和Onex共享共同所有权的实体购买了服务。费用是 $4.8百万和美元12.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，从拥有共同所有权的实体购买的所有其他服务分别为百万美元，以及美元0.8百万和美元3.2截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。与Vista和Onex共享共同所有权的实体提供的服务相关的几乎所有费用都包含在合并运营和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。应付给共享实体的款项
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截至2023年9月30日，普通所有权微不足道0.5截至2022年12月31日，为百万美元，包含在合并资产负债表的应付账款和应计负债中。在本报告所述期间或期末，没有向拥有共同所有权的实体出售任何款项或未清的应收账款。
根据经销商协议（“协议”），公司与Vista旗下的投资组合公司EAB Global, Inc.（“EAB”）建立了战略合作伙伴关系。根据该协议，除其他条款外，EAB是Intersect产品在美国和加拿大的独家经销商。该协议有一个 十年期限，包括EAB的年度最低收入承诺。该年度的承付款金额为 $36.8百万, 并将在 “协定” 周年纪念日后增加.在协议签订的第四年之后，公司可以开始撤销其与EAB的独家经营权，或者在严重违反合同时终止关系。根据协议条款，公司向EAB支付代表公司向第三方客户销售产品的费用。公司认可 $4.1百万和美元10.4在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，根据协议拖欠EAB的费用分别为百万美元的销售、一般和管理费用，在较小程度上包括收入成本，以及美元3.5百万和美元8.8截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

2023年2月，包括Topco LLC公司首席执行官哈迪普·古拉蒂以及与Vista和Onex关联的某些基金在内的某些卖出股东进行了870万股公司A类普通股的二次发行。公司没有从出售的股东出售A类普通股中获得任何收益，但承担了与二次发行相关的成本（承保折扣和佣金除外），约为美元1.4百万美元，在合并运营和综合亏损报表中记为销售、一般和管理费用。

18. 员工福利计划

固定缴款计划— 公司根据《美国国税法》第401（k）条（“401（k）计划”）制定了固定缴款计划，涵盖所有符合特定资格要求的全职员工。符合条件的员工可以将一定比例的税前薪酬推迟到美国国税局允许的年度最高限额。根据401（k）计划，公司将员工缴款的一部分进行匹配，但不得超过规定的最高限额。该公司的对等捐款为 $2.7百万和美元8.0截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元2.6百万和美元7.6截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
19。后续事件

公司评估了从合并资产负债表日到2023年11月9日（简明合并财务报表发布之日）的后续事件。

2023年7月，该公司宣布已达成最终协议，以约美元的现金对价从西部科技集团有限责任公司手中收购北美领先的K-12通信工具提供商SchoolMessenger的所有所有权300百万。此次收购于2023年10月3日结束，公司正在完成收购价格分配。

2023年10月12日，公司签订了一项修正案，为第一留置权和循环信贷协议再融资。除其他外，该修正案将第一留置权的到期日从2025年7月31日延长至2027年8月1日，将循环信贷协议的到期日从2025年5月2日延长至2027年5月2日，并将循环信贷协议的借款能力从美元提高289.0百万到美元400.0百万。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 和第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的那些因素，以及本10-Q表季度报告的其他部分。 除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “PowerSchool” 等术语以及类似提法是指PowerSchool Holdings, Inc. 及其合并子公司，包括PowerSchool Holdings LLC（前身为Severin Holdings, LLC）（“Holdings LLC”）。

概述
我们提供一整套解决方案，其中包括州教育部、学区和学校使用的关键任务记录系统，他们利用我们的解决方案提供见解和分析，以改善教育成果。截至 2023 年 9 月 30 日，我们为 16,000 多名客户提供服务，其中包括美国学生入学率最高的 100 个地区中的 90 多个地区，在北美签订了大约 30 份州级和省级或地区级合同，并在全球 90 多个国家销售解决方案。我们的平台嵌入到学校工作流程中，教育工作者、学生、管理员和家长每天都在使用。
PowerSchool 的云平台是专为 K-12 市场打造的最全面、集成的企业级解决方案套件。我们基于云的技术平台可帮助我们的客户在一个统一的平台上高效管理州报告和相关合规、特殊教育、财务、人力资源、人才、注册、出勤率、资金、学习、教学、行为、评分、大学和职业准备、评估和分析。通过我们的集成技术方法，我们有能力使用预测建模和机器学习来简化运营、汇总不同的数据集并开发见解。我们能够将信息转化为可行的见解，提高了学校运营效率、教师教学质量和学生成长速度，对K-12的教育成绩产生了深远的影响。
在过去的20年中，我们通过投资建立、维护和持续更新我们的K-12监管合规报告能力，从而创造了一条强大的竞争护城河，这些能力为我们的客户解决了各州特定的、与资金相关的监管痛点。
构建 PowerSchool 平台
我们专注于提供全面、集成的平台，这促使我们进行了多年的协调努力，以构建客户所需的广泛核心功能。从第一个基于网络的学生信息系统（“SIS”）开始，我们将我们在K-12教育领域的深厚专业知识与二十多年的创新和纪律严明的收购活动相结合，成为K-12的核心软件平台，提供全套基于云的服务，涵盖学生信息、入学、学习管理、评估、特殊教育、财务、人力资源和人才管理。
从 2015 年到 2023 年 9 月 30 日，我们完成了 17 项战略收购，在多年的领导地位基础上，深思熟虑地构建了我们的 K-12 软件解决方案平台。此外，2023年10月3日，我们完成了对SchoolMessenger所有所有权权益的收购。
我们的商业模式
我们通过基于云的软件即服务（“SaaS”）业务模式提供我们的软件平台，合同采用年度价格上限表，我们按合同的年度订阅条款按比例确认订阅收入。我们的 SaaS 解决方案包括访问托管软件、软件维护、产品更新和升级以及技术和开发人员支持。我们通过经常性费用安排销售我们的 SaaS 解决方案，即在合同开始日期之后每年确认收入，我们称之为经常性收入。我们的业务模式为客户提供了灵活性和可选性，使他们可以通过个人附加解决方案或作为统一平台购买和部署我们的软件平台。大多数新预订来自我们的SaaS产品，因此本质上是经常性的，经常性收入占比
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在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别占我们总收入的81.8％和84.7％以上。
我们通常按单独商定的价格对SaaS和许可协议进行定价，偶尔还会有折扣，通常用于多解决方案销售或帮助各地区满足预算和资金时限限制。此类协议通常每三年出售一次，包括为期一年的滚动续订和年度价格自动升级。我们通常每年提前向客户开具订阅费和维护费的发票，而部分客户则每半年、每季度或每月向其开具账单。SaaS 收入会随着时间的推移进行确认，以适当地反映我们在全面履行绩效义务方面的进展。
为了帮助客户上线使用我们的软件并取得成功，我们根据客户的要求提供专业服务，例如专业咨询、实施、定制和培训服务。这些服务的收入主要归类为非经常性收入，但经常性托管服务的收入除外，该收入被归类为经常性收入。对于我们的 SaaS 业务，这些服务通常需要不到一年的时间才能完成。
影响我们绩效的关键因素
我们的历史财务业绩一直如此，我们预计未来的财务业绩也将如此，这要归因于我们的以下能力：
向现有客户交叉销售新解决方案
我们的许多客户仅使用我们整个平台的一小部分就开始了他们的旅程。随着客户开始意识到集成软件平台在学生数据、课堂学习、后台办公功能和人才管理方面的好处，随着时间的推移，他们从我们这里购买的解决方案数量不断增加。我们未来的收入增长取决于我们扩大客户对我们平台的使用范围的能力，而我们的市场推广努力旨在推动交叉销售的增长。我们增加对现有客户的销售的能力将取决于多种因素，包括对我们解决方案的满意度、竞争、定价、经济状况以及客户对我们解决方案的支出。我们采用了客户成功战略，并在整个客户群中实施了流程以推动收入保留和扩张，再加上我们在交叉销售方面的成功，截至2023年9月30日，净收入留存率（定义见下文）为107.2％，而截至2022年9月30日为108.7％。
在北美吸引新客户
我们相信，提高新客户对我们平台产品的市场采用率有很大的机会。我们吸引新客户的能力取决于多种因素，包括竞争对手产品的功能和定价、我们的营销工作的有效性、渠道合作伙伴在销售、软件解决方案的营销和部署方面的有效性，以及K-12教育领域对基于云的技术解决方案的需求增长。我们打算通过继续在直销和营销方面进行大量和有针对性的投资来扩大我们的客户群，以吸引新客户并提高人们对我们软件解决方案的更广泛认识。
继续扩展到互补的邻接关系
自2015年至2023年9月30日以来，我们已经收购并成功整合了17家补充业务，以增强我们的软件和技术能力，并于2023年10月3日完成了对SchoolMessenger所有所有权益的收购。我们在推动收购资产增长和实现正投资回报方面有着良好的记录。并购是我们战略的核心，我们打算继续进行有针对性的收购，以进一步补充我们的技术产品组合或为我们提供进入新市场的机会。这种邻接关系扩张战略与我们的交叉销售战略相辅相成，因为它既向现有客户介绍收购的解决方案，又引入了我们可以向其销售其他解决方案的净新客户群。此外，我们打算继续通过其他方式提供相邻的解决方案，其中可能包括有机开发和战略伙伴关系。我们作为记录、参与和情报的领先系统的地位为我们提供了一个独特的有利位置，可以确定客户和K-12教育生态系统中最具创新性的公司的最关键需求。我们将继续仔细评估收购、合作和发展机会，以评估它们是否符合我们的战略目标并增强我们的平台。
29

保持创新和技术领先地位
我们的成功取决于我们能否保持创新和技术领先地位，以保持我们的竞争优势。我们相信，我们已经建立了一个高度差异化的平台，这将使我们能够进一步扩大解决方案的采用范围。我们打算继续投资开发其他解决方案、特性和功能，以扩展我们的能力，并促进将我们的平台扩展到新的邻近地区。我们还打算继续评估对业务和技术的战略收购和投资，以推动解决方案和市场扩张。我们未来的成功取决于我们能否成功地为新老客户开发、营销和销售现有和新的解决方案。

向国际扩张

我们相信，将我们平台的使用范围扩大到北美以外的地区有很大的机会。截至2023年9月30日，PowerSchool为90多个国家的客户提供服务，主要是美国的国际学校。2023 年 8 月 9 日，我们收购了该公司的全部股权 Jarulss 软件解决方案私人有限公司 (“永不跳过”), 印度领先的学校解决方案软件提供商。We 计划继续进行产品、人员、合作伙伴关系和收购相关投资，以扩大地域范围。尽管这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们认为它们将有助于我们的长期增长。

货币波动

我们的运营费用以业务所在国家的货币计价，这些国家的货币主要位于美国、加拿大和印度。因此，我们的合并经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而受到波动的影响，并且将来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。美元在2023年呈疲软趋势，在截至2023年的九个月中，外币汇率的波动并未对我们公布的业绩产生重大影响。

高利率

由于联邦基金利率的提高，适用于我们的第一留置权贷款的利率从截至2022年9月30日的6.03％提高到2023年9月30日的8.37％。结果，我们的净利息支出从截至2022年9月30日的2690万美元增加到2023年9月30日的4,650万美元。如果利率继续上升，我们的债务成本也可能继续增加，我们可能不得不将可用现金转用于支付利息。

通货膨胀和其他宏观经济事件

不利的宏观经济状况，包括但不限于高通胀和经济增长放缓以及对衰退的担忧，可能会影响我们的业务和客户支出。我们的某些客户也可能受到这些事件的负面影响。 通货膨胀率在 2022 年达到创纪录的水平，然后在 2023 年降至较低水平。尽管通货膨胀可能会影响我们的净收入和收入成本，但我们认为通货膨胀（如果有的话）对我们的经营业绩和财务状况的影响并不大。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况将来不会受到通货膨胀的重大影响。

关键业务指标
除了我们的GAAP财务信息外，我们还审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
年化经常性收入 (“ARR”)
ARR 表示截至期末所有经常性合约的年化价值。ARR 可以缓解因季节性、合同期限、为帮助客户满足预算和现金流需求而提供的一次性折扣以及经常性和非经常性收入的销售组合而产生的波动。ARR没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的衡量标准相提并论。应将ARR与收入和递延收入分开查看，不得与收入和递延收入合并
30

替换其中任何一项。ARR 不是预测，我们的客户可能会延长或续订用于计算 ARR 的报告期结束时的有效合约。
截至2023年9月30日的季度，我们的年度收益率为6.404亿美元，而截至2022年9月30日，该季度为5.854亿美元。
净收入留存率
我们相信，随着时间的推移，我们保留和增加现有客户的经常性收入的能力增强了我们收入基础的稳定性和可预测性，也反映了我们通过向上销售和交叉销售解决方案组合为他们提供的价值。我们使用我们称之为净收入留存率的指标来评估我们在这一领域的表现。为了计算净收入留存率，我们在计算中不包括归因于Intersect客户的ARR的任何变化，因为该产品是通过我们与EAB的渠道合作伙伴关系销售的，并且符合年度最低收入，因此不会根据我们的净收入留存率（“净收入留存率”）来管理业务。截至报告期结束时，我们以美元为基础的净收入留存率计算如下：
•分母。 我们衡量截至上一年比较报告期最后一天的ARR。
•分子。 我们根据截至当前报告期最后一天从具有相关 ARR 的客户那里获得的续订和新销售机会来衡量 ARR，这些机会来自截至上一年度比较报告期最后一天的续订销售机会和新销售机会。
通过此计算获得的商数是我们以美元为基础的净收入保留率。我们的净收入留存率使我们能够深入了解现有客户在本期间扩大对我们解决方案的采用对本年度经常性收入的影响。我们的净收入保留可能因收购、合并、分拆和其他市场活动而进行调整。
截至2023年9月30日的十二个月期间，我们的净收入保留率为107.2％，而截至2022年9月30日的十二个月期间的净收入保留率为108.7％。从历史上看，我们每年净收入保留率变化的最重要驱动因素是我们倾向于通过年度价格上限来确保合同续期，并向现有客户群出售新的解决方案或其他许可证。我们使用净收入留存率作为分析指标存在局限性，投资者不应将其孤立地考虑。净收入留存率没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的同名指标相提并论。

运营结果的组成部分
收入
我们根据会计准则编纂主题606（“ASC 606”）和340-40（“ASC 340-40”）确认收入。根据ASC 606，当我们的客户获得商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们期望获得的换取这些商品或服务的对价。请参阅 “重要会计估算”。
订阅和支持。订阅和支持收入主要包括客户访问我们解决方案的费用。在合同期内，随着服务的提供，收入按比例确认。
服务。服务收入主要包括与新产品实施、定制和客户培训相关的费用。收入在提供服务的时间点确认。
许可证和其他。许可证和其他收入主要包括一次性永久许可和合作伙伴特许权使用费或经销商安排。在客户能够使用该软件并从中受益的时间点确认收入。
收入成本
收入成本主要包括与支持我们的订阅、支持、专业服务安排和客户成功相关的员工薪酬成本，以及某些第三方费用。雇员薪酬及相关费用包括现金补偿和雇员福利, 雇员补偿费用
31

当事方承包商和相关的间接费用。第三方费用包括云基础设施成本、第三方许可成本以及与我们的客户支持直接相关的其他费用。随着我们继续雇用人员，为不断增长的客户群提供托管服务、技术支持、客户成功和咨询服务，我们预计按美元计算的收入成本将增加。
运营费用
研究和开发。研发费用主要包括人事费。研发费用还包括与承包商和顾问、支持我们的开发和质量保证团队的设备和软件相关的费用以及管理费用。我们将继续投资于创新，为客户提供新的解决方案，以增强我们现有的平台。
销售、一般和管理. 销售、一般和管理费用主要包括公司人员的员工薪酬和福利成本，例如我们的行政、法律、人力资源、设施、会计和财务以及信息技术部门的员工薪酬和福利成本。此外，一般和管理费用包括第三方专业费用和主要股东相关费用，以及未分配给其他部门的所有其他辅助性公司费用。我们预计，随着业务的增长，按绝对美元计算，我们的销售、一般和管理费用将增加。
收购成本。收购成本主要包括与收购相关的第三方专业费用。
利息支出，净额
净利息支出主要包括根据我们的第一留置权和循环信贷协议支付的未偿借款的利息。
其他费用，净额
其他支出，净额主要包括外币损失。
32

运营结果
下表列出了我们在所示期间的合并运营报表和综合亏损表：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
（以千计）（以千计）
合并运营和综合亏损报表：
收入：
订阅和支持$148,990 $137,095 $436,566 $401,870 
服务20,722 19,933 57,152 55,114 
许可证和其他12,452 5,406 21,797 12,633 
总收入182,164 162,434 515,515 469,617 
收入成本：
订阅和支持36,595 39,009 111,570 114,303 
服务14,140 14,852 43,586 45,585 
许可证和其他4,608 1,087 6,575 2,790 
折旧和摊销16,507 14,839 48,637 43,069 
总收入成本71,850 69,787 210,368 205,747 
毛利110,314 92,647 305,147 263,870 
运营费用：
研究和开发26,751 27,821 78,035 80,528 
销售、一般和管理53,606 45,530 156,293 133,117 
收购成本2,461 11 2,461 2,630 
折旧和摊销15,835 15,955 47,370 48,050 
运营费用总额98,653 89,317 284,159 264,325 
运营收入（亏损）11,661 3,330 20,988 (455)
利息支出——净额16,409 11,158 46,539 26,923 
其他支出（收入）-净额33 (3,100)107 (3,677)
所得税前亏损(4,781)(4,728)(25,658)(23,701)
所得税（福利）支出(3,475)(811)(5,244)794 
净亏损(1,306)(3,917)(20,414)(24,495)
减去：归属于非控股权益的净亏损(833)(1,389)(4,893)(5,330)
归属于PowerSchool控股公司的净亏损 $(473)$(2,528)$(15,521)$(19,165)
扣除税款的其他综合收益：
外币折算(174)(741)(66)(1,744)
未实现投资收益的变化— — 3 — 
其他综合收益总额（亏损）(174)(741)(63)(1,744)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）(33)(149)(12)(350)
归属于 PowerSchool Holdings, Inc. 的 $(614)$(3,120)$(15,572)$(20,559)
33

下表列出了我们的合并运营报表和综合亏损表，以所示期间总收入的百分比表示：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
合并运营和综合亏损报表：
收入：
订阅和支持82%84%85%85%
服务11131112
许可证和其他7343
总收入100100100100
收入成本：
订阅和支持20242224
服务89810
许可证和其他31
折旧和摊销9999
总收入成本39434144
毛利61575956
运营费用：
研究和开发15171517
销售、一般和管理29283028
收购成本1
折旧和摊销910910
运营费用总额54555556
运营收入（亏损）624(
利息支出——净额9796
其他支出（收入）-净额(2)(
所得税前亏损(3)(3)(5)(5)
所得税（福利）支出(2)((1)
净亏损(1)(2)(4)(5)
减去：归属于非控股权益的净亏损(((1)(1)
归属于PowerSchool控股公司的净亏损 ((2)(3)(4)
扣除税款的其他综合收益：
外币折算((((
未实现投资收益的变化———
其他综合收益总额（亏损）((((
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）((((
归属于 PowerSchool Holdings, Inc. 的 ((2)%(3)%(4)%
34

讨论运营业绩
收入
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以千计）（以千计）
收入：
订阅和支持$148,990 $137,095 $11,895 9 %$436,566 $401,870 $34,696 9 %
服务20,722 19,933 789 4 %57,152 55,114 2,038 4 %
许可证和其他12,452 5,406 7,046 130 %21,797 12,633 9,164 73 %
总收入$182,164 $162,434 $19,730 12 %$515,515 $469,617 $45,898 10 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，订阅、支持和服务收入同比增长，这得益于我们向新客户销售解决方案的增加，以及向现有客户进行交叉销售和追加销售。许可证和其他收入的同期变化主要是由该收入来源的时间点性质引起的波动性推动的，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这种波动性推动了收入的确认；我们预计这种波动将在未来几个季度中持续下去。
总收入成本
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以千计）（以千计）
收入成本：
订阅和支持$36,595 $39,009 $(2,414)(6)%$111,570 $114,303 $(2,733)(2)%
服务14,140 14,852 (712)(5)%43,586 45,585 (1,999)(4)%
许可证和其他4,608 1,087 3,521 324 %6,575 2,790 3,785 136 %
折旧和摊销16,507 14,839 1,668 11 %48,637 43,069 5,568 13 %
总收入成本$71,850 $69,787 $2,063 3 %$210,368 $205,747 $4,621 2 %

在截至2023年9月30日的三个月中，订阅和支持收入的同比下降主要是由于托管费减少了230万美元，特许权使用费减少了100万美元，但被主要来自第三方承包商成本增加的50万美元补偿成本所抵消。截至2023年9月30日的九个月中，订阅和收入支持成本同比下降的主要原因是托管费减少了510万美元，但被主要来自第三方承包商成本和股票奖励增加的240万美元补偿成本所抵消

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，服务成本与收入同期下降的主要原因是上期记录的一次性重组费用，而本期分别为120万美元和320万美元。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入折旧和摊销成本的增加是由于资本化项目导致摊销费用增加。
35

运营费用
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以千计）（以千计）
运营费用：
研究和开发$26,751 $27,821 $(1,070)(4)%$78,035 $80,528 $(2,493)(3)%
销售、一般和管理53,606 45,530 8,076 18 %156,293 133,117 23,176 17 %
收购成本2,461 11 2,450 22273 %2,461 2,630 (169)(6)%
折旧和摊销15,835 15,955 (120)(1)%47,370 48,050 (680)(1)%
运营费用总额$98,653 $89,317 9,336 10 %$284,159 $264,325 $19,834 8 %

研究和开发. 研发费用同比下降 三和九截至2023年9月30日的几个月主要归因于对承包商和其他第三方支出的效率所做的努力。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司的第三方承包商成本减少了130万美元，硬件和软件支持成本减少了90万美元。与股票奖励相关的支出增加了120万美元，部分抵消了这一下降。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的第三方承包商成本减少了360万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，硬件和软件支持成本减少了210万美元。同期与股票奖励相关的支出增加了460万美元，部分抵消了这一下降。

销售、一般和管理. 截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用同比增加，这主要是由于销售组织内部员工人数增加以及股票奖励，薪酬成本增加了430万美元，坏账准备金增加120万美元，差旅、贸易展览和会议费用增加250万美元，软件支持费用增加90万美元，被第三方减少的50万美元所抵消佣金和60万美元的保险较低的保费所产生的成本。

在截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用同期增长的主要原因是员工人数和股票奖励的增加导致薪酬成本增加了1,690万美元，差旅、贸易展览和会议费用增加了510万美元，坏账准备金增加了300万美元，软件支持费用增加了220万美元，但被第三方法律和咨询费减少140万美元，设施租金减少140万美元所抵消由于整个财政年度办公设施关闭2022年，较低的保费带来220万美元的保险费用。此外，截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用包括140万美元的二次发行费用，在截至2022年9月30日的九个月中，包括890万美元的租赁放弃费用、与收购相关或有对价负债公允价值变动相关的590万美元信贷，以及与贸易展览和会议费用相关的110万美元信贷。
收购成本. 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收购成本同比增长是由于收购了Neverskip和SchoolMessenger。

折旧和摊销. 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，折旧和摊销同比下降是由财产和设备余额减少所推动的。
利息支出
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以千计）（以千计）
利息支出——净额$16,409 $11,158 $5,251 47 %$46,539 $26,923 $19,616 73 %
36

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出同期增长是由我们的第一留置权定期贷款利率提高所推动的。


其他支出（收入）-净额
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以千计）（以千计）
其他支出（收入）-净额$33 $(3,100)$3,133 (101)%$107 $(3,677)$3,784 (103)%
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他支出（收入）（净额）的同期波动归因于同期外汇波动的影响，以及由于宾夕法尼亚州税法变更而对TRA负债进行了重新计算，去年确认了230万美元的收益。
所得税支出（福利）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以千计）（以千计）
所得税（福利）支出$(3,475)$(811)$(2,664)328 %$(5,244)$794 $(6,038)(760)%

截至2023年9月30日的三个月中，所得税支出（收益）的同期变化主要是由于股票薪酬、本期不确定性税收状况减少的影响，以及重新计量递延所得税对宾夕法尼亚州税法变更的影响。

截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出（收益）的同期变化主要是由于股票薪酬，这是本期不确定性税收状况减少的影响， 与2022财年第一季度收购Konvolded, Inc.相关的税收支出，以及重新调整递延税额对宾夕法尼亚州税法变更的影响。
流动性和资本资源
普通的
PowerSchool Holdings, Inc. 是一家控股公司，没有自己的业务，因此，我们依靠包括Holdings LLC在内的当前和未来子公司的分配来为我们的所有运营和支出提供资金。管理我们优先担保信贷额度的协议条款包含某些负面契约，禁止我们的某些子公司向我们或Holdings LLC进行现金分红或分配，除非符合某些财务标准。我们目前预计，此类限制不会影响我们履行现金义务的能力。
截至 2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总额为3.228亿美元，用于营运资金和一般公司用途，以及循环信贷协议的可用余额，如本10-Q表季度报告简明合并财务报表附注10所述。我们的现金等价物由银行存款组成，这些存款通常由投资级信用评级较高的大型全球金融机构或符合投资级评级标准的金融机构持有，我们认为这可以缓解一般信用风险，更具体地说，可以降低与2023年初发生的银行业事件相关的风险。
我们的现金流来自以下地区的运营 九几个月已结束 2023年9月30日反映了我们计费周期的季节性，在这个周期中，我们的大多数客户账单和收款都是在本财年的下半年进行的。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们的循环信贷协议以及销售我们的解决方案和服务所提供的现金将足以满足未来以后的营运资本和资本支出需求
37

十二个月。我们还预计，随着运营效率的提高和长期规模经济，我们的运营现金流将进一步改善。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、收购的时间和范围、支持发展工作的支出的时间和范围、所需的税收分配和TRA付款的时机、销售和营销活动的扩大、新的和增强型解决方案和服务的推出以及市场对我们解决方案的持续接受程度。将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、服务和技术（包括知识产权）的安排。
将来我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大业务和投资新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，损害我们的经营业绩。
我们的大多数客户都预先支付订阅费用，这记为递延收入。递延收入包括我们的订阅账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，该部分随后被确认为收入。截至 2023年9月30日，我们的递延收入为4.136亿美元，其中4.080亿美元被记为流动负债，如果满足所有其他收入确认标准，预计将在未来十二个月内记为收入。
信贷设施

开启 2018年8月1日，我们与贷款机构签订了定期贷款借款的第一留置权。第一留置权还规定了循环信贷协议（“循环信贷协议”）。

2023年7月，该公司 宣布已达成最终协议，以约3亿美元的现金对价从西部科技集团有限责任公司手中收购北美领先的K-12通信工具提供商SchoolMessenger的所有所有权。该公司通过以下方式为收购提供了资金手头现金、循环信贷额度下的借款，以及第一留置权下的增量定期贷款本金总额为1亿美元，这些贷款是通过修改第一留置权产生的。此次收购于2023年10月3日结束。

2023年10月12日，公司进一步修订了第一留置权和循环信贷协议。除其他外，该修正案为当时未偿还的定期贷款提供了8.38亿美元的新定期贷款，将第一留置权的到期日从2025年7月31日延长至2027年8月1日，将循环信贷协议的到期日从2025年5月2日延长至2027年5月2日，并将循环信贷协议的借款能力从2.890亿美元提高到4亿美元。修订后，第一留置权按季度偿还220万美元。

截至2023年9月30日，第一留置权下有8.379亿美元的未偿定期贷款，循环信贷协议下有1,000万美元的未偿还定期贷款。
第一留置权下的借款包括由纽约联邦储备银行管理的SOFR的利息，再加上初始保证金 3.25%每年。截至 2023年9月30日，第一留置权的利率为 8.37%.
其他合同义务

我们来自其他已知合同义务和其他义务的物质现金需求主要包括运营租赁下的合同义务，即办公空间、数据设施、云托管安排以及我们在正常运营中购买的其他服务。

参见附注 12。本10-Q表季度报告中简明合并财务报表的承诺和意外开支
38

现金流
下表汇总了我们在报告所述期间来自运营、投资和融资活动的合并现金流：
九个月已结束
9月30日
20232022
（以千计）
经营活动提供的净现金$127,651 $106,782 
用于投资活动的净现金(43,562)(68,676)
由（用于）融资活动提供的净现金101,335 (14,932)
外汇汇率变动对现金的影响(75)(782)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少$185,349 $22,392 
现金、现金等价物和限制性现金——期初137,982 86,991 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$323,331 $109,383 
经营活动
截至九个月，经营活动提供的净现金为1.277亿美元 2023年9月30日主要与我们的净亏损2,040万美元有关，经1.503亿美元的非现金支出和扣除收购后的运营资产和负债变化导致的220万美元净现金流出量进行了调整。非现金费用主要包括9,600万美元的财产、设备和无形资产的折旧和摊销以及4,690万美元的股份薪酬支出。由于我们计费周期的季节性，运营资产和负债变化导致净现金流出的主要驱动因素是递延收入增加了9,720万美元，应收账款增加了8,250万美元。
截至九个月，经营活动提供的净现金为1.068亿美元 2022年9月30日主要与我们的净亏损2450万美元有关，经1.334亿美元的非现金支出和扣除收购后的运营资产和负债变化导致的220万美元净现金流出量进行了调整。非现金费用主要包括9,110万美元的折旧和摊销、3,810万美元的基于股份的薪酬和860万美元的使用权资产以及财产和设备的注销。此外，我们记录了与收购相关的或有对价负债的公允价值减少了560万美元。由于我们计费周期的季节性，运营资产和负债变化产生的净现金流出的主要驱动因素是递延收入增加了6,530万美元，应收账款增加了5,270万美元。
投资活动
截至九个月，用于投资活动的净现金为4,360万美元 2023年9月30日主要与我们在资本化产品开发成本方面的投资有关 2,870万美元，为收购Neverskip（扣除所购现金）而支付的净现金980万美元，支付与收购Chalk相关的或有对价负债350万美元以及购买130万美元的财产和设备.
截至九个月，用于投资活动的净现金为6,870万美元 2022年9月30日主要与我们收购Konfolved、Chalk and Headed2（扣除收购的现金）所支付的净现金（扣除收购的现金）、3,330万美元的资本化产品开发成本、购买280万美元的不动产和设备以及支付部分与收购相关的或有对价负债140万美元。
融资活动
截至的九个月，融资活动提供的净现金为1.013亿美元 2023年9月30日 主要与2023年7月第一留置权信贷协议修正案的9,930万美元和循环信贷协议的2,000万美元净收益有关，但被与净结算150万美元股权奖励相关的税款、1,000万美元循环信贷协议的偿还、与2023年7月第一留置权信贷协议修正案相关的30万美元债务发行成本的支付以及第一留置权的预定还款所抵消 610万美元的债务。
39

截至的九个月，融资活动提供的净现金为1,490万美元 2022年9月30日主要与支付与净结算880万美元股权奖励相关的税款、偿还我们的7,000万美元循环信贷协议，被计划偿还的580万美元第一留置权债务所抵消，但被7,000万美元循环信贷协议的收益所抵消。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订了范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，我们同意向客户提供赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，在完成首次公开募股时，我们与董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求我们赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，据我们所知，也没有人提出任何可能对我们的合并资产负债表、合并运营和综合亏损表或合并现金流量表产生重大影响的索赔。
《就业法》
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的规定，我们目前有资格成为 “新兴成长型公司”。只要我们是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除持股要求关于高管的 “工资待遇” 咨询投票薪酬和关于解雇协议薪酬的股东咨询投票。
《就业法》还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择 “选择加入” 这个延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会像其他不拖延地遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的上市公司一样适用相同的新或修订后的会计准则。
2023年6月30日，也就是我们2023年第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。因此，自2023年12月31日起，我们将被视为大型加速申报人。因此，我们将不再 (i) 获得新兴成长型公司的资格，以及 (ii) 能够利用延长的期限，遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则或其他减少的披露义务，从截至2023年12月31日的10-K表年度报告开始。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础。这些财务报表的编制要求管理层做出估算和判断，这些估计和判断会影响我们发布合并财务报表之日报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露（如适用）。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计值有所不同，从而影响我们报告的经营业绩和财务状况。
某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设，对资产和负债的账面价值以及收入和支出的确认产生重大影响。管理层认为这些会计政策是关键的会计政策。管理层使用的估计和假设以历史经验和其他因素为依据，在这种情况下，这些因素被认为是合理的。我们认为对合并财务报表影响最大的关键会计估计、假设和判断是收入确认、应收账款、资本化产品开发成本、商誉和无形资产、业务合并、基于股份的薪酬、应收税款协议和所得税。
40

正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的那样，我们的关键会计政策和估算没有重大变化，但是我们加强了与商誉资产相关的会计政策的披露，如下所述。
商誉资产
商誉是企业合并中收购价格超过收购的可识别净资产的公允价值。商誉定期接受减值测试，并从每年12月31日起每年进行减值评估，或者每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，都会进行减值评估。此类事件和情况可能包括：(a) 相对于历史和/或预计经营业绩的变化，表现严重不佳；(b) 收购资产的方式或使用方式或公司整体业务战略的重大变化；(c) 行业或经济的重大负面趋势；以及 (d) 股价持续下跌。

在评估商誉减值时，我们可以进行被称为 “零步” 方法的初步定性评估，也可以进行被称为 “第一步” 方法的定量评估。初步的定性评估包括审查定性因素，例如上述因素，以确定我们的申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果定性评估表明损伤的可能性很大，我们将进行两步定量损伤测试。或者，我们可以放弃初步的定性评估，只进行定量评估。在量化评估中，公司将申报单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行了比较。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则公司记录等于该超额的减值费用。

公司作为一个细分市场和一个代表整个实体的单一报告单位运营。由于公司A类普通股的报价处于活跃的市场，因此我们考虑我们的市值（按已发行普通股总额乘以纽约证券交易所A类普通股的每股价格，必要时根据控制溢价系数进行调整）来确定公允价值。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，公司没有发现任何可能触发中期商誉减值审查的事件或情况。为了评估我们的市值周期性下跌是否是需要进行中期商誉减值测试的指标，我们考虑了具体下跌的重要性、我们的普通股在低迷价值下跌的时间长短以及上述因素。本财年A类普通股价格的具体下跌并不像相对较短的时间内那样被视为股价的持续下跌，也不会导致我们的申报单位在过渡期内的账面价值相对于其公允价值的短缺。因此，它们不构成需要进行中期商誉减值审查的触发事件。

此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的公司年度商誉减值测试中，公司选择绕过定性评估，通过比较公司的市值（使用截至年度减值测试日的公司在纽约证券交易所A类普通股的收盘价）进行定量分析，该市值近似于申报单位的公允市场价值与申报单位的账面价值。根据定量分析，公司得出结论，截至2022年12月31日和2021年12月31日，其申报单位的公允价值分别超过其账面价值166％和106％。因此，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，没有确认任何商誉减值。

假设2022年12月30日（今年最后一个交易日）和2021年12月31日公司在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价下跌10个百分点，这将导致公司申报单位的公允价值分别超过其账面价值139％和87％。
最近的会计公告
关于我们最近通过的会计公告和最近发布的尚未采用的会计准则的说明，见附注2。简明合并财务报表的重要会计政策摘要。

41


非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标可用于评估我们的经营业绩。我们认为，非公认会计准则财务信息综合起来可能对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其公认会计准则业绩。非公认会计准则财务信息仅用于分析和补充信息目的，不应单独考虑，也不应作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则指标不同。下文提供了每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列报的最直接可比财务指标的对账表。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
这些非公认会计准则财务指标作为分析工具有其局限性，你不应孤立地考虑它们，也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。由于这些限制，不应将这些非公认会计准则财务指标视为公认会计原则确定的各自可比财务指标的替代品，也不应被视为衡量我们盈利能力或流动性的指标。我们主要依靠我们的公认会计准则业绩，仅将非公认会计准则指标用于补充目的，从而弥补这些限制。


调整后的毛利
调整后的毛利是衡量经营业绩的补充指标，不是根据公认会计原则制定的，根据公认会计原则，它不代表也不应被视为毛利的替代方案。我们将调整后的毛利定义为经折旧调整后的毛利、基于股份的薪酬支出和相关的雇主工资税、重组和收购相关费用、收购无形资产的摊销以及资本化产品开发成本。我们使用调整后的毛利来了解和评估我们的核心运营业绩和趋势，编制和批准我们的年度预算，并制定短期和长期运营计划。我们认为，调整后的总利润对我们和投资者来说都是一个有用的衡量标准，因为它可以为我们过去的财务业绩以及各财期之间的财务业绩提供一致性和可比性，因为该指标通常可以消除折旧、股票薪酬、重组费用、收购相关费用以及收购的无形资产和资本化产品开发成本的摊销不同时期的影响，这些波动可能因与整体经营业绩无关的原因而波动。我们认为，使用这项衡量标准使我们能够更有效地评估同期业绩以及相对于竞争对手的业绩。

调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的补充指标，不是根据公认会计原则进行的，也不代表也不应被视为公认会计原则确定的净亏损的替代方案。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经净利息支出、折旧和摊销、所得税准备金（收益）、基于股份的薪酬支出以及相关的雇主工资税、管理费、重组费用和收购相关费用调整后的净亏损。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，并制定短期和长期运营计划。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于在不同时期之间持续比较我们的经营业绩，如果结合我们根据公认会计原则编制的业绩，则有助于更广泛地了解影响我们经营业绩的因素和趋势。

自由现金流
自由现金流是衡量流动性的补充指标，不是根据公认会计原则进行的，不代表也不应被视为公认会计原则确定的运营现金流的替代方案。我们将自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去用于购买不动产和设备的现金以及资本化产品开发成本。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，它可以向管理层和投资者提供有关我们运营产生的现金数量的信息，包括用于房地产和设备投资的现金以及资本化产品开发成本。
42


毛利与调整后毛利的对账

 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，百分比除外）2023202220232022
 
毛利$110,314$92,647$305,147$263,870
折旧153263567803
基于股份的薪酬(1)
2,4942,1447,6076,458
重组(2)
(13)1,2235243,325
与收购相关的费用(3)
—266134558
摊销16,35514,57648,06942,266
调整后的毛利$129,303$111,119$362,048$317,280
毛利率百分比(4)
60.6 %57.0 %59.2 %56.2 %
调整后毛利率百分比(5)
71.0 %68.4 %70.2 %67.6 %
 
(1) 指流经与基于股份的薪酬相关的毛利的支出。
(2) 指与客户从传统产品向核心产品迁移相关的毛利产生的费用，以及与离岸外包活动和高管离职相关的遣散费。
(3) 指通过执行和整合收购而产生的毛利产生的支出，包括留用奖励和被收购员工的遣散费。
(4) 表示毛利占收入的百分比。
(5) 表示调整后的毛利占收入的百分比。

净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账
 
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
 
净亏损$(1,306)$(3,917)$(20,414)$(24,495)
添加：
摊销31,52329,68093,44787,409
折旧8201,1142,5603,710
利息支出——净额(1)
16,40911,15846,53926,923
所得税（福利）支出(3,475)(811)(5,244)794
基于股份的薪酬
15,29713,22248,68837,859
管理费(2)
8085238262
重组(3)
3081,5232,59211,706
与收购相关的费用(4)
2,3192,5354,1671,769
因税率变动而产生的其他费用（收入）(5)
—(2,342)—(2,342)
调整后 EBITDA$61,975$52,247$172,573$143,595
净亏损率(6)
(0.7)%(2.4)%(4.0)%(5.2)%
调整后的息税折旧摊销前利润率(7)
34.0 %32.2 %33.5 %30.6 %
(1) 利息支出，扣除利息收入。
(2) 指与我们的主要股东及其内部咨询小组合作相关的费用。
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(3) 指与客户从传统产品迁移到核心产品、废弃设施的剩余租赁义务、与离岸外包活动相关的遣散费、设施关闭和高管离职所产生的成本。
(4) 指损益表中收购成本细列项目中反映的直接交易和债务相关费用，以及为进行尽职调查、执行和整合收购（包括被收购员工的留用奖励和遣散费）而产生的增量收购相关成本，以及其他交易和整合费用。另指与收购 Kinverseed 和 Chalk 相关的或有对价负债记录的公允价值调整. 这些增量成本包含在我们的研发、销售、一般以及管理和收入成本细列项目中。
(5) 指宾夕法尼亚州法定所得税税率变更导致的应收税款协议负债重新计量的影响。
(6) 表示净亏损占收入的百分比。
(7) 表示调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比。


经营活动中使用的净现金与自由现金流的对账
 
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
用于经营活动的净现金$220,390 $187,103 $127,651 $106,782 
购买财产和设备(393)(643)(1,331)(2,844)
资本化产品开发成本(8,766)(12,358)(28,714)(33,285)
自由现金流$211,231$174,102$97,606$70,653


前瞻性陈述

这份10-Q表季度报告包含受风险和不确定性影响的 “前瞻性陈述”。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能” 之类的词语以及其他与未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的类似含义的词语。例如，我们发表的所有与我们的估计成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、未来运营计划和目标、增长或举措、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩与我们预期的结果存在重大差异，包括：

•经济不确定性，包括高通货膨胀、高利率、外汇波动、对经济放缓或衰退的担忧、银行系统的不稳定以及政府支出减少或暂停对新项目或强化项目的投资；
•我们的累积亏损历史以及对在可预见的将来我们将无法盈利的预期；
•与未能延续我们最近的增长率相关的风险；
•我们经营所在市场的竞争力；
•与潜在收购和资产剥离相关的风险和不确定性；
•我们留住、雇用和整合熟练人员（包括我们的高级管理团队）的能力；
•我们能够开发、推出和推销我们的解决方案的新版本和增强版本，以满足客户的需求和期望；
•我们扩展业务和管理支出的能力；
•不利的总体和行业特定的经济和市场条件的影响；
•政府资助K-12学校的支出政策或预算优先事项的变化给我们的收入带来风险；
•与政府实体采购过程和预算决策相关的风险；
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•我们正确估计市场机会和预测市场增长的能力；
•我们通过研发工作成功开发新解决方案或实质性地增强现有解决方案的能力；
•因经济回升或衰退延迟而导致的风险反映在我们的财务状况和经营业绩中；
•我们销售周期的长度和可变性；
•与谈判杠杆和我们大客户的需求相关的风险；
•如有必要，我们有能力改变我们的定价模式以成功竞争；
•我们获得新账户并成功保留现有账户的能力；
•我们维护、增强和保护我们品牌的能力；
•任何灾难性事件的影响；
•我们的销售和客户增长的季节性；
•我们的数据中心或其他第三方提供的服务中断或延迟的影响；
•与第三方因涉嫌侵权、挪用或以其他方式侵犯其知识产权和所有权而提起诉讼的相关风险；
•我们为当前和未来的解决方案获得、维护、保护和执行知识产权保护的能力；
•潜在的信息技术或数据安全漏洞或其他网络攻击或其他干扰的影响；
•我们某些协议中与赔偿条款相关的风险；
•与我们在某些解决方案中使用开源软件相关的风险；
•与我们的技术或基础设施相关的中断或性能问题的影响；
•我们解决方案中真实或感知到的错误、故障或错误的影响；
•与不正确或不当使用我们的解决方案相关的风险，或者我们未能就如何使用我们的解决方案对客户进行适当的培训；
•我们提供高质量支持的能力；
•我们预测和应对快速变化的技术趋势和客户不断变化的需求的能力；
•事实上，我们的活动现在和将来都受到政府的广泛监管；
•我们遵守1996年《健康保险便携性和责任法》以及其他隐私法律和法规的能力；
•与税法变更相关的风险；
•进出口管制法律和规章的影响;
•与不遵守反腐败、反贿赂和类似法律有关的风险；
•与未来诉讼相关的风险；
•适用于我们业务的隐私法律和法规的变更；
•我们遵守与安全、数据保护和隐私相关的法律要求、合同义务和行业标准的能力；
•不遵守各种复杂的采购规则和法规会给我们的声誉和责任带来风险；
•我们对第三方软件和知识产权许可证的依赖；
•我们对财务报告制定和维持适当和有效的内部控制的能力；
•我们的管理团队管理上市公司的经验有限；
•我们季度经营业绩的变动对股票交易价格的影响；以及
•中披露的其他因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第一部分，第1A项，“风险因素”.

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受这些警示性声明以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公开传播中不时发表的其他警示性声明的全部限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本10-Q表季度报告中发表的所有前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些声明基于截至本季度报告10-Q表发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的声明以表明我们已经进行了
45

对所有可能可用的相关信息进行详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

我们提醒您，上面提及的重要因素可能不包含对您而言所有重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，它们也会产生后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是通货膨胀或利率的潜在变化造成的风险敞口的结果。我们不持有用于交易目的的金融工具。
外币兑换风险
我们的外国子公司的本位币是相应的当地货币。我们的大部分销售额都以美元计价，因此我们的收入目前没有重大外币风险。我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要是美国、加拿大和印度。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，未来可能会受到外汇汇率变化的不利影响。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排。在此期间 九截至2023年9月30日的几个月，假设适用于我们业务的外币汇率变化10％不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
利率风险
截至2023年9月30日，我们的主要市场风险敞口正在改变利率。由于许多因素，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素，利率风险高度敏感。第一留置权和循环信贷协议附带由纽约联邦储备银行管理的SOFR的利息，外加适用的利润。适用利润率最初为每年3.25％，对于第一留置权，包括循环信贷协议，则根据第一留置权净杠杆比率下调0.25％。
开启2023年9月30日，我们的未偿债务余额为8.379亿美元，与第一留置权相关， 1,000 万美元循环信贷协议项下的未偿还款项。根据未偿还金额，在十二个月内将市场利率提高或降低100个基点将导致与我们的第一留置权信贷协议相关的利息支出发生变化，约为840万美元，与我们的循环信贷额度相关的利息支出为10万美元。

迄今为止，我们尚未就利率风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排。
第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性 2023年9月30日。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至目前是有效的 2023年9月30日.

财务报告内部控制的变更

在截至本季度结束的季度中，对财务报告的内部控制没有变化 2023年9月30日 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响的内容。

47


第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时参与争议、诉讼和其他法律诉讼。公司每季度评估其法律事务的发展情况，这些事态发展可能影响先前应计的负债金额（如果有），或者导致公司累积负债，以及披露的事项和相关的可能损失范围，并酌情对我们的披露进行调整和修改。需要作出重大判断才能确定 (i) 损失的可能性和 (ii) 与此类法律事项相关的此类损失的估计金额。在这些法律问题得到最终解决之前，可能会有损失风险，而且这些金额可能是重大的。对于有合理损失可能性的法律诉讼（即那些可能性很小但可能性不大的损失），公司已确定目前总体上没有重大风险。
第 1A 项。风险因素

除下文所述外, 第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化, “风险因素” 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

我们目前有资格成为 “新兴成长型公司”；但是，自2023年12月31日起，我们将不再符合资格，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们目前有资格成为 “新兴成长型公司”，并选择利用延长过渡期的好处，获得新的或修订的财务会计准则以及《乔布斯法》规定的某些其他豁免和减少的报告要求。因此，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，我们没有被要求就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告。根据公司截至2023年6月30日非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的全球总市值，自2023年12月31日起，公司将成为 “大型加速申报人”，失去新兴成长型公司的地位。因此，我们的独立注册会计师事务所将被要求在截至2023年12月31日的年度报告中提供有关我们的财务报告内部控制制度的证明报告。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，或者发表负面意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们进入资本市场或其他资金来源的机会可能会受到限制，我们的股价可能会受到不利影响。

此外，评估我们对财务报告的内部控制以及使我们的独立注册会计师事务所能够提供认证报告的费用将增加法律和财务合规成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
48

不适用。
第 5 项。其他信息

内幕交易安排

2023年8月10日，公司总裁兼首席财务官埃里克·尚德通过了一项10b5-1交易计划，该计划旨在有效期至2024年8月14日。根据尚德的10b5-1计划，将出售的A类普通股总数为61,025股。尚德的10b5-1计划旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规定的肯定辩护条件。

2023年9月26日，该公司前首席产品官马西·丹尼尔终止了10b5-1的交易计划。丹尼尔女士的10b5-1计划最初于2023年5月26日通过，旨在有效期至2024年3月28日。根据丹尼尔女士的10b5-1计划，出售的A类普通股总数为17,000股。丹尼尔女士的10b5-1计划旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规定的肯定辩护条件。

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023 年 11 月 6 日，大卫·阿姆斯特朗辞去了公司董事会（“董事会”）成员以及他所任职的薪酬和提名委员会成员的职务，自 2023 年 11 月 9 日起生效。阿姆斯特朗先生的辞职并不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在分歧。

根据截至2021年7月27日的股东协议条款，阿姆斯特朗先生作为Onex（定义见下文）的指定人担任董事会成员，该协议由公司、Onex Partners Manager LP（及其关联投资实体 “Onex”）和VEP Group, LLC（及其关联投资实体，“Vista”）（“股东协议”）组成。根据股东协议的条款，Onex有权指定一名董事来填补因阿姆斯特朗辞职而产生的空缺，Onex指定扎克·莱维特来填补该空缺。

2023 年 11 月 9 日，董事会任命扎克·莱维特担任公司第二类董事以及薪酬和提名委员会成员，以填补因阿姆斯特朗先生辞职而产生的空缺，根据《股东协议》的条款。包括莱维特先生在内的公司第二类董事的任期将在2026年举行的年度股东大会上或继任董事的选举和资格后届满。

作为Onex指定的董事，莱维特先生不会因在董事会任职而获得报酬。除上述《股东协议》外，莱维特先生被选为董事时没有任何安排或谅解。莱维特先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系。根据S-K条例第404（a）项，莱维特先生在任何需要披露的交易中没有直接或间接的重大利益。

莱维特先生将与公司签订与其董事会任命有关的赔偿协议，该协议的形式将与与公司其他董事签订的协议基本相同。赔偿协议的形式，其副本作为公司于2023年2月24日提交的10-K表年度报告的附录10.12提交，并以引用方式纳入此处。



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第 6 项。展品

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数字
描述
3.1
经修订和重述的PowerSchool Holdings, Inc. 公司注册证书，日期为2021年7月27日（参照PowerSchool Holdings, Inc.于2021年7月30日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
3.2
经修订和重述的PowerSchool Holdings, Inc. 章程，日期为2021年7月27日（参照PowerSchool Holdings, Inc.于2021年7月30日提交的8-K表最新报告的附录3.4纳入）。
10.1
截至2023年10月12日，PowerSchool Holdings LLC（f/k/a Severin Holdings，LLC）、Severin Acquisition, LLC、PeopleAdmin, LLC、其附属担保方、作为行政代理人的巴克莱银行有限公司以及截至2018年8月1日与第一留置权信贷协议（经修订）有关的银行、金融机构和其他实体之间发布的截至2023年10月12日的第6号增量和再融资修正案，PowerSchool Holdings LLC（f/k/a Severin Holdings，LLC）、Severin Acquisition, LLC、People子公司不时被指定为共同借款人，几家银行、金融机构、机构投资者和其他实体不时被指定为贷款人和行政代理人（参照PowerSchool Holdings, Inc.于2023年10月12日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条或15 (d) -14 (a) 对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条或15 (d) -14 (a) 对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF

101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

*本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
PowerSchool 控股有限公司
日期：2023 年 11 月 9 日来自：/s/ Eric Shander
姓名：埃里克·尚德
标题：总裁兼首席财务官
（授权签署人兼首席财务和会计官）

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