斯科特奇迹-Gro公司

长期激励计划

(2017年1月27日生效)

递延股票单位奖励协议

针对非雇员董事
(连同相关股息等价物)

授予递延股票单位

[董事的名字]在1月[], 2017

本奖励协议描述了您获得的奖励的类型以及您的奖励的条款和条件。

1.填写您的递延股票单位的说明。你已经被批准了[单位数]递延股票单位(“DSU”)及同等数目的相关股息等价物。您获奖的“授予日期”是[授予日期]。每个完整的DSU代表有权在当时以本授标协议中描述的方式为每个归属的整个DSU获得一份完整的股份。每项股息等值代表有权就于授出日期起至结算日止期间(如第4(A)节所述)就相关归属股份所代表的股份宣派及支付的股息收取额外的股份单位(根据第5节厘定)。要接受本授标协议，您必须在不迟于[退货日期]，至[第三方管理员](the“第三方管理员”）如下：

[第三方管理员]

请注意：[TPA联系人姓名]

[TPA联系人地址]

[TPA电话号码]

2.纳入定义和定义。

(A)本奖励协议以及您的DSU和股息等价物是根据并按照2017年1月27日生效的斯科茨奇迹-格罗公司长期激励计划(“计划”)的条款授予的。本计划的所有条款均以参考方式并入本文，您的配股单位和股息等价物受本计划和本奖励协议条款的约束。在本授标协议与本计划之间存在冲突的情况下，以本计划为准。

（b）本奖励协议中未定义的大写术语与计划中的含义相同。

3.归属。本授标协议中描述的DSU将归属如下：

(A)一般归属。然而，于授出日期(“归属日期”)一周年时，倘若阁下的董事会服务持续至本公司2018年股东周年大会日期(如于归属日期前举行)，则本授标协议所述阁下的信托单位将于归属日期成为100%归属，包括于归属日期或之前根据第5节记入贷方的任何信托单位。在归属日期之后，根据第5条收到的任何DSU将在其贷记给您的日期100%归属；

或

(二)加快归属。本奖励协议中描述的您的DSU，包括根据第5条记入贷方的任何DSU，将在您因您的死亡或残疾而终止之日起100%归属。就本奖励协议而言，“残疾”是指您已被社会保障管理局确定为完全残疾。

4. 结算

(A)在符合本计划和本授标协议条款的情况下，您已获得的DSU，包括根据第5条记入贷方的任何DSU，应在行政上可行的情况下尽快一次性结清，但不得迟于以下最早发生的日期后90天：(I)您的终止；或(Ii)授予日期的三周年(“结算日”)。您的全部DSU将以全额股份结算，任何部分DSU应以现金结算，以结算日股票的公平市场价值为基础。

(B)根据以下第5节的规定，除非您成为该等股份的记录持有人，否则在成为该等股份的纪录持有人之前，您将不享有股东对该等股份的任何权利。

(C)如果控制权发生变化，您的DSU，包括根据第5条记入贷方的任何DSU，可根据本计划授予。有关详细信息，请参阅该计划。

5.增加股息等价物。就每股股息等值而言：

(A)如果宣布并支付了现金股息，则您将获得相当于以下商数的额外数量的DSU：

(I)乘以(I)根据本奖励协议授予的截至股息支付日尚未结清的减持单位数量(包括先前根据本第5条记入贷方的额外减持单位)乘以(Ii)每股支付的现金股息金额；除以

(Ii)于派发现金股息当日，确认股份的公平市价(应相等于收市价)。

(B)如果宣布并支付股票股息，您将获得相当于以下乘积的额外数量的DSU：

(I)将根据本奖励协议授予的截至股息支付日尚未结清的减值单位(包括先前根据本第5条记入贷方的额外减值单位)的数量乘以

(Ii)增加每股派发股息的股份数目。

(C)根据本第5款入账的任何额外的DSU应遵守与根据上述第1款授予的DSU相同的条款和条件。

(D)根据本第5节计算得出的任何分数的减值单位应四舍五入至最接近的整数部分。

6.不允许没收。除第3节另有规定外，如果您在授权日期前终止，您的DSU将立即被没收。

7.修改和终止。在符合本计划条款的前提下，公司可随时修改或终止本授标协议或本计划。

8.没有指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，以获得在您死前授予但在您死后结算的任何DSU和相关股息等价物。这只能在受益人指定表格上进行，并遵循该表格中描述的规则。受益人指定表格现在不需要填写，也不是接受您的奖励的条件。然而，如果您没有填写受益人指定表格就去世了，或者如果您没有正确填写该表格，您的受益人将是您的尚存配偶，或者，如果您没有尚存的配偶，则为您的遗产。

9.允许转让您的DSU和相关股息等价物。除第8节所述外，您的配股及相关股息等价物不得转让给他人。此外，委员会可能允许您将您的DSU和相关股息等价物放入为您或您家人的利益而建立的信托中。有关更多详细信息，请联系第三方管理员。

10.制定适用法律。本授标协议应受俄亥俄州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。

11.中国签署了其他协议和政策。只要您与公司或任何关联公司或附属公司之间的任何其他书面协议与本计划或本奖励协议的条款没有直接冲突，您的DSU和相关股息等价物将受制于这些协议的条款。您在本计划下授予的DSU和相关股息等价物应受到任何适用的公司退还或

公司可能不定期执行的补偿政策、股票交易政策和其他政策。

12.需要对您的DSU进行更多调整。根据本计划的条款，您的直接持股单位和相关的股息等价物将在适当的情况下进行调整，以反映公司资本结构的任何变化(例如，您的直接持股单位的股票数量将进行调整，以反映股票拆分)。

13.感谢您对授予条件的认可和同意。

在下面签字，即表示您确认并同意：

(A)是否已向您提供了一份《计划》副本；

(B)确保您理解并接受您的奖项的条款和条件；

(C)通过接受本计划下的本奖项，即表示您同意本计划和本奖励协议中描述的所有委员会决定。

(D)如果您同意(代表您本人和代表您的受益人和受让人，不作任何进一步考虑)对您的授标或本授标协议进行任何必要的更改，以遵守任何法律并避免根据《守则》第409A条支付罚款，即使这些更改会影响您的授标的条款并降低其价值或潜在价值；以及

(E)在此之前，您必须将本授标协议的签字副本退回至上述地址[日期].