第2号修订

日期：2023年7月31日

至

第六次修订和重述信贷协议

日期：2022年4月8日

本修正案第2号(《修正案》)于2023年7月31日由斯科茨奇迹公司、俄亥俄州的一家公司(以下简称本公司)、斯科茨有限责任公司(俄亥俄州的一家有限责任公司)、斯科茨加拿大有限公司、根据加拿大法律成立的公司(以下简称为斯科茨加拿大公司)、本合同签名页上所列的附属借款人(连同本公司、斯科特公司和斯科茨加拿大公司，每一方均为借款人，并统称为借款人)、本合同签字页上所列的其他贷款方、本合同签字页上所列的贷款人，及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人(“行政代理人”)，根据该由借款人、贷款人及行政代理人之间于2022年4月8日订立的第六份经修订及重订的信贷协议(经紧接本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)订立。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应与现有信贷协议中赋予它们的含义相同。

鉴于，本公司已要求贷款人和行政代理同意对现有信贷协议进行某些修改；

鉴于，借款人、构成所需贷款人的贷款方和行政代理已同意根据本协议规定的条款和条件修改现有的信贷协议；

因此，现在，考虑到上述前提、本文所包含的条款和条件以及其他好的和有价值的对价，借款人、构成所需出借人的出借方和行政代理特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订。双方同意，自《修正案生效日期》(定义如下)起生效：

(A)对现有的信贷协议(包括其附表2.01a)进行修正，删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删除的文本)，并增加作为本协议附件A所附的现有信贷协议(包括其附表2.01a)各页中所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)；以及

(B)现将现有信贷协议的附表1.01B全文重述，如本协议附件B所示。

根据本条第1款修订的现行信贷协议，在本修订中称为“修订信贷协议”。

2.同意。尽管经修订的信贷协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，

行政代理和被要求的贷款人特此同意完成项目BOB交易，包括但不限于在修订生效日期之前交付给行政代理和贷款人的材料中一般描述的所有完成前的内部重组步骤。

3.生效条件。本修正案的效力取决于满足下列先决条件的条件(满足该条件的日期，即“修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到由(A)每一借款方、(B)行政代理人和(C)至少构成所需贷款人的贷款人正式签署的本修正案的副本(或令行政代理合理满意的书面证据，证明该当事人已签署副本)；

(B)行政代理应已收到(或已为支付合理地令行政代理满意的拨备)每一贷款人的账户不可退还的费用，相当于0.25%的乘积和(I)该贷款人的循环承诺和(Ii)其未偿还定期贷款的本金的总和，在每种情况下，紧接在本修正案生效日期后；

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的抵押品和担保文件、法律意见以及文件和证书，其形式和实质均应令行政代理人合理满意；

(D)*行政代理应已按需要对每家贷款人在经修订信贷协议下的循环信贷敞口的适用百分比进行必要的重新分配，以使截至修订生效日期对该贷款人的循环信贷敞口反映该贷款人在经修订信贷协议下的循环信贷敞口的适用百分比(理解并同意，本公司将无义务赔偿任何贷款人因出售和转让任何贷款以及根据经修订信贷协议第2.16条所述的(D)条所述的重新分配而招致的任何损失、成本和开支)；及

(E)除非行政代理人另有放弃，否则行政代理人应已收到行政代理人及其附属公司与本修正案有关的合理且有文件证明的自付费用及开支(如在修正案生效日期前开具发票，则包括行政代理人律师的合理费用及开支)(或已作出令行政代理人合理满意的拨备，以供偿还)。

4.借款人的申述及保证。自修订生效之日起，每一借款人特此向行政代理和本合同的每一出借方作出声明和保证：

(A)根据本修正案和经修改的经修订的信贷协议，构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人权利的强制执行，以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

(B)以下情况：(I)违约或违约事件尚未发生且仍在继续，以及(Ii)经修订的《信贷协议》中所列借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或者，就任何因重要性或实质性不利影响而受限制的陈述或担保而言，在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和担保特别提到较早的日期(在这种情况下，该等陈述和担保在所有实质性方面都应是真实和正确的(或者，就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或担保而言，在所有方面))。

5.同意和重申。在不以任何方式建立行政代理或任何贷款人的交易过程的情况下，每一贷款方均同意本修订，并重申抵押品协议和该贷款方签署的任何其他贷款文件的条款和条件，并确认并同意抵押品协议和该贷款方签署的与经修订的信贷协议相关的每一份此类贷款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和确认。

6.对贷款文件的引用和效力。

(A)于修订生效日期及之后，经修订信贷协议或任何其他贷款文件中对经修订信贷协议或任何其他贷款文件的每次提及均指经修订信贷协议。

(B)每份贷款文件以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议应继续完全有效，并在此予以批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成对修订信贷协议、贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定的放弃。

(D)确认本修正案是经修订的信贷协议项下的贷款文件(定义见修订信贷协议)。

7.依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

8.服从司法管辖权；豁免。各借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在因本修正案和任何贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，法院本身及其财产受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的物管辖权，则提交曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及来自该法院的任何上诉法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有申索可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决；

(B)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本修正案或第(A)款(A)段所指的任何法院提起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对

这一部分。在法律允许的最大范围内，借款人特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持该诉讼或程序的不便法院的抗辩；

(C)客户同意可根据经修订的信贷协议第9.01节的规定，在任何此类诉讼或程序中送达法律程序文件；以及

(D)在法律不禁止的最大限度内，放弃在经修订的信贷协议第9.03(D)节所指的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的权利。

9.本修正案中的章节标题仅为方便参考而列入，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

10.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

附件A

附设

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“商定货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑、(Iv)加元和(V)任何其他货币(美元除外)、(X)可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币以及(Y)行政代理和每一全球部分贷款人同意的货币。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的FRBNY利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限Sofr利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该日芝加哥时间凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最低利率、FRBNY利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、FRBNY利率或调整后期限SOFR利率的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“第12号修正案生效日期”系指20222023年6月8日、7月31日。

“辅助文件”的含义与第9.06节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于公司或其子公司所在司法管辖区或从事与洗钱有关的业务的法律或法规，或与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用贷款人”具有第2.06(D)节中赋予该术语的含义。

“适用方”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指(A)就任何全球份额贷款人而言，其全球份额百分比；(B)就任何美国份额贷款人而言，其美国份额百分比；及(C)

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对于任何定期贷款人，一个等于分数的百分比，其分子是该定期贷款人的未偿还定期贷款本金金额，其分母是所有定期贷款机构的定期贷款未偿还本金总额。

“适用贷款费率”和“适用利差”是指，在任何一天，(A)对于任何系列的任何增量定期贷款，在确定该系列增量定期贷款承诺的增量贷款协议中规定的年利率，以及(B)对于任何期限基准循环贷款、RFR循环贷款、任何期限基准A期贷款、RFR A期贷款、任何ABR A期贷款、任何ABR部分A期贷款或关于本协议项下应支付的贷款费用，视情况而定，在标题“循环贷款的期限基准”项下规定的适用年利率。“循环贷款的RFR基准利差”、“A批定期贷款的期限基准利差”、“循环贷款的ABR利差”、“A批定期贷款的ABR利差”或“融资手续费费率”，视具体情况而定，视情况而定，以该日期适用的杠杆率为基础：

就上述目的而言，

(i)如果公司在任何时候未能在第5.01节规定的财务资料到期日或之前交付财务资料，则第56类应被视为适用于自要求交付日期后三（3）个营业日起至财务资料实际交付后三（3）个营业日止的期间，在此之后，应根据适用的上表确定类别;

(ii)对当时生效的类别的调整（如有）应在行政代理人收到相关财务报告后三（3）个工作日生效（双方理解

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并同意每次类别变更应在自变更生效之日起至紧接下一次变更生效之日前一日止的期间内适用）;

(iii)尽管有上述规定，第36类应视为自第2号修正案生效日期起适用，直至行政代理人收到截止于2022年4月2日或2023年7月1日左右的公司财政季度的适用财务报告，此后应根据前述段落对当时有效的类别进行调整。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的该外币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）条中赋予该术语的含义。

“核准基金”具有第9.04（b）条赋予该术语的含义。

“银行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，富国证券有限责任公司、瑞穗银行有限责任公司和美国银行证券有限责任公司，作为本协议项下的联席账簿管理人及联席牵头行。

“转让和承担”指由受让人和受让人（经第9.04条规定的任何一方同意）以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式签订并由行政代理人接受的转让和承担协议。

“可用期”是指自生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“平均综合净负债”是指最近连续四个会计季度结束时公司综合净负债的平均值。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言

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《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“Bonnie”具有附属公司定义中赋予它的含义。

“借款人”是指本公司或任何附属借款人。

“借款”系指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型和部分的循环贷款，就定期基准贷款而言，只有一个利息期有效；(B)同一类型的定期贷款，在同一日期发放、转换或继续发放；就定期基准贷款而言，则指单一利息期有效的定期贷款；或(C)定期基准贷款。

“借款请求”是指任何借款人(或公司代表适用的借款人)根据第2.03节以附件E-1形式或行政代理合理满意的其他形式提出的借款请求。

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(I)就以英镑计价的贷款而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以欧元计价的贷款及计算或计算EURIBO利率而言，为目标日；(Iii)就以加元计价的贷款及CDOR利率或加拿大最优惠利率的计算或计算而言；及(Iv)就多伦多的银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)而言；及(Iv)就RFR贷款及任何利率设定而言，任何此类RFR贷款的资金、支付、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何此类日期仅为RFR营业日。

“CAM交换”是指第十条规定的贷款人利益的交换。

“CAM交换日期”是指发生以下情况的第一个日期：(A)发生关于本公司的第七条第(F)款所述的任何事件，或(B)根据第七条加速贷款。

对于每个循环贷款人来说，“CAM百分比”是指一个以小数表示的分数，其中(A)分子应为在紧接CAM交换日期前一天欠该贷款人的指定债务的总美元金额(在CAM交换日期确定)(无论在该时间是否到期和应付)，以及(B)分母应为

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在紧接CAM交换日期之前的一天，欠所有循环贷款人的指定债务的美元金额(如此确定)(无论在该时间是否到期和应付)。

“加拿大借款人”是指(I)最初的加拿大借款人和(Ii)根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何其他借款人。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，另加年利率1.00%；但如果上述费率中的任何一项低于1.00%，则就本协议而言，该费率应视为1.00%。由于PRIMCAN指数或CDOR利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR利率的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

“加拿大额度贷款”是指根据第2.05节向借款人发放的加元贷款。

“加拿大摆线利率”指，就任何加拿大摆线贷款而言，公司与摆线贷款人就该加拿大摆线贷款商定的利率(应理解并同意，如果公司和摆线贷款人不能就该加拿大摆线贷款就该加拿大摆线贷款商定加拿大摆线利率，则在公司的选择下，(I)该加拿大Swingline贷款的“加拿大Swingline利率”应等于加拿大最优惠利率加上ABR借款的适用利差，或(Ii)适用借款人对该加拿大Swingline贷款的请求应被视为自动终止和取消，不再具有任何效力或效果)。

“资本开支”指购买或以其他方式收购任何资产的任何开支，而该等资产在根据公认会计原则编制的本公司及其附属公司的综合资产负债表上将被分类为固定资产或资本资产。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及任何和所有认股权证或期权，以购买上述任何一项。

“现金等价物”是指(A)由任何政府主管部门发行或完全担保的一年或以下期限的证券，此类证券至少被S评为A级或被穆迪评为A级；(B)被S或P-1或穆迪评为A-1级或更高级的商业票据；(C)资本和盈余超过3亿美元的商业银行发行的存单和定期存款；和(D)货币市场基金或货币市场共同基金，它们(1)寻求保持不变的资产净值，(2)维持管理的具有总市值的基金资产

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至少1,000,000,000美元及(Iii)主要投资于上文(A)至(C)项所述工具及/或期限不超过30天的回购协议。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指由CBR贷款取代的适用于此类贷款的利差。

“CDOR”是指加元拆借利率。

“CDOR利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在多伦多时间上午10：15左右，在该利息期间的第一天的CDOR筛选利率；但如果如此确定的CDOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，相当于加元加拿大银行承兑汇票在适用期间适用的平均利率的年利率，该平均利率出现在国际掉期交易商协会不时修改和修订的“路透社屏幕CDOR页面”上(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在该信息服务机构不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多时间反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人选择的下列三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率，如欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，及(C)生效日期后厘定的任何其他外币，由行政代理以其合理酌情权厘定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何贷款：

(A)英镑，等于以下差值(可以是正值或负值或零)的汇率：(I)在索尼娅可获得的日期之前最近五个交易日英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括该调整后每日简单RFR的最高和最低

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在五个RFR营业日期间适用的RFR)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行汇率，

(B)欧元，汇率等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的日前五个营业日的调整后EURIBO汇率的平均值(从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的调整后EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对欧元的汇率

(C)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的调整。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及任何和所有认股权证或期权，以购买上述任何一项。

“现金等价物”是指(A)由任何政府主管部门发行或完全担保的一年或以下期限的证券，此类证券至少被S评为A级或被穆迪评为A级；(B)被S或P-1或穆迪评为A-1级或更高级的商业票据；(C)资本和盈余超过3亿美元的商业银行发行的存单和定期存款；和(D)货币市场基金或货币市场共同基金，其(1)寻求保持不变的资产净值，(2)维持管理的总市值至少为1,000,000,000美元的基金资产，和(3)主要投资于上文(A)至(C)款所述的工具和/或期限不超过30天的回购协议。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或任何开证行(或，为第2.15(B)节的目的，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“慈善基金会”是指斯科特奇迹基金会，一家俄亥俄州的非营利性公司，根据守则第501(C)(3)款有资格成为豁免组织，并完全为慈善目的而组织。

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“综合调整后EBITDA”指在任何确定期间，综合EBITDA加上(在确定综合净收入时从收入中扣除)(1)非经常性亏损，(2)非现金费用或费用(包括但不限于与股票薪酬有关的非现金费用)，(3)非经常性费用或与非重组超额和陈旧存货有关的费用，总额不超过20,000,000美元，(4)与关闭的霍桑仓库有关的非重组费用，金额不得超过(A)截至2022年9月30日的财政季度的7,600,000美元，(B)截至2022年12月31日的财政季度的5,800,000美元，(C)截至2023年4月1日的财政季度的5,000,000美元，以及(D)截至2023年7月1日的财政季度的3,000,000美元减去综合净收入，(1)非经常性收益及(2)在产生相关非现金开支或亏损的会计季度后，于该期间内就上文第(Ii)项所述项目作出的任何现金支付，均按本公司及其附属公司的综合基准厘定。

“综合EBITDA”指于任何厘定期间内，综合净收入加上(I)所得税开支、(Ii)折旧开支、(Iii)利息开支、(Iv)摊销开支减去(1)利息收入及(2)所得税抵免及退款(以未从税项开支中扣除的部分)的综合净收入，并以综合基准厘定本公司及其附属公司的综合净收入。

“综合利息开支”指本公司及其附属公司在任何确定期间的利息开支，按公认会计原则厘定；但在厘定任何期间的综合利息开支时，(A)确认该期间的所有非现金项目及(B)任何会计期间的所有非经常性或非常项目，包括但不限于任何负债的所有成本、支出及摊销保费、折扣及递延发行成本，均不包括在内。

“综合净收入”系指本公司及其附属公司在任何确定期间的综合净收入，按公认会计原则厘定。

“综合净负债”指于任何确定日期，负债加上以出售的应收账款资产担保的债务的未偿还本金总额(但仅限于尚未计入负债的部分)，减去该等债务须在本公司资产负债表上入账的负债或该等债务为追索权债务)，减去(I)至50,000,000美元及(Ii)现金及现金等价物中较小者，均以综合基础厘定，且无重复。

“综合总资产”是指在任何日期，根据公认会计准则，在公司及其子公司的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何物质担保的任何实质性规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或承诺。

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确定多雇主计划是或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。

“ETA”指《消费税法案》(加拿大)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，指该利息期开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在该等其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代路透社的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务在上午11点左右发布该利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧元额度贷款”是指根据第2.05节向借款人发放的欧元贷款。

“欧元Swingline利率”指，就任何欧元Swingline贷款而言，由本公司与Swingline贷款人就该欧元Swingline贷款商定的利率(双方理解并同意，如果本公司与Swingline贷款人不能就该欧元Swingline贷款就欧元Swingline利率达成协议，则适用借款人对该欧元Swingline贷款的请求应被视为自动终止和取消，且不再具有任何效力或效果)。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外境内附属公司”指(I)任何应收账款附属公司、(Ii)附表1.01a所列各境内附属公司及(Iii)慈善基金会。

“除外实体”指(I)Bonnie、(Ii)Laketon及(Iii)在Bob项目交易完成后，每一霍桑实体，直至该人士成为本公司全资附属公司为止。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时，该借款方因任何原因未能构成ECP，而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据主协议产生指定的互换义务，则

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根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指FRBNY根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(以FRBNY网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由FRBNY公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“融资租赁义务”对任何人来说，是指此人在不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在此人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，就本协议而言，任何时候的此类义务的金额应为根据GAAP确定的当时的资本化金额。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“固定费用覆盖率”是指，在公司任何一个会计季度的最后一天，(A)(I)综合调整后EBITDA减去(Ii)资本支出减去(Iii)以现金支付的税费的比率，在每个情况下，在截至该日的连续四个会计季度，(B)固定费用；但在上述计算所涵盖的四个季度期间内以购买、出售或其他方式对任何人的全部或实质所有业务或资产或任何人的任何业务线进行收购或处置后，就上述比率所作的任何计算，须以备考基准厘定，不得重复，犹如该项收购或处置是在有关期间的第一天发生一样，而与该项收购或处置有关的任何节省已由有关期间的第一天开始计算一样。

“固定收费RP金额”是指(I)在截至2023年9月30日或大约2023年9月30日的连续四个财政季度期间，在截至2023年9月30日或大约2023年9月30日的财政季度内进行的限制性付款的金额，(Ii)在截至2023年12月31日或左右的连续四个财政季度期间，在截至2023年12月31日或大约12月31日的连续两个财政季度期间进行的限制付款的总额，(Iii)在截至2024年3月31日或大约3月31日的连续四个财政季度期间，在截至3月31日或大约3月31日的连续三个财政季度期间进行的限制付款的总金额，2024年和(Iv)截至2024年6月30日或左右的连续四个财政季度期间以及其后每个连续四个财政季度期间，在该连续四个财政季度期间支付的限制性付款总额。

“固定费用”是指，在连续四个会计季度的任何期间，(1)综合利息支出加(2)实际支付的预定债务本金加上(3)固定费用RP金额。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、CDOR利率、每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，

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“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“境外子公司借款人”是指境外子公司的借款人。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

“FRBNY利率”指在任何一天内，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“FRBNY利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“全额保证期”应具有“担保和抵押品协议”中规定的含义。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“全球份额承诺”是指就每个全球份额贷款人而言，该全球份额贷款人根据本协议作出的全球份额循环贷款和获得全球份额信用证和摆动额度贷款的参与的承诺，此类承诺可以(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节的增量融资协议不时增加或承担，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节的转让而不时减少或增加。每个全球份额贷款人的全球份额承诺的初始金额载于附表2.01a，或在转让和假设(或本协定设想的其他文件)中列出，根据这些转让和假设，该全球份额贷款人应根据适用情况承担其全球份额承诺。于修订第2号生效日期的全球部分承诺本金总额为1,285,550,000,071,291,666.67美元。

“全球部分信用证风险”指在任何时候，(A)当时所有未提取的全球部分信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由本公司或其代表偿还的与全球部分信用证有关的所有信用证付款的总额。任何全球部分贷款人在任何时间的全球部分LC敞口应为其当时全球部分LC敞口总额的全球部分百分比。

“全球部分贷款人”是指拥有全球部分承诺或持有全球部分循环贷款的贷款人。

“全球部分信用证”是指根据本协定根据全球部分承诺签发的任何信用证。

“全球份额百分比”是指等于分数的百分比，其分子是该贷款人的全球份额承诺，分母是合计。

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“霍桑实体”系指霍桑园艺公司、霍桑水培有限责任公司、Agrolux Canada Limited、霍桑园艺公司的任何其他子公司以及为拥有霍桑知识产权而成立的任何子公司。

“危险材料”是指任何爆炸性或放射性物质或废物和任何危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的任何其他物质或废物。

“套期保值协议”指(A)任何利率保护协议、利率期货、利率期权、利率互换、利率上限、利率交换(从固定利率到浮动利率、从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他)或本公司作为当事方或受益人的其他利率对冲或安排，以及(B)旨在限制或消除本公司受货币汇率或商品价格波动影响的风险和/或敞口的任何协议或安排。

“套期保值贷方”是指不时与本公司或其任何附属公司订立套期保值协议的任何贷方或其关联公司。

“增量承诺”是指增量循环承诺或增量定期贷款承诺。

“递增等值票据”具有第6.05(N)节中赋予该术语的含义。

“递增贷款协议”是指公司、附属借款人(如果有的话)、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的递增贷款协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，建立任何系列的递增定期贷款承诺或递增循环承诺，并对本协议和其他贷款文件进行第2.20节预期的其他修订。

“增量贷款机构”是指增量循环贷款机构或增量定期贷款机构。

就任何贷款人而言，“递增循环承诺”指该贷款人根据递增融资协议及第2.20节订立的承诺(如有)，以提供循环贷款及取得信用证及摆动额度贷款的参与(分别就递增融资协议所载的全球部分承诺或美国部分承诺(视情况而定)而言)，以表示该贷款人在该递增融资协议下的循环信贷风险的最高准许总金额。

“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺的贷款人。

“增量定期贷款承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款协议和第2.20节作出的承诺(如果有的话)，用于发放本协议项下任何系列的增量定期贷款，其金额表示为该贷款人将发放的此类系列增量定期贷款的最高本金金额。

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“增量定期贷款”是指根据第2.20(A)节发放的任何定期贷款。

“增量定期贷款机构”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“递增期限到期日”就任何系列的递增定期贷款而言，指在适用的递增贷款协议中规定的此类递增定期贷款到期并在本协议下全额支付的预定日期。

“负债”是指在某一特定日期，对任何人而言，(A)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的债务(包括但不限于无法向该人的信贷追索但以该人的资产作担保的任何此类债务，但不包括在正常业务过程中发生的当期应付金额；不言而喻，与库存管理融资安排有关的应付给中间人的当前金额应被视为在该人加入任何这种安排之时及之后在正常业务过程中发生的(B)该人根据租约承担的义务，该租约按照公认会计原则应记录为资本租赁或融资租赁，(C)该人在承兑便利项下产生的债务，(D)该人因未偿还义务而产生的债务，该债务是根据为该人的账户开具的信用证开具的所有汇票产生的，(E)该人士的套期保值协议下产生的负债(在不实施任何按市价计算的调整的情况下计算，包括ASC 815项下其他债务或股权工具所载的嵌入衍生工具)、(F)该人士在任何合成租赁下的负债及(G)该人士对其他人士的负债的所有担保。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“加拿大初始借款人”是指根据加拿大法律成立的斯科茨加拿大有限公司。

“最初的国内子公司借款人”是指(I)俄亥俄州的Scotts Company LLC，(Ii)特拉华州的Hyponex公司，(Iii)特拉华州的Scotts制造公司，(Iv)特拉华州的Scotts Temecula运营有限责任公司和(V)俄亥俄州的SMG Growth Media，Inc.。

“初始附属借款人”是指最初的国内附属借款人和最初的加拿大借款人。

“利息覆盖率”是指，在公司任何会计季度的最后一天，(A)截至该日的连续四个会计季度的综合调整EBITDA总和与(B)截至该日的连续四个会计季度的综合利息支出之和的比率；但在以购买、出售或其他方式对任何人或任何人的任何业务线的全部或实质所有业务或资产进行计算所涵盖的四个季度期间内进行的任何收购或处置之后，对上述比率的任何计算应按形式确定，不得重复。

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处置发生在有关期间的第一天，与这种购置或处置有关的任何节余已从有关期间的第一天开始实现。

“知识产权”应具有担保与抵押品协议中规定的含义。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.08节的要求，以附件E-2形式或行政代理合理满意的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款和任何Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三(3)个营业日和到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指借入该RFR贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和到期日；以及(C)就任何期限基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天的前一天。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，指从借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即一个、三个或之后六个月(就CDOR借款而言除外)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)，由适用借款人(或公司代表适用借款人)选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“知识产权安全协议”应具有“担保和抵押品协议”中规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通银行、富国银行、国民协会、瑞穗银行、美国银行、本公司指定为本协议项下的“开证行”的每一家贷款人(行政代理合理地接受该指定)，各自以信用证开证行的身份，以及第2.06(I)节规定的继任者。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

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“Laketon”具有附属公司定义赋予它的含义。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何未偿还贷款或有效承诺的最晚到期日。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或代表公司尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何全球部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其当时全球部分LC风险敞口总额的全球部分百分比，任何美国部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其当时美国部分LC风险敞口总额的美国部分百分比。

“现金管理协议”指提供资金、存管或现金管理服务的所有协议，包括与本公司或任何子公司与任何其他子公司之间的任何自动清算所资金转移或任何类似交易有关的协议。（或任何银行的任何关联公司），包括与此相关的任何透支或类似信贷安排，包括商业客户的信用卡（包括但不限于商业信用卡和购物卡）。

“套期保值协议”指公司或任何子公司与套期保值方签订的所有套期保值协议。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“合格双边信用证”指为公司或其任何子公司的利益签发的一份或多份信用证，本金总额不超过（a）新斯科舍银行签发的所有此类信用证的25，000，000美元，以及（b）50，000美元，000美元的所有其他信用证，（或贷款人的任何关联公司）根据双边贷款，而不是根据本协议或任何其他贷款文件，只要这些信用证是由行政代理人以书面形式向贷款人确认的，以其诚信、合理的信用判断（该确认不得无理拒绝或延迟）作为担保物担保的“合格双边信用证”。

“财务报告”是指2022年3月23日分发给贷款人的贷款人报告（包括其中包含的最新财务预测）。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“供应链融资协议”指公司或任何子公司与任何供应链融资方之间的所有协议，（或任何子公司的任何关联公司）就公司或任何子公司的贸易应付款提供信贷支持和/或支付义务，在每种情况下，为任何银行的利益发行或应支付给任何银行，根据“供应链”或公司或任何子公司的供应商和供应商的其他类似融资获得此类贸易应付款的金融机构或其他人士，只要（i）除根据本协议和担保文件外，此类付款义务是无担保的，（ii）付款

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该等贸易应付款项的到期日不得于就《供应链融资协议》收购该等贸易应付款项后延长，（iii）该等付款责任指不超过本公司或其任何附属公司就适用贸易应付款项原本有责任向其卖方或供应商支付的金额，（iv）构成本协议项下“义务”的《供应链融资协议》项下的所有义务以及由抵押品担保的其他贷款文件的总金额不超过125，000，000美元，以及（v）（A）公司已向行政代理人交付，在签订相关《供应链融资协议》后，立即发出书面通知（I），列明该《供应链融资协议》的详情，包括该《供应链融资协议》的供应商和金额，（II）确认构成本协议项下“义务”的《供应链融资协议》项下的所有义务以及由担保物担保的其他贷款文件的总金额（就该等计算而言，包括该供应链融资协议）不超过125，000美元，000及（III）指定有关该供应链融资协议的义务为“义务”根据本协议和其他贷款文件，根据贷款文件的条款，由抵押品担保，并且（B）行政代理人已书面确认收到该书面通知（并且，为免生疑问，如果行政代理人未就该供应链融资协议提供此类确认，则该供应链融资协议不应被列为“义务”根据本协议和其他贷款文件，根据贷款文件的条款由抵押品担保）。

“贷款人”是指附表2.01A所列的人员，以及根据第2.20条或根据转让和承担、增量贷款协议或本协议规定的其他文件应成为本协议下的贷款人的任何其他人员，但根据转让和承担或本协议规定的其他文件不再是本协议一方的任何此类人员除外。 除非上下文另有要求，“贷款人”一词包括Swingline银行和发行银行。 为免生疑问，“贷款人”一词不包括退出贷款人。

“信用证”指任何全球份额信用证或美国份额信用证（双方理解并同意，为避免疑义，合格双边信用证不应被视为根据本协议签发的信用证）。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指各开证银行根据本协议开立信用证的承诺。 各开证银行信用证承诺的初始金额在附表2.01B中规定，或者如果开证银行已签订转让和承担，则为该开证银行在管理代理机构保存的登记簿中规定的信用证承诺金额。

“杠杆比率”指截至公司任何财政季度的最后一天，（i）截至该日的连续四个财政季度的平均综合净负债与（ii）综合调整后EBITDA的比率;但在上述比率的计算所涵盖的四个季度期间内，通过购买、出售或其他方式进行任何收购或处置后，任何人或任何人的任何业务线的全部或实质上全部业务或资产，应在形式上确定，不得重复，

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收购或处置已于有关期间的第一天发生，而与该收购或处置有关的任何节余已于有关期间的第一天开始实现。

“杠杆调整期”指自第12号修订生效日起至杠杆调整期终止日止的期间。

“杠杆调整期终止日期”是指（i）2024年4月至2025年10月1日，以及（ii）公司在向行政代理发出的书面通知中指定的选择终止杠杆调整期的日期，以较早者为准（现明白并同意，为免生疑问，根据本定义第（ii）条，杠杆调整期终止日发生时，公司将无权撤销、撤销、取消或以其他方式使其终止杠杆调整期的选择无效）。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、押记、产权负担、留置权(法定或其他)、或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据统一商法典或任何司法管辖区的类似法律授权某人提交任何融资报表作为债务人)。

“有限度的条件性取得”具有第2.20(C)节赋予这一术语的含义。

“有限条件性购置协议”具有第2.20(C)节赋予这一术语的含义。

“贷款文件”统称为本协议、任何票据、信用证、信用证申请书、信用证协议、担保文件和任何增量融资协议。

“贷款方”是指本公司、各附属借款人和其他附属担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间和(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(应理解，该当地时间应指(A)加拿大多伦多时间，(B)任何外币(除加元或欧元以外)的英国伦敦时间)和(C)比利时布鲁塞尔时间，(B)和(C)，除非行政代理另有通知)。

当用于任何类别的贷款人时，“利息多数”指在任何时间(I)就全球部分贷款人而言，具有全球部分循环信贷风险和未使用的全球部分承诺的贷款人，占全球部分循环信贷风险总额和未使用的全球部分总额的50%以上

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就当时的承诺而言，(Ii)就美国分期付款贷款人而言，指持有美国分期付款循环信贷风险及未动用美国分期付款承诺的贷款人，占当时美国分期付款循环信贷敞口总额及未动用美国分期付款承诺总额的50%以上；及(Iii)就定期贷款方而言，持有占该类别所有未偿还定期贷款本金总额50%以上的适用类别未偿还定期贷款的贷款人。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、运营、财产或财务状况，或(B)本协议或其他贷款文件的任何重要条款作为整体的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在本协议或本协议项下的权利或补救措施的重大不利影响。

“重大国内子公司”是指作为重大子公司的国内子公司。

“重大知识产权”是指对公司及其子公司的业务运营具有重大意义的知识产权。

“重大附属公司”指在任何时候(I)任何附属借款人，(Ii)在本公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付的任何附属公司，其贡献超过该期间合并调整后EBITDA的5%(5%)，或(Iii)公司以书面指定为重要附属公司的任何附属公司；但如于任何时间，非重大附属公司的所有附属公司应占合并调整后EBITDA的总额超过任何该等期间合并调整后EBITDA的10%(10%)，则重大附属公司一词应被视为包括可能需要的本公司附属公司，因此此但书并不属实。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制为此类物质，包括但不限于石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，以及任何其他可合理预期导致根据任何环境法承担责任的物质。

“到期日”是指A期定期贷款到期日、任何系列递增定期贷款的递增定期到期日或循环到期日，视情况而定。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”系指《雇员权益法》第4001(A)(3)节所界定的受《雇员权益法》第四章约束的多雇主计划。

“非报价货币”是指加元。

“注”具有第2.10(E)节中赋予该术语的含义。

“债务”指贷款的所有未付本金和利息、所有LC风险、所有未付费用、所有赔偿、成本、开支(包括但不限于贷款到期后应计的利息和费用，以及在提交与破产有关的任何呈请或启动任何破产、重组或类似法律程序后应计的利息)。

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以及本公司或任何附属公司对行政代理或出借人的所有其他义务和责任(或在出借人对冲协议、出借人现金管理协议的情况下，或在出借人合格双边信用证或出借人供应链融资协议的情况下，出借人的任何关联公司)，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、现在存在的或以后发生的到期或将来到期的，可能根据本协议、其他贷款文件、任何出借人对冲协议、任何出借人对冲协议产生的、或与本协议、其他贷款文件、任何出借人对冲协议有关的义务和责任，任何贷款人现金管理协议、任何贷款人合格的双边信用证、任何贷款人供应链融资协议或其中的任何文件，或与本协议或与之相关的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括但不限于向行政代理或任何贷款人支付的所有费用和律师费用)或其他原因；但为确定任何担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何担保人义务(如《担保与抵押品协定》中所界定的)，“义务”的定义不应包括任何排除的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、登记税或单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19条或第2.20(E)条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为此类综合利率应由FRBNY不时在FRBNY网站上公布，并在下一个营业日由FRBNY公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是指FRBNY利率；(B)对于以外币计价的任何金额，是指由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

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“BOB项目交易”是指在第2号修正案生效日期之前向行政代理和贷款人披露的涉及霍桑实体的非现金交易(包括进入合资企业交易)、此类交易的一般条款和交易对手。

“投影”具有第5.02(B)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。

“荷兰合作银行应收款购买贷款”的含义与“应收款购买贷款”的定义相同。

“应收款”是指对出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的任何帐目和任何其他权利，无论这种权利是否有文书或动产票据证明，也不论其是否通过履行而赚取。此处使用的术语“帐户”、“票据”和“动产票据”应具有纽约州不时生效的《统一商法典》中赋予该等术语的含义。

“应收账款子公司”是指公司为购买和融资出售的应收账款资产而设立的子公司。

“应收账款购买融资”指与任何销售、贴现、保理、融资、出资或证券化安排有关而订立的任何应收账款融资安排，其条款及条件令行政代理合理满意，据此，本公司或本公司任何附属公司可向应收账款附属公司或任何其他人士出售、转让或以其他方式转让，或可授予已出售应收账款资产的抵押权益，或据此出售应收账款资产的所有权权益或票据、商业票据、证书或其他债务工具可作抵押。为免生疑问，(I)以美国荷兰合作银行(纽约分行)为代理(“应收账款代理”)及买方，以三井住友银行(纽约分行)为买方的回购协议及其附件一，日期为2017年4月7日，经修订；(Ii)与代理及买方为美国荷兰合作银行(纽约分行)及三井住友银行(纽约分行)的主框架协议，日期为2017年4月7日，并可予续订经不时修订及/或重述(“荷兰合作银行应收账款购买安排”)，应视为应收账款购买安排。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“追索权义务”指(I)由本公司或任何附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(本金、利息和费用除外)的担保)、(Ii)根据标准证券化承诺以外的任何方式向本公司或任何附属公司追索或承担义务、或(Iii)以本公司或任何附属公司的任何财产或资产为抵押的任何债务(或有或有)。

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附属公司，直接或间接、或有或有或以其他方式，令其满意，但根据标准证券化承诺除外。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(I)如果基准是SOFR期限，芝加哥时间凌晨5：00，比设定日期早两(2)个工作日；(Ii)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11点，布鲁塞尔时间比设定日期提前两(2)个目标日；(Iii)如果基准的RFR是SONIA，则在设置之前四(4)个工作日；(Iv)如果基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在设定前四(4)个工作日，或(V)如果该基准不是SOFR Rate、Daily Simple SOFR、EURIBO Rate或SONIA中的任何一项，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资”是指用贷款收益对现有信贷协议项下的未偿还金额进行再融资。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，董事会、FRBNY和/或CME Term Sofr署长(视情况而定)，或由董事会和/或FRBNY或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继任者；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，调整后的EURIBO利率；(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，CDOR利率；或(Iv)对于以英镑或美元计价的任何RFR借款而言，适用的调整后每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(1)就以美元计价的任何期限基准借款而言，术语SOFR参考利率；(2)就任何期限基准而言

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“受制裁人员”在任何时候均指（a）外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国财政部或任何其他相关制裁机构所保存的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人员，（b）在受制裁国家开展活动、组织或居住的任何人员，（c）单独或共同、直接或间接拥有50%或以上权益的任何人，或由上述（a）或（b）款所述的任何人或多人控制的任何人，或（d）任何其他制裁对象的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府，包括OFAC或美国国务院，（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或英国，包括联合王国财政部或（c）任何其他有关制裁当局。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保方”指不时的债务持有人，应包括（i）分别涉及其贷款和信用证风险敞口的各担保方和各发卡银行，（ii）行政代理人，就本协议项下或与本协议有关的公司和各子公司的所有其他现有和未来义务和责任，或任何其他贷款文件，（iii）该等人士的各附属公司及联属公司就本公司或任何附属公司与该人士订立的对冲协议、现金管理协议及合格双边信用证及供应链融资协议，（iv）第9.03条项下的各借款方，关于借款人在本协议项下和其他贷款文件项下对该人的义务和责任，及（v）其各自的继承人及（如属破产人，则为获准许的）承让人及受让人。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“担保文件”指（a）担保和抵押协议、（b）知识产权担保协议、（c）国外质押协议和（cd）国外质押协议确认书。

“系列”具有第2.20（b）节中赋予该术语的含义。

“单一雇主计划”是指在任何特定时间，（定义见ERISA第3（2）节）（多雇主计划除外），该计划受ERISA第一和第四章或ERISA第一章以及《守则》第412条的保护，且公司、任何子公司借款人或任何共同控制实体（或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为）“雇主”（定义见ERISA第3（5）条）或公司、子公司借款人或共同控制实体对其负有任何实际或有债务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

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“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定条件”指在任何确定的时间，（a）根据第2.20条及（b）（i）标准普尔对本公司的“公司信贷评级”，并无以机构定期贷款B融资形式发放及未偿还的增量定期贷款（或标准普尔可能不时用于描述公司高级无担保非信用增强长期债务的其他术语，此类评级，“标准普尔评级”）至少为BBB-（前景稳定）和穆迪对本公司的“企业家族评级”（或穆迪可能不时用于描述本公司的高级无担保非信用增强长期债务的其他术语，此类评级，“穆迪评级”）应至少为Baa 3（前景稳定）或（ii）（x）公司的标准普尔评级应至少为BBB-（前景稳定）或公司的穆迪评级至少为Baa 3（前景稳定）及（y）杠杆比率小于或等于2.50至1.00。

“特定除外股本”指（i）SMG Germany GmbH的股本，（ii）SMG Gardening（UK）Ltd的股本，(iii)Scotts de Mexico SA de CV的股本，（iv）Scotts Servicios S.A.的股本，(v)Scotts Sierra（中国）有限公司的股本，(vi)Miracle-Gro Tecnologia & Servicios，S. de R.L. de C.V.，(vii)Scotts-Miracle-Gro基金会的股本，及（vii）直至（但不超过）已发行及未偿还股本的7.5%; viii）除外实体的股本（不包括霍桑园艺公司的股本，该股本以补偿的形式发行给该实体的雇员。）由公司或任何子公司担保人直接拥有，第5.11条（a）款规定的质押。

“特定财产”指任何境内子公司的全部股本和任何一级境外子公司的65%（但不包括（i）附表1.01B所列的子公司股本，（ii）实质上所有资产均为知识产权资产的各国内子公司，（iii）特定除外股本和（iviii）第5.11节中划分的股本），设备，本公司及附属公司担保人拥有的存货及存货（出售的可变现资产除外）及知识产权。 本合同所用术语“设备”和“库存”应具有纽约州现行《统一商法典》赋予该术语的含义。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“标准证券化承诺”是指公司或其任何子公司就应收账款融资或证券化订立的陈述、担保、契诺和赔偿，对于无追索权的破产-远程应收账款融资交易或购买计划中的资产卖家或服务商来说是合理的习惯。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)由董事会就调整后的欧洲货币资金利率(目前在董事会D规则中称为“欧洲货币负债”)或任何其他存款准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持欧洲货币负债而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的小数

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承诺或贷款的资金。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有根据董事会规则D或任何类似规则不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属债务”是指本公司或任何附属公司的任何债务，其偿付明确从属于贷款文件规定的债务的偿付。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。截至该日期，拥有、控制或持有；但尽管有上述规定，(I)在Bonnie Plants，LLC(“Bonnie”)在生效日期后成为“附属公司”的范围内，就本协议的陈述和保证、契诺、违约事件或任何其他条款而言，Bonnie将不会是“重要附属公司”或“附属公司”，直到它成为本公司的全资附属公司为止；(Ii)当Laketon Peat Moss Inc.(“Laketon”)在生效日期后成为“附属公司”时，就陈述和保证而言，Laketon将不会成为“重要附属公司”或“附属公司”。除非慈善基金会成为本公司的全资附属公司，及(Iii)就本协议及其他贷款文件而言，慈善基金会将不会成为“附属公司”。及(Iv)于完成Bob项目交易后，就本协议的陈述及保证、契诺、违约事件或任何其他条款而言，并无任何霍桑实体为“重大附属公司”或“附属公司”，直至该等霍桑实体成为本公司的全资附属公司为止。

“附属借款人”指(I)最初的附属借款人和(Ii)根据第2.23节成为附属借款人的任何合格附属公司，就上述每一项而言，指尚未根据该节停止为附属借款人的任何合格附属公司。

“附属借款人协议”是指基本上采用附件C-1形式的附属借款人协议。

“附属借款人终止”是指基本上以附件C-2的形式终止的附属借款人。

“附属担保人”系指(A)本公司于生效日期签署担保及抵押品协议的每一重要国内附属公司(明确不包括每一被排除的境内附属公司)及(B)在生效日期后收购或组织的每间必需附属公司，但第5.11节另有规定者除外，即为担保及抵押品协议的一方。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予它的含义。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为

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“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清偿的任何债务(或其部分)，包括下列任何义务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证支付的提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“美国借款人”是指本公司和各国内子公司借款人。

“美国分期付款承诺”是指就每个美国分期付款贷款人而言，该美国分期付款贷款人提供美国分期付款循环贷款和获得本协议项下的美国分期付款信用证的参与的承诺，此类承诺可以(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节的增量融资协议不时增加或假定，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个美国分期付款贷款人的美国分期付款承诺的初始金额载于附表2.01a，或在转让和假设(或本协议预期的其他文件)中列出，根据该转让和假设(或本协议预期的其他文件)，该美国分期付款贷款人应根据适用情况承担其美国分期付款承诺。在第2号修正案生效日期，美国部分承诺的本金总额为214,450,000,178,708,333.33美元。

“美国部分信用证风险”指在任何时候，(A)当时所有未提取的美国部分信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由本公司或其代表偿还的所有美国部分信用证付款的美元总额。任何美国部分贷款人在任何时间的美国部分LC敞口应为其在该时间的美国部分LC敞口总额的百分比。

“美国部分贷款人”是指有美国部分承诺或持有美国部分循环贷款的贷款人。

“美国部分信用证”是指根据本协议根据美国部分承诺签发的任何信用证。

“美国份额百分比”是指等于分数的百分比，其分子是该贷款人的美国份额承诺，其分母是所有美国份额贷款人的美国份额承诺的总和(如果美国份额承诺已经终止或到期，美国份额百分比应根据最近生效的、使任何转让生效的美国份额承诺来确定)；但在第2.22节的情况下，当

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任何此类增量定期贷款、增量循环贷款承诺和增量等价票据的收益)，杠杆率不得超过3.50至1.00(除非此类增量循环承诺、增量定期贷款承诺和/或增量等价票据是根据本句第(C)款同时发生的增量循环承诺、增量定期贷款承诺和/或增量等价票据，在这种情况下，杠杆率应被允许在此类增量循环承诺的范围内超过3.50至1.00。增量定期贷款承诺和/或因依赖此类条款(A)而产生的增量等值票据)；但为免生疑问，增量循环承诺、增量定期贷款承诺和增量等值票据可在使用本句第(A)款规定的金额之前，根据第(C)款发生。尽管第2.20(A)节有任何相反规定，但双方理解并同意，杠杆调整期内允许产生的增量循环承诺、增量定期贷款承诺和有担保增量等值票据总额不得超过25,000,000美元。

(B)任何增量循环承付款项的条款和条件以及根据该款项作出的贷款和其他信贷延伸的条款和条件，应与根据其作出的循环承付款项和贷款及其他信贷延伸的条款和条件相同(包括作出此种增量循环承付款项所依据的付款)，并应被视为具有该等循环承诺和该付款项下的贷款的单一类别。除本协议或适用的增量贷款协议另有规定外，任何增量定期贷款承诺及其项下的增量定期贷款的条款和条件应与A期贷款承诺和A期贷款的条款和条件相同；但(I)任何增量定期贷款的利差应为本公司与贷款人就其商定的利差；(Ii)根据本公司的合理判断，任何增量定期贷款的条款应为当时现有市场惯例下此类定期贷款的惯用条款；(Iii)除上文第(Ii)款另有规定外，任何增量定期贷款的摊销时间表应为本公司与贷款人就此达成的协议。但任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于A期贷款和剩余加权平均期限最长的增量定期贷款的剩余加权平均到期日，(4)增量定期贷款的增量期限不得早于A期贷款到期日，(5)除非上文所述(或此类增量定期贷款的其他习惯)，否则不得对增量定期贷款给予比A期贷款更优惠的待遇(在每种情况下，包括强制性和自愿预付款)；但前述规定不适用于仅适用于在紧接该等递增定期贷款设立前生效的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定；此外，任何递增定期贷款可增加其他不适用于A档的违约契诺或违约事件，但在每种情况下，只要所有贷款人均获得该等额外契诺、违约事件或更具限制性的契诺的利益(除非该等额外契诺、违约事件或更具限制性的契诺通常限于此类递增定期贷款类型的定期贷款)，则在每种情况下，该附加契诺、违约事件或更具限制性的契诺均较适用于该递增贷款的最后到期日之前生效的契诺更具限制性。(Vi)在适用于任何增量定期贷款的条款与适用于A档定期贷款的条款不一致的情况下(在每种情况下，除依照本款(B)项允许的其他条款外)，该等条款应合理地令行政代理满意，(Vii)任何增量定期贷款应具有与抵押品上的留置权和贷款的付款权同等的担保(除非相关的增量贷款协议规定对此类增量定期贷款给予较不优惠的待遇，在这种情况下，此类递增定期贷款应符合债权人之间的惯例协议，其形式和实质应合理地令人满意

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本公司或其任何附属公司并无任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何适用环境法下有关本公司或其任何附属公司的其他行政或司法规定尚未执行。

(F)确认在本公司或其任何附属公司根据合同或法律运作负有责任的任何地点，并无违反或以任何适用的环境法规定合理预期对本公司或其任何附属公司产生责任的数量或方式释放或威胁释放环境关注材料。

第3.18节。知识产权。本公司及其各附属公司拥有或获准使用目前开展业务所需的所有商标、商号、版权、技术、诀窍和流程，但如未拥有或未获授权将不会产生重大不利影响的情况除外(“重大知识产权”)。任何质疑或质疑任何该等重大知识产权的使用或任何该等重大知识产权的有效性或有效性的人士并无提出任何索赔，且本公司的任何负责人员均不知道任何该等索赔的任何有效依据，但合理地预期不会产生重大不利影响的该等索赔除外。本公司及其附属公司使用该等重大知识产权并不侵犯任何人士的权利，但有关索偿及侵权行为除外，而该等索偿及侵权行为总体上并不会产生重大不利影响。

第3.19节。安全文件。除本协议另有注明的范围外，《担保和抵押品协议》和每份《对外质押协议》有效地为贷款人的利益(或在法律要求的情况下，为每一贷款人的利益)在《担保和抵押品协议》和《对外质押协议》及其收益中设定或继续为贷款人的利益设定合法、有效和可强制执行的担保权益。如属(I)《担保与抵押品协议》中描述和定义的质押股票，但其中另有注明的范围除外，当代表该质押股票的股票证书交付管理代理时；(Ii)《担保与抵押品协议》中描述和定义的其他抵押品，但其中另有注明的范围除外，当附表3.19(Ii)中指明的融资报表以适当形式在附表3.19(Ii)和(Iii)中指明的办事处提交时；(Iii)备案和其他行动是就附表3.19(Iii)中指明的对外质押协议作出的，每份担保文件应构成对贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为义务的担保，在任何情况下均优先于任何其他人，但须遵守第6.01节允许的留置权。任何外国子公司的有表决权股本的质押不得超过该外国子公司有表决权股本的65%，但公司外国子公司的其他资产不得质押为抵押品。

第3.20节。偿付能力。本公司及其附属公司在综合基础上，在实施再融资及产生与本公司及本公司相关的所有债务及债务后，将会并将继续具有偿债能力。

第3.21节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

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(B)签署一份由该附属公司的秘书或助理秘书签署的任职证书，该证书应指明该附属公司的名称和头衔，并有该附属公司根据本协议获授权申请借款的高级人员的签署，并签署该附属公司将成为一方的《附属借款人协议》和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至公司或该附属公司以书面形式通知任何变更为止；

(C)以令行政代理人及其律师合理满意的形式和实质，就其组织管辖权的法律以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项，向该附属公司提供律师的意见；

(D)提供行政代理或任何贷款人根据适用的“了解您的客户”或类似的规则和条例(包括该法和受益所有权条例)合理要求的与此类子公司有关的任何文件和其他信息；以及

(E)签署任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件；和

(F)提供行政代理或任何贷款人合理要求的、监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)要求的任何文件和其他信息。

第五条

平权契约

本公司特此同意，在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用(未清偿债务除外)和所有信用证到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)和所有信用证付款得到偿还之前，本公司应促使其每一主要子公司：

第5.01节。财务报表。提供给行政代理(分发给每个贷款人)：

（a） 尽快，但无论如何在公司每个财政年度结束后90天内（自截至2022年9月30日止财政年度开始），本公司及其子公司于该年度末经审计的合并资产负债表以及该年度的相关合并收益表、留存收益表和现金流量表的副本，在每种情况下，以比较形式列出上一年度的数字;但合并报表应由国家承认的独立注册会计师认证，不具有“持续经营”或类似资格，或因审计范围而产生的例外或资格;以及

（b） 尽快，但无论如何不得迟于公司每个财政年度（从截至2022年4月2日的财政季度开始）的前三个季度结束后45天，提供公司及其子公司在每个季度结束时的未经审计的合并资产负债表副本以及相关的未经审计的合并报表。

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该季度和截至该日期的财政年度部分的收入、留存收益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一年的数字，并由公司负责人证明在所有重大方面都得到了公正的陈述;以及

（c） 对于存在任何排除实体的任何期间，在提交上文第5.01（a）和5.01（b）节所述的各套合并财务报表的同时，提供合理的补充财务信息，反映从该等合并财务报表中消除排除实体（如有）的账目所需的调整（可以采用脚注形式）;

所有这些财务报表在所有重大方面都是完整和正确的，并按照合理的细节编制，并按照在其中反映的整个期间一贯适用的公认会计原则（除非在（b）分段所述的财务报表的情况下，这些财务报表不需要包含注释，并应基本上按照公认会计原则编制），除非在其注释中另有披露。

根据本第5.01条或下文第5.02（c）条要求交付的任何财务报表或其他文件应视为在公司在其网站www.scotts.com上发布此类财务报表或其他文件之日或在SEC网站www.sec.gov上发布此类财务报表或其他文件之日交付。

第5.02节. 证书;其他信息。 提供给行政代理人（分发给各行政机关）：

(A)在提交上文第5.01(A)节和第5.01(B)节所述财务报表的同时，由公司负责人员出具的证书，证明是否发生了违约或违约事件，如果违约或违约事件已经发生，则具体说明其细节以及就此采取或建议采取的任何行动，以及(Ii)详细显示关于第5.09和5.10节的支持该报表的计算；以及(3)证明贷款人供应链融资协议项下构成本协议项下“债务”的所有债务以及抵押品担保的其他贷款文件的总金额不超过1.25亿美元；

(B)尽快并无论如何不迟于本公司每个财政年度结束后90天，编制下一财政年度的综合预算(包括本公司及其附属公司于下一财政年度结束时的预计综合资产负债表、相关的预计收入及现金流量综合报表及适用于此的基本假设说明)(统称为“预测”)；

(C)在发送和收到本公司发送给其股东的所有财务报表、报告和通知的副本后，并在存档和收到该等财务报表、报告和通知后，立即将本公司可能向美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会的任何或所有职能的任何公共机构提交或提交的所有财务报表和报告的副本，以及本公司从美国证券交易委员会收到的所有重大通知的副本；

(D)收到独立注册会计师就本公司账簿进行的每一次年度、中期或特别审计而向本公司董事会提交的所有最终报告的副本，包括但不限于该等会计师就内部审计向本公司董事会提交的任何函件

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第5.09节。维护利息固定费用覆盖率。将截至20222023年4月2日及之后的每个财政季度结束时确定的固定利息费用覆盖率维持在不低于3.00%至1.00%的范围内。适用比率如下：

第5.10节。保持杠杆率。在本节最后一句的规限下，保持截至20222023年4月2日及之后每个财政季度结束时确定的杠杆率不高于下表中规定的适用比率：

双方理解并同意，如果公司根据杠杆调整期终止日期的定义第(2)款终止杠杆调整期，上述网格将被忽略，且自该杠杆调整期终止日起及之后不再具有效力和效力，并在该杠杆调整期终止日起立即生效，公司将被要求维持杠杆率。根据本公司根据第5.01(A)或(B)节向行政代理提交的财务报告和根据第5.02(A)节向行政代理提交的相关合规证书，在紧接本公司最近一个会计季度之后的每个会计季度结束时确定，不得超过4.50至1.00。

第5.11节。额外抵押品等

98

(A)在任何完全担保期内，对于本公司或其任何规定子公司在生效日期后收购的任何指定财产(以下第(B)或(C)款描述的(W)任何指定财产除外)，(X)第6.01(A)节或第6.01节(L)明确允许留置权的任何指定财产，(Y)任何被排除的国内子公司获得的指定财产和(Z)任何外国子公司获得的指定财产，行政代理为担保当事人的利益而没有完善的留置权，迅速(I)签署并向行政代理交付对担保和抵押品协议的修订或行政代理认为为了担保当事人的利益向行政代理授予该指定财产的担保权益的其他文件，以及(Ii)为担保当事人的利益采取必要或适宜的一切行动向行政代理授予该指定财产的完善的第一优先权担保权益，包括向美国专利商标局提交知识产权担保协议。美国版权局或美国境内的任何类似办公室或机构，以及在适用的担保和抵押品协议或法律或行政代理可能要求的司法管辖区提交UCC融资报表。尽管本协议有任何相反规定，无论霍桑园艺公司是否为本协议项下的子公司，公司应使公司或任何附属担保人直接拥有的霍桑园艺公司的所有已发行股本始终处于优先地位，并以行政代理为受益人完善留置权，以根据担保和抵押品协议的条款和条件担保义务。即使本协议中有任何相反规定，在第二号修正案生效日期后九十(90)天之前(或行政代理经其合理酌情同意的较后日期)，公司不得被要求向行政代理授予对任何霍桑实体所拥有的任何知识产权的担保权益。

(B)在任何完全担保期内，对于本公司或其任何附属公司在生效日期后设立或收购的任何新的规定附属公司(不包括境内附属公司)，在任何情况下均须在该等设立或收购后三十(30)天内(或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较后日期内)，(I)签立行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人的担保和抵押品协议修订，并将其交付行政代理人，以使担保当事人受益；由本公司或其任何附属公司拥有的该新规定附属公司的股本中完善的第一优先担保权益，(Ii)向行政代理交付代表该等股本的证书，连同由本公司或该附属公司(视属何情况而定)正式授权的高级人员签署及交付的空白未注明日期的股份权力，(Iii)使该新规定附属公司(A)成为担保及抵押品协议及该等适用的其他证券文件的一方，(B)采取必要或适宜的行动，为担保各方的利益向行政代理授予担保和抵押品协议或适用的其他担保文件中所述抵押品的完善的第一优先担保权益(但如果新的境内子公司质押第一级外国子公司的有表决权股本，则质押应限于该第一级外国子公司此类股本的65%)，包括在适用的担保和抵押品协议或法律规定或行政代理可能要求的司法管辖区内提交UCC融资报表，以及(C)向行政代理提交主要以附件G的形式提供的该新的所需子公司的证书，并附上适当的插页和附件，以及(Iv)如果行政代理提出要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意。尽管如此，没有新的《对外质押协议》，也没有《对外质押协议》承认和确认任何

99

(A)在生效日期后六十(60)天或行政代理人在对此行使其合理裁量权时可能同意的较后日期，以及(B)行政代理人根据法律有效、有约束力和可强制执行的质押协议确定此类质押不会为担保当事人的利益提供实质性信贷支持的情况下，应要求(A)直到生效日期后六十(60)天或行政代理人在行使其合理裁量权时同意的较后日期为止。

(C)在行政代理合理地要求本公司做任何事情时，本公司应(I)确保任何证券文件完全有效、可强制执行及按预期的优先次序完善，(Ii)以与该证券文件一致的方式向贷款人更令人满意地保证或担保该证券文件的标的财产，或(Iii)协助行使任何证券文件中的任何权利或权力，本公司应(以及，对于并非由本公司直接或间接控制的第三方的行动，应在商业上合理地努力)迅速并自费作出该等行动。这可能包括使用商业上合理的努力来获得同意，完成和签署文件，提供信息，交付文件和所有权证据以及执行的空白转让，以及对任何《对外质押协议》标的的任何财产给予占有或控制。

(D)即使本协议有任何相反规定，对本协议的任何修订、修改或放弃均不得(I)未经各贷款人书面同意而更改本第5.11(D)节的任何规定，(Ii)作为整体对抵押品的重要部分的留置权从属于留置权，以保证对留置权的义务以担保任何其他债务(根据第6.01(A)(I)、6.01(I)或6.01(L)条允许的任何留置权除外)，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意(但根据第5.11(D)节的规定，如果向贷款人提供合理、真诚的机会按比例参与因该免责、修订或修改而获准发行的任何启动债务(包括与此相关的任何费用)，或(Iii)将担保债务(或任何类别的担保债务)置于任何其他债务的偿还权之下，则不需要该贷款人的同意，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意(但根据第5.11(D)节的规定，如果向贷款人提供合理、真诚的机会，按比例参与因该豁免、修订或修改而获准发行的任何启动债务(包括与此相关的任何应付费用)，则不需要该贷款人的同意)。

第5.12节。环境、健康和安全事务。

(A)应在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，包括但不限于获得、遵守和维护适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可。就第5.12(A)节而言，公司、其任何子公司或任何承租人或分承租人重大不遵守任何适用的环境法应被视为不构成对本公约的违反，但在获悉任何实际或怀疑重大不遵守的情况下，公司和相关子公司应迅速采取一切合理努力实现实质性遵守(或通过适当的程序真诚地对所指控的违反或有争议的适用环境法提出异议，并(在GAAP要求的范围内)在公司或其任何子公司(视情况而定)的账簿上根据GAAP对此进行保留)，并进一步规定，在任何情况下，这种不遵守或任何其他不遵守适用环境法的行为，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

100

出售和回租交易)，或其子公司的全部或几乎所有股本(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或清算或解散，但以下情况除外：

(A)允许本公司的任何附属公司可与本公司或本公司的任何全资附属公司合并、合并或合并为本公司或本公司的任何全资附属公司(但在每次该等合并或合并的情况下，本公司或该全资附属公司(视属何情况而定)应为持续或尚存的法团)；

(B)(I)非贷款方的本公司任何附属公司可清盘、清盘或解散；及(Ii)任何贷款方(本公司除外)只要将该实体的任何资产转让给本公司或另一贷款方，即可进行清盘、清盘或解散；

(C)*本公司的任何附属公司可在一次或一系列交易中将其全部或实质所有业务、财产或资产(包括其股本)出售给：(I)本公司或本公司的任何全资附属公司(但该全资附属公司须为附属公司担保人)或(Ii)符合第6.08节的规定向任何其他人士出售；及

(D)本公司或本公司任何附属公司可与任何人士(包括但不限于本公司任何联属公司)完成任何合并或合并或合并交易，惟该等合并、合并或合并须为准许收购。

第6.04节。对收购、投资、贷款和垫款的限制。对任何人的股额、债券、票据、债权证或其他证券作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或购买任何股额、债券、票据、债权证或其他证券，或对任何人作出任何其他投资，但以下情况除外：

(A)增加现金等价物的投资；

(B)向公司或其任何附属公司的高级职员和董事(或其雇员或制造商代表，只要该等贷款和垫款经公司的一名高级职员批准)提供贷款和垫款，用于在正常业务过程中的差旅、娱乐和搬迁费用，但在任何一次未偿还的总额不超过5,000,000美元；

(C)向本公司或其附属公司提供更多贷款和垫款以及对其进行投资；

(D)为清偿逾期债务和正常业务过程中应付账款而收到的票据和其他证券的主要投资，以及个别或合计对本公司及其子公司整体而言并不重要的金额；

(E)允许允许的收购和其他贷款、垫款和投资，但在给予此类交易形式上的效力后，(X)(I)公司应遵守第5.09节所载的约定，以及(Ii)在上述第(I)和(Ii)条的每一种情况下，杠杆率均小于或等于4.50至1.00，以公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，就像该交易发生在该日一样；以及(Y)不得发生违约事件；

(F)允许向联属公司提供总金额不超过75,000,000美元的贷款或对关联公司的投资在任何时候未偿还；但在给予该等贷款或投资形式上的效力后，(X)(I)公司应遵守第5.09节所载的契诺；及(Ii)在上述每种情况下，杠杆率均小于或等于4.50至1.00

104

第(I)和(Ii)条，按照公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，如同该交易发生在该日一样，并且(Y)不应发生违约事件；

(G)允许对属于美国人的合资实体的股本进行任何投资，但在对此类投资给予形式上的效力后，(X)(I)公司应遵守第5.09节和第5.10节第5.09节所载的契诺，以及(Ii)在上述第(I)和(Ii)款中，杠杆率均小于或等于4.50至1.00，在本公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，如同该等应得投资发生在该日一样，并且(Y)不应发生违约事件；

(H)允许对非美国人的合资实体的股本进行直接投资；，但在给予该等投资形式上的效力后，(X)(I)本公司应遵守第5.09节所载的公约，及(Ii)在上述第(I)及(Ii)条中，杠杆率均小于或等于4.50至1.00，并在本公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，犹如该项投资发生在该日；及(Y)不得发生违约事件；

(I)为公司或其任何子公司对第6.08节允许的任何资产的任何处置提供卖方融资性质的其他投资或收到的其他对价；

(J)根据《独家代理和营销协议》规定必须支付的全部款项；

(K)减少第6.05节所允许的债务；

(L)确认附表6.04所列生效日期的现有投资；

(M)在任何时间未清偿的所有收购、投资、贷款和垫款总额不得超过(I)250,000,000美元和(Ii)综合总资产的4.5%(截至根据第5.01(A)或5.01(B)节已交付财务报表的最近一个财政季度)的较大者；以及

(N)在构成投资的范围内，保证本公司或任何其他贷款方每年在CoBank ACB的赞助总额不超过5,000,000美元；及

(O)投资于Bonnie及，在完成Bob Project交易后，Hawthorne Entities(I)总金额不超过25,000,000美元，及(Ii)除根据第(I)条作出的投资外，任何财政年度内额外的总金额不超过225,000,000美元(在第(Ii)条的情况下，减去在该财政年度内根据第6.14(C)(1)(I)条和第6.14(C)(2)(Ii)条作出的任何限制性付款的金额)。

第6.05节。债务限制。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)除应计利息、保费、费用和开支外，在本条例日期仍未偿还并列于附表6.05的债务，以及其任何再融资、退款、续期或延期(不增加或缩短本金的到期日)；

105

第6.11节。修改某些债务工具。修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对根据第6.05(E)或6.05(N)条发行的现有高级票据或任何其他无抵押或附属票据(或其任何再融资)的任何条款作出任何修订、修改、豁免或其他更改，但符合以下情况的修订、修改、豁免或其他更改除外：

(A)如(I)会延长任何本金的到期日或减少支付本金的金额，或降低利率或延长支付利息的任何日期，(Ii)不涉及支付与未偿还本金金额成比例的同意费，及(Iii)对本公司并无更多限制，亦不会对贷款人构成重大不利；或

(B)它规定了(I)本协议明确允许和(Ii)不需要根据第6.05(E)或6.05(N)节发行的现有优先票据或无担保票据或附属票据(或其再融资)的任何持有人同意的行动。

第6.11节的任何规定不得被视为禁止根据第6.05(E)或6.05(N)节的规定对现有优先票据或任何未偿债务进行可选择的预付款、退役、赎回、购买、失效或交换(或为此安排)，本协议应以其他方式允许可选择的预付款、退出、赎回、购买、失效或交换。

第6.12节。[故意省略].

第6.13节。业务范围。在任何重大程度上从事本公司及其附属公司各自主要业务线以外的任何业务活动(包括任何业务活动的演变或扩展，以及于生效日期进行的与该等主要业务线合理相关的任何业务活动)。

第6.14节。限制支付。就购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购其任何股本而宣布或支付任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或就其支付任何款项或拨出资产，以购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购其任何股本，不论是现在或以后尚未清偿的，或直接或间接以现金、财产或债务(统称为“限制性付款”)作出任何其他分派：

(A)禁止任何子公司向本公司或任何其他子公司支付限制性款项；

(B)*本公司及其任何附属公司可回购被视为在行使股票期权或归属或结算其他股权或基于股权的奖励时发生的股本，前提是该等股本代表该等期权的全部或部分行使价格，或代表与此相关的任何所得税或就业税预扣；及

(C)始终确保(1)杠杆调整期有效，只要没有发生违约或违约事件，并且在宣布时仍在继续或将由此导致，(I)公司可宣布并向其普通股持有人支付定期计划的现金股息，每个财政年度的总额不超过225,000,000美元(减去根据第6.04(O)(Ii)条在该财政年度进行的任何投资的金额)和(Ii)除上述外，本公司及其任何附属公司可在任何其他时间支付总额不超过25,000,000美元的进一步限制性付款；或

110

(2)在杠杆调整期终止日期当日及之后的任何时间，只要没有违约或违约事件发生，并且在宣布时仍在继续或将由此导致，(I)本公司及其任何附属公司可作出无限制的限制性付款，只要在实施任何该等限制性付款后，杠杆率(按截至最近完成的财政季度最后一天的预计基础计算，(Ii)除上述规定外，本公司及其任何附属公司可于任何其他时间作出进一步的限制性付款，总额不超过$225,000,000(如适用，(A)，在该财政年度内依据第6.14节(C)(1)(I)款作出的任何股息的金额，以及(B)在该财政年度内根据第6.04(O)(Ii)条作出的任何投资的金额)。

第6.15节。收益的使用。请求任何借款或信用证或使用(或允许其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用)任何借款或信用证的收益(A)以促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法，(B)用于资助、融资或便利任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)违反适用于本合同任何一方的任何制裁。

第6.16节。物质知识产权。向不是附属担保人的任何子公司转让、转让、独家许可或独家再许可任何重大知识产权，但由霍桑实体拥有或许可的、或以其他方式用于霍桑实体业务的此类重大知识产权的转让、转让、许可或再许可除外。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)支付更多款项。本公司或有关附属借款人不应支付任何贷款的本金(但在适用到期日之前就定期贷款安排的本金支付除外)，或在任何该等款项根据本公司或本协议的条款到期时未能支付任何该等款项的偿还义务；或本公司或有关附属借款人未有在(I)适用到期日之前就定期贷款的任何预定本金付款、(Ii)任何贷款的任何利息或(Iii)根据上述第(I)、(Ii)及(Iii)条的规定而须支付的任何费用或其他款项，在任何该等预定付款的本金、利息、费用或金额按照上述条款或本合约条款到期后的五个营业日内支付；或

(B)提供适当的陈述和保证。公司或其任何附属公司在其作为一方的任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或载于根据本章程或与此有关连的任何时间提供的任何证明书、文件或财务报表内的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出当日或截至作出日期在任何要项上是不正确的；或

111

放行必须得到本合同项下所有贷款人的批准。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本合同解除特定类型或特定项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在公司向管理代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后，管理代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本协议或根据本协议出售或转让的抵押品解除授予行政代理的留置权；然而，(I)行政代理人不得被要求签署任何该等文件的条款，而行政代理人认为该等条款会使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但免除该等留置权而无追索权或担保除外，及(Ii)该等豁免不得以任何方式解除、影响或损害本公司或任何附属公司所保留的所有权益(包括(但不限于)出售所得)的担保债务或本公司或任何附属公司的任何留置权(包括但不限于出售所得收益)，而所有该等权益将继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(B)除前述规定外，贷款人现金管理协议不会就构成债务的任何债务作出任何安排，亦不会就构成债务的任何贷款人对冲协议作出任何安排，亦不会就构成债务的任何贷款人合资格双边信用证订立任何安排，亦不会就构成责任的任何贷款人供应链融资协议订立(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的责任有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为出借人现金管理协议或出借人套期保值协议、出借人合格双边信用证或出借人供应链融资协议的任何此类安排的当事方的每一有担保一方，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.026.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)节允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)在任何其他由(或

122

第9.13节。美国爱国者法案；加拿大AML。受《爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知各贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款人能够根据该爱国者法案和《受益所有权条例》识别该借款方的其他信息。每一借款人承认，根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的加拿大反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录有关该借款人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制该借款人的人的信息，以及本协议所拟进行的交易。

第9.14节。免除附属担保人的责任。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人的交易完成后，附属担保人应自动解除其在《担保与抵押品协议》项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，行政代理可应本公司的要求，解除任何附属担保人在担保及抵押品协议下的责任，而该附属担保人不再是所需附属公司的情况下，行政代理可(并获各贷款人不可撤销地授权)。

(C)在贷款本金及利息、所有信用证付款、贷款文件及其他债务(贷款人现金管理协议项下尚未到期及应付的债务、贷款人对冲协议项下尚未到期及应付的债务、贷款人有限制的双边信用证项下尚未到期及应付的债务、贷款人供应链融资协议项下尚未到期及应付的债务、尚未提出索偿的未清偿债务，以及为在上述付款及终止后仍未清偿的其他明确述明的债务除外)，应已全额支付现金。承诺已终止，且没有未清偿的信用证，则担保和抵押品协议及其项下各附属担保人的所有义务(明文规定的义务除外)将自动终止，而不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。

(D)在Bob项目交易完成后，每个霍桑实体自动解除其在担保和抵押品协议下的义务，对每个霍桑实体资产的所有留置权自动解除(为免生疑问，不包括由本公司或任何附属担保人直接拥有的霍桑园艺公司的所有未偿还股本)，行政代理应(并在此获得每个贷款人不可撤销的授权)签署并交付该霍桑实体合理要求证明终止和解除的所有文件(包括但不限于所有UCC-3)，费用由公司承担

142

终止声明和知识产权释放)。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

第9.15节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.16节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计数额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

第9.17节。不承担咨询或受托责任。各借款方承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款方在贷款文件及交易中与借款方保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是该借款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并应负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。

每一借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人、其附属公司以及借款人或其任何附属公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售该借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，与该等证券和/或金融工具有关的所有权利

143

附表2.01A

承诺

附件B

附设

附表1.01B

股本未质押的子公司

·Scotts Global Services，Inc.，俄亥俄州的一家公司

·Scotts Servicios，S.A. de C. V.（墨西哥）

·Scotts de Mexico S.A. de C. V.（墨西哥）

·SMG Germany GmbH

·SMG Gardening（UK）Limited

·史考特塞拉（中国）有限公司

·Miracle-Gro Technologia & Servicios，S. de R.L. de C.V.

Scotts Miracle-Gro基金会