美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
根据第13a-16条或第15d-16条提交的外国私人发行人的报告
1934 年证券交易法
适用于 2023 年 12 月。
委员会档案编号 33-65728
智利化学和矿业公司
（将注册人姓名翻译成英文）
El Trovador 4285，智利圣地亚哥 (562) 2425-2000
（主要行政办公室地址）
用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。
表格 20-F: _X_ 表格 40-F
SQM 和 HANCOCK 进入了
天蓝色矿物的实施契约
智利圣地亚哥。2023年12月18日——智利Sociedad Química y Minera S.A.（SQM）（纽约证券交易所：SQM；圣地亚哥证券交易所：SQM-A，SQM-B）今天宣布SQM和汉考克勘探有限公司（Hancock）（合称 “联合竞标人”）已与蔚蓝矿业有限公司（Azure）（ASX：AZS）签订了交易实施契约（实施契约）提议联合竞标人（通过SH Mining Pty Ltd（BidCo））将通过联合安排计划收购他们尚未拥有的所有Azure股份，现金价格为每股Azure股票3.701澳元（计划），以及同时以每股Azure股票3.652澳元的现金价格进行有条件的联合场外收购要约（收购出价），合称 “交易”。
亮点
•联合竞标人提议根据该计划以每股3.70澳元的现金对价收购他们尚未拥有的所有Azure股份，这比Azure股票在2023年8月11日不受干扰的每股收盘价2.34澳元高出58.1％；
•Azure董事会一致建议该交易，但没有更好的提案，但有待独立专家得出结论，即该计划符合Azure股东的最大利益，收购要约公平合理3；
•交易受有限条件的约束，不受融资或尽职调查条件的约束；以及
•Azure已收到德尔福集团和Creasy集团的支持声明，他们都是Azure的主要股东，分别拥有Azure已发行股份的10.15％和12.84％，他们各自打算支持该交易，除非没有出现收购Azure100％已发行资本的上级提案。
Azure 董事会和股东支持
Azure董事会一致建议Azure股东对批准联合竞标安排和计划的决议投赞成票，如果计划不成功，则接受收购要约，前提是没有更好的提案，独立专家得出结论，该计划符合Azure股东的最大利益，收购要约是公平合理的，并继续得出结论。
在符合相同资格的前提下，Azure董事会的每位成员都打算投票支持批准联合竞标安排和计划的决议，如果计划不成功，则接受这些Azure股票参加收购竞标。
1表示按计划对价每股Azure股票3.70澳元乘以已发行的458,679,575股Azure股票和150万股价内期权的总和计算，意味着全面摊薄后的股权价值为17.0亿澳元。
2 根据每股Azure股票3.65澳元的收购要价以及上述假设，意味着全面摊薄后的股权价值为16.8亿澳元。
3 Azure董事会一致建议Azure股东投票支持该计划并接受收购要约，但前提是该计划不成功或在某些情况下终止。
Azure已公开宣布，Yandal Investments Pty Ltd（Creasy Group）目前持有和/或可以控制58,883,978股Azure股票（约占已发行Azure股票总数的12.84％）的选票，而德尔福集团目前持有和/或可以控制与46,557,924股Azure股票相关的选票（约占总数的10.15％）已发行的Azure股票数量），均已向Azure董事确认他们打算对这些股票（以及他们收购的任何股份）进行投票future）赞成任何与该交易有关的决议，该决议要求批准SQM和Hancock为了《公司法》第611条第7项的目的而达成的联合投标安排，并支持该计划，除非事先没有出现收购Azure100％已发行资本的上级提案。这些股东还证实，如果该计划不成功，他们打算在收购要约成为无条件收购要约时接受该收购要约，并且事先没有提出收购Azure100％已发行资本的上级提案。
交易的好处
(i) 极具吸引力的溢价：截至2023年10月20日（前一笔交易宣布前的最后一个交易日（详见下文）），每股Azure股票3.70澳元的计划价格代表着极具吸引力的溢价
• 比上一次交易公布前的最后收盘股价高出51.6％，每股2.44澳元；
• 较上一次交易公布前10天每股2.26澳元的VWAP溢价63.9％；
• 较先前交易计划每股3.52澳元的报价高出5.1％；
• 以每股2.40澳元的价格配售1.2亿澳元的股权，溢价为54.2％；以及
• 比2023年8月11日不受干扰的Azure股价2.34澳元高出58.1％，这是SQM最初提案公开之前的最后一个交易日。
(ii) 增加现金对价：与之前的每股3.52澳元的交易报价相比，该交易为Azure股东提供了大幅增加的现金对价，在Andover项目处于勘探阶段以及锂价格下跌和市场风险的背景下，该交易尤其具有吸引力。
（iii）现金确定性：该优惠为Azure股东提供了以高于先前交易的价格获得现金报价的确定性，从而为Azure股东带来了实质性的增值。
（iv）执行确定性：从价值的角度来看，该交易是坚定的，并且由于SQM和Hancock（他们也是Azure的两个最大股东）的合并，提供了更高的执行确定性。
(v) 资金确定性：该交易不受融资风险影响，实施契约不包括融资条件。
SQM 首席执行官里卡多·拉莫斯表示：
“SQM很高兴与汉考克合作，为Azure股东提出这项极具吸引力的修订报价，在更广泛的市场波动时期提供令人信服的现金价值。我们很高兴获得Azure董事会的一致支持，以及大股东德尔福集团和Creasy Group对本次交易的支持。
作为Azure19.4％的股东，SQM对Azure管理团队在通过勘探钻探了解Andover潜力方面取得的进展感到满意。展望未来，SQM将寻求利用其锂专业知识以及汉考克丰富的当地采矿知识和项目开发记录，以管理与早期勘探项目相关的高风险状况。”
汉考克首席执行官加里·科特说：
“在我们的执行董事长Gina Rinehart AO夫人的领导下，汉考克很高兴与SQM合作，寻求收购Azure的共同控制权。该合作伙伴关系汇集了澳大利亚最成功的私人资源公司汉考克和世界领先的锂生产商之一SQM。这种强大的合作伙伴关系汇集了我们各自公司在西澳大利亚州矿业勘探、开发、运营和加工方面的长期互补技能。尽管市场状况疲软，我们很高兴向Azure股东提供这一令人信服的报价，让他们的股票获得可观的现金价值。”
该计划概述
联合竞标人提议通过安排计划以现金对价收购他们尚未拥有的所有Azure股份，每股3.70澳元，这对于Azure股东来说是一个令人信服的价值主张。
该计划须满足或免除有限条件，包括：
•Azure 股东批准该计划；
•Azure 股东批准联合竞标安排；
•澳大利亚法院批准；
•BidCo 获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的批准；
•BidCo 获得特定的竞争法批准；
•惯例条件，包括 Azure 没有重大不利变化和没有规定的情况；以及
•独立专家得出结论（并继续得出结论），该计划符合Azure股东的最大利益。
该计划不受融资条件的约束。
该计划条件和其他商定条款的完整细节载于实施契约，该契约的副本已由Azure今天向澳大利亚证券交易所发布。
收购要约概述
根据收购要约的条款，接受收购的Azure股东将有权获得每股3.65澳元的现金对价，这反映了计划现金对价的折扣，前提是收购要约已宣布或成为无条件收购要约。
收购要约的条件是（除其他有限条件外）：
•在某些情况下，该计划不成功或被终止；
•Azure 股东批准联合竞标安排；
•BidCo 获得外国投资审查委员会的批准；
•BidCo 获得特定的竞争法批准；以及
•惯例条件包括 Azure 没有重大不利变化，也没有规定的情况。
收购要约不受任何融资或尽职调查条件的约束，也没有最低接受条件，因此在计划失败或在某些情况下终止时提供了流动性机会。
自Azure股东大会对该计划进行表决之日起，收购要约将持续至少20个工作日。这将使Azure股东有机会在对该计划进行投票并且投票结果已知后考虑收购要约。
实施契约的其他关键细节
实施契约包含惯例排他性条款，包括 “禁止购物” 和 “禁止谈判” 的限制（但惯常的信托出局例外情况除外）、通知义务以及在竞争性提案中有利于联合投标人的匹配权利。实施契约还详细说明了在哪些情况下Azure可以向联合投标人支付1,690万澳元的分期费。
联合竞标契约
为了促进交易，SQM和汉考克签订了联合竞标协议。由于SQM和Hancock共持有Azure20％以上的股份，因此根据2001年《澳大利亚公司法》（Cth）（公司法）的要求，Azure股东（SQM和Hancock及其各自的关联公司除外）将需要批准联合竞标安排才能进行交易。预计将在Azure股东大会之前立即进行股东投票，以对该计划进行表决。
为了确保联合投标契约符合澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）的政策，联合竞标契约包含旨在复制澳大利亚证券投资委员会惯常联合投标救济中规定的条件的条款，包括联合投标人必须匹配或接受更高的竞争对手出价，如果该计划在结束日期（定义见实施契约）当天或之前生效（定义见实施契约），则立即终止联合竞标契约并且任何收购要约已撤回或失效原因。
ASIC 救济
SQM 已获得澳大利亚证券投资委员会救济，允许实施契约取代 SQM 和 Azure 先前在 2023 年 10 月 26 日达成的具有约束力的交易实施契约（之前的交易）。根据澳大利亚证券投资委员会救济措施的条款，如果交易因任何原因终止，或者联合竞标人在未经澳大利亚证券投资委员会同意的情况下试图对联合竞标契约或实施契约的条款进行未经授权的重大修改，而收购要约被撤回或失效，并且Azure已同意以与SQM签订的形式相同或基本相同的新实施协议签订新的实施协议宣布先前交易的时间。因此，如果交易失败，Azure股东保留先前交易的收益作为 “后备” 选项。
指示性时间表4
Azure打算在2024年2月中旬向Azure股东发送一份解释性手册，其中包含与该交易有关的更多信息。
预计将在2024年3月中旬举行会议，让Azure股东就SQM和汉考克之间的联合投标安排及该计划进行投票，如果获得Azure股东和法院的批准，该计划将在此后不久实施。
4 日期仅供参考，可能会发生变化。
关于 SQM
SQM 是一家在纽约证券交易所和圣地亚哥证券交易所（纽约证券交易所：SQM；圣地亚哥证券交易所：SQM-B、SQM-A）上市的跨国公司。SQM 通过创新和技术发展，为对人类进步至关重要的多个行业开发和生产多样化的产品，例如健康、营养、可再生能源和技术。我们的目标是保持我们在锂、硝酸钾、碘和热太阳能盐市场的世界领先地位。
欲了解更多信息，请联系：
杰拉尔多·伊利亚内斯 56-2-24252022/gerardo.illanes@sqm.com
Irina Axenova 56-2-24252280/irina.axenova@sqm.com
Isabel Bendeck 56-2-24252274/isabel.bendeck@sqm.com
媒体垂询，请联系：
玛丽亚伊格纳西亚·洛佩兹/ignacia.lopez@sqm.com
巴勃罗·皮萨尼/pablo.pisani@sqm.com
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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| 智利化学和矿业公司 |
| （注册人） |
| 日期：2023 年 12 月 18 日 | /s/ 杰拉尔多·伊利亚内斯 |
| 作者：杰拉尔多·伊利亚内斯 |
| 首席财务官 |
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