附录 3.1

开曼群岛 群岛公司法（经修订）

豁免有限责任公司

经修订和重述

备忘录和公司章程

的

G 医疗创新控股有限公司

（由 2023 年 12 月 15 日通过的特别决议通过 ）

开曼群岛 群岛公司法（经修订）
豁免股份有限公司

经修订和重述

协会备忘录

的

G 医疗创新控股有限公司

（由2023年12月15日通过的特别决议通过）

开曼群岛 群岛公司法（经修订）
豁免股份有限公司

经修订和重述

公司章程

的

G 医疗创新控股有限公司

（由 2023 年 12 月 15 日通过的特别决议 通过）

《公司法》第一附表A中包含或纳入的 条例不适用于公司，这些条款 应取而代之适用。

除非 出现相反的意图，否则在这些文章中：

董事可以任命任何人担任公司的服务提供商，并可以将他们作为董事可获得的任何 职能、职责、权力和自由裁量权委托给任何此类服务提供商，但须遵守他们认为合适的条款和条件（包括公司应支付的薪酬 ）和二级授权的权力，但须遵守他们认为合适的限制。

根据《公司法》、《备忘录》、 这些条款、《交易规则》（如适用）、《证券法》、《交易法》、 公司在股东大会上可能通过的任何决议以及任何股份或类别股份所附的任何权利。

在 遵守《公司法》规定的前提下，公司可以向任何与认购或发行任何股票（或有条件或无条件的同意）有关的任何人支付佣金或经纪业务。公司可以现金支付佣金 或经纪业务，也可以通过发行全额或部分支付的股票或两者兼而有之。

公司不得向不记名持有人发行股票或认股权证。

董事可以发行任何类别的部分股份，如果这样发行，则股份的一小部分（按董事可能确定的小数点计算）应承担并承担相应比例的负债（无论是与其中的任何未付的 金额、供款、看涨期权或其他方面）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括 但不限于 ，但不限于投票和参与权）以及同一类别整股股份的其他属性。

为了确定有权在任何成员会议或任何会议休会中获得通知或投票的会员，或有权获得任何股息或分配的会员 ，或者为了出于任何其他正当目的确定成员， 董事可以规定在规定的一个或多个时期内关闭成员登记册以进行转让，在 任何情况下都不得超过三十任何日历年中有 (30) 天。

代替或除关闭成员登记册外，董事可以提前或拖延一个日期作为任何此类决定的记录日期，以便确定有权获得任何股息或分配款项的成员，或出于任何其他目的对成员作出决定。

如果 成员名册尚未关闭，也没有确定确定有权获得股息或分配款项的成员或有权获得股息或分配款项的成员会议的记录日期，则 发出会议通知的日期或宣布该股息的董事决议的通过日期（视情况而定）应为记录的 日期成员的这种决心。当按照本条的规定 决定有权在任何成员会议上投票的成员时，该决定应适用于该会议的任何休会。

根据 、《公司法》、（在适用范围内）《交易规则》和/或交易所以及这些条款的要求，每个 人在成为认证股票持有人后，有权免费获得一份证书，用于以其名义注册的类别的所有认证股份 ，或者如果以其名义注册的多个类别的认证股份，则有权获得单独的证书 对于每类股份，除非股票的发行条款另有规定。

股票 证书（如果有）应采用董事可能决定的形式，并应由一名或多名董事或董事授权的其他人 签署。董事可以授权通过机械 程序签发带有授权签名的股票证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股票数量和类别 以及已支付的金额或已全额支付的事实（视情况而定）。向公司交出 进行转让的所有股票证书均应被取消，在根据这些条款的前一份证明相同数量的相关股票的证书 被交出和取消之前，不得签发任何新的证书。如果只有部分以股票证书作证 的认证股票被转让，则应交出并取消旧证书，并免费发行新证书，用于代替 认证股票余额。

如果 公司就多人共同持有的认证股票签发股票证书，则向一名联名持有人交付单一股份 证书应足以向所有联名持有人交付。

如果 股票证书被污损、磨损或涉嫌丢失、被盗或销毁，则应在 支付公司合理产生的费用后发行新的股票证书，要求新股票证书的人应首先交出 被污损或磨损的股票证书，或者向公司提供股票证书丢失、被盗或销毁的证据，并向公司提供此类赔偿 董事可能会要求。

董事可以允许以无凭证形式持有股份，并有权在 的绝对自由裁量权下实施他们认为合适的安排，以便通过持有和转让 股份的相关系统转让任何类别的股份（始终遵守任何适用法律和相关制度的要求）。

就本第9条而言，在上下文允许的情况下，“股份” 一词还包括此类股份的权益）。

在 本第10条所述安排得到实施的情况下，本条款的任何规定均不得适用或生效 ，除非该规定在任何方面与以下内容不一致：

尽管这些条款中包含任何内容（但始终受《公司法》、任何其他适用的法律和法规以及设施 和任何相关系统的要求的约束）：

董事可以允许任何类别的股票由存托权益代表，并允许通过相关系统的 进行转让或以其他方式处理，并可以撤销任何此类许可。

在 本第11条所述安排得到实施的情况下，本条款的任何规定均不得适用或生效 ，除非该规定在任何方面与以下内容不一致：

特定类别中的股票 不得与该类别中的其他股份构成单独的股票类别，因为它们被视为存管机构 权益。

如果 根据适用法律或本条款，公司有权出售、转让或以其他方式处置、赎回、回购、再分配、 接受交出、没收或强制执行对存托权益所代表的任何股份的留置权，则董事们应有权（但不限于）遵守此类适用法律、本条款以及相关系统的便利和要求：

股份的 联名持有人应共同承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

如果 与任何看涨期权有关的全部应付金额在到期和应付之日尚未支付，则应向其支付的人 应支付公司因此类未付款而可能产生的所有费用、费用和开支，以及 自到期应付金额之日起至按股票分配条款确定的利率支付的未付金额的利息 或在电话会议通知中，或者，如果没有固定利率，则按该费率计算，每年不超过百分之八（8％）（按六个月复利 ），由董事决定。董事可以全部或部分 免除支付此类费用、费用、费用或利息。

在 遵守配股条款的前提下，董事可以在股票发行当天或之前做出安排，区分股票持有人 的股份持有人，支付其股票看涨权的金额和时间。

除非 董事另有决定，否则任何成员均无权获得任何股息、出席任何会议或投票，也无权行使 作为成员的任何权利或特权，除非他单独或与 任何其他人共同持有的每股股份的所有到期应付摊款，以及公司的利息和开支（如果有）。

在配股时或任何固定日期就股份支付的任何 款项，无论是股票的面值，还是通过 溢价或其他方式，或者作为看涨期权的分期付款，都应被视为看涨期权。如果未支付该款项，则本条款应适用 ，就好像该款项已通过看涨期权到期和应付一样。

当 股份被没收时，公司应将没收通知没收之前的个人、 股份的持有人或通过传送给该股份而享有权利的人。应在成员登记册中注明已发出此类通知以及没收的事实和日期 。尽管有上述规定，任何没收都不会因遗漏发出此类通知 或进行此类输入而失效。

董事或任何其他高级管理人员关于股份已在指定日期被没收的法定 声明应作为该声明中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述的 事实的确凿证据。该声明（以任何必要的 转让文书的执行为前提）构成股份的良好所有权。出售股份的人没有义务看到 对该股的处置对价（如果有）的应用。他的股份所有权不会受到与没收或处置有关的程序中任何违规行为或无效性的影响。

根据这些条款 ，会员可以转让其全部或任何股份：

前提是 董事不得拒绝以任何违反《交易规则》或相关制度规则和要求的方式登记、阻止或干预在联交所上市的任何认证股票的任何转让。

公司对股份转让或与任何股份所有权 有关或影响其所有权的其他文件的登记不收取 费用。

本章程中的任何内容 均不妨碍董事承认被配股人放弃任何股份转给其他人 。

不得向婴儿、主管法院或官员以 患有或可能患有精神障碍、无法管理其事务或其他法律残疾为由下达命令的人进行 转移。

转让人应被视为仍然是所转让股份的持有人，直到受让人的姓名被记入该股份的 成员登记册。

如果 成员死亡、破产、开始清算或解散，则公司唯一承认对该成员股份拥有任何 所有权或权益的人（会员除外）是：

但是 这些条款中的任何内容均不免除已故成员或任何其他继承人的遗产，该成员单独或共同持有的任何股份的 责任。

因会员死亡、破产、清算或解散（或在 转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人 有权获得与 股份的注册持有人相同的股息和其他权利。但是，在注册为股票成员之前，该人无权出席 或在公司的任何会议上投票，董事可以随时发出通知，要求任何该人选择亲自注册 或让他提名的某人注册为持有人（无论哪种情况，董事都应拥有与他们相同的权利 拒绝注册如果该成员在死亡、破产、清算之前转让了股份 或解散（视情况而定）。如果通知未在九十 (90) 天内得到遵守，则董事可以在通知要求得到遵守之前，暂停支付 股息、奖金或其他与股票有关的应付款。

公司提供的与任何人购买或将要购买公司 股份的任何股份或权益有关的任何 财务援助只能根据《公司法》、适用法律和《交易规则》（如适用）提供。

在 不违反《公司法》的前提下，如果在任何时候将公司的股本分为不同的股票类别，则任何类别股份所附的全部或任何权利 都可以按照这些权利可能提供的方式进行变更，或者，如果没有作出此类规定，则可以：

如果董事认为这些 类股份将以同样的方式受到拟议变更的影响，则 董事可以将两类或更多或所有类别的股份视为构成一类股份。

任何类别股份所附带的 权利均不被视为因以下原因而改变：

本章程中与公司股东大会有关的 规定应适用 作必要修改后除了 以外的任何类别会议，其法定人数应为一个或多个合计持有该类别至少三分之一股份的成员。

除了 本条款另有明确规定或法律要求或有管辖权的法院下令外，本公司：

公司应对以成员名义注册的所有股份（无论是单独还是与他人联合）拥有第一和最高留置权 ，以该成员或其遗产单独或与任何其他人共同向公司或向公司支付的所有债务、负债或金额（无论目前是否应支付）， ，但董事可以随时将任何股份确定为全部 或部分不受本条规定的约束.如果股票的转让已登记 ，则公司对该股票的留置权即被解除。

公司可以按照董事认为合适的条件和方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是 存在留置权的款项目前需要支付，并且没有在 公司向股票持有人（或通过传送股份而有权向任何其他有权向其支付该款项的人）发出通知后的十四（14）整天内支付 ，如果没有付款，则发出出售股票的意向通知。

在支付费用后根据留置权出售的 净收益应用于支付留置权存在的 款项中目前应付的部分，任何余额（对于出售前股票中目前未支付的款项 ，则应支付给在出售前立即有权获得股份的人。

公司应将 中与销售有关的所有款项存入一个单独的账户，向会员或有权获得该股份的其他人说明此类出售的净收益。公司应被视为该会员或其他 个人对此类款项的债务人，而不是其受托人。存入此类独立账户的款项可以用于公司的业务，也可以按董事认为合适的方式投资 。不得就此类款项向该会员或其他人支付任何利息，也不要求公司 说明从中赚取的任何款项。

在 遵守《公司法》的规定和任何股份所附的任何权利的前提下，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股份 资本、任何资本赎回准备金、任何股票溢价账户或任何其他不可分配的储备金。

董事可以在董事认为合适的时候召集公司股东大会，并且必须根据有效的成员申请 要求这样做。

成员 申购是公司成员在向注册办事处存入申购书之日持有的面值不少于 的已发行股份的百分之十（10％）的申请，这些股票在该日有权在 公司股东大会上投票。

意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发送或发出会议通知，或者 向任何有权收到此类通知的人发送或发出会议通知，或者 没有收到任何此类文件， 都不会使该会议的议事无效。任何人（亲自或通过代理人）出席股东大会，其效力是 放弃该人对未能就该股东大会 发出通知或发出有缺陷的通知可能提出的任何异议，除非该人在股东大会开始时反对举行大会。

除非达到法定人数，否则不得在股东大会上交易 项业务。法定人数为公司 已发行和流通股份的百分之二十五（25％），该股份由亲自出席，或由经正式授权的代表出席，并有权对待交易的业务 进行投票，除非公司只有一名成员，在这种情况下，只有该成员构成法定人数。未达到法定人数 不会妨碍会议主席的任命。此类任命不应被视为 会议事务的一部分。

大会 会议可以通过任何电话、电子或其他通信设施（包括虚拟设备）举行，这些设施允许会议中的所有人 相互通信，参加此类会议即构成亲自出席该会议。 除非出席会议的成员另有决定，否则会议应被视为在主席 亲自出席的地点举行。

如果 在股东大会指定时间后的三十 (30) 分钟内没有法定人数出席（或者如果在此类会议期间法定人数 不再出席），则会议：

主席应采取他认为适当的行动或指示采取行动，以促进会议 事务的有序进行。主席关于程序问题、程序问题或会议事务 附带产生的决定应为最终决定，他对任何问题或事项是否具有此类性质的决定均为最终决定。

每位 董事均有权出席公司的任何股东大会并在会上发言。如果董事长认为这将有助于会议的审议，则董事长可以邀请任何人出席公司的任何股东大会并在会上发言。

主席可以在有法定人数的会议同意后（如果会议有这样的指示），可以不时地在不同地点休会 ，但在任何续会上，除了休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。当股东大会休会三十 (30) 天或更长时间时， 延期会议的通知应与原始会议一样发出。否则，就没有必要发出任何此类通知。

只能要求投票 ：

如果 正确要求进行民意调查：

如果 在举手表决或民意调查中票数相等，则主席除了 他可能拥有或有权行使的任何其他投票之外，无权获得第二次或决定性投票。

由当时 所有成员签署或代表所有成员签署的书面决议 （包括一项或多项特别决议），该决议 （包括一项或多项对应决议），其有效性和有效性与该决议在正式召开和举行的公司股东大会上通过 一样有效。当所有有权获得 的成员签署后，该决议即获得通过。

任何人 均无权在任何股东大会上投票，除非他在该大会的记录日期 已在股东登记册中注册为成员。

受这些条款的约束，以及任何类别股份暂时附带的任何权利或限制：

如果 股份是共同持有的，并且有不止一位联名持有人对该股份投票，则只有其姓名在成员登记册中最先出现的 名字的联名持有人对该股份的投票才算在内。

思想不健全的会员 ，或者任何对精神障碍问题拥有管辖权的法院已对其下达命令， 都可以通过举手或接受者的民意调查进行投票， 策展人奖金，或该法院为该成员指定的其他人 ，以及任何此类接管人， 策展人奖金或者其他人可以通过代理人投票。

除非 董事另有决定，否则任何成员均无权亲自或通过代理人出席任何股东大会或投票 ，除非他单独或与任何其他人共同持有的每股股份的所有到期应付电话以及公司的利息 和费用（如果有）。

反对某人出席股东大会或股东大会续会或在股东大会上进行表决的权利：

如果 有人对某人的投票权提出异议，而主席不允许该异议，则该人的投票无论出于何种目的都是 有效。

委任代理人的 文书可以采用任何普通或普通形式（或董事批准或 交易规则或相关制度的规则和要求规定的任何其他形式），也可以表示为特定的股东大会（或股东大会的任何 休会），也可以在被撤销之前笼统地表示出来。

指定代理人的 文书（除非其中另有相反的说明）应被视为授权要求或参与要求进行民意调查，并对作为动议或修正案的决议或代理人认为合适的会议或任何此类会议的任何休会进行的决议进行表决。

委任代理人的文书和执行该委托书的任何授权机构应在该通知或文书中规定的时间 中规定的时间之前（或者如果没有指定时间，则不迟于 举行会议的指定时间前四十八 (48) 小时存放在注册办事处或召集会议的通知（或公司发出的任何委托书）中规定的其他 地点会议或休会）。尽管有上述规定，但无论如何，主席均可自行决定指示 委托书应被视为已正式交存。

对于通过相关系统持有的任何股份的 ，董事可以不时允许以无证书代理指示的形式通过电子通信任命代理人 。董事可以以类似 的方式允许通过类似的方式对任何此类无证书代理指示进行补充、修改或撤销。此外， 董事还可以规定确定何时将任何经过适当认证的非物质化指令 （和/或其他指示或通知）视为公司或此类参与者收到的方法。无论本条款中有任何其他 条文，董事均可将任何声称是或表示给 的无证书委托指令视为代表股票持有人发送该指令的人员有权代表 发出该指示的充分证据。

尽管委托人 先前已死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书所依据的授权被撤销，或者委托人所属的 股份已转让，但根据委托书的条款进行的投票 仍然有效，除非公司已收到有关此类死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知 在股东大会或代理人投票的休会开始之前任职。

作为成员的公司 可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议上或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表 。任何获得如此授权的人都有权 代表公司行使与个人成员相同的权力（就与该权力相关的公司持股部分 ）行使与公司作为个人成员时可以行使的权力相同。就本条款而言，如果有获得授权的人出席，则公司应被视为亲自出席任何此类会议。本条款中所有提及出席 和亲自投票的内容均应作相应解释。董事、秘书或董事为此目的授权的其他人 可以要求该代表在允许他行使权力之前，出示授权他的决议的核证副本或该人合理满意的其他权威证据 。

如果 清算所或存托机构（或其被提名人）（作为公司）是会员，则它可以授权其认为合适的人士 作为其代表出席公司的任何会议或任何类别的股票持有人单独会议，前提是 ，如果有超过一个人获得授权，则授权书应具体说明哪一类股票的数量和类别每个 这样的代表都有这样的授权。根据本条规定获得此类授权的每个人均应被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正当 授权，并有权代表清算所 或存管机构（或其被提名人）行使与该人是清算所 或存管机构（或其被提名人）持有的公司股票的注册持有人相同的权利和权力。

尽管投票或要求投票的人的权力已终止 ，但公司代理人或经正式授权的代表所做的投票或要求的投票仍然有效，除非公司在注册办事处 ，或正式存放委托书的其他地点，或者在电子通信中包含委托书的委托人 的地址收到了终止通知在 之前至少一小时正式收到此类预约在指定投票时间前至少一小时开始进行表决或要求进行投票的会议或休会，或者（如果投票不是在会议或休会的同一天进行 ）。

公司实益拥有的股份不得在任何股东大会或集体大会（如适用）上直接或间接进行表决，在确定任何给定时间的已发行股份总数时也不得计算在内 。

在 遵守备忘录、本章程、《公司法》和《交易规则》的任何条款（每项条款均不时修订 ，就交易规则而言，除非交易所明确放弃该规则），有权就该主题进行表决并亲自出席或由代理人代表出席股东大会的多数股份的持有人 应做出决定 在此类会议之前提出的任何问题。

公司可不时通过特别决议确定或更改董事的最大和/或最低人数。除非公司通过特别决议 另行确定，否则董事人数（候补董事除外）应不少于两名， 不得超过七名。

公司可以通过普通决议确定董事必须持有的最低股权，但除非确定了这样的持股资格 ，否则董事无需持有股份。

任何通过普通决议 如此当选的董事都被视为在通过该普通决议的年度股东大会结束后立即当选，除非该普通决议规定了不同的时间。

董事可以任命其一名或多名成员在公司担任执行职位或其他工作职位，任期为 ，董事们认为合适的任何其他条件。董事可以撤销、终止或更改任何此类任命的条款，而不影响董事与公司之间因违反合同而提出的损害赔偿索赔。

在 不影响本条款中关于退休（通过轮换或其他方式）的规定的情况下，如果出现以下情况，董事将停止担任董事 ：

董事根据本条宣布董事离职的决议 应对该决议中所述的 休假的事实和理由具有决定性。

每位担任候补董事的 人均应是公司的高级管理人员，应单独为自己的行为和违约向公司负责，不得被视为董事任命他的代理人。

位候补董事（前提是他必须向公司提供一个可以向其发出通知的地址）有权收到其任命人所属的董事会和所有董事委员会所有会议的 通知，并在 次此类会议缺席的情况下，有权出席此类会议并在该等会议上投票，并行使 的所有权力、权利、义务和权限其任命者（委任候补董事的权力除外）。担任候补董事的董事应在董事会议上为其担任候补董事的每位董事单独投票 ，但在确定 是否有法定人数时，他只能算作一票。

候补董事应有权与公司签订合同，对与公司签订的合同或安排感兴趣并从中受益， 有权获得与董事相同的方式和同等程度的费用偿还和赔偿。但是，他无权 因其作为替代服务而从公司收取任何费用，只有应支付给其任命者的部分费用（如果有）除外， 该任命者可以通过书面通知公司直接向公司发出书面通知。在不违反本条的前提下，公司应向候补董事 支付他曾担任董事时本应支付的费用。

候补董事应不再是候补董事：

所有 支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据 均应按董事确定的方式签署、开出、接受、背书或以其他方式执行。

董事可以代表公司向在公司担任任何其他带薪职务或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付退休金、养老金或津贴，并可以向任何基金缴款，为 购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

董事可以行使公司的所有权力，借钱、抵押或抵押其全部或任何部分企业和 财产，以及发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方任何 债务、责任或义务的担保。

在 遵守本条款规定的前提下，董事可以酌情监管其程序。

在任何董事会议上出现的问题 应以简单多数票决定。在票数相等的情况下，主席 不得进行第二票或决定性投票。同时也是候补董事的董事 在其任命人缺席的情况下，除了自己的投票外，还有权代表其被任命人进行单独表决。

董事 或候补董事或公司任何其他高级管理人员应董事或候补董事的要求，在不少于二十四 (24) 小时通知之前召集董事会议 。董事会议通知必须具体说明会议的时间和地点 以及要考虑的业务的一般性质，如果通知是亲自或通过口口相传发给 ，或者以书面形式发送到他为此目的向公司提供的最后一个已知地址，或者通过电子通信将 发送到当时通知给公司的地址，则该通知应视为已发给董事导演。董事可以放弃 在董事会上、之前或之后向他发出任何董事会议通知的要求。

出席任何董事会议的 董事或候补董事放弃他或她 可能对未能通知该会议的任何异议。意外未能向任何有权收到董事会议通知的人发出董事会议通知或 没有收到通知，并不使该会议的议事程序或 在该会议上通过的任何决议无效。

除非有法定人数出席，否则任何董事会议均不得处理 项事务。法定人数可以由董事确定，除非如此确定，否则 如果有两名或两名以上的董事，则为两（2）名；如果只有一名董事，则应为一。仅作为候补董事担任 职务的人，如果其任命人不在场，则应计入法定人数。

续任董事或唯一续任董事可以采取行动，尽管其人数有任何空缺，但如果董事人数 少于确定的法定人数，则续任董事或董事只能为了填补 该号码的空缺或召开公司股东大会的目的行事。

董事可以选出董事会主席并决定其任期，但如果没有选出该董事长， 或者如果在任何会议上，董事长在指定会议时间后的五分钟内没有出席，则出席会议的董事可以 任命其中一位担任会议主席。

尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在缺陷，或者他们或其中任何 被取消任职资格（或已空缺职位）或无权投票，但董事会议或董事委员会（包括任何担任候补董事的人）所做的所有行为，均应像以下情况一样有效每个此类人员 都已被正式任命并有资格担任董事或候补董事，并有权投票。

董事（或董事委员会）会议 可以通过任何电话、电子或其他通信设施 举行，这些设施允许会议中的所有人同时和即时地相互通信，参与此类会议 应构成亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在董事长亲自出席的地点举行 。

由董事委员会所有董事或所有成员（候补董事 有权代表其任命者签署该决议）签署的书面决议 （在一个或多个对应方中），其有效性和有效性与该决议在正式召集和举行的董事委员会会议 或董事委员会 会议上通过一样有效和有效。当所有 董事（无论是亲自签署还是由候补董事或代理人）签署后，该决议即获得通过。

董事 但非候补董事可由其以书面形式任命的代理人代表出席任何董事会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的表决均应被视为被任命董事的表决。除非在任命他的书面文书中明确限制，否则任何此类代理人的权限 均应被视为无限的。

出席董事会议的董事 （或候补董事）被视为对董事的决议投了赞成票，除非 他的异议应写在会议记录中，或者除非他在会议休会前向会议主席 或秘书提交对此类行动的书面异议，或者应立即通过挂号邮寄方式将该异议转交给该人 在会议休会之后。这种异议权不适用于对董事决议投赞成票的董事。

在 遵守《公司法》条款的前提下，只要他已向董事申报了他在某件事务、交易或安排中的任何个人利益 的性质和范围，则无论其职位如何，董事或候补董事都可以：

就本条而言，向董事发出的一般性通知，即董事应被视为在特定个人或类别人员感兴趣的任何事项、交易或安排中拥有通知中规定的性质和范围内的权益 ，应被视为披露董事在任何性质和 范围内的此类事项、交易或安排中拥有权益 指定的。

董事应安排在为董事任命所有高级管理人员、公司股东大会和集体会议以及董事或董事委员会会议的所有会议记录而保存的记录中，包括出席每次会议的 董事或候补董事的姓名。

董事可以：

根据前一条获得任何权力、权限和自由裁量权的委员会 必须根据授权条款和董事可能对该委员会施加的任何其他规定行使这些权力、权力和自由裁量权。 董事委员会的会议必须按照董事制定的任何法规进行，并且 受任何此类法规的约束，在可能适用的范围内，受本条款中有关董事程序的条款的约束。

董事可以在其认为合适的时间和条款和条件下将其任何权力、权限和自由裁量权委托给担任行政职务的董事。董事可以授予董事二级委托的权力，也可以保留或排除 董事与董事一起行使下放权力、权限或自由裁量权的权利。董事 可以随时撤销授权或修改其条款和条件。

董事可以在他们认为必要的条件下任命高级职员（包括秘书），薪酬和履行 等职责，但须遵守董事认为合适的取消资格和免职条款。除非任命条款中另有规定 ，否则可以通过董事决议或普通决议将高级管理人员免去该职务。

除非 受到组织章程大纲或本章程的限制，否则董事会有权确定董事的薪酬 。此外，可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有）。 此处的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员 获得出席委员会会议或在这些委员会任职的报酬。 允许所有非执行董事因担任董事会成员而获得的最高总薪酬为 二百二十五千零五千零五千零五百美元（合225,500美元）。

董事还可获得与出席 董事会议或董事委员会会议、股东大会、任何类别股份持有人单独会议或其他与履行董事职责有关的所有差旅、酒店和其他费用，包括（但不限于）他（经 董事批准）产生的任何专业费用（或按照董事规定的任何程序）征求独立的专业意见 与履行此类职责有关。

根据章程细则被任命担任工作或执行职务的董事的 工资或报酬可以是固定金额 的钱，或者全部或部分受所完成的业务或利润的支配，或者由董事另行决定（为避免疑问，包括董事通过正式授权的董事委员会行事），可以补充或代替应付的 费用感谢他根据这些条款担任董事所提供的服务。

应董事的要求前往或居住在国外、代表 公司或为公司进行特殊旅行或提供特殊服务（包括但不限于担任董事会主席、担任 董事委员会成员的服务以及董事认为不在董事日常职责范围之外的服务）的董事 可以获得这样的报酬 合理的额外报酬（无论是通过工资、奖金、佣金、利润百分比还是其他方式）和费用作为 董事（为避免疑问，包括通过正式授权的董事委员会行事的董事）可以做出决定。

董事可以行使公司的所有权力，为现在或曾经是集团企业、现在或曾经是联营公司的董事、高级管理人员、董事或雇员的人提供养老金或其他退休金或退休金，并提供 死亡或伤残抚恤金或其他津贴或酬金（通过保险或其他方式） } 与公司、集团企业、公司或集团企业的前身或集团企业有关联（对于任何 他的家庭成员，包括配偶或前配偶，或者现在或曾经依赖他的人）。为此，董事 可以设立、维持、认购和向任何计划、信托或基金捐款，并支付保费。董事们可以安排 由公司单独或与其他人共同完成。董事或前董事有权领取和保留根据本条提供的任何养老金或其他福利作为自己的福利，并且没有义务向公司说明。

如果董事决定， 公司可以盖章。印章只能在董事或为此目的设立的董事委员会 授权下使用。每份加盖印章的文件均应由至少一名人员签署，该人应为董事或董事为此目的任命的某位高级职员或其他人员，除非董事决定，不论是普通的还是特定情况下，可以省去或通过机械手段粘贴签名。

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章的副本，每个印章都应是公司普通印章的传真 ，如果董事这样决定，则在其正面加上每个使用该印章的地方的名称 。

在 遵守《公司法》和这些条款的前提下，董事可以宣布在 发行的任何一类或多类股票的股息和分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或分配。除非从公司已实现或未实现的利润、从股票溢价账户中提取或 ，否则不得支付任何股息 或分配，否则不得支付股息 或分配。

在 不违反《公司法》的前提下，董事可以支付 董事认为可供分配的中期股息（包括任何按固定利率支付的股息）。如果在任何时候将公司的股本分为不同的类别，则董事 可以为排在授予股息优先权的股票之后的股票以及授予优先权的 股票支付中期股息，除非在支付时有任何优先股息拖欠中。如果董事们以 行事，那就太好了相信，他们不对授予优先权的股票持有人承担任何责任，因为他们因合法支付排在优先权之后的任何股票的中期股息而可能遭受的任何损失 。

董事可以从就股票向任何人支付的任何股息或其他金额中扣除他 因看涨期权或其他与任何股份有关的应付给公司的款项。

除非股份所附权利 另有规定，否则 股息或其他应付股份的款项均不得对公司产生利息。

所有 无人领取的股息或公司就股份应付的其他款项均可由董事投资或以其他方式用于公司的利益 ，直到申请为止。将公司就某股份 支付的任何无人领取的股息或其他应付金额存入一个单独的账户并不构成公司作为该股的受托人。自股息到期支付之日起三 (3) 年后 无人领取的任何股息将被没收并归还给公司。

lf， 就股票的股息或其他应付金额而言：

在他通知公司将用于此类目的的地址或 账户之前，公司没有义务向该人发送 或转让与该股份有关的股息或其他应付金额。

董事可以指示，任何股息或分配应全部或部分通过分配资产（包括但不限于 的任何其他法人的已付股份或证券）来支付。如果此类分配出现任何困难，董事可按其认为合适的方式解决。特别是（但不限于），董事可以：

董事可以从公司的利润中拨出，将其认为合适的款项存入储备。此类储备金 可以由董事自行决定，用于公司利润可以适当应用的任何用途，在 申请之前，可以用于公司的业务，也可以投资于董事认为合适的投资。 董事可以将储备金划分为其认为合适的特别基金，并可以将储备金可能分成的任何特别基金或任何特别基金的任何 部分合并为一个基金。董事还可以在不将其存入储备金的情况下结转任何利润 。

在普通决议的授权下， 董事可以：

因此，任何此类协议 对所有此类成员均具有约束力；以及

董事应根据《公司法》设立股票溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或出资所支付的溢价金额或价值的金额或《公司法》要求的其他金额存入该账户 。

尽管 本条款有任何其他规定，但如果董事怀疑分红、回购、 赎回或其他分配可能导致违反或违反任何适用法律 或法规（包括但不限于任何反洗钱法律或法规），或者管理公司或公司的法律 和法规要求这种拒绝，则公司没有义务就股息、回购、 赎回或其他分配向成员支付任何款项服务提供商。

董事应安排妥善记录公司收到和支出的所有款项、收款或支出所涉及的 事项、公司对商品的所有销售和购买以及公司的资产和 负债。如果没有保存 真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应被视为保留了适当的账簿。

董事应不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度、时间和地点以及在什么条件或法规下开放供会员（非董事）查阅。任何成员（不是 董事）均无权查阅公司的任何账户、账簿或文件，除非经法院命令授权、董事授权或普通决议。

董事应安排在每届年度股东大会上准备并提交给公司，包括损益表、资产负债表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目。

公司保存的所有 账簿应保留至少五年，或任何 适用法律或法规不时要求的更长时间。

董事可以任命一名审计师，该审计师应一直任职至董事通过决议被免职，并可以确定审计师的 薪酬。

审计师有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供 为审计师履行职责所必需的信息和解释 。

如果董事要求，审计师 应根据董事或公司任何股东大会 的要求，在他们任职后的下一次股东大会 上以及任期内的任何其他时间报告公司账目。

和/或

通过转让、传送或其他方式有权获得股份的人 应受有关该股份的任何通知的约束，该通知在 其姓名输入会员登记册之前，已发给其所有权来源的人。

公司可以向因成员死亡或破产 而有权传送股份的人发出通知 或其他文件，也可以以本条款授权的任何方式发送或交付通知给成员， 以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似或同等的头衔向该人发出通知 描述，写到声称有权这样做的人为此目的而要求向其发送通知的地址。 在提供此类地址之前，如果没有发生导致传输的 事件，则可以以任何方式发出通知或其他文件。根据本条发出通知即足以向所有其他对股票感兴趣的人发出通知 。

在 暂时受任何类别股份所附的任何权利或限制的前提下，在公司清盘时，清算人可以在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，向成员分配公司的全部或任何部分资产（无论是否包含同类财产），并且可以为此目的向成员分配 :

公司应向每位受赔偿人预付合理的律师费以及其他费用和开支，这些费用和开支与将要或可能寻求赔偿的涉及该受赔偿人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查的辩护 。对于任何此类费用预付款，如果 确定受偿人无权根据本条款获得赔偿，则受偿人应履行承诺，向公司偿还预付的款项。

这些条款中的 赔偿和免责条款被视为每位受赔偿人与公司签订的雇佣合同或任用条款 的一部分，因此此类人员可以对公司强制执行。这些条款中的赔偿 和免责条款是对公司可能向受赔偿人授予的任何其他赔偿和免责条款 的补充，但不影响这些条款 。

董事可以为任何受赔偿人或为其利益购买和维持保险，包括（在不影响上述条款的概括性的前提下）针对此类人员在实际或声称执行或履行职责、行使或声称行使权力或与其职责、权力或与其职责、权力或与其职责、权力或与其相关或与之相关的任何作为或不作为而产生的任何责任的保险与公司有关的办公室。

如果 根据公司（或其任何服务提供商）所管辖的任何司法管辖区的法律要求这样做，或者为了遵守任何交易所的交易规则，或者为了确保任何人遵守任何相关 司法管辖区的任何反洗钱立法，则任何董事、高级管理人员或服务提供商（代表公司行事）都有权发布或披露其中的任何 信息关于公司或成员事务的所有权，包括但不限于 中包含的任何信息与任何成员有关的公司成员登记册或订阅文件。

除非 董事另有决定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，在成立年度之后， 应从每年的1月1日开始。

根据《公司法》，经特别决议批准， 公司有权通过延续到开曼群岛 以外的司法管辖区进行注册。

经特别决议批准， 公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司 （定义见《公司法》）合并或合并。

根据 《公司法》，公司可通过特别决议：

在符合《公司法》和这些条款规定的前提下，公司可以通过特别决议对这些条款进行全部或部分修改。

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