附录 5.1
我们的 参考文献： |
bm/jc/cc/1065260/0002/g15793906v1 |
OKYO 制药有限公司 Martello Court 海军上将 公园 St 彼得港 根西岛 GY1 3HB |
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| 2023 年 12 月 15 日 | ||
（ “收件人”） |
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| 亲爱的 先生们， | ||
| OKYO Pharma Limited（“公司”） |
| 1. | 背景 |
| 我们 曾就注册声明和招股说明书补充文件 担任公司根西岛法律顾问，该补充文件涉及以每股普通股1.50美元的公开发行价格 发行40万股无面值普通股（“普通股”），根据证券购买协议向某些买家发行 ，以及向某些债权人发行 144,800股普通股（共计，“新普通股”）。本意见是根据《注册声明》和《招股说明书补充文件》中法律事务部分的条款在 中给出的。 | |
| 2. | 定义 和解释 |
| 2.1 | 本意见中使用的大写 术语应具有附表 4 A 部分中赋予的含义 (定义和解释). |
| 2.2 | 本 意见应根据附表 4 的 B 部分进行解释和解释 (定义和解释). |
| 3. | 范围 |
| 3.1 | 本 意见仅限于：（a）截至本意见发布之日的根西岛法律和惯例问题；（b）本意见中明确阐述的事项。 |
合作伙伴： A Alexander C Anderson A Boyce T Carey R Crosland M Dunster E Gray
D Jones N Kapp T Lane K Le Cras D Le Marquand P Morgan B Morgan J Morgan 顾问：N Carey K Friedlaender J Greenfield G Hall
根西岛有限责任合伙企业名为Carey Olsen（根西岛）有限责任合伙企业，是一家于2018年3月1日在根西岛注册成立的有限责任合伙企业 ，注册办事处位于Carey House、Les Banques、圣彼得港 GY1 4BZ，注册号为95。
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| 3.2 | 我们 没有对任何其他司法管辖区的法律或惯例进行任何调查，也没有发表任何意见。 |
| 3.3 | 此 意见仅基于我们在本意见发布之日已知的事实问题。 |
| 4. | 已检查和搜索的文件 |
| 4.1 | 在编写本意见时，我们已经审查了本意见附表1中列出的文件的副本。 |
| 4.2 | 此处附表 1 中列出的 文件是我们检查过的唯一文件和/或记录，也是我们 进行的唯一查询。特别是，除了通过搜查获得的调查外，我们没有对事实问题进行任何调查。 |
| 5. | 假设 和资格 |
| 5.1 | 给出此 意见的依据是：(a) 基于假设；(b) 依据假设（我们尚未独立调查或验证这些假设）在本意见发布之日以及所有其他相关 时间的所有方面都是准确和准确的。 |
| 5.2 | 此 意见受资格限制。 |
| 6. | 意见 |
我们 认为：
| 6.1 | 公司， 有效存在、权力、能力和权威 |
| 6.1.1 | 公司作为一家有限责任非蜂窝公司正式成立，根据根西岛法律有效存在， 以自己的名义提起诉讼。 | |
| 6.1.2 | 公司拥有企业权力和能力 行使 其权利并履行《注册声明》和《招股说明书补充文件》规定的义务。 | |
| 6.1.3 | 股新普通股 将按照《招股说明书补充文件》的设想由公司发行和 出售，当公司根据招股说明书补充文件中规定的条款发行 全额支付对价并在公司成员名册上正式注册时， 将有效发行，全额支付，并且不受任何要求支付更多资金的限制。 | |
| 6.1.4 | 履行公司在《注册声明》和《招股说明书补充文件》下的义务与 公司须遵守的根西岛任何适用法律或法规或备忘录和公司章程的任何规定均不冲突。 |
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| 6.2 | 搜索 个结果 |
| 6.2.1 | 的搜查没有发现任何关于公司清盘或解散的当前决议的证据，也没有证据表明 任命了任何清算人、管理人或其他此类人员获得了对公司或其任何资产的控制权。 | |
| 6.2.2 | 的搜查没有发现任何针对公司的诉讼，包括任何宣布公司财产为 的诉讼 在灾难中. |
| 7. | 管辖 法律、限制、福利、披露和信赖 |
| 7.1 | 本 意见受根西岛法律管辖，并应根据根西岛法律进行解释。 |
| 7.2 | 我们 没有义务就本意见发布后出现的任何可能影响本意见中表达的观点的法律发展或事实 问题向您或任何其他人提供建议，或进行任何调查。 |
| 7.3 | 本 意见仅针对您，并且仅出于与每份文件相关的利益考虑，除非事先获得我们的书面 同意，否则不得向任何其他人披露、使用或依赖该意见或用于任何其他目的，也不得以任何方式提及或公开 。 |
你的 是你的
/s/ Carey Olsen（根西岛）律师事务所
Carey Olsen（根西岛）律师事务所
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时间表 1
已检查文件
| 1. | 注册声明的 副本。 |
| 2. | 招股说明书补充文件的 副本。 |
| 3. | 公共记录。 |
| 4. | 董事决议。 |
| 5. | 公司注册证书。 |
| 6. | 备忘录和公司章程。 |
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时间表 2
假设
| 1. | 副本 |
| 我们检查的所有副本的 完整性以及与原始文件的一致性。 | |
| 2. | 其他法律规定的有效性 |
| 在注册声明和招股说明书补充文件中明示由各方承担的 义务构成该方在除公司根西岛法律之外的所有法律下的法律、 有效、具有约束力和可执行的义务。 | |
| 3. | 没有 冲突——外国法律或法规 |
| 除根西岛以外的任何司法管辖区的法律或法规中都没有对 在本意见中表达的观点产生任何不利影响的条款。 | |
| 4. | 搜索次数 |
| 4.1 | 公司需要向公司注册处提交或注册的所有 文件或信息 （无论此类申报或注册的时限是否已过期）均已如此归档或注册并显示在 公共记录中，并且准确完整 |
| 5. | 未知 个事实 |
| 不存在未向我们提供或披露与本意见中表达的观点相关或可能影响的任何文件或其他信息或事项（包括但不限于任何安排或谅解）。 |
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时间表 3
资格
| 1. | 没有 冲突——合同义务等 |
| 对于本意见中表达的观点，我们 不就是否存在对公司具有约束力的任何合同或其他义务或限制（除进一步文件中规定的任何义务 或限制）提供任何意见。 | |
| 2. | 搜索 |
| 2.1 | 的搜索无法最终揭示是否： |
| 2.1.1 | 已下达清盘令或已通过公司清盘决议；或 | |
| 2.1.2 | 已下达 命令或通过决议，指定清算人或管理人或其他人控制 公司的资产， |
| 因为 有关这些事项的通知可能不会立即提交给注册局或Greffe，而且提交后可能不会立即记录在公司 的公共记录中。在根西岛进行的公司搜索对其提供的信息有限。 《公司法》允许在不同的时间段内向注册处提交某些信息，包括决议、通知 和法院命令，如果相关期限仍在继续，这些信息可能无法及时出现，便于搜索。对公司董事详情 的任何变更都必须在变更后的14天内提交。无需向注册处提交有关公司股东或秘书的信息 ，也无需向注册处提交有关位于根西岛的不动产的抵押贷款、担保权益或费用的信息 。此外，在根西岛进行的公司搜索不太可能透露有关在任何其他司法管辖区启动的任何此类程序或类似程序的任何 信息。值得注意的是，根西岛 法院有权在根西岛承认根据 外国司法管辖区法律为根西岛公司任命的破产管理人员。我们的搜索可能不会透露任何此类识别。 | |
| 2.2 | 根西岛没有可供公众查阅的待决诉讼的正式登记册，也没有正式程序来确定 是否已对公司提起任何诉讼，包括申报公司财产 的诉讼是否已启动 在灾难中; 本意见中提及的公共记录搜索和查询仅属非正式的 查询，不能完全依据。 |
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时间表 4
定义 和解释
第 A 部分
定义
| “公司章程 ” | 指 公司现行公司章程的副本，该章程于本文发布之日从注册处获得； |
| “假设” | 表示 附表 2 中列出的假设 (假设); |
| “公司注册证书 ” | 指 公司注册证书的副本； |
| “公司 法” | 指 2008年《公司（根西岛）法》； |
| “董事 决议” | 指： (a) 公司董事于 2023 年 5 月 17 日、2023 年 11 月 1 日和 2023 年 12 月 15 日通过的书面决议，其中 公司董事决定批准（如适用）(i) 注册 声明的编制、执行和向美国证券交易委员会提交；(iii) 新版的发布 普通股； |
| “格雷夫” | 指 根西岛法院的登记处； |
| “根西岛” | 对于 来说，避免疑问是指根西岛（不包括奥尔德尼岛和萨克岛）； |
| “根西岛 法院” | 指 根西岛皇家法院，其定义应包括根西岛上的任何法院，视情况而定； |
| “备忘录” | 指 本文件发布之日从注册处获得的公司注册备忘录； |
| “新 普通股” | 具有本意见第 1 段中给出的含义； |
| “意见” | 指 本法律意见书，包括附表； |
| “普通股 股” | 指公司资本中每股没有面值的 股普通股； |
| “资格” | 指 附表 3 中列出的观察结果和资格 (资格); |
| 招股说明书 补充文件 | 指 在本文件发布之日当天或前后向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，其中以引述方式纳入了注册声明； |
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| “公开 记录” | 指 将公司存档并可供公开 检查的公共记录合并在一起： |
| ● | 在本文发布之日在 注册处（包括其公共网站）；以及 | |
| ● | 在 上搜索根西岛法院提起的事项的计算机化记录，供格雷夫查阅； |
| “注册 声明” | F-3表格（文件编号333-272516）上的 注册声明，包括基本招股说明书，于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交并宣布 于2023年6月14日生效； |
| “注册表” | 指 根西岛公司注册处； |
| “搜索” 和 “搜索” | 表示 我们在本文发布之日对公共记录的查阅；以及 |
| “秒” | 指 美国证券交易委员会。 |
第 B 部分
口译
| 1. | 本意见中将 引用到： |
| 1.1 | a 附表是指本意见附表； |
| 1.2 | a “个人” 包括任何法人团体或非法人团体；以及 |
| 1.3 | 立法 酌情提及本意见发布之日修正的立法。 |
| 2. | 其中 大写术语出现在附表 4 A 部分的左栏中 (定义和解释) 在单数中， 其复数形式（如果在本意见中使用）应作相应解释，并且 反之亦然. |
| 3. | 本意见中的标题 仅为方便起见，不影响本意见的解释。 |
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