美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
IO Biotech, Inc.
(发行人名称)
普通股,每股面值0.001美元
(证券类别的标题)
449778 10 9
(CUSIP 号码)
2023年8月9日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则:
¨ | 细则13d-1 (d) | |
x | 规则 13d-1 (b) | |
¨ | 规则 13d-1 (c) |
*本封面页的其余部分应填写,以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别,以及随后任何包含信息 的修正案,这些信息将改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 449778 10 9 | |||
1. |
举报人姓名 Samsara BioCapital, L.P. | ||
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) x (1) (b) | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. |
国籍或组织地点 特拉华 | ||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
5. |
唯一的投票权 0 | |
6. |
共享投票权 3,640,015 (2) | ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8. |
共享处置权 3,640,015 (2) | ||
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 3,640,015 (2) | ||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) | ||
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 5.5% (3) | ||
12. |
举报人类型(见说明) PN | ||
(1) | 本附表13G由Samsara BioCapital, L.P.(“Samsara LP”)、Samsara BioCapital GP, LLC(“Samsara GP”)和Srinivas Akkaraju博士(“Akkaraju”)(以及Samsara LP、Samsara GP、 “举报人”)提交。就本附表 13G 而言,申报人明确表示不具有 “团体” 地位。 |
(2) | 这些股份由Samsara LP持有。Samsara GP是Samsara LP的唯一普通合伙人,可以被视为 对Samsara LP持有的证券拥有投票权和投资权。Akkaraju是Samsara GP的管理成员,可以被视为 对Samsara LP持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(3) | 该百分比是根据发行人 于2023年11月13日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告中公布的截至2023年11月10日的65,880,914股已发行普通股计算得出的。 |
2
CUSIP 编号 449778 10 9 | |||
1. |
举报人姓名 Samsara BioCapital GP, LLC | ||
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) x (1) (b) ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. |
国籍或组织地点 特拉华 | ||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
5. |
唯一的投票权 0 | |
6. |
共享投票权 3,640,015 (2) | ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8. |
共享处置权 3,640,015 (2) | ||
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 3,640,015 (2) | ||
10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 5.5% (3) | ||
12. |
举报人类型(见说明) OO | ||
(1) | 本附表13G由申报人提交。就本附表13G而言,申报人明确否认其作为 “团体” 的地位。 |
(2) | 这些股份由Samsara LP持有。Samsara GP是Samsara LP的唯一普通合伙人,可以被视为 对Samsara LP持有的证券拥有投票权和投资权。Akkaraju是Samsara GP的管理成员,可以被视为 对Samsara LP持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(3) | 该百分比是根据发行人 于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告中公布的截至2023年11月10日的65,880,914股已发行普通股计算得出的。 |
3
CUSIP 编号 449778 10 9 | |||
1. |
举报人姓名 Srinivas Akkaraju 博士 | ||
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) x (1) (b) ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. |
国籍或组织地点 美国 | ||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
5. |
唯一的投票权 0 | |
6. |
共享投票权 3,640,015 (2) | ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8. |
共享处置权 3,640,015 (2) | ||
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 3,640,015 (2) | ||
10. | 检查 第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) ¨ | ||
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 5.5% (3) | ||
12. |
举报人类型(见说明) 在 | ||
(1) | 本附表13G由申报人提交。就本附表13G而言,申报人明确否认其作为 “团体” 的地位。 |
(2) | 这些股份由Samsara LP持有。Samsara GP是Samsara LP的唯一普通合伙人,可以被视为 对Samsara LP持有的证券拥有投票权和投资权。Akkaraju是Samsara GP的管理成员,可以被视为 对Samsara LP持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(3) | 该百分比是根据发行人 于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告中公布的截至2023年11月10日的65,880,914股已发行普通股计算得出的。 |
4
第 1 项。 | |||
(a) | 发行人名称 IO Biotech, Inc. | ||
(b) | 发行人主要行政办公室地址 Ole Maalöes Vej 3,DK-2200 哥本哈根北部,丹麦 | ||
项目 2. | |||
(a) | 申报人姓名
Samsara BioCapital, L.P.(“Samsara LP”) Samsara BioCapital GP, LLC(“Samsara GP”) Srinivas Akkaraju(“Akkaraju”) | ||
(b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则为住所 c/o Samsara BioCapital, LLC 米德尔菲尔德路 628 号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301 | ||
(c) | 公民身份 个实体: 个人: |
Samsara LP-特拉华州 | |
(d) | 证券类别的标题 普通股,面值0.001美元(“普通股”) | ||
(e) | CUSIP 号码 449778 10 9 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用 | |
第 4 项。 | 所有权 |
截至2023年12月18日,提供了有关第1项中确定的发行人证券类别的总数量和百分比 的以下信息:
举报 个人 | 持有的股份 直接地 | 唯一 投票 权力 | 已共享 投票 权力 | 唯一 决定性的 权力 | 已共享 决定性的 权力 | 有益的 所有权 | 班级百分比 (2) | |||||||||||||||||||||
Samsara LP (1) | 3,640,015 | 0 | 3,640,015 | 0 | 3,640,015 | 3,640,015 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||||
Samsara GP (1) | 0 | 0 | 3,640,015 | 0 | 3,640,015 | 3,640,015 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||||
Akkaraju (1) | 0 | 0 | 3,640,015 | 0 | 3,640,015 | 3,640,015 | 5.5 | % |
(1) | 这些股份由Samsara LP持有。Samsara GP是Samsara LP的唯一普通合伙人,可以被视为对Samsara LP持有的证券拥有投票权和投资权。Akkaraju是Samsara GP的管理成员,可能被视为对Samsara LP持有的股票拥有投票权和处置权。 | |
(2) | 该百分比是根据发行人于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告中公布的截至2023年11月10日的65,880,914股已发行普通股计算得出的。 |
5
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
如果提交本声明是为了报告这样一个事实 ,即截至本声明发布之日,申报人已不再是该类别中超过5%的证券的受益所有人, 请查看以下内容。 | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用 | |
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
不适用 | |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用 | |
第 10 项。 | 认证 |
通过在下面签名,我证明,据我所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也没有被收购,也不是与具有此类目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。 |
6
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 12 月 18 日
Samsara BioCapital, L.P. | ||
来自: | Samsara BioCapital GP, LLC | |
它的 | 普通合伙人 | |
来自: | /srinivas Akkaraju | |
姓名:Srinivas Akkaraju | ||
标题:管理会员 | ||
Samsara BioCapital GP, LLC | ||
来自: | /srinivas Akkaraju | |
姓名:Srinivas Akkaraju | ||
标题:管理会员 | ||
/srinivas Akkaraju | ||
Srinivas Akkaraju |
注意 | ||
故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为(参见 18 U.S.C. 1001)。 |
7
展品:
A | 联合申报协议 |
8
附录 A
联合申报协议
我们,以下签署人 ,特此表示同意,所附的与IO Biotech, Inc. 普通股 有关的附表13G(或其任何修正案)是代表我们每个人提交的。
日期:2023 年 12 月 18 日
Samsara BioCapital, L.P. | ||
来自: | Samsara BioCapital GP, LLC | |
它的 | 普通合伙人 | |
来自: | /srinivas Akkaraju | |
姓名:Srinivas Akkaraju | ||
标题:管理会员 | ||
Samsara BioCapital GP, LLC | ||
来自: | /srinivas Akkaraju | |
姓名:Srinivas Akkaraju | ||
标题:管理会员 | ||
/srinivas Akkaraju | ||
Srinivas Akkaraju |