贷款协议的第一修正案
本贷款协议第一修正案（“修正案”）自2023年8月1日（“生效日期”）起生效，由德克萨斯州有限责任公司COLLEGE STATION 1892 PROPERTIES, L.L.C.（“借款人”）与阿拉巴马州立银行公司地区银行（“贷款人”）签订。
演奏会：
1.借款人和贷款人此前已于2021年6月17日签订了某些贷款协议（“贷款协议”）。除非本修正案明确修改，否则本修正案中未另行定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。
2. 特此提及先前对地面租赁的修正和修改，其证据是：(a) 某些地面租赁第一修正案自本生效之日起生效，由德克萨斯州有限责任公司（“多户家庭租户”）1892 Multifamily, L.L.C. 签署，以及 (b) 某些分开的地面租约（多户住宅阶段）的生效日期为生效日期本协议由地租人和多户租户之间执行，由此，多户住宅阶段为根据原始地面租赁第2.06（b）节的条款和条件，已有效脱离原始地面租赁剩余部分的承保范围和效力。在将多户家庭阶段与原始地面租赁剩余部分分开时，根据贷款协议第12.1节的规定，多户家庭阶段同时解除了贷款人根据贷款文件存在的留置权和所有其他权益，因此，多户家庭阶段不再是贷款的抵押品。
3. 本修正案由借款人和贷款人签订，旨在证明 (a) 自2023年8月1日上述将多户住宅阶段与原始地面租赁剩余部分的覆盖范围和影响分开的生效之日起，从贷款协议和任何其他贷款文件的所有目的的 “地面租赁”、“土地”、“运营费用” 和 “财产” 中定义的条款中删除了多户住宅阶段，以及 (b) 将多户家庭阶段排除在运营计算和确定之外为确定截至2023年6月30日或之后的任何适用季度计算期的净营业收入和偿债覆盖率而产生的与该物业有关的费用，详见下文。
协议：
因此，现在，考虑到前提以及此处规定的共同协议、陈述和保证，并出于其他良好和有价值的对价，确认收到和充足性，借款人和贷款人特此达成以下协议：
第 1 部分。确认从 “土地租赁”、“土地”、“运营费用” 和 “财产” 定义中删除了分离的多户住宅阶段。特此对《贷款协议》第1.1节中包含的 “地面租赁”、“土地”、“运营费用” 和 “财产” 的定义进行修订并全文重述至下文如下：
“地面租赁” 统称（a）2017年4月4日由作为房东的地面出租人和作为租户的借款人签订的涵盖全部土地的某些地面租约（“原始地面租赁”），详见德克萨斯州布拉索斯县官方公共记录第13953卷第112页的租赁备忘录（“原始地面租赁备忘录”），以及由分离的零售锚定阶段地面租约（如下文所定义）（所述原始地面租约，经独立零售锚修改）修改Phase Ground Lease，此处称为 “原始地面租赁剩余部分”），以及（b）某些分开的地面租约（零售锚固阶段）于2017年11月13日签署，由作为房东的地面出租人和作为租户的借款人签署（“分开的零售锚固期地面租赁”），涵盖该土地中某些占地13.751英亩的部分地块，法律上被称为 “十字路口开发区1号地块” A期，根据第01306963号文件和第14223卷中记录的地图或地图，位于德克萨斯州布拉索斯县的一个分区，德克萨斯州布拉索斯县官方公共记录”（“零售锚定用地”）第287页，根据原始地面租赁第2.06（a）节的条款和条件，该记录与原始地面租赁的覆盖范围和效力分开，具体描述见（i）记录在第2017-1314335号文件和第14368卷中的2017年11月13日地面租赁备忘录修正案，德克萨斯州布拉索斯县官方公共记录第 1 页，其中，最初的地面租赁备忘录修改为反映零售锚固期用地从原始地面租约的覆盖范围和效力中分离和删除，以及 (ii) 记录在德克萨斯州布拉索斯县官方公共记录第2017-1314264号文件和第14366卷第212页的零售锚地分离租赁备忘录，以及此处对原始地面租赁剩余部分和分离的零售锚定阶段地面租约的任何进一步修订、修改、补充和/或分离之后在借款人和地租人之间签订协议根据其中的适用条款和本协议的适用条款；但是，出于本协议和任何其他贷款文件的所有目的，由于 (A) 多户住宅阶段与原始地面租赁剩余部分有效分开，地面租赁应明确排除原始地面租赁中涵盖多户住宅阶段的部分，如2017年11月13日的某些分离地面租约（零售锚定阶段）所证明和管辖的那样（“分离的多户家庭相位接地Lease”），由College Station 1892 Multifamily, LL.C.、德克萨斯州的一家有限责任公司（“多户家庭租户”）和地租人之间签署，以及（B）地租承认并同意借款人不再有义务根据地面租赁承担与分离式多户住宅阶段地面租赁产生的与多户住宅阶段有关的任何和所有义务和责任，如
由地租人、借款人和多户住宅租户执行的某些《地面租赁第一修正案》于2023年8月1日生效，即为明证。
“土地” 是指抵押贷款附录A中描述的德克萨斯州布拉索斯县的每块不动产，但不包括抵押贷款留置权和所有其他贷款文件中公布的多户住宅阶段。
“运营费用” 是指截至任何决定日（从截至2023年6月30日的日历季度的决定日开始），在决定日之前的前十二 (12) 个月期间，该财产的所有应计制实际运营支出，包括但不限于：(a) 从价房地产税和摊款；(b) 保险费；(c) 假定的年度资本支出替代准备金改善区内每平方英尺可租空间0.20美元；(d) 管理费用（就本定义而言，不得低于每月实际收到的营业收入的百分之三（3％））；（e）借款人为物业的管理、运营、清洁、租赁、维护和维修而实际产生的运营费用；以及（f）借款人根据地面租赁向地租人支付的年度租金和其他经常性款项；但是，前提是出于本协议和任何其他目的的所有目的贷款文件，包括但不限于以下各项的计算和确定为了确定每个适用决定日的净营业收入和还本付息覆盖率（从截至2023年6月30日的日历季度的决定日期开始），在适用决定日之前的适用12个月期间内，与该物业相关的运营费用应被视为不再包括上述任何费用，但仅限于此类费用可归因于多户家庭阶段（包括不包括在内）。限额、多户住宅租户根据分离的多户住宅阶段地面租赁向地租人支付的任何年度租金和其他经常性款项）。用于此目的的运营费用应不包括（1）任何资本支出，（2）贷款收益、保险、知名域名或营业收入以外的任何来源的费用，借款人过去或将要获得的任何付款或支出，（3）根据贷款文件定期支付到期和应付的本金或利息，以及（4）投资组合管理费。运营费用不应包括任何非现金支出项目，例如折旧或摊销，因为此类术语用于会计或联邦所得税目的。
“财产” 统称：(a) 借款人在土地上和土地上的土地租赁权益，如地面租赁所示，以及 (b) 借款人在任何时候在任何土地上的任何和所有改善措施中根据地面租赁条款享有的所有权利、所有权和权益，以及 (ii) 与土地和改善措施有关的所有权利，详见和在抵押贷款的授予条款中定义，并在其中被称为 “财产”；但是，出于本协议的所有目的，以及任何其他贷款文件，该物业应被视为不再包括任何多户家庭阶段。
第 2 节。关于现有决议和授权的陈述和认证。特此提及自2021年6月17日起生效的特定唯一成员和经理人证书和同意书，该证书和同意书由作为借款人唯一经理的特拉华州有限责任公司STRS L.L.C. 和Stratus Properties Operties Operties Operties Operties Operties Operties Operties Co.L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，作为借款人的唯一成员，并就贷款协议和票据（“现有决议”）的执行和交付向贷款人交付。借款人特此声明并证明，唯一经理和借款人唯一成员就现有决议中规定的借款人特定官员的授权行动所做的决议和授权自生效之日起仍然完全有效，尚未被修改、修改、取代或撤销，并且（b）授权下方签名的借款人官员代表借款人执行本修正案，无需任何其他同意、决议或授权借款人的成员或经理。
第 3 节。表示为真；无默认。借款人陈述并保证，截至本协议发布之日，贷款协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，就好像是在该日期作出的一样。借款人特此证明，根据贷款协议或任何其他贷款文件，没有任何构成违约或违约事件的事件已经发生并且仍在继续。
第 4 节：批准。除非特此明确修改，否则贷款协议和其他贷款文件将保持完全有效和有效。经此修订的《贷款协议》以及该协议或该协议项下以及其他贷款文件下产生的所有权利和权力在各个方面均已获得批准和确认，并仍然完全有效。借款人特此（a）确认抵押贷款适用于并应继续适用于经本文修订的贷款协议或任何其他贷款文件所证明或产生的所有债务，并且（b）承认，如果没有这种批准和确认，贷款人将不同意本修正案所证明的贷款协议的修正和修改。
第 5 节。贷款协议定义和参考资料。贷款协议中使用的 “协议” 一词和任何其他贷款文件中使用的 “贷款协议” 一词应指经特此修订的贷款协议。
第 6 节。开支。借款人应立即向贷款人支付贷款人为准备、谈判和执行本修正案而产生的所有费用。
第 7 节其他。本修正案 (a) 对借款人和贷款人及其各自的继承人、受让人、接管人和受托人具有约束力，并使其受益（但是，根据贷款协议的要求，未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本修正案规定的权利）；(b) 只能通过双方签署的书面文件进行修改或修改；(c) 应受以下约束并据此解释德克萨斯州和美利坚合众国的法律；(d) 可在多个对应方执行，也可由当事方执行此处分别针对不同的对应方，以及每个对应方，
当如此执行和交付时，仅构成同一个协议；(e) 与贷款文件一起，体现双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，取代先前与该标的物有关的所有协议、同意和理解。在解释本修正案时，此处的标题不应具有任何意义。
[页面的剩余部分故意留空]
为此，借款人和贷款人促使本修正案由各自的正式授权官员签署，自上述日期起生效，以昭信守。
经修订的贷款协议以及所有其他贷款文件构成书面贷款协议，代表协议双方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
借款人：
德克萨斯州的一家有限责任公司 COLLEGE STATION 1892 PROPERTIES, L.
作者：/s/ Erin D. Pickens
艾琳·皮肯斯，高级副总裁
贷款人：
地区银行，阿拉巴马州的一家州立银行公司
作者：/s/ Kyle Shaw
姓名：凯尔·肖
职位：副总统
担保人的同意和批准
下列签署的贷款担保人（“担保人”）特此加入本修正案，以证明担保人同意借款人执行本修正案，(a) 确认并批准担保人先前签署并交付给贷款人的与贷款发放有关的2021年6月17日追索义务担保适用于经本修正案修订和修改的贷款，并将继续适用于经本修正案修订和修改的贷款，以及 (b)) 承认，未经此类同意和确认，贷款人不会执行本修正案或其他方式同意本修正案所证明的贷款的修正和修改。
此外，特此提及Stratus Properties Inc.董事会于2021年6月17日生效的某些一致书面同意，该同意书先是在执行和交付上述追索权担保义务（“现有担保人决议”）时签署并交付给贷款人的。担保人特此声明并证明，担保人董事会就现有担保人决议中规定的担保人特定官员的授权行动做出的决议和授权 (a) 自生效之日起仍然完全有效，未被修改、修改、取代或撤销，并且 (b) 授权下方签名的担保人官员代表担保人执行本修正案或者，无需任何进一步的同意、决议或授权担保人的董事或高级职员。
斯特拉图斯地产公司，
特拉华州的一家公司
作者：/s/ Erin D. Pickens
艾琳·皮肯斯，高级副总裁