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根据法兰西共和国法律成立的匿名公司赛诺菲 与其继任者（以下简称 “存款协议”）（以下简称 “修正案”）的第 2 号修正案，截止日期为 2015 年 2 月 13 日，即 ，此前已于 2020 年 8 月 4 日修订 “公司”）、作为本协议下的 存托机构的北卡罗来纳州摩根大通银行（以下称为 “存托人”），以及不时发行的美国 存托凭证的所有人和受益所有人据此。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，公司和存托人出于其中规定的目的签署了 存款协议；以及

鉴于根据存款 协议第6.1节，公司和存管机构希望修改存款协议和收据的条款。

因此，现在，为了获得善意和有价值的报酬， 特此确认其收据和充足性，公司和存管人特此同意对存款协议 进行如下修改：

第一条

定义

第 1.01 节。定义。除非本修正案中另有定义 ，否则本修正案中使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予这些 术语的含义。

第二条

存款协议和美国 存托凭证的修订

第 2.01 节。自本协议发布之日起， 存款协议中所有提及 “存款协议” 一词的内容均应指经本修正案进一步修订的存款协议 。

第 2.02 节。对存款 协议第1.2节进行了修订，在协议结尾处插入了以下内容：

受益所有人不必是证明 此类美国存托股份的收据的所有者。如果美国存托股份的受益所有者不是所有者，则必须依靠证明此类美国存托股份的 收据的所有者来维护本存款协议下的任何权利或获得任何收益。 美国存托股份的受益拥有人与相应凭证的所有者之间的安排可能会影响受益 所有者行使其可能拥有的任何权利的能力。

第 2.03 节。存款 协议中所有提及 “本协议” 的内容均已修改，指的是 “本存款协议”。

第 2.04 节。存款协议第1.8节中规定的存管人地址 经修订后为 “纽约麦迪逊大道383号，11楼，纽约10179”。

第 2.05 节。 《存款协议》第2.1节第二句经修订后内容如下：

除非保管人已通过保管人手册 或传真签名签署人，否则任何最终收据均无权享受本 存款协议规定的任何权益，也不得出于任何目的有效或具有强制性。

第 2.06 节。 《存款协议》第2.1节最后一段中规定的附带条件经修订后内容如下：

但是，无论有相反的通知 ，存管机构均可将其所有者视为其绝对所有者，以确定有权分配 股息或其他分配的人或本存款协议中规定的任何通知以及用于所有其他目的， 存托人和公司均不承担存款协议或任何受益人 收据下的任何义务或承担任何责任所有者，除非该受益所有者是其所有者。

第 2.07 节。 《存款协议》第2.3节第二句经修订后内容如下：

此类通知应通过信函、头等舱航空邮件 邮资预付，或通过 SWIFT、传真传输或托管人和保管人可能同意的任何其他通信方式发出。

第 2.08 节。存款协议第2.5节第一句中提及的 “费用” 修订为 “费用、收费和开支”。

第 2.09 节。《存款协议》第2.5节 倒数第二段的最后一句经修订后内容如下：

此类指示应通过信函、头等舱航空邮资 预付，或通过 SWIFT、传真传输或托管人和保管人可能同意的任何其他通信方式发出。

第 2.10 节。《存款协议》第 3.2 节的最后一句经修订后内容如下：

每位所有人和受益所有人同意向存管机构、 公司、托管人及其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构就任何税款、增税、罚款或利息提出的任何索赔， 使其免受损害， 转让 或交出美国存托股份或终止存款协议。

第 2.11 节。对《存款 协议》第4.2节进行了修订，在其中包含的 “完成此类分配” 后立即插入了以下内容：

（包括但不限于通过分发代表此类证券的保管 或无担保的美国存托股票；在每种情况下，均需遵守本文和此类美国存托股份条款中规定的费用、收费和开支）

第 2.12 节。 《存款协议》第4.6节第 (a) (iii) 小节经修订后内容如下：

(iii) 对存管机构根据本存款协议估算或产生的任何费用、费用或开支负责，

第 2.13 节。 《存款协议》第 5.2 节的第一句经修订后内容如下：

如果由于法国、美国或任何其他国家 或司法管辖区，或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来法律、规则、法规、法令、法令、法令、命令或法令的任何规定，存管机构、公司或其各自的任何 董事、员工、代理人或关联公司均不对任何收据的所有者或受益所有人承担任何责任，或 出于当前或将来的任何条款的理由 法规本公司，或由于提供本公司发行或发行的任何证券，或其任何发行或分配，或由于任何上帝或战争行为、恐怖主义、疫情、疫情、 国有化、征用、货币限制、特殊市场条件、停工、罢工、内乱、革命、 叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或情况而导致的在其控制范围之外，应防止、延迟或禁止存管机构或 公司，或受其约束因为、从事或执行 根据本存款协议或存放证券提供的任何行为或事情而受到的任何民事或刑事处罚； 存管机构或公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人或关联公司也不得因上述原因对任何收据的任何 所有者或受益所有人承担任何责任，在执行本存款协议条款规定的任何行为 或事物时，应或可能是出于行使 或未能行使本存款协议中规定的任何自由裁量权（包括但不限于，未能确定 任何分发或行为可能是合法或合理可行的）。

第 2.14 节。《存款协议》第5.3节第九段和 第十段经修订后内容如下：

存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统因存放证券账面记账 结算或其他原因而作出的 作为或不作为不作为不承担任何责任。存管机构对任何非摩根大通银行分行或附属机构的托管人的破产不负责 ，也不承担任何责任。对于任何证券存管机构、清算机构或结算系统与 存款账面记账结算有关的作为或不作为，公司 不得 (a) 对所有者承担责任证券或其他方面，以及 (b) 就以下事项向所有者负责 ，并且 对所有者不承担任何责任，任何托管人的破产...存管机构、其代理人和公司 可以依赖任何书面通知、请求、指示、指示或其他文件 认为是真实的，并由适当的当事方签署或出示，并应受到保护。

存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的 作为或不作为或其破产不承担任何责任。保管人 对因出售证券而收到的价格、出售时机、任何行动延迟或 不作为承担任何责任，也对因任何此类出售或拟议出售而被保管的 方的任何错误或行动延迟、不作为、违约或疏忽承担任何责任。所有证券的购买和出售都将由存管机构 根据其当时的政策进行处理，这些政策目前在 adr.com 的 “披露” 页面（或后续页面）上规定，存管机构应对该页面的地点和内容承担全部责任。

第 2.15 节。删除了存款协议第5.3节倒数第二段的最后一句 。

第 2.16 节。《存款协议》第 5.8 节第二段 经修订后内容如下：

上述 段中规定的赔偿还应适用于因任何错误陈述或涉嫌的错报或遗漏或 在与美国存托股份发行或出售有关的任何注册声明、委托书、招股说明书（或配售备忘录）或初步招股说明书（或初步 配售备忘录）中可能产生的任何责任或费用，除非此类责任或费用 br} 源于 (i) 与存管机构或其代理人（公司除外）有关的信息，如适用，由 保管人以书面形式提供，公司未对上述任何文件进行实质性更改或更改，或者 (ii) 如果提供 此类信息，则未陈述使所提供的信息不具误导性所必需的重大事实。前段规定的赔偿 适用于任何与美国存托股份的要约或出售有关的虚假陈述 、任何注册声明、委托书、招股说明书（或配售备忘录）或初步招股说明书 （或初步配售备忘录）中的任何错误陈述或涉嫌遗漏而可能产生的任何此类责任或费用，除非此类责任 或费用源于 (i) 与存管人或任何托管人（公司除外）有关的信息，如适用， 以书面形式提供，公司未对上述任何文件进行重大更改或更改，或者，(ii) 如果提供了这些 信息，则未陈述使所提供的信息不具有误导性所必需的重大事实。

第 2.17 节。 《存款协议》第 5.9 节经修订后内容如下：

公司同意仅根据存管机构与公司不时签订的书面协议，支付存管机构和任何注册商的费用、合理的 费用和自付费用。存管机构应每三个月向公司提交一次此类费用和开支报表 。保管人的费用和开支由保管人单独承担。

以下费用、费用和开支 也应由所有者、受益所有人、存入或提取股份的任何一方，或交出美国 存托股份的任何一方和/或向其发行美国存托股票（包括但不限于根据公司或证券交易所宣布的有关美国存托股份或存管证券的股票分配，或 分配美国存托股票根据第 4.3 节或 4.4 节存托股份，以两者为准适用于：

(i) 根据本存款协议进行的任何现金分配或提供的任何可选现金/股票股息， 将收取每股美国存托股份最高0.05美元的 费用，

(ii) 用于直接或间接分配证券（美国存托股 股票或根据本协议第4.3节或4.4节购买额外美国存托股份的权利除外）或 公开发行或私下出售任何此类证券所得的净现金收益，不论该等分销和/或出售是否由 进行，或从 处获得 在每种情况下）代表存托机构、公司和/或任何第三方（可向所有者评估费用，如 保存人设定的记录日期），

(iii) 对于存管机构在管理收据方面提供的服务，每个日历年（或其部分）每股美国存托股份的总费用为0.05美元或以下 （该费用可在每个日历年定期收取，并应自存管机构在每个日历年设定的记录日期或 记录日期起向所有者进行评估，并应由存托机构自行决定通过账单 支付此类所有者或通过从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除此类费用），

(iv) 每100股美国 存托股（或其一部分）不超过5.00美元的费用，用于存放股票和/或根据第2.2节、 2.3、4.3或4.4签发和交付收据、减少美国存托股份和根据第2.5或6.2条交出收据，

(v) 偿还存管机构和/或其任何代理人（包括但不限于 ）因遵守外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规 而产生的 费用、收费和支出（包括但不限于托管人和 ）的费用、收费和开支（包括但不限于 ）的金额，存放的证券），存放证券的交付或其他方式与存管人或其 托管人遵守适用法律、规则或法规的情况有关（自存管人设定的记录日期起，这些费用和费用应按比例对 所有者进行评估，并应由存管机构自行决定通过向该 所有者开具账单或从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除该费用来支付）。

公司将根据公司与存管机构之间不时达成的协议，支付存管人和存管机构的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用、费用 和开支，但以下情况除外：

(i) 股票 转让或其他税款和其他政府费用（由所有者或存入股票的人支付）；

(ii) www.adr.com 的 “披露” 页面（或后续页面）（由存管机构不时更新，即 “ADR.com”）上披露的每份取消请求（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式 提出的取消请求）的 交易费，以及任何适用的交付费用（由此类人员或所有者支付）；以及

(iii) 在任何适用的登记册上注册或转让存放证券的转账 或注册费用，这些费用与存入证券的存放 或提取（由存入股票的人或提取存放证券的所有者支付）。

经公司与存管机构之间的协议，上述费用可随时更改 并不时更改。存管机构可以（通过公开或私下出售）出售 在存款之前收到的与股票分配、权利和其他分配有关的足够证券和财产，以支付 任何应付费用。

此外，为了便于管理各种存托凭证交易，包括股息或其他现金分配以及其他公司行动， 存管机构可以聘请北卡罗来纳州摩根大通银行（“银行”）和/或其关联公司在 进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（“外汇交易”）。 对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或关联公司（视情况而定）进行的。 对于其他货币，外汇交易直接发送给无关联的本地托管人（或其他第三方本地 流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司均不是此类外汇交易的一方。

适用于 FX 交易的外汇汇率将是 (a) 公布的基准汇率，或 (b) 由第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下 加上或减去点差（如适用）。存管机构将在www.adr.com的 “披露” 页面（或后续页面）（由存管机构不时更新，“ADR.com”）上披露适用于这种 货币的外汇汇率和利差（如果有）。 此类适用的外汇汇率和利差可能（存托机构、银行或其任何关联公司都没有义务确保此类汇率不存在差异）与与其他客户进行可比交易的汇率和点差 或银行或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易时所处的汇率和利差范围 。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他 因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为 适当的方式管理其市场地位的相关风险，而不考虑此类活动对公司、存托机构、所有者或受益所有人的影响。适用的价差 不反映银行及其关联公司因风险管理或其他 套期保值相关活动而可能获得或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在 公司向存托机构提供美元的范围内，银行及其任何关联公司都不会按照本 的规定执行外汇交易。在这种情况下，存管机构将分配从公司收到的美元。

有关适用 外汇汇率、适用点差和外汇交易执行的更多详情将由存管机构在ADR.com上提供。公司、 所有人和受益人均承认并同意，ADR.com 上不时披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

存托机构预计，根据公司和存托机构可能不时商定的条款和条件，向 公司偿还公司与设立和维护美国存托凭证 收据计划相关的某些费用。存托机构可以根据公司和存托机构可能不时商定的条款和条件，向公司提供固定金额或部分存托费 ，向公司提供就美国存托凭证计划 或以其他方式收取的存托费用。

存款协议终止后，存管人获得上述费用、收费和开支的款项 的权利应在存款协议终止后继续有效。对于任何存管人，在 辞职或罢免该存管人后，该权利应延伸至此类辞职或免职生效 之前产生的费用、费用和开支。

第 2.18 节。《存款协议》第 6.1 节第二句 经修订后内容如下：

任何根据美国 存托股份计征收或增加任何费用的修正案、费用或开支（股票转让或其他税收和其他政府费用除外、转让或注册费 、每次取消申请的交易费（包括通过SWIFT提出的任何取消请求、传真传输或任何 其他通信方式）、适用的运费或其他此类费用、费用或开支）， 或者会以其他方式损害任何实质性的现有权利但是，在向未付收据的所有者发出此类修正通知三十 (30) 天后，所有者才会对未付收据 生效。

第 2.19 节。《存款协议》第 7.2 节的正文经修订后内容如下：

本存款协议专为公司、存托机构和所有者及其各自的继承人提供 利益，除非本存款协议第 5.8 节中明确规定 ，否则不得向任何其他 个人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 2.20 节。 《存款协议》第 7.5 节经修订后内容如下：

发给存管人或 公司的通知应被视为已发出，该地址或通过电子传送方式分别发送到下文规定的电子邮件地址 ，或存管机构或公司分别以与本第7.5节要求提供通知相同的 方式向另一方提供的其他地址或电子邮件地址。:

在发件人开始向上述电子邮件地址发送通知时（如 发件人的记录所示），尽管预期的收件人日后检索了该邮件， 无法检索该邮件，或者由于未能维护指定的电子邮件地址而未能收到此类通知，即 未能指定替代电子邮件地址或出于任何其他原因。如果亲自送达或通过邮件或电子传输发送，则发给任何所有者的任何和所有通知均应被视为 已正式发出。未通知所有者或 向所有者发出的通知存在任何缺陷均不影响向其他所有者或该其他所有者持有的美国 存托股份的受益所有者发出的通知的充分性。根据本存款协议和收据 ，存管人的唯一通知义务是所有者。就本存款协议和收据而言，向所有者发出的通知应被视为构成向以该所有者收据为证明的美国存托股份的任何和所有受益所有人的通知

第 2.21 节。 《存款协议》第 7.6 节经修订后内容如下：

公司不可撤销地同意，存管机构因本存款协议、 美国存托股票、凭证或此处、其中、特此或因此而提起的针对或涉及公司的任何法律 诉讼、诉讼或程序可以在纽约、纽约州的任何州或联邦法院提起，并不可撤销地放弃其现在或此处可能提出的任何异议之后 有权确定任何此类诉讼的地点，并不可撤销地服从此类诉讼的非专属管辖权法院在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中。公司还不可撤销地同意，公司针对或涉及存托机构 的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约州或联邦法院提起，这些诉讼、诉讼或程序源于本存款协议、美国存托股票、收据或本文所考虑的交易 。

¹或根据不时以书面形式通知存管机构，公司可能已将其主要办公室转移到的任何其他地方

公司特此不可撤销地指定并 任命位于新泽西州布里奇沃特公司大道55号的赛诺菲-安万特美国有限责任公司为公司的授权代理人（“授权 代理人”），在因股票或存款 证券、美国存托股票、收据或本存款协议或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，均可据此提起诉讼、诉讼或诉讼此处、其中、特此 或由此可能由保管人在纽约、纽约州的任何州或联邦法院提起的交易任何所有者，并放弃对个人管辖权的任何 其他要求或异议。在公司有权按照授权代理人辞职时要求的方式将授权的 代理人替换为另一实体的前提下，此类任命不可撤销。

公司同意，在任何此类诉讼或诉讼中，向上述授权代理人送达的诉讼程序 在各个方面均应被视为对公司的有效送达。 公司同意在本存款协议执行和交付后，向该代理人提交一份书面接受 其作为此类代理人的任命。公司声明并保证，授权代理人已同意充当 份诉讼送达的上述代理人，公司还同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有此类文件和 文书，以便在任何美国存托机构 股票或收据仍未偿还或本存款协议仍然有效期间，继续完全有效的指定和任命。公司在此不可撤销地同意并且 同意通过邮寄方式向授权代理人送达针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件， 将其副本邮寄给授权代理人（无论出于任何 原因，该授权代理人的任命是否被证明无效，或者该授权代理人不得接受或承认此类服务），并附上副本通过挂号或挂号航空邮件（预付邮费）邮寄给公司 ，寄到第 7.5 节中提供的地址在此处。公司同意，授权代理人 未向其发出任何此类服务的通知，不得以任何方式损害或影响该服务或 在基于该服务的任何诉讼、诉讼或诉讼中做出的任何判决或裁决的有效性。如果出于任何原因，上述授权代理人或 其继任者不再担任公司在纽约 纽约接收送达的诉讼程序、传票、通知、文件和文件的代理人，则公司应立即任命一位继任者，该继任者是在纽约、纽约州设有办事处的法律实体，并将 立即将此事通知存管人^.. 如果公司未能以 的全部效力和效力继续进行此类指定和任命，则公司特此放弃向其提供个人手续服务，并同意 可通过挂号信或挂号信向公司提供任何此类手续送达，要求退回收据，寄至公司在本协议下最后指定的地址， ，因此提供的送达应在收到通知后五 (5) 天后被视为完成被激怒的。

持有收据或美国存托股 股份或其中的权益，所有权人和受益人均不可撤销地同意，所有权人或受益人因本存款协议、 份美国存托股票、收据或此处考虑的交易而对公司或存托人提起或涉及 的任何法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于 根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在美国特区提起纽约南区法院 （或纽约州纽约县的州法院，如果（i）美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，或者（ii）指定美国纽约南区地方法院作为任何特定争议的专属法庭已经或变得无效、非法或不可执行）。

持有或拥有收据或美国 存托股份或其中的权益，所有权人和受益人均不可撤销地同意，公司或存托机构因本存款协议、 美国存托股票、收据或此处设想的交易而提起或涉及所有者或受益所有人的任何法律诉讼、诉讼或程序 均可在 位于纽约、纽约的州或联邦法院，持有或拥有收据或美国收据存托股份或其中的权益 均不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的设定地点提出的任何异议， 不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中服从此类法院的非排他性管辖权。

第 2.22 节。对 的《存款协议》第 7.8 节进行了修订，在结尾处插入了以下内容：

在适用范围内，本存款协议或任何收据中的任何条款均无意构成对所有者或任何受益所有权人根据1933年《证券法》或 1934 年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

第 2.23 节。美国 存托凭证的形式和所有未偿还的美国存托凭证（在每种情况下都反映了本条 II 中规定的修正案）经修订和重述，内容如本文附录A所示。

第三条

陈述和保证

第 3.01 节。陈述和保证。 公司向存托人陈述并保证并同意：

(a) 本修正案由公司执行和交付 后，将由公司正式有效授权、执行和交付，本修正案和经修订的存款协议 特此构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的 条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、暂停和与或影响 有关或影响 的类似普遍适用法律他们的权利和一般公平原则；以及

(b) 为了确保本修正案或经此修订的存款协议的合法性、有效性、 可执行性或可接受性，此类协议 均无需向法国任何法院或其他机构提交或记录，也不需要根据此类协议在法国缴纳任何印花或类似的税收或政府费用 。

第四条

杂项

除此处所述外，本 修正案中的任何内容均不影响存款协议中任何一方各自的任何权利和义务。通过执行 本修正案，本修正案的各方批准并确认经本修正案条款修改的存款协议条款。 本协议各方有权享受《存款协议》第5.8节与 有关的赔偿条款的好处，并承担本修正案的条款和本修正案中设想的交易所造成或他们可能承担的所有责任。本 修正案可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每份修正案都应被视为原件，所有 都应构成相同的文书。如果存款协议的条款和条件与本修正案的条款 和条件存在任何冲突，则本修正案的条款和条件应以本修正案的条款和条件为准，并具有约束力。本修正案的解释和管理 将视情况而定，受美国或纽约州法律的监管和管理，而不考虑纽约 关于法律冲突的原则，除非前述内容不得减少选择纽约法律或法院的任何法定权利。 存款协议的管辖条款以引用方式纳入此处，并被视为本协议适用的一部分 。

如果任何具有管辖权的法院认为本修正案的任何 条款无效或不可执行，则经修订的存款协议的其他条款将保持完全的效力 。本修正案的任何条款仅在部分或程度上无效或不可执行，在不被认定为无效或不可执行的范围内，仍将完全有效 。

本修正案连同经特此修订的存款协议 包含双方就其主题达成的完整协议，并取代本协议双方之间关于该主题事项的所有现有和所有 其他通信（口头、书面或任何其他形式）。通过传真或其他电子传输（包括 “.pdf”、“.tif” 或类似的 格式）交付已执行的本修正案 签名页应与本修正案手动签署的签名页的交付一样有效。

赛诺菲和摩根大通银行 N.A. 自上述第一天和第一年起正式执行了本存款协议第2号修正案，以昭信守，美国 存托凭证的所有持有人均应成为本协议的当事方。

附录 A

附于并纳入

存款协议第2号修正案

[收据正面形式]

___________________________________

美国存托股

（每股美国存托股份代表一（½）股存放股份的二分之一 ）

摩根大通银行，N.A.

美国存托凭证

对于普通股，

每个标称值为 2

赛诺菲

(根据法兰西共和国法律组织)

作为存托机构（以下简称 “存托人”）的北卡罗来纳州摩根大通银行特此证明，______________________________________________________，或注册受让人是根据法兰西共和国法律组建的匿名公司赛诺菲存放的普通股（以下称为 “股份”）的_______________________________股份 的所有者 “公司”）。 截至本文发布之日，每股美国存托股份代表根据存款协议 存款协议（该术语定义见下文）存放在法国巴黎巴黎办事处（以下称为 “托管人”）的一（½）股的二分之一。

存管人办公室位于

纽约麦迪逊大道 383 号，11 楼 10179

1。存款协议。

本美国存托凭证是 （以下称为 “收据”）的发行之一，所有发行和发行，均根据截至2015年2月13日经修订的第二份经修订和重述的 存款协议（以下称为 “存款协议”）中规定的条款和条件发行，由 公司、存托人以及不时签发的收据的所有人和受益所有人共同发行根据规定，每人接受 收据即同意成为该收据的一方并受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了 收据所有权人和受益所有人的权利，以及存管机构对存放在该收据下的 股份，以及不时收到的与此类股票有关的任何和所有其他证券、财产和现金 （此类股份、证券、财产和现金在此处称为 “存放证券”）的权利和义务。存款协议的副本 存放在纽约市存托人办公室和托管人办公室。

本收据正面和背面的陈述是存款协议某些条款的摘要，受《存款协议》的详细条款 的限定和约束，特此提及。存款协议中定义但未在此处定义的大写术语应具有存款协议中规定的含义。

存放的证券无意构成存管机构、托管人或其提名人的专有资产， 也不得构成其专有资产。 打算将存款证券的受益所有权归属于代表此类存款证券的 股美国存托股份的受益所有人，在存款协议期限内应始终如此。

2。交出收据和 {BR} 提取股票。

在存托人办公室交出本 收据后，在支付本收据中规定的存管费用后，在遵守存款 协议的条款和条件的前提下，本收据的所有者有权在 所代表的时间向他交付存放证券或根据其命令，将发行本收据的美国存托股。此类存放证券的交割可以通过将 存入以该所有者名义开立的账户或该所有者指定的名称进行交割，如果是注册形式的股票，则由该所有者开立，如果是注册形式的股票，则由经认证的金融 机构维护并向其交付任何其他证券、财产和现金然后，所有者 有权获得这张收据。此类交割将由本协议所有者选择，可以在托管人办公室 或存托人办公室进行，前提是存管办公室转交此类交割的股票或其他存放证券证书 应由所有者承担风险和费用。

3。转账、拆分和 {BR} 收据组合。

本收据的转让可由本收据所有者亲自或由正式授权的律师在 的账簿上登记，前提是交出本收据经适当背书 用于转让的收据，或附有足以支付任何适用的转让税和存管费用 的适当转让文书和资金，并遵守保管人为此目的可能制定的法规（如果有）。本收据 可以拆分为其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，证明美国存托股份的总数 与交出的收据相同。作为执行和交付、登记 转让、拆分、合并或交出任何存放证券的任何收据或提取的先决条件，存管机构、托管人、 或注册服务商可以要求股票存款人或收据出示人支付一笔足以偿还其 的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何股票转让或注册费（包括任何此类税收或收费（ 以及与存入或提取股票相关的费用）和支付本收据中提供的任何适用费用可能要求 出示令其满意的证据，以证明任何签名的身份和真实性，还可能要求遵守保管人根据存款协议或本收据的规定可能制定的任何 法规，包括但不限于 本第 3 条。

在存管机构 的转让账簿关闭期间，或者存管机构或公司因为 认为有必要或可取采取任何此类行动时，通常可以暂停股票存款的收据 的交付，或者在特定情况下，收据的转让可能会被拒绝， 或未偿收据转让的登记通常可以暂停法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据存款协议或 本收据或公司的任何条款 法规，或出于任何其他原因，但须遵守以下一句的规定。尽管 存款协议或本收据中有任何相反的规定，但不得暂停未清收据的交出和存放证券的提取 ，前提是：(i) 因存管机构或公司的转让账簿或股东大会投票或支付股息而导致的暂时延迟，(ii) 费用、税款和 类似费用的支付，以及 (iii) 遵守与收据有关的任何美国或外国法律或政府法规存放证券的提取 。在不限制上述规定的前提下，存管机构不得故意接受根据1933年《证券法》的规定必须注册的任何股票作为存款，除非有关此类股票的注册声明 有效。

4。所有者或受益 所有者的税收责任。

如果此处所代表的任何收据或任何存放证券的任何税款或其他政府费用变成 应付款，则此类税款或其他政府费用应由本文件的所有者或受益所有人 支付给存托机构，持有或持有美国存托股票 的收据或权益，所有者及其所有先前所有者共同和分别同意对每位存托人进行赔偿、辩护并使其免受损害} 其代理人与此有关。存管机构在付款之前可以拒绝对本收据进行任何转让或以该收据为凭证的美国存托股份代表的存放证券 的任何提取，并可以扣留任何股息或其他 分配，也可以为所有者或受益所有人的账户出售本收据所证明的美国存托股份所代表的任何部分或全部存放证券，并可能使用此类股息或其他分配或任何 此类销售的收益以支付此类税款或其他政府费用及其所有者或受益所有人仍应对任何缺陷承担责任。 每位所有人和受益人同意向存管机构、公司、托管人及其各自的董事、 员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构就因退税、降低源头预扣税率或获得的其他税款 福利而提出的 项税款、增税、罚款或利息提出的任何索赔，使他们免受损害美国存托股份的任何转让或交出，或存款 协议的终止。

5。{BR} 股票存款担保。

因此，每位根据存款 协议存入股票的人都应被视为代表并保证，此类股票及其每张证书（如果适用）是有效发行、认购、全额支付、不可评估的，不具有已发行股份持有人的任何优先权，并且存入此类股票的人 已获得正式授权。每位此类人士还应被视为代表此类股票和证明此类股票的美国存托股份的收据 不受1933年《证券法》的限制。此类陈述 和担保在股票存放和发放收据后继续有效。

6。提交证明、证书、{BR} 和其他信息。

任何出示股票存款的人或收据的任何 所有者或受益所有人都可能需要不时向存管机构或托管人提交以下证明：公民身份 或居住、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权或权益、遵守适用 法律、法规、存款协议的规定或管理存款协议条款的情况，或与 注册有关的信息公司或外国注册处的账簿（如果适用），供执行此类证书，并作出保存人可能认为必要或适当的陈述 和保证。存管机构可以暂停交付 任何收据或任何股息的分配、权利或其收益的出售或分配，或任何已存放的 证券，直到提交此类证据或其他信息、执行此类证书或作出此类陈述和保证。 除非附有令存管机构满意的证据，证明当时履行货币兑换监管职能的法兰西共和国任何政府机构已经 批准了任何必要的批准，否则不得接受任何股票的存放。

7。保管人的费用。

公司同意仅根据存管机构与公司不时签订的书面协议，支付存管机构和任何注册商的费用、合理的 费用和自付费用。存管机构应每三个月向公司提交一次此类费用和开支报表 。保管人的费用和开支由保管人单独承担。

以下费用、费用和开支 也应由所有者、受益所有人、存入或提取股份的任何一方，或交出美国 存托股份的任何一方和/或向其发行美国存托股票（包括但不限于根据公司或证券交易所宣布的有关美国存托股份或存管证券的股票分配，或 分配美国存托股票根据第 4.3 节或 4.4 节存托股份，以两者为准适用于：

公司将根据 公司与存管人之间的不时协议，支付存管人和存管人任何代理人（托管人除外）的所有其他费用、费用和 开支，但以下情况除外：

根据公司与存管机构之间的协议，上述费用可随时更改， 可能会不时更改。存管机构可以（通过公开或私下出售）出售 在存款之前收到的与股票分配、权利和其他分配有关的足够证券和财产，以支付 任何应付费用。

此外，为了便于管理各种存托凭证交易，包括股息或其他现金分配以及其他公司行动， 存管机构可以聘请北卡罗来纳州摩根大通银行（“银行”）和/或其关联公司在 进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（“外汇交易”）。 对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或关联公司（视情况而定）进行的。 对于其他货币，外汇交易直接发送给无关联的本地托管人（或其他第三方本地 流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司均不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易 的外汇汇率将是（a）公布的基准汇率，或（b）由第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下，加上或 减去点差（视情况而定）。存管机构将在 www.adr.com 的 “披露” 页面（或后续页面）（由存管机构不时更新，“ADR.com”）上披露适用于该货币的外汇汇率和利差（如果有）。 此类适用的外汇汇率和利差可能（存托机构、银行或其任何关联公司都没有义务确保此类汇率不存在差异）与与其他客户进行可比交易的汇率和点差 或银行或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易时所处的汇率和利差范围 。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他 因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为 适当的方式管理其市场地位的相关风险，而不考虑此类活动对公司、存托机构、所有者或受益所有人的影响。适用的价差 不反映银行及其关联公司因风险管理或其他 套期保值相关活动而可能获得或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在 公司向存托人提供美元的情况下，银行及其任何关联公司都不会按照 的规定执行外汇交易。在这种情况下，存管人将分配从公司收到的美元。

有关适用外汇 汇率、适用点差和外汇交易执行的更多详情将由存管机构在ADR.com上提供。公司、 所有人和受益人均承认并同意，ADR.com 上不时披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

存托机构预计，根据公司和存托机构可能不时商定的条款和条件，向公司 偿还公司与设立和维护美国存托凭证 计划相关的某些费用。存托机构可根据公司和存托机构可能不时商定的条款和条件，向公司提供固定金额或部分针对美国存托凭证计划或其他方式收取的存托费用 。

存款协议终止后，存管人获得上述费用、收费和开支的款项 的权利应在存款协议终止后继续有效。对于任何存管人，在 辞职或罢免该存管人后，该权利应延伸至此类辞职或免职生效 之前产生的费用、费用和开支。

8。某些权利和义务。

如果美国存托股的受益所有人 不是所有者，则必须依靠证明此类美国存托股份的收据所有者来主张存款协议下的任何权利或获得任何收益。美国存托股份的受益所有人与相应收据的 所有者之间的安排可能会影响受益人行使其可能拥有的任何权利的能力。

9。收据的标题。

这是本收据的一个条件，如果接受或持有相同的同意和同意，本收据的每一位继任 所有权人和受益所有人，经适当背书或附有适当的转让文书，则可通过交付进行转让，其效力与纽约法律规定的可转让 票据相同；但是，无论有相反的通知，保存人仍可对待 个人，此收据以其名义在保管人账簿上登记为本协议的绝对所有者，目的是确定 有权分配股息或其他分配，或有权获得《存款协议》中规定的任何通知的人，或用于 所有其他用途。

10。收据的有效性。

本收据无权享有《存款协议》规定的任何福利 ，也无权出于任何目的有效或具有强制性，除非本收据已由存管机构正式授权的签署人手工或传真签字签署。

11。报告；检查 {BR} 转账簿。

公司受1934年《证券交易法》的定期报告 要求的约束，因此向委员会提交某些报告。此类报告和通信 将在位于华盛顿特区内布拉斯加州F街100号20549的委员会 维护的公共参考设施供业主和受益所有人查看和复制。

存管机构将向存托人办公室提供从 公司收到的任何报告和通信，包括任何委托征集材料，这些报告和通信（a）存管机构作为存放证券的持有人收到，以及（b）公司向此类存放证券的持有人 公开提供给此类存放证券的持有人 。根据公司的书面要求，存管机构还将向所有者 发送公司根据存款协议提供的此类报告的副本。公司向存管机构提供的任何此类报告和通信， ，包括任何此类委托征集材料，均应以英文提供，前提是根据委员会的任何规定，必须将这些 材料翻译成英文。

保管机构将保存收据的登记 和收据转让的账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供收据所有者查阅，前提是 此类检查的目的不应是为了公司业务或与存款协议或收据相关事项以外的企业或物体的利益与收据所有者进行沟通。

12。股息和分配。

每当存管机构收到任何存款证券的任何现金分红 或其他现金分配时，如果存管机构认为存管机构认为以 收到的任何外币金额可以在合理的基础上兑换成可转让给 美国的美元，并在遵守存款协议的前提下，将此类股息或分配转换为美元，并将在切实可行的情况下尽快 分配相应金额收到（扣除（a）的适用费用和收费，以及根据本协议第7条和《存款协议》第5.9节 的规定，存管机构向有权获得存款协议的收据所有者支付的费用；但是， ，前提是，如果公司或存托机构被要求从任何存款证券的任何现金分红或其他 现金分配中扣留并扣留税款，则分配给该存款的金额证明代表此类存放证券的美国存托股份的收据 的所有者应予减少相应地。

在不违反存款协议第4.11和5.9节规定的前提下，每当存管机构收到除存款协议第4.1、4.3或 4.4节所述的分配以外的任何分配时，存管机构都将促使其收到的证券或财产尽快以存管机构合理认为对完成 这种分配公平和可行的任何方式将其收到的证券或财产分配给拥有该证券或财产的所有者（包括，无限制地，通过分配赞助或非赞助的代表 此类证券的美国存托股票；在每种情况下，均需遵守本文和此类美国存托机构 股票条款中规定的费用、收费和开支）；但是，如果存托机构认为这种分配无法在有权获得此类证券的收据的所有者 之间按比例分配，或者如果存托机构出于任何其他原因认为这种分配不可行，则存托人可以 采用这种分配为了实现这一目的，它可能合理地认为公平和切实可行的方法分配，包括但不限于公开或私下出售由此收到的证券或财产或其任何部分，以及任何此类 出售的净收益（扣除本协议第7条和存款协议第5.9节规定的存管机构费用和开支或产生的费用） 将由保管人按照所有方式和条件分配给有权获得该证券或财产的所有者存款协议第 4.1 节中描述的条件 ；但是，前提是不得根据此向所有者进行分配保存人的任何行动都将不合理地拖延第12条。

如果任何分配包括股票的股息、 股息或免费分配，则如果公司提出要求，存管机构可以或应在切实可行的情况下尽快向 未偿收据的所有者分发额外收据，证明美国存托股票 总数的美国存托股票 作为此类股息获得的股份金额，或根据存款协议的条款和条件免费分配股票和美国存托股份的发行可通过以下方式证明收据，包括存款协议第4.11节中规定的任何税收或其他政府费用的预扣额 ，以及本协议第7条和存款协议第5.9节规定的存管机构费用和开支 的支付。存托机构可自行决定，可以根据存款协议第4.3节进行任何分配，发行部分 股美国存托股。如果未按此方式分配其他 张收据，则此后每股美国存托股份也应代表在由此代表的存托证券上分配的额外股份。

每当公司打算以现金或增发股份的形式分配股息 时，公司应 在拟议分配前至少30天向存托机构发出通知，说明其是否希望向所有者提供此类选择性 分配。收到通知表明公司希望 向所有者提供此类选择性分配后，存管机构应与公司协商，以确定向所有者提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存管机构确定 。只有在以下情况下，存管机构 才能向所有者提供此类选择性分配 ，（ii）存管机构已确定这种分配是合理可行的，并且（iii） 存管机构应在存款协议第 5.7 节的条款内收到令人满意的文件，包括但不限 的任何法律意见和税收备忘录保管机构在任何适用司法管辖区的公司法律顾问可以根据其 的合理自由裁量权提出要求，费用由公司承担。如果上述条件未得到满足，则存管机构应在法律允许的范围内，根据公司对法国股东 做出的相同决定，向所有者分配（x）按存款协议第4.1节所述条款兑现或（y）代表存款第4.3节所述条款额外股份的额外 美国存托股份协议。如果上述 条件得到满足，则保管人应以第 4.6 节所述的方式确定记录日期，并制定程序 ，使所有者能够参与选择性分配。如果所有者就选择性 分配做出选择，则该选择将保持完全有效和有效，直到收到该所有者的进一步选择或 保存人通知该所有者先前收到的选择对进一步的选择不再有效。公司 应在必要的范围内协助存管机构制定此类程序。在遵守存款协议第5.9节的前提下， 如果所有者选择以现金领取拟议股息（x），则股息应按存款协议第 4.1节所述的条款分配，或者（y）美国存托股份，则股息应按存款协议第 4.3 节所述条款分配。此处的任何内容均不要求存托机构向所有者提供获得选择性 股份（而不是美国存托股份）的方法。无法保证所有者，尤其是任何所有者， 将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

如果存管机构确定 财产的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳保管人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存管机构可以通过公开或私募出售按存管人认为必要和切实可行的金额和方式处置全部或部分此类财产（包括 份额及其认购权）任何 此类税款或费用，存管机构应分配任何此类销售的净收益在向有权获得此类税款或费用的所有者扣除此类税款或费用后 。

13。权利。

如果公司向任何存放证券的持有人提供或促使 获得任何认购额外股份的权利或任何其他性质的权利， 存管机构在与公司协商后，应酌情决定向任何所有者提供此类权利 或代表任何所有者处置此类权利并将净收益提供给该所有者时应遵循的程序，或如果根据此类供股的 条款或出于任何其他原因，保管人均不得作出任何所有者均可获得此类权利或处置 此类权利并将净收益提供给此类所有者，则保存人应允许这些权利失效。如果存管机构在发行任何权利时 确定向所有或某些 所有者提供此类权利是合法和可行的，但不向其他所有者提供此类权利，则存托人可以向其认为分配合法和可行的任何所有者， 按该所有者持有的美国存托股份数量的比例以其 合理认为适当的形式向其分配认股权证或其他文书。

在否则权利 无法分配的情况下，如果所有者要求分配认股权证或其他工具以行使存款协议下可分配给该所有者的美国存托股的权利，则存管机构将在公司向存管机构发出书面通知，表示 (a) 公司已自行决定选择允许此类权利后，尽快向该所有者提供此类权利 行使的权利以及 (b) 该所有者已执行公司等文件已自行决定 是适用法律的合理要求。

如果存托人已向所有者或某些所有者分发了认股权证或其他 权利工具，则根据该所有者根据此类认股权证或其他文书 向存管人发出指示，要求其行使此类权利，此前该所有者向存管人支付了相当于行使权利时将收到的股票购买价格的金额，并且 } 保管人的费用以及此类认股权证或其他文书中规定的任何其他费用，存管机构应代表 该所有者行使权利并购买股份，公司应代表该所有者将所购买的股份交付给存管机构 。作为该所有者的代理人，存管机构将根据《存款协议》第 2.2 节安排存放如此购买的股份，并应根据存款协议第2.3节向该所有者签订收据并将其交付。 如果根据本第 13 条第 2 款进行分配，则此类收据应按照 适用的美国法律注明，并应受此类法律对销售、存款、取消和转让的适当限制。

如果存托机构自行决定 向所有者或某些所有者提供此类权利是不合法和不可行的，则存管机构可以并应公司的要求， 作出合理努力，按其确定可能无法合法或可行地向其提供此类权利的所有者持有的美国存托股份 的数量出售权利、认股权证或其他工具。存管机构应将 此类销售的净收益（扣除《存款 协议》第 5.9 节和本协议第 7 条规定的存管机构或承担的费用和开支，以及与此类权利相关的所有应付税款和政府费用，但须遵守存款协议的条款 和条件）分配给原本有权获得此类权利、认股权证或其他工具的所有者， 平均值或其他实际基础，不考虑这些所有者之间因交换而存在的任何区别限制条件或任何收据的 交货日期或其他条件。此类收益应根据存款协议第 4.1 节尽快分配。

存管机构不会向所有者 提供权利，除非根据1933年 《证券法》（关于向所有所有者的分配），这些权利和证券均免于登记，或者根据该法的规定进行了登记；前提是，存款 协议中的任何内容均不规定公司有义务就此类权利或标的 证券提交注册声明努力使此类登记声明宣布生效。如果收据所有者要求分配 认股权证或其他票据，尽管该法案没有进行此类登记，则存管机构不得进行 此类分配，除非它已收到美国知名律师的意见，存托人 可以依据该意见认为向该所有者进行的此类分配不受此类登记。

保管人对任何 未能确定向一般所有者或特定所有者提供此类权利可能是合法或可行的，不承担任何责任。

14。外国 {BR} 货币的兑换。

每当存管人或托管人 通过股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益获得外币时， ，如果根据存管机构的判断，在收到外币时可以合理地兑换成美元并将由此产生的美元转移到美国，则存管人应兑换或安排兑换， 尽快通过出售或以其可能确定的任何其他方式，此类外国人货币转换为美元，此类美元 应尽快分配给有权获得该认股权证的所有者，或者，如果存管机构已向持有人分发任何认股权证 或其他工具，则在交出此类认股权证和/或票据后，分配给此类认股权证和/或票据的持有人进行取消。此类分配可以在平均值或其他切实可行的基础上进行，不考虑所有者之间因交易限制、任何收据的交付日期或其他原因而存在的任何区别 ，并应受存款协议第5.9节 的规定和本协议第7条的约束。

如果只有在任何政府或机构的批准或许可下才能进行此类转换或分配 ，则保存人应尽快提交其认为必要的批准或许可申请 。

如果保管人应在任何时候确定保管人或保管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转让给美国的美元 ，或者此类兑换所需的任何政府或机构的任何批准或许可 被拒绝，或者保存人认为无法获得任何此类批准或许可，或者任何此类批准或许可不是在合理的范围内获得的 } 期限由存管机构确定，存管机构可以 (i) 分配外币（或证明存管人 有权接收此类外币的适当文件，或者（ii）持有此类外币，但未进行投资，并且对有权获得该外币的所有者各自账户的利息不承担任何责任 。

如果无法将 全部或部分外币进行任何兑换，以分配给某些有权兑换外币的所有者，则存管机构可自行决定在有权兑换和分配外币的所有者允许的范围内 ，并可以将存管人收到的外币 的余额分配给 个别账户，或持有该余额未投资且不承担利息责任，所有者有权这样做。

有关将 外币兑换成美元的更多信息载于《存款协议》第 5.9 节和本协议第 7 条，每项条款均以引用方式纳入此处。

15。记录日期。

每当支付任何现金股息或其他现金分配 或进行现金以外的任何分配，或者每当发行存放的 证券的权利时，或者每当存管机构收到任何股票或其他存放证券持有人会议的通知时，或者每当 存管机构出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或每当 存托人发现必要或方便时，保存人应固定记录日期 (a) 确定 收据所有者的日期，谁应 (i) 有权获得此类股息、分配或权利或其出售的净收益，(ii) 有权 在任何此类会议上发出行使表决权的指示，或 (iii) 对存管机构根据本存款协议估算或产生的任何费用、费用或支出负责，或 (b) 在此之日或之后每股美国存托股份将代表 变更后的股票数量，但须遵守存款协议的规定。

16。存放证券的投票。

收到任何股票或其他存放证券持有人会议 的通知后，如果公司以书面形式提出要求，则存管机构应尽快向所有者分发通知，该通知的形式应由存管机构自行决定，该通知应包含 (a) 存管人从公司收到的会议通知中包含的信息的英文摘要，(b) 一份 声明，即截至指定记录日期营业结束时，所有者将有权获得，受法国法律和 任何适用条款的约束 法规本公司指示存管机构行使表决权（如果有）， 与其各自的美国存托股份所代表的股票或其他存托证券的金额有关，以及 (c) 有关发出此类指示的方式的声明，如 。根据存管机构为此目的确定的日期 当天或之前收到所有者的请求，存管机构应根据该请求中规定的指示，在切实可行的范围内，努力按照 对该收据所证明的美国存托股份所代表的股票或其他存放证券的金额进行表决或安排表决 。除非按照此类指示，否则存管机构不得投票或试图行使附属于股票或其他存放证券的 表决权。

根据法国法律和 法规 本公司，以注册形式持有且以同一持有人名义注册至少两 (2) 年的股票将有权获得双重投票权。同样，以同一所有者的名字 注册了至少两 (2) 年或更长时间的收据作为证据，并且代表以注册形式持有且以同一持有人（即存托人）的姓名 注册了至少两 (2) 年的美国存托股票，将有资格获得双重表决权。为了拥有双重 表决权，每位美国存托股份所有者必须（i）以书面形式要求存托股份以注册形式持有由这些 美国存托股份代表的股份，以及（ii）必须在这段时间内以注册的 形式持有证明此类美国存托股份的收据至少两 (2) 年（即在存托机构账簿上以同一持有人的名义注册）由保存人以注册形式持有。其他任何美国存托股份都无权获得双重表决权。

尽管本条中有任何与 相反的规定，但存管机构和公司可以不时修改、修改或通过额外的表决程序，视其认为必要或适当而定。

存管机构不会采取任何行动来削弱托管人对 执行本条下所有权人指示所必需的股份数量（包括存管机构以注册形式持有的股份）进行投票的能力。

以《存款协议》中规定的投票安排违反任何法国法律为由，存管机构将不承担因投票而产生的任何潜在的 责任。

存管机构将按照本条规定的方式和条款发送股票或其他存放证券持有人的任何会议 的通知。不能保证 所有者，特别是任何所有者，都会收到上述通知，并有足够的时间使该所有者能够及时向保存人返回 任何投票指示。

无论存款 协议或任何收据中包含任何内容，在法律或法规或美国存托股份上市的股票 交易所的要求未禁止的范围内，存管机构可以在存管证券持有人的任何会议或征求同意或代理的情况下向所有者分发一份通知，即 } 向所有者提供或以其他方式向所有者公布如何检索此类信息的说明材料或根据 的请求接收此类材料（即，通过引用包含待检索材料的网站或联系索取材料副本的联系方式）。

17。影响已存入 证券的变更。

在《存款协议》第 4.3 节的规定不适用的情况下，在名义价值发生任何变化、面值变动、拆分、合并或对存款证券进行任何其他 重新分类时，或者在对影响 公司或其作为当事方的资产进行任何资本重组、重组、合并或整合或出售影响公司或其作为当事方的资产时，存管人或托管人应在兑换 或存放证券的兑换 应视为新的存放证券根据存款协议，此后，除现有的存款证券外，美国存托证券 股票应代表以交换或转换方式收到的新存款证券 的权利，除非根据以下一句交付了额外收据。在任何此类情况下， 存托机构均可以，如果公司提出要求，则应签发和交付额外收据，例如股票分红， 或要求交出未偿收据，以兑换专门描述此类新存款证券的新收据。

18。公司 {BR} 和存管人的责任；义务。

如果由于法国、美国或任何 其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、法令、法令、命令或法令的任何规定，存管机构、公司及其各自的董事、员工、代理人或关联公司均不对任何收据的所有者或受益所有人承担任何责任 系统，或者由于现有或未来的任何规定 法规本公司发行或分发的任何证券 ，或由于任何不可抗力或战争行为、恐怖主义、疫情、 疫情、国有化、征用、货币限制、特殊市场条件、停工、罢工、内乱、 革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或情况而发行或分发在其控制范围之外，应防止、延迟或禁止存管机构 或公司受其约束因从事或执行 存款协议或存款证券条款规定的任何行为或事情而受到的任何民事或刑事处罚； 存管机构或公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人或关联公司也不应因上述原因导致的任何不履行或延误而对收据的任何 所有者或受益所有人承担任何责任根据《存款协议》的条款，任何行为或 件事的执行，都应或可能这样做或由于行使或 未能行使《存款协议》中规定的任何自由裁量权（包括但不限于未能确定 任何分发或行动可能是合法或合理可行的）而进行的。如果根据存款协议第4.1、4.2或4.3节的分配条款，或根据存款协议第4.4节进行的发行或分配，则此类发行或 发行不得提供给收据所有者，且存管机构不得代表这些所有者 处置此类发行或发行并将净收益提供给这些所有者，则存管机构不得进行此类分配或发行，并且 应允许任何权利（如果适用）失效。

公司和存托机构均不承担 在《存款协议》下对收据所有者或受益所有人的任何责任，除非 他们同意在没有重大过失或恶意的情况下履行存款协议中具体规定的义务。存管机构 对存放证券的有效性或价值不承担任何责任。存管机构和 公司均无义务出庭、起诉或辩护任何与已存放 证券或收据有关的诉讼、诉讼或其他程序，除非保管人对所有费用和责任感到满意，否则保管人不应承担任何义务 就此类程序而言, 保管人仅对保存人负责.存托机构 和公司均不对其根据法律顾问、会计师、 任何出示股票存款的人、收据的任何所有者或受益所有人，或真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人 的建议或信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任。存管机构对未能执行任何指示 对任何存放证券进行表决或任何此类表决的方式（前提是任何此类行动或不作为是出于善意 ）或任何此类投票的影响概不负责。

保存人对继任保存人的任何 或不作为不承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关 完全是在保存人被免职或辞职后产生的事项有关，前提是对于产生这种 潜在责任的问题，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了义务。

无论存款协议或任何收据中有任何相反的规定 ，存管机构及其代理人均可全面回应由存款协议、任何所有权人或受益所有人、任何收据或收据 或与此相关的任何和所有信息要求或请求，前提是这些信息是由任何合法机构要求或要求的，包括 } 但不限于法律、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

尽管存款协议（包括收据）中 有任何相反的规定，除非托管人在提供保管服务时犯有欺诈或故意不当行为，否则保管人 对保管人的任何作为或不作为不承担任何责任 向保管人 或 (ii) 在向保管人提供保管服务时未能采取合理的谨慎措施保管人根据保管人所在司法管辖区发生此类失误时适用的标准 确定。

存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统因存放证券账面记账结算 或其他原因而做出的行为或疏忽不承担任何责任。存管机构对任何非摩根大通银行分行或附属机构的托管人的破产概不负责，也不承担任何责任。存管机构、其代理人 和公司在根据他们认为真实且已签署或出示的任何书面通知、请求、指示、指示或其他文件采取行动时，可依赖并应受到保护由一个或多个适当的政党发起。对于任何证券存管机构、清算机构或结算系统与 存款证券账面记账结算或其他原因有关或由此产生的作为或不作为，公司不应对所有者 承担责任，(b) 就任何托管人破产或由此产生的向所有者 承担责任，也不会对所有者 承担任何责任。

存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统 的作为或不作为或其破产不承担任何责任。存管机构对因出售证券而收到的价格、出售时机或任何行动延迟或不作为不承担任何责任， 也不应对因任何此类出售或拟议出售而被聘用的一方在行动、不作为、不作为、违约或疏忽方面的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽承担任何责任。所有证券的购买和出售都将由存管机构根据其当时 的现行政策进行处理，这些政策目前在Receivpt.com的 “披露” 页面（或后续页面）上规定，存管机构应对这些政策的地点和 内容承担全部责任。

存管机构保留利用北卡罗来纳州摩根大通银行的 部门、分行或附属机构来指挥、管理和/或执行本协议下证券的任何公开和/或私募销售的权利。该部门、分支机构和/或关联公司可以向存管机构收取与此类销售相关的费用， 根据上文和/或本协议第5.9节的规定，该费用被视为存管机构的开支。

保管人没有义务 向所有权人或受益人通报法国法律、法规或法规的要求或其中或其中的任何变化。

存管人、托管人或公司 均不对任何所有权人或受益所有人的所得税负债在 缴纳的非美国税款基础上未能获得抵免权益承担任何责任。存托机构和公司对所有人和受益人因拥有证券或美国存托股份而可能产生的任何税收后果 不承担任何责任。 存管机构对公司或代表公司向其提交的用于向所有者分配 的任何信息的内容或其翻译的任何不准确性、与收购存放的 证券权益相关的投资风险、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信用价值、允许任何权利 失效而承担任何责任存款协议的条款，或本公司未按时发出的任何通知。

无论存款协议 中有任何相反的规定，存管人和托管人均可使用第三方交付服务和有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与存款协议相关的服务 的信息提供商，并使用当地代理提供特殊服务，例如出席证券发行人的年度会议。尽管保管人 和托管人在选择和保留此类第三方 方提供商和本地代理时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人采取合理的谨慎措施），但他们对在提供相关信息 或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。

公司、存托机构及其各自的任何 代理人均不对所有权人或受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损害的责任。公司 已同意在某些情况下向存管机构及其代理人提供赔偿，存管机构已同意在 某些情况下向公司提供赔偿。

19。保存人辞职和免职；任命 {BR} 继任托管人。

存管机构可随时通过向公司递交书面通知辞去存管人职务 ，该辞职将在任命 继任存托人并接受《存款协议》中规定的任命后生效。公司可随时提前九十 (90) 天书面通知保管人 免职，自 (i) 向存管人发出通知后的第九十 （90）天和（ii）任命继任存管人并接受《存款协议》中规定的该 任命之日起生效，以较晚者为准。每当存管机构自行决定这样做符合收据所有者的最大利益时，它可以指定一名或多名替代托管人或托管人。

20。修正。

收据的形式和存款协议 的任何条款可随时通过公司与存管机构之间的共同协议进行修改，而无需 收据所有者或受益所有人的同意，就他们认为必要或可取的任何方面进行同意。任何将 按每股美国存托股份收取或增加任何费用的修正案、费用或开支（股票转让或其他税款除外，以及 其他政府费用、转让或注册费、每次取消申请的交易费（包括通过 SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的取消请求 ）、适用的 运费或其他此类费用，或费用），或以其他方式损害任何实质性损害但是，收据所有者 的现有权利在向未付收据的所有者发出 通知后三十 (30) 天后才对未付收据生效。在任何修正案 生效时，收据的每位持有者均应被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议 的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案均不得损害任何收据的所有者交出该收据并收取 凭据所代表的存放证券的权利。尽管有上述规定 ，但如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、法规或条例，要求修订或 补充存款协议或收据形式以确保其得到遵守，则公司和存托机构可以根据此类变更后的法律、规则或条例随时修改或 补充存款协议和收据。在这种情况下，此类修正案 或存款协议的补充可能在向业主发出此类修正或补充通知之前 或在合规要求的任何其他期限内生效。存款协议或收据表单的任何修订通知 无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何 此类通知中描述具体修正案也不会使该通知无效，但前提是，在每种情况下，向所有者发出的通知都指明了 所有者检索或接收此类修正案文本（即从美国证券市场检索时）的方式和交易委员会、 存管机构或公司的网站或应交易所的要求保管人）。

21。终止存款 协议。

存管机构应随时按照公司的指示 终止本存款协议，在通知中确定的终止日期前至少三十 (30) 天，将终止通知发送给当时尚未兑现的所有收据 的所有者。存管机构同样可以通过向公司邮寄终止存款通知以及存款协议第5.4节所规定的 (90) 天到期后九十 (90) 天到期而未按存款协议第5.4节的规定任命和接受 继任存管人的任命后九十 (90) 天到期，则存管机构同样可以终止本存款 协议， 公司破产、进入清算程序或资不抵债，(C) 收据已退市从 “国家证券交易所” （已根据1934年《证券交易法》第6条在委员会注册）和/或股票停止在国际认可的证券交易所上市，（E）公司将（或将生效）赎回 全部或几乎所有 存放证券，或进行现金或股票分配，代表全部或基本上全部回报 {存放 br} 的价值证券，（F）美国存托股份没有剩余的存放证券，包括存放证券 被取消，或者存放的证券被视为没有价值，或者（G）发生合并、合并、出售 资产或其他交易，从而交付证券或其他财产以换取或代替存放证券。

此外，在以下情况下，存管机构可以在不事先通知公司、任何所有者或受益所有人或任何其他人的情况下立即终止 存款协议：(A) 与任何政府机构或机构的制裁有关的任何法律、规则或法规，(B) 存管机构将根据或根据任何法律、规则或法规承担责任 ，或 (C) 任何政府机构或机构要求承担的责任， 由保存人根据其合理的自由裁量权决定。

在终止之日及之后，存管机构 及其代理人将不会根据本存款协议和收据采取任何其他行动，除非是接收和持有（或出售）存款证券的分配 、交付被提取的存款证券并采取下两段规定的行动， 在每种情况下， 都必须向存管机构支付本文第5.9节中规定的适用费用和开支。

终止之日后，如果存管的 证券在证券交易所上市和公开交易，并且存管机构认为可以毫不费力地出售存放的证券 ，则存管机构可以努力公开或私下出售（只要 可以合法出售）存放证券，这些证券可以在大宗销售/单手交易中进行出售，之后此类销售的和解 ，在法律允许和切实可行的范围内，分发或持有账户（可能是独立或非隔离的 账户），此类销售的净收益减去应付给存管人的任何款项（包括但不限于取消费用）， 以及当时根据本存款协议由其持有的任何其他现金，不承担利息责任，用于按比例分配所有者的利益。如果存管机构出售存放的证券，则存管机构应在出售存款协议和收据后解除所有债务， 并停止承担任何义务，除非要核算此类净收益 和其他现金。

但是，如果存管证券在终止日期之后未上市并在证券交易所公开交易，或者存管机构出于任何原因没有出售存放的 证券，则存管机构应尽合理努力确保美国存托股份不再符合DTC资格，并且 确保DTC及其任何被提名人此后均不得成为所有者。当美国存托股份不再符合DTC 资格和/或DTC及其任何被提名人都不是所有者时，如果存托人所知公司未破产 或处于破产或清算状态，则存托机构应：

(A) 取消 所有未清收据，

(B) 要求DTC向 存托机构提供有关通过DTC持有美国存托股份的人的信息，并在收到这些信息后修改收据登记簿 以反映DTC提供的信息，

(C) 指示其托管人 向公司、公司的子公司、关联公司或注册办事处提供商（子公司 或关联公司或注册办事处提供商为 “公司代表”）或公司聘请 委托 信托持有这些存放证券的独立信托公司（“受托人”）交付所有存放的证券，前提是公司不允许持有这些存放证券 适用法律规定的存放证券和/或公司已指示存管机构 交割此类存放给公司代表或受托人的证券以及适用法律所要求的股票转账表和/或涵盖存放证券的其他转让文书 ，无论哪种情况，均指收据登记册 上列出的名称，以及

(D) 向 公司提供收据登记册的副本（该副本可以通过电子邮件或本存款协议通知条款 允许的任何方式发送）。

在收到涉及 此类存放证券和收据登记册的任何转让文书后，公司应向该收据登记册上反映的每个人提供相应的 文件，以向这些人转让先前由美国存托股票 代表的存放证券，并以其收据为凭证。

如果存管机构有理由认为 公司已破产，或者如果公司处于破产管理状态，已申请破产和/或正在进行重组、管理 或清算中，并且在任何此类情况下，存管证券在终止之日 之后未在证券交易所上市和公开交易，或者如果存管机构出于任何原因认为自己无法或无法立即出售存放证券 ，如果不做任何不当努力，存放的证券应被视为没有任何价值（此类所有者应被视为已指示 存管机构存放的证券没有价值）。存管人可以但没有义务向公司交付所有存放的证券（视情况而定，由其管理人、接管人、管理接管人、清算人、临时清算人、重组人员、临时重组 官员、受托人、控制人或其他监督破产、破产、管理、重组的实体，视情况行事 ）或清算程序） 并通知公司交出存放的股份不加考虑。在适用法律的前提下，公司应立即 接受无对价存放股份的退出，并向存管机构提交书面通知，确认（A）接受 无代价交出存放证券，以及（B）取消此类存放股份。在 通知公司交出存放的股份不收取任何代价之后，无论公司是否遵守了前一句话，存托机构都应立即通知所有者其美国存托股份已被取消 ，无需向所有者支付任何对价。

存管机构遵守存款协议第6.2节 的规定后，存管机构及其代理人应解除本存款协议和收据下的所有义务 ，并停止承担任何义务。本存款协议终止后，公司将解除 本存款协议下的所有义务，但本第6.2节规定的义务及其对存托人和 其代理人的义务除外。

22。服从司法管辖区；{BR} 豁免权。

在存款协议中，公司 不可撤销地指定并任命位于新泽西州布里奇沃特市企业大道55号的赛诺菲-安万特有限责任公司为公司的授权代理人 （“授权代理人”），在 股票或存款证券、美国存托股票、收据或存款引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，均可据此提起诉讼、诉讼或诉讼本、其中、特此或因而可能在纽约州任何州或联邦法院提起的协议或交易 保管人或任何 所有者约克，并免除与此相关的个人管辖权的任何其他要求或异议。在公司 有权按照授权代理人辞职时要求的方式将授权代理人替换为其他实体的前提下，该任命 不可撤销。公司还同意，在任何此类诉讼或诉讼中，向上述授权代理人送达的诉讼程序在各个方面 均应被视为对公司的有效送达。在《存款协议》中，公司代表 并保证授权代理人已同意充当上述送达诉讼程序的代理人，并且公司进一步同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有此类文件和文书，以便在任何美国存托股份或凭证仍未偿还或存款协议 有效期内继续进行此类指定 和完全有效的任命强迫。公司在此不可撤销地同意并同意通过邮寄方式向授权代理人送达针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有法律程序、传票、通知 和文件（无论该授权代理人的任命是否因任何原因被证明无效，或者该授权代理人不得接受 或不承认此类服务），并附上副本通过挂号或挂号航空邮件邮寄给公司，邮资已预付，寄至第 7.5 节中提供的 地址《存款协议》。

持有收据或美国存托股 股份或其中的权益，所有权人和受益人均不可撤销地同意，所有权人或受益人因存款协议、 美国存托股票、收据或其中所设想的交易而对公司或存托人提起或涉及 的任何法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于 根据1933年《证券法》提出的索赔只能在美国地方法院提起适用于纽约南区 （或纽约州纽约县的州法院，如果（i）美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，或者（ii）指定纽约南区 区美国地方法院作为任何特定争议的专属法庭已经或变得无效、非法或不可执行）。

通过持有或拥有收据或美国存托人 股份或其中的权益，所有权人和受益人均不可撤销地同意，公司或存托机构因存款协议、 美国存托股份、收据或其中所设想的交易而提起的针对或 的所有人或受益所有人的任何法律诉讼、诉讼或程序可以在该州提起 或纽约、纽约的联邦法院，持有或拥有收据或美国收据存托股份或其中的权益 均不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的设定地点提出的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地服从此类法院的非排他性 管辖权。

23。任命。

收据的每位所有人和受益所有人均应 成为存款协议的当事方，并应接受该协议的所有条款和条件以及收据的所有条款和条件的约束。 受益人只能通过证明该受益所有人拥有的美国存托股份的收据 的所有者行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。每位所有人和受益所有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何美国 存托股份（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，都应被视为 可以指定存管机构为其事实上的律师，有权全权委托、代表其行事、采取存款协议和适用收据中规定的任何和 所有行动，通过任何和所有程序必须遵守 适用法律并采取保管人可能自行决定采取的行动认为执行存款协议和适用收据的目的 是必要或适当的，采取此类行动是决定必要性和 适当性的决定因素。

24。放弃。

存款协议的每一方（为避免疑问， ，包括每位所有人和受益所有人和/或收据权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在针对存托机构 和/或公司直接或间接引起或与之相关的由股票或其他存放证券美国存托机构提起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何权利 br} 股票或收据、存款协议或此处或其中所考虑的任何交易，或本协议或其违约行为（无论是 基于合同、侵权、普通法还是任何其他理论）。在适用范围内，本存款协议或任何收据中的任何条款均无意构成 对所有者或任何受益所有权人根据1933年《证券法》或1934年《证券 交易法》可能拥有的任何权利的豁免或限制。

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