附录 10.2

质押和担保协议

本质押和担保协议 （“协议”）于 2023 年 12 月 12 日由露西科学发现公司、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司 和下述签署的实体 （以下简称 “债务人”）订立并签署， 各是 LSDI 的子公司（统称 “债务人”）以及 [___]，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业 及其许可的代言人、受让人和受让人（统称为 “有担保方”）。

演奏会

答：同时 ，债务人和有担保方签订了证券购买协议（“证券购买协议”） 和某些其他协议，根据这些协议，债务人向有担保方发行了本金不超过六十万六百六十六美元（666,666美元）的某些优先有担保可转换本票（“票据”） 。

B. 债务人现在与有担保方签订本协议，作为债务人债务的担保（定义见下文）。

协议

因此，现在，考虑到 本协议中各自包含的承诺以及其他良好和有价值的对价（特此 确认收到这些承诺和充足性），双方特此同意如下：

1。定义。 本协议中使用但未另行定义的术语在 特拉华州（“UCC”）采用的《统一商法典》（“UCC”）第 9 条中定义（例如 “账户”、“负面索赔”、“动产 纸张”、“存款账户”、“文件”、“设备”、“固定物”、 “普通无形资产”、“货物”、“工具”，”、“库存”、 “投资财产”、“收益” 和 “支持义务”）应具有UCC第9条中相应术语的 含义。本协议中使用但未在本协议 或证券购买协议中其他地方定义的大写术语应具有如下含义：

“抵押品” 指本文件附录 A 中标明的所有抵押品。

“债务人的 账簿” 指并包括债务人所有媒介或形式的账簿和记录，包括但不限于 所有记录、账本和计算机程序、磁盘或磁带文件、U 盘、存储在 “云端” 中的材料、打印件和 其他指示、摘要或证明抵押品的信息。

“股权 利息” 就任何人而言，指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益 ），以及从该人处购买或收购该人的股本 （或其他所有权或利润权益）、所有可转换为或可兑换为资本 股份（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利 in) 该人或向该人 人购买或收购此类股份的认股权、权利或期权（或其他其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括合伙企业、 成员或其中的信托权益），无论其有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益 是否在任何决定日期尚未清偿。

“默认事件” 具有本协议第 6 节中规定的含义。

“可转让抵押品” 指并包括债务人目前存在和此后获得或产生的所有信用证、信用证、 期票、汇票、票据、文件、任何实体的股权、个人财产和动产票据的租赁，以及与上述任何内容有关的 债务人账簿。

“义务” 指并包括债务人在本票据和 其他订阅文件下欠有担保方的任何和所有当前或未来债务或义务（如本文件所定义），包括但不限于：(i) 该票据要求在到期时未支付的所有利息和其他付款，以及 (ii) 本协议、 法律或其他规定债务人必须支付或偿还的所有有担保方费用。

“许可的留置权” 指 (i) 房东的法定留置权和承运人、仓库管理人、受托人、机械师、物资人员和其他类似法律规定的留置权，这些留置权是在正常业务过程中设定的，用于担保尚未到期的款项（或通过适当的 程序或其他足以防止此类留置权即将被取消赎回权的适当行动，出于善意质疑）， 债务人根据公认的会计原则维持充足的储备金或其他适当的准备金 （“GAAP”），（ii）债务人在正常业务过程中为工伤补偿、 失业保险和其他类型的社会保障福利或为保证履行借款的投标、投标、合同（不包括 限制，包括租赁保证金、赔偿保证金、担保债券和上诉债券）存款（及其留置权）金钱或购货款义务）、法定义务和其他因进展而产生的类似义务 政府合同下的付款，（iii）对尚未到期应付或正在真诚争议的税款的留置权 ，债务人根据公认会计原则保留了足够的储备金，（iv）购置款 与购置债务人设备、机械或其他商品有关的留置权，经担保方书面批准（不得不合理地扣留、附带条件或延迟批准）以及 (v) 根据认购文件给予有担保方的留置权。

“已质押 股权” 就债务人而言，指债务人直接 拥有的任何子公司的100％已发行和未偿股权，无论是现在拥有还是此后收购，在每种情况下均包括代表此类股份的证书（或其他协议或文书）、 （如果有）以及与之相关的所有期权和其他权利，包括但不限于以下内容：

(1) 代表 股息，或代表该股息的分配或资本回报，或因股票拆分、修订、 重新分类或其他交易而产生的所有股权权益，以及向其持有人发行的任何认购、认股权证、权利或期权，或以其他方式 与此相关的认购、认股权证、权利或期权；以及

(2) 如果发生任何涉及发行人的合并 或合并，而该发行人不是在世的人，则由此类合并或合并形成或产生的继任者每类股权 的所有股权 ，前提是该继任人是债务人的直接 子公司。

“质押股权” 一词特别包括但不限于债务人作为股东 或成员的地位所体现或产生的债务人的所有权利，包括：（a）所有经济权利，包括但不限于所有利润和损失的分摊权以及所有 获得资产分配的权利；以及（b）所有治理权，包括但不限于所有投票权，同意 采取行动或以其他方式参与管理。

为避免疑问，本担保协议或其他认购文件中 中的任何内容均不限制债务人完成合并（定义见票据 ），在 转让后，债务人根据合并转让的任何股份均应排除在质押权益术语之外。

“担保方 费用” 指并包括 (i) 债务人根据本协议需要支付但由有担保方支付或预付的所有成本或费用，包括但不限于在任何时候对抵押品征收或提出的所有税款、保险、留置权清偿、证券权益、 抵押权或其他索赔，(ii) 为更正 任何违约或执行本协议的任何条款而产生的所有合理成本和费用，或者在获得、维护、禁用、处理、保存、存储、 配送、销售、准备销售或做广告以出售全部或任何部分抵押品，无论销售是否完成， 和 (iii) 有担保方在执行或 为本协议进行辩护时产生的所有合理成本和支出（包括合理的律师费），无论是否提起诉讼。

“订阅 文档” 指并包括票据、证券购买协议以及与之相关的所有相关文件， 包括但不限于对上述任何内容的任何修订。

2。施工。 除非本协议的上下文另有明确要求，否则对复数的提及包括单数，反之亦然， 部分包括整体，“包含” 不限于，“或” 的含义由 “和/或” 一词表示。本协议中的 “本协议”、“此处”、“特此”、“本协议” 等词语以及类似的 术语是指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则本节引用的 均指本协议。

3。创建 担保权益。为了确保债务人及时偿还债务并及时履行本协议、订阅文件以及债务人 签订或债务人向有担保方交付的与债务有关的任何其他文件、文书或协议， 债务人特此无条件且不可撤销地 向有担保方授予、质押和抵押该债务的持续担保权益，目前存在的留置权、转让权和抵消权 此后获得或筹集抵押品。此类担保权益应为第一优先权益 。此类担保权益应附属于所有抵押品，而无需担保方或债务人采取进一步行动。

4。备案； 进一步保证。

(a) 一般情况。 有担保方有权向特拉华州国务卿提交一份有关债务人的 UCC-1 融资报表（或同等报表） 以及有担保方选择提交的任何其他司法管辖区。债务人还授权有担保方提交 其他UCC融资报表、延续融资报表、固定资产申报、在包括美国专利商标局在内的国际或联邦登记处提交相应的通知 、担保协议、抵押贷款、信托契约 、动产抵押贷款、转让、租金转让、机动车留置权确认书以及有担保的 方可能合理要求的其他文件完善、维护、保护或强制执行其在抵押品或其任何部分 ，用于完全完成本协议规定的所有交易。除上述规定外，如果有担保方在此后任何时候提出要求 ，债务人应立即向有担保方签署并向有担保方交付有担保方可能合理要求该债务人完善、维护、保护或强制执行其在本协议下的权利而可能合理要求该债务人提供的固定文件、协议、 担保协议、抵押贷款、信托契约、动产抵押贷款、转让、机动车留置权确认书和其他文件 协议。 债务人应立即以适当的 形式向有担保方交付构成质押股权的任何和所有证书和票据，以便通过交割进行转让，并附上正式签署的空白转让或转让文书。如果债务人未能 或拒绝立即履行其在本第 4 (a) 节中的义务，在上述任何文件 或为完善、维护、保护或强制执行有担保资产而需要执行、记录或归档的任何其他类似文件上签署债务人姓名，债务人特此不可撤销地指定、组成并指定有担保方为债务人的真实合法代理人 一方在抵押品中的担保权益。债务人还同意与有担保方 和可能必要的第三方签订控制协议，以获得抵押品的第一优先担保权益，包括存款账户 和质押权益，并同意尽最大努力获得第三方对上述协议的同意。

(b) 其他 事项。在不限制第4（a）节的概括性的前提下，债务人应根据有担保方的合理书面要求，出庭为任何有理由预计会对该债务人 对抵押品的所有权或有担保方在抵押品中的担保权益产生重大不利影响的诉讼或程序进行辩护。

5。陈述、 保证和协议。债务人陈述、担保和协议如下：

(a) 没有 其他阻碍。除非在认购协议的披露附表中披露，否则债务人对其抵押品拥有良好且适销的 所有权，不含任何留置权、索赔、抵押权和任何种类的权利，但证券购买协议 规定的留置权或经有担保方以其他方式书面批准的留置权除外，并且有权质押、出售、转让 或转让抵押品。

(b) 质押权益的授权 。所有质押权益均经正式授权和有效发行，已全额支付，在适用范围内，不可评估 ，不受任何人的优先权约束。

(c) 安全 利息/优先权。本协议在债务人的抵押品中设定了有利于有担保方的有效担保权益， 如果通过备案进行适当完善，则构成该抵押品（包括 所有由不构成证券的合伙企业或有限责任公司权益组成的无凭证质押权益）， ，前提是此类担保权益可以通过向UCC提交申请而得到完善，不含所有名单证券购买协议允许的留置权除外 。有担保方占有证明 质押股权和构成抵押品的所有其他票据的凭证证券（如果有）将完善并确立被担保方 担保权益在该类凭证证券和此类工具所证明的所有质押权益中的第一优先权。对于由存款账户、投资财产、证券权益或持有在证券账户中的任何抵押品 ，在债务人、适用的存托银行或证券中介机构以及有担保方执行和交付 向该抵押品授予控制权的协议后，有担保方应在该抵押品中拥有有效且完善的第一优先担保权益。

(d) 同意； 等在管理任何质押股权的任何组织文件或与之相关的任何其他文件中， 均不限制或限制 (i) 根据本协议对此类质押股权授予担保权益，(ii) 完善 此类担保权益，或 (iii) 按照本协议 的设想，对质押权益中的此类完善担保权益行使补救措施。除了（i）提交或记录UCC财务报表，（ii）向美国专利商标局、美国版权局；向其他适用的国际注册管理机构， 联邦登记处；以及就租金转让和固定资产申报向当地登记处提交相应的通知 ，（iii）获得控制权以完善 本协议设定的担保权益（在此第4节所要求的范围内）of)，(iv) 影响发售和销售的法律可能要求采取的行动 （A）债务人 授予担保权益不需要证券，以及（v）已获得 或已获得 的同意、授权、申报或其他行动，无需任何仲裁员或政府机构的同意或授权，也无需任何其他人（包括但不限于债务人的任何股东、成员或债权人）的同意在特此授予的抵押品或债务人为执行、交付或履行本协议 而授予的抵押品中，(B) 此类担保权益的完善（前提是此类担保权益可以通过根据 UCC 提交申请、授予控制权（在要求的范围内，或根据本协议第 4 (a) 节的规定）或向 美国专利商标局、美国版权局或其他适用注册机构提交适当通知来完善此类担保权益）或 (C) 有担保方行使本协议中规定的权利和补救措施。

(e) 营业地点的位置 。债务人的所有营业地点，包括债务人主要营业地点的识别， 和抵押品所在的地址，均在本协议附表5（e）中注明。如果没有至少提前三十 (30) 天向有担保方发出书面通知，债务人不得搬迁此类主要营业地或抵押品，无论如何都不允许在美国境外搬迁 。

(f) 有权检查抵押品。有担保方有权在债务人的正常工作时间内，在合理的提前 发出通知后，检查和审查抵押品。债务人同意，在违约事件持续期间，有担保方因本第 5 (f) 节而产生的任何合理费用均构成有担保方费用。

(g) 负面 契约。除在正常业务过程中出售库存品外，债务人不得 (i) 出售、租赁或以其他方式处置 、搬迁或转让任何抵押品，但处置债务人 业务中已耗尽、过时或不再需要的抵押品除外，(ii) 允许对抵押品设定任何留置权或授予担保权益，或者 (iii) 变更 债务人姓名或者在未经担保方书面同意的情况下添加任何新的虚构名称。

(h) 更多 信息。债务人应立即向有担保方提供有担保方此后可能不时合理要求的有关债务人和债务人业务的信息，并应在得知这些信息后的五 (5) 个工作日内， 将任何构成违约事件的事件通知有担保方。

(i) 偿付能力。 债务人现在和以后任何时候都能够偿还到期的债务（包括贸易债务）。

(j) 有保障 方开支。债务人应在有担保方提出书面要求并附上此类费用的适当文件 后的十五 (15) 个工作日内向有担保方偿还其支出的构成有担保方开支的所有款项，如果 债务人在收到通知后的十五 (15) 个工作日内没有向第三方支付任何有担保方费用，则 有担保方可以立即向该有担保方付款，恕不另行通知代表债务人支付的费用。所有这些费用 均应成为债务的一部分，并由被担保方选择，将（i）按要求支付或（ii）添加到票据余额 中，并与票据剩余期限内到期的任何分期付款成比例支付，或者，（iii） （由担保方选择）可被视为一笔大笔款项，将在到期时支付笔记。本协议 还应确保这些款项的支付。

(k) 商业侵权索赔。债务人（作为原告）没有针对任何个人或实体的未决商业侵权索赔（“商业 索赔”）。债务人应立即向有担保方提交债务人可能对任何个人 或实体提出的任何商业索赔的通知，以及有担保方可能合理要求的与之相关的信息。在有担保方提出书面请求后的十 (10) 天内，债务人应在 适用法律允许的范围内，向有担保方授予任何未决商业索赔中的担保权益。

(l) 担保方的信赖 ；累积陈述。无论被担保方 进行任何调查或拥有何种信息， 均应最终推定本协议中包含的每项陈述、保证和协议均为有担保方所依据。此处规定的陈述、保证和协议应是累积性的，此外还包括订阅文件或在截止 日期之后创建并由债务人签署的任何其他文件中规定的任何和所有 其他陈述、保证和协议。

6。默认事件 。在任何适用的宽限期或补救期到期 之后，根据票据和证券购买协议发生的任何违约事件应构成本协议下债务人的 “违约事件”。

7。权利 和补救措施。

(a) 有担保方的权利 和补救措施。

(i) 在 违约事件发生及其持续期间，在没有通知选择和提出要求的情况下，有担保方可以 导致以下任何一种或多种情况发生，所有这些都由债务人授权：

(A) 有担保方可以支付其合理认为必要的款项和行为，以保护其在抵押品中的担保权益。 如果有担保方要求，债务人同意立即组装并提供抵押品。债务人授权有担保方 进入任何抵押品所在的场所，占有并维持对抵押品或其任何部分的占有权， 在有担保方合理看来 违反本协议可能优先于或高于其担保权益的任何抵押权、索赔、权利或留置权支付、购买、质疑或妥协，并支付由此产生的所有合理费用 随之而来。

(B) 有担保方应自动被视为被授予许可或其他适当权利，可以在不收取任何费用或陈述 或担保的情况下使用债务人的标签、专利、版权、任何名称的使用权、商业秘密、商品名称、商标和广告 事项以及与抵押品有关的任何其他类似性质的财产，以完成制作、待售广告 和出售任何抵押品。

(C) 担保方可以运输、回收、收回、储存、完成、维护、修理、准备出售、做广告宣传和出售（采用此处 规定的方式）。

(D) 有担保方可以通过公开发售或私下出售抵押品，或两者兼而有之（如果是私下出售质押股权， 将出售给有限的购买者群体，除其他外，他们有义务同意通过一份或多份合同为自己的账户收购此类证券，用于投资，而不是以分配或转售为目的）或交易， 以现金或条款进行交易，以商业上合理的方式和地点（包括债务人的场所）（不是 为了履行义务，在任何此类销售中都必须有抵押品）。如果出售质押的 股权，则有担保方没有义务在允许此类证券的 发行人根据1933年《证券法》注册此类证券进行公开发售所需的期限内推迟任何此类证券的出售。债务人进一步承认并且 同意，任何出售任何质押股权的要约（i）在纽约、纽约金融界的报纸或其他 发行的出版物上公开发布的（前提是此类要约可以在不经1933年《证券法》事先登记 的情况下进行广告宣传的），或（ii）以上述方式私下提出，均应被视为涉及 UCC 下的 “公开发售”，尽管该出售可能不构成 下的 “公开发售”1933年的《证券法》，在这种情况下，有担保方可以竞标购买此类证券。

(E) 有担保方应有权按如下方式发出抵押品处置通知：(1) 有担保方应以书面形式通知债务人 公开发售的时间和地点，或者，如果出售是私下出售或公开发售 以外的其他处置，则私下出售或其他处置的时间或之后，(2) 通知应 在预定销售日期前至少十 (10) 天或至少十天亲自交付或邮寄给债务人，邮资已预付 (10) 天前或之后进行私下出售或其他处置的日期，除非抵押品易腐或 威胁价值迅速下降，在这种情况下，有担保方应尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽早向债务人发出此类通知 。

(F) 有担保方可以在任何公开销售中通过信用出价或其他适当的付款方式购买全部或任何部分抵押品。

(G) 在指定接管人方面， 有担保方应拥有以下权利和补救措施：（1）有担保方有权指定接管人 ，（2）接管人可以是被担保方的雇员，可以无担保地服务，并且（3）收款人及其律师的所有费用 均应为担保方费用，成为债务的一部分，应按期支付需求， ，从支出之日起至还款为止，按附注中规定的利率计算利息。债务人承认并同意， 有担保方应享有此处所述指定接管人的权利，即使适用法律并未按法定规定 。尽管本文或附注或任何其他认购文件中有任何相反的规定， 债务人承认并同意，有担保方有权在任何司法管辖区自行决定指定本文所述的 接管人。

(H) 担保方可以自己或通过收款人从抵押品中收取款项、租金、收入、股息、分配和收入（合称 “收入”）。有担保方可以随时根据其合理的自由裁量权，将任何抵押品转移到自己的名字或其被提名人的名下 ，并从中获得收入并持有与债务抵押品相同的资产，也可以按照被担保方可能确定的优先顺序将其用于偿还债务。如果抵押品由账户、 普通无形资产、应收贷款、保险单、票据、动产票据、行动选择或类似财产组成，则有担保 方可以要求、收款、开具收据、结算、妥协、调整、起诉、取消抵押品赎回权或以其他方式变现抵押品 ，无论债务是否是然后到期。出于这些目的， 有担保方可以代表债务人并以债务人的名义，(1) 接收、打开和处置寄给债务人的邮件；(2) 更改收发邮件和付款的任何 地址；以及 (3) 背书票据、支票、汇票、所有权文件、票据 以及与任何抵押品的支付、运送或储存有关的项目。为了便于收款，有担保方可以通知任何抵押品上的账户 债务人和债务人直接向有担保方付款。

(ii) 无论诉讼是否提起， 有担保方均可从出售抵押品的收益中扣除与强制执行 和行使本文规定的有担保方的任何权利和补救措施有关的所有有担保方费用。如果 未发生此类扣除（由有担保方合理决定），则债务人应根据要求支付所有此类有担保的 方费用。处置本协议规定的抵押品后存在的任何缺陷将由债务人立即支付， ，而存在的任何超额部分将由有担保方无息退还给债务人，但须遵守第三方的权利； 但是，如果在任何债务仍未偿还时存在任何超额部分，则该超出部分应作为抵押品的一部分保留并继续受担保权益的约束在上文第 3 (a) 节中，在 全部履行之前，所有义务都已完全生效满足或以其他方式终止。

(iii) 质押股权的投票权 和支付权。

(A) 因此， 只要不存在违约事件，债务人就可以 (1) 出于与本协议或证券购买协议 条款不一致的任何目的，行使与该债务人的质押股权 或其任何部分有关的任何和所有投票权和其他权利，以及 (2) 接收和保留任何及所有股息（上文 所述的股票分红和其他构成抵押品的股息除外），在证券 购买允许的范围内，就质押股权支付的本金或利息协议；以及

(B) 在 违约事件持续期间，(1) 债务人行使根据上文 (A) (1) 条原本有权行使的表决权和其他合意权的所有权利均应终止，所有此类权利随即归属于 有担保方，该当事方将拥有行使此类表决权和其他合意权的唯一权利，(2) 所有权利债务人 将获得根据条款 (A) (2) 本应有权获得和保留的股息、本金和利息) 上述 (B) 将终止，所有此类权利随即归有担保方所有，然后有担保方有权收取 并将此类股息、本金和利息付款作为抵押品持有，以及 (3) 债务人违反上述 (B) (2) 条的规定收到的所有股息、本金和利息付款应以信托形式收取， 应分开来自该债务人的其他财产或资金，并应立即按照 的确切形式作为抵押品支付给有担保方收到，将由有担保方作为抵押品持有，并作为附担保债务的进一步抵押担保。

(b) 权利 和累积补救措施。有担保方在本协议以及与债务有关的任何其他协议和文件 项下的权利和救济措施应是累积的。被担保方还应拥有适用法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施 。有担保方行使任何一项权利或补救措施 均不得被视为选择。

8。其他 豁免。被担保方不以任何方式或方式对 (i) 抵押品的保管、 (ii) 因任何原因以任何方式或方式发生或产生的抵押品的任何损失或损害、(iii) 其价值的任何降低 或 (iv) 任何承运人、仓库管理人、受托人、货运代理机构或其他人的任何行为或不当行为，除非 此类损失、损害、责任、成本或费用是由被担保方或其 关联公司的重大过失或故意不当行为造成的。如果有担保方在任何时候拥有任何抵押品，无论是在违约事件发生之前还是之后，如果有担保方按照债务人的要求采取了 行动，或者有担保方根据其合理的自由裁量权在 情况下认为合适，则被担保方 应被视为在保管和保全抵押品方面采取了合理的谨慎措施，但不兑现债务人的任何要求不得自身被视为未能采取合理的谨慎措施。不得要求 有担保方采取任何必要措施来保护抵押品中的任何权利免受先前当事人的侵害， 也不必保护、维护或维护为担保债务而提供的任何担保权益。

9。通知。 任何一方与本协议有关的所有通知或要求均应按照本说明的规定以书面形式发出，并且此类通知 应送达其中指定的地址。对于地址的任何变更，各方应向另一方提供书面通知。

10。法律的选择 。本协议的有效性、其解释、解释和执行以及双方在本协议 项下以及与抵押品有关的权利，应根据适用于在该州订立和将要全面履行的合同的特拉华州法律确定、管辖和解释，不考虑其法律冲突条款，但担保权益的有效性、完善性或强制执行除外 根据本协议，任何抵押品均受 州法律管辖特拉华州或其他司法管辖区，在这种情况下，以此类法律为准。

11。陪审团审判的豁免 。在法律允许的范围内，债务人放弃在与本协议 有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。

12。 一般规定。

(a) 有效性。 本协议在由债务人和有担保方执行时具有约束力并被视为对债务人有效。

(b) 继任者 和受让人。本协议对有担保方的继承人和允许的背书人、受让人和受让人 具有约束力和受让人的利益。债务人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何此类转让应 绝对无效。

(c) 节标题。章节标题仅为方便起见。

(d) 口译。 无论根据任何解释规则 还是其他规则，均不得解释或解决本文中的任何不确定性或模糊之处，不利于有担保方或债务人。本协议应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以公平地实现 双方的宗旨和意图。

(e) 条款的可分割性 。以 确定任何特定条款的法律可执行性为目的，本协议的每个条款均应与本协议的所有其他条款分开。

(f) 整个 协议；修正案。本协议以及此处提及的协议和文件包含双方 对本协议所涉主题的全部理解，并取代先前与该主题有关的所有书面或口头协议、谈判和谅解。除非通过债务人和有担保方签署的书面文书 ，否则不得免除或修改本协议的任何条款。

(g) Good Faith。双方打算并同意，应合理和真诚地履行各自的权利、职责、权力、责任和义务， 执行、履行和行使。

(h) 豁免 和同意。有担保方在行使任何权利方面的拖延或疏忽均不构成对该权利 或任何其他权利的放弃。有担保方放弃本协议的某项条款或双方之间达成的任何其他协议 不应损害或构成对被担保方以其他方式要求严格遵守该条款 或本协议任何其他条款的权利的放弃。有担保方的事先放弃，以及有担保方与 债务人之间的任何交易过程，均不构成对有担保方的任何权利或债务人对未来 交易的任何义务的放弃。无论何时本协议要求有担保方的同意，在任何情况下，有担保的 一方给予此类同意均不构成对随后需要此类同意的情况的持续同意，并且在所有情况下 均可由有担保方合理酌情决定授予或拒绝给予此类同意。

(i) 同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每份协议在执行和交付时均应被视为原始协议， ，所有这些协议合并在一起构成同一个协议。

(j) 终止。 在债务得到完全履行或以其他方式终止后，(i) 有担保方应发放所有抵押品 并向债务人返还所有抵押品 以及代表或与抵押品有关的所有证书和其他文件，以及 (ii) 根据本协议提供的担保权益 应终止，并且不再具有任何效力。有担保方应采取债务人合理要求的与上述事项有关的所有行动，费用由债务人承担。

(k) 债务人作为质押股权发行人的同意 。本协议当事方的债务人/质押股权发行人特此承认、同意并 同意根据本协议授予此类质押股权的担保权益，以及本协议和适用法律规定的担保权益 所附带的所有权利，尽管该发行人的任何运营 协议、有限合伙协议或类似的组织或治理文件中存在任何禁止转让条款。

[页面的其余部分故意留空]

为此， 双方已促使各自的授权人员在上述首次写入的日期正式签署本协议，以昭信守。

债务人

[安全协议的签名页面]

附表5 (e)

债务人地址/债务人的主要营业地点

1. 不列颠哥伦比亚省维多利亚州布兰沙德街 301-1321 号 V8W0B6

2. 布莱克街 2301 号，100 号套房，科罗拉多州丹佛市，80205

3. 19801 年，特拉华州威尔明顿市奥兰治街 1209 号

附录 A

抵押品

适用定义：

除了《特拉华州统一商法典》第9条的定义 外，此处还使用了以下定义的术语：

“债务人的 账簿” 指并包括债务人所有媒介或形式的账簿和记录，包括但不限于 所有记录、账本和计算机程序、磁盘或磁带文件、U 盘、存储在 “云端” 中的材料、打印件和 其他指示、摘要或证明抵押品的信息。

“股权 利息” 就任何人而言，指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益 ），以及从该人处购买或收购该人的股本 （或其他所有权或利润权益）、所有可转换为或可兑换为资本 股份（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利 in) 该人或向该人 人购买或收购此类股份的认股权、权利或期权（或其他其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括合伙企业、 成员或其中的信托权益），无论其有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益 是否在任何决定日期尚未清偿。

“可转让抵押品” 指并包括债务人目前存在和此后获得或产生的所有信用证、信用证、 期票、汇票、票据、文件、任何实体的股权、个人财产和动产票据的租赁，以及与上述任何内容有关的 债务人账簿。

“已质押 股权” 就债务人而言，指债务人直接 拥有的任何子公司的100％已发行和未偿股权，无论是现在拥有还是此后收购，在每种情况下均包括代表此类股份的证书（或其他协议或文书）、 （如果有）以及与之相关的所有期权和其他权利，包括但不限于以下内容：

(1) 代表 股息，或代表该股息的分配或资本回报，或因股票拆分、修订、 重新分类或其他交易而产生的所有股权权益，以及向其持有人发行的任何认购、认股权证、权利或期权，或以其他方式 与此相关的认购、认股权证、权利或期权；以及

(2) 如果发生任何涉及发行人的合并 或合并，而该发行人不是在世的人，则由此类合并或合并形成或产生的继任者每类股权 的所有股权 ，前提是该继任人是债务人的直接 子公司。

“质押股权” 一词特别包括但不限于债务人作为股东 或成员的地位所体现或产生的债务人的所有权利，包括：（a）所有经济权利，包括但不限于所有利润和损失的分摊权以及所有 获得资产分配的权利；以及（b）所有治理权，包括但不限于所有投票权，同意 采取行动或以其他方式参与管理。

抵押品的识别：

债务人对以下财产的所有权利、 所有权和权益，无论位于何处，无论是现在归债务人所有还是此后被债务人收购 ：

1。所有 账户、动产票据、合同、合同权利、应收账款、退税、税收抵免、应收票据、质押权益、 文件、行动选择和一般无形资产，包括但不限于库存和退货的收益以及销售商品和服务的收益 ，以及与之相关的所有权利、留置权、证券、担保、补救措施和特权，包括 停止过境的权利以及构成上述任何内容标的的任何种类的权利和财产；

2。所有 存款凭证以及以债务人名义开立或债务人拥有任何权利的所有定期、储蓄、活期或其他存款账户， 所有权或权益，包括但不限于现在或此后任何时候的所有存款金额，以及可能不时使用上述任何收益直接或间接获得的任何续期、延期或替换 和所有其他财产；

3。无论位于何处，所有类型或描述的 库存和设备，包括但不限于所有原材料、部件、容器、 在制品、制成品、商品、家具、固定装置、五金、机械、工具、零件、用品、 辆汽车、卡车、与债务人业务相关的任何类型和位置的其他无形财产、工具和 货物，返还贷款，债务人拥有、收回或以其他方式重新获得；

4。所有 份所有权文件和其他财产不时接收、应收或以其他方式分配，以 交换或替换或补充上述任何文件，包括但不限于任何所有权文件；

5。债务人持有的所有 专有技术、信息、标签、许可证、专利、版权、商誉、商标、商品名称、许可证和批准， ，包括债务人的所有其他无形财产；

6。任何类型或描述的所有 资产，可以随时出于任何目的转让或交付给债务人或由债务人占有，或者债务人可能拥有任何权利、所有权、权益或权力， 占有或保管或为债务人账户过境给任何人的财产，以及这些资产的所有收益和产品及其加入和附录；

7。债务人的 有形和无形个人财产资产，包括但不限于以下所有资产：（i）所有账户、医疗保险 应收账款、现金和货币、动产票据、存款账户、文件、设备、固定物、普通无形资产、工具、知识产权、库存、投资财产、可转让抵押品、应收贷款、机动车、质押权益、货物、支持义务、 债务人的账簿，以及此后可能出现或债务人此后可能收购的债务人其他资产有担保方 可以不时获得担保权益，以及 (ii) 上述任何收益的收益，包括但不限于涵盖上述内容或其中任何部分的保险收益 ；但是，尽管本协议中包含任何相反的规定 ，但抵押品不包括该术语在 42 U.S.C. 第 6903 (5) 条中定义的任何 “危险废物”， ，因为该部分可能会不时修订，或根据该条款的任何法规；以及

8。所有 收益（包括但不限于保险收益）、上述任何收益的产物、加入和吞并。