附录 10.1

证券购买 协议

本证券购买 协议（以下简称 “协议”）于2023年12月12日由露西科学发现公司、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司 以及下述签署的 实体（均为LSDI的子公司，统称为 “公司”）之间签订，以及 [___]，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（“买方”）。

演奏会

答： 公司和买方执行和交付本协议的依据是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和 美国证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的第506（b）条对 的证券注册豁免；

B. 买方希望向公司购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件 向买方发行和出售公司的优先担保可转换本票，本金总额不超过六 六万六千六百六十六美元（“本金金额”），以及任何 根据票据条款发行的代替票据，或作为该票据的股息或以其他方式发行的票据， 采用所附表格此处作为附录 A（“注释”），受此类注释中规定的条款和限制和条件的约束 ；

C. 票据的原始发行折扣为六万六千六百六十六美元（66,666美元）（“OID”）， 用于支付买方的会计费用、尽职调查费、监控和/或其他交易成本，这些费用包含在票据的本金余额中。因此，票据的购买价格 应为六十万美元（60万美元），计算方法是从本金中减去OID。

D. 公司 希望向买方发行公司普通股 （“股权”）的股票和购买公司普通股（“认股权证”）的认股权证， 两者均在本票据中进行了描述，并应根据票据的条款发行。

协议

现在， 因此，考虑到上述内容以及下文规定的陈述、担保、契约和条件， 公司和买方打算受法律约束，特此达成以下协议：

1.1 购买 本票据。根据本协议的条款，对于不超过六十万美元（60万美元）的现金（ “对价”）的对价将通过电汇方式分一批或多批支付到公司账户（各为 “一部分”） ，第一批在发行日（定义见附注）支付，其余部分根据附注中描述的条款支付， 买方同意在截止日期（如下所述）向公司认购票据并购买，公司同意 向买方发行和出售该票据和股权权益。OID 应按比例在每个批次中获得。

1.2 付款表格 。在收盘时（定义见下文），买方应按上文第1.1节的规定支付对价。

2.1 截止 日期。在满足下文第6节和第7节中规定的条件（或书面豁免）的前提下，根据本协议，发行和出售票据和股权的日期 和时间（“截止日期”） 应为上文首次写入日期的美国东部时间下午 4:00，或双方商定的其他时间。

2.2 关闭。 本协议所设想的交易（“结算”）应在双方可能同意的 地点（包括通过交换电子签名）于截止日期完成。

2.3 交付。 在收盘时，或在商业上合理的时间内，除了买方交付对价 和公司向买方交付票据外，公司还应向买方发行股权并将其交付给买方。

除非同时向买方交付并作为附表一 （“披露时间表”）附于此 的相应部分或披露材料（定义见下文）中披露的 中另有规定，否则公司、其子公司、 高级职员、董事和关联公司特此作出以下陈述和保证，截至本文发布之日和买方截止 日激光：

3.1 组织， 良好的信誉和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）是一家公司或有限责任公司 公司，根据其注册或组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好。公司及其子公司的每个 都有必要的公司权力，可以拥有和运营其财产和资产，并按目前和拟议的方式开展其 业务。公司及其每家子公司都具有正式资格，被授权 开展业务，并作为外国公司在所有司法管辖区保持良好信誉，因为其活动性质和 财产（包括自有和租赁的）具有此类资格，除非未能具备此类资格或信誉良好， （视情况而定）不会产生或合理预期会导致 (i) 重大不利影响对任何订阅文件的合法性、有效性或可执行性 ，(ii) 对以下内容的重大不利影响 公司及其子公司的运营、资产、业务或财务状况的整体业绩，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其义务的能力造成不利影响 （（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）。

3.2 企业 权力。公司拥有执行和交付本协议、发行票据和股权 、以 附录 B 的形式以及在收盘时签订的其他文书、文件和协议（均为 “订阅 文件”，统称为 “订阅文件”）以及执行和抵押协议的所有必要的公司权力履行 订阅文件条款规定的义务。

3.3 子公司 和关联公司。披露附表第3.3节真实正确地描述了公司所有子公司 和关联公司以及截至本文发布之日的资本情况（包括期权、认股权证和其他此类股权），预估了反映了 所有待处理的收购。就本协议而言，“子公司” 一词是指就公司而言， 任何拥有至少大部分已发行股票或其他所有权权益的公司或其他实体， 拥有普通表决权，可以选举该公司 公司或实体（无论当时是否为公司）的董事会（或履行类似职能的人）的过半数成员（或履行类似职能的人），该公司任何其他类别或类别的股票 应通过以下方式拥有或可能具有表决权发生任何突发事件的原因（当时 由公司或其一家或多家关联公司直接或间接拥有或控制，“关联公司” 一词是指任何人 （“主体”），直接或间接通过一个或多个中介机构控制或 受主体人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用 “控制权” 是指通过拥有有表决权的证券、通过在该人的董事会或其他管理委员会 或集团中的代表、通过合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力。此处提及子公司或关联公司术语的所有内容均适用于所有子公司 和关联公司，无论它们在本文发布之日之前存在，还是是在本文发布之日后创建、收购或以其他方式包含在前述 条款中。

3.4 授权。 公司、其董事和股东为批准认购 文件以及执行、交付和履行认购文件下公司的所有义务而采取的所有公司行动，包括但不限于票据的发行和交付、股权以及票据 转换时可发行的股票证券（统称 “标的证券”）的保留) 在该标的证券发行 之前已经或将要被收购证券。订阅文件由公司签署和交付后，应构成公司有效且具有约束力的 义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与破产、 破产、债务人救济有关的一般适用法律，在赔偿权方面，受联邦和州证券法的约束。标的 证券如果根据认购文件的规定发行，将有效发行、全额支付且不可评估 ，不附带任何留置权、抵押权、担保权益或其他不利索赔（“留置权”），并按照 所有适用的联邦和证券法发行。

3.5 政府 的同意。公司和任何子公司均无需就公司执行、交付和履行订阅文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他外国、联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知 或向其进行任何备案或登记，除了 (a) 适用的 蓝天文件，(b) 例如已经提交的文件获得的或根据适用证券法要求提交的豁免性申报，(c) 其他根据适用的州证券法提交的申报以及根据适用的 州和联邦证券法提交的售后申报，公司承诺在适用时限内提交这些文件。在 本文第4节中规定的买方陈述和保证的准确性的前提下，公司已采取一切必要行动豁免： (i) 票据的发行和出售，(ii) 股权的发行，(iii) 票据 到期兑换时标的证券的发行，以及 (iv) 认购文件所考虑的其他交易不受以下条款的约束任何先发制人 权利、股东权益计划或其他 “毒丸” 安排、任何反收购、业务合并或控制权共享 对公司具有约束力或公司或其任何资产和财产可能受其约束的法律或法规，以及由于本文所考虑的交易（包括但不限于 票据的发行）， 公司章程或章程或其他组织文件中的任何条款（视情况而定）有理由或可能适用于买方，权益、标的证券（统称 “证券”）和所有权、 处置或买方对证券进行投票或行使根据本协议 或其他订阅文件授予买方的任何权利。

3.6 遵守法律。公司和任何子公司均未违反 任何国内或外国政府或其任何部门或机构在其业务开展或财产所有权 方面的任何适用法规、规则、法规、命令或限制，这将对公司及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或运营 产生重大和不利影响。

3.7 遵守其他文书。公司及其任何子公司均未违反或违约其组织文件、 或其作为当事方并受其约束的任何抵押贷款、契约或合同的任何条款，也未违反或违背任何判决、法令、 命令或令状的任何条款，除非此类违规行为不会对公司产生重大不利影响。 除非披露附表第3.7节中另有规定或在美国证券交易委员会报告（定义见此处）中披露，否则订阅文件的执行、交付 和履行，以及订阅文件所设想的交易的完成， 不会导致任何此类违规行为，也不会与任何此类条款相冲突或构成 违约，文书、判决、法令、命令或令状或导致对 任何留置权产生的事件公司的资产，或暂停、撤销、减值、没收或不续订适用于公司或其任何子公司、其业务或运营或其任何资产或财产的任何重要许可、执照、授权 或批准。票据的出售 以及标的证券的后续发行不受任何未被适当放弃或遵守的优先购买权或优先购买权 的约束。

3.8 发行。 假设本文第‎4 节中买方的陈述和保证准确无误，证券的要约、发行、 和出售不受证券法的注册和招股说明书交付要求的约束，并且 已根据所有适用的州证券法的注册、许可或资格要求 进行了注册或获得资格（或免于注册和资格）。《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司或据公司所知，《证券法》第506（d）（1）条第一段中列出的 的任何人，但第506（d）（1）条规定的取消资格事件除外 2) (ii—iv) 或 (d) (3)，适用。

3.9 资本化。 公司已按照披露附表第3.9节的规定授权股份。所有已发行的股本均已获得 的正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且是根据所有适用的证券法发行的。除股权和标的证券的 或披露附表第3.9节中另行列出的外，没有 未偿还的期权、认股权证、可供认购的剧本权、与证券有关的任何性质的看涨或承诺、 权利或义务可转换为或可行使或兑换，或赋予任何人认购或收购任何普通股或合约、承诺的权利，公司或任何子公司现在或可能成为或可能成为的谅解或安排必须发行额外的普通股，或可转换或可兑换为普通股的证券或权利。除披露附表第3.9节中规定的 或美国证券交易委员会报告（定义见此处）中披露的 外，公司发行的任何证券（或任何向证券持有人提供权利的协议）中均不包含基于价格的反稀释 或价格调整条款，证券的发行和出售不会使公司有义务向除买入之外的任何人（非 ）发行普通股或其他证券 aser），并且不会导致公司证券的任何持有人有权调整行使、兑换、交换 或重置此类证券的价格。除披露附表第3.9节另有规定外，公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本，不含任何留置权， 每家子公司的所有已发行和流通股本均有效发行且已全额支付，不可评估，不含优先权和类似权利。

3.10 监管 报告；财务报表。除披露附表第3.10节另有规定外，公司已提交根据以下任一要求提交的所有报告和 注册声明：(i) 经修订的1934年《证券法》和《交易法》（“交易所 法”），包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条，或（ii）场外交易市场提供的替代报告准则集团，在本报告发布之日之前的两年（或法律要求公司提交此类 材料的较短时期）（上述材料，包括其证物，此处统称为 “美国证券交易委员会报告” ，连同本协议的披露附表统称为 “披露材料”）。截至其各自日期， 披露材料在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及据此颁布的委员会规则 和条例，或适用的替代报告标准的要求，并且所有披露 材料在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求陈述的或必要的重要事实其中陈述, 根据发表声明的情况,不误导。除披露附表第3.10节中注明的 或美国证券交易委员会报告（定义见此处）中披露的 外，披露报告中包含的 公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会或场外交易市场在申报时有效的规章制度 。此类财务报表 是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的， 除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合并子公司截至目前的财务状况其日期以及运营业绩和现金流量期限随后结束， 如果是未经审计的报表，则需进行正常、非重要的年终审计调整。

3.11 材质 的变化。自最新财务报表发布之日起，(i) 没有发生任何单独或可能导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除了 (A) 符合以往惯例的贸易应付账款和应计费用 和 (B) 无需负债外，公司没有产生任何负债（或有 或其他负债）将根据公认会计原则反映在公司的财务报表中或要求在向其提交的文件中披露 委员会，（iii）公司没有更改其会计方法或审计师的身份，（iv） 公司没有向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回 或达成任何购买或赎回其股本股份的协议，（v）公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券 ，除非根据公司现有的股票计划或协议。

3.12 诉讼。 除非披露附表第 3.12 节另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构 面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构（联邦，州、县、地方或外国）（统称为 “行动”）：（i）对以下方面产生不利影响或挑战如果 做出不利的决定，任何订阅文件或证券的合法性、有效性或可执行性或 (ii) 可能已经或有理由预期会产生重大不利影响。公司和任何 子公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或负有责任 的诉讼或违反信托义务的索赔的标的。 政府机构从未进行过任何涉及 公司或公司或其子公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查或任何民事或其他诉讼，据公司所知， 均未进行或考虑过。

3.13 劳动 关系。公司和任何子公司都不是与 劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的当事方或受其约束。公司和任何子公司均未在任何重大方面违反任何法律、法规、命令或合同 条款，影响员工、劳工组织的集体谈判权或任何影响就业 歧视、机会均等就业或员工健康、安全、福利、工资和工时的任何法律、法规或命令。 不存在重大劳资纠纷 ，据公司所知，不存在任何可以合理预期会造成重大不利影响的公司员工的重大劳资纠纷 迫在眉睫。

3.14 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、 地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，除非不持有此类许可证 不会或合理预期会导致重大不利影响（“重要许可证”），并且公司 和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

3.15 资产的所有权 。除披露附表第3.15节另有规定外，公司和子公司拥有的对公司和子公司业务至关重要的所有不动产拥有良好和可销售的所有权 所有权，对公司和子公司的业务至关重要，在每种情况下，所有留置权均免费且清除 ，留置权除外不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对已使用 和拟议的使用造成重大干扰由公司、子公司和留置权使用此类财产支付联邦、州或其他税款， 所缴纳的税款既不拖欠也无需缴纳罚款。公司和 子公司租赁的任何不动产和设施均由其根据公司和子公司合规的有效、有效和可执行的租约持有。

3.16 税收。

(a) 除披露附表第 3.16 节中另行列出的 外，公司及其子公司已按时正确地提交了所有应提交此类纳税申报表的年份和时期（及其部分年份），但 不这样做不会产生重大不利影响；所有此类提交的纳税申报表在所有重大方面都是准确的； 已按时缴纳所有到期和应付税款（无论是否显示在已提交的纳税申报表中），除非未能缴纳 没有重大不利影响；没有待处理的摊款、声称的缺陷或 尚未缴纳的额外税款索赔；财务报表中反映的税收储备金（如果有）足够，公司及其任何子公司的任何财产或资产（尚未到期应付税款的留置权除外）没有税收留置权 ； 未对任何税款进行过审计或审查任何 (a) 国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区 或其他国家的纳税申报表任何性质的司法管辖权；(b) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；或 (c) 任何性质的政府或准政府 机构（包括任何政府或行政部门、部门、机构、委员会、部门、官员、 组织、单位、机构或实体）和任何法院或其他法庭（“政府机构”），以及公司或其 子公司尚未收到任何请注意，此类审计或审查尚待或正在考虑之中；司法管辖区内任何政府 机构均未提出任何索赔如果公司或其任何子公司没有提交纳税申报表，说明该司法管辖区正在或可能对其征税 ；据公司所知，除了相应纳税申报表上显示的罚款或任何其他纳税义务外，不存在或已经存在任何可以构成 评估任何罚款或任何其他纳税义务的依据的未决协议 或豁免任何税。

(b) 公司及其任何子公司都不是与任何其他人签订的任何税收分摊协议或类似安排的当事方。

(c) 公司已按照美国财政部法规第1.6011-4条的要求进行了所有必要的披露。公司没有参与 《财政条例》第1.6011-4（b）条所指的 “应申报交易”。

(d) 根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G条，出于联邦所得税的目的，不得扣除向公司 的现任或前任员工、董事或其他服务提供商支付或提供的 款项或福利。

3.17 专利 和商标。公司和子公司拥有或有权使用与 业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标 申请、服务标志、商品名称、版权、许可和其他类似权利，这些权利是 与其各自业务相关的必要或材料，如果不这样做，可能会产生或合理预期会导致重大不利影响 （统称为 “知识产权”）。公司和任何子公司均未收到关于公司或任何子公司使用的知识产权侵犯或侵犯任何个人权利的书面通知。所有 此类知识产权均可强制执行。公司及其子公司已采取合理措施保护公司 及其子公司在其知识产权和机密信息（“机密信息”）中的权利。 有权访问机密信息的每位员工、顾问和承包商，这些信息是公司 及其各子公司开展当前或拟议开展的业务所必需的，都已执行 份维护此类机密信息的保密协议，并签署了与公司的标准形式基本一致 的适当协议。除保密义务外， 未向任何第三方披露任何公司或其子公司的机密信息。

3.18 环境 事项。公司或任何子公司均未违反任何政府 机构关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境 或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、法规、决定或命令（统称为 “环境法”），拥有或经营任何受环境法约束的物质污染的实际 财产，对任何场外均不承担责任根据任何环境法进行处置或污染 ，或受与任何环境法有关的任何索赔的约束，这些违规、污染、责任 或索赔已经或可以合理预期会对个人或总体产生重大不利影响；并且没有 未决调查或据公司所知，可能导致此类索赔的调查。

3.19 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的损失和风险以及 金额。无论是公司还是任何子公司 都没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续保现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司那里获得 类似的保险，以继续开展业务。

3.20 与关联公司和员工的交易 。除非公司未经审计的财务报表或披露材料中披露的内容， 公司的所有高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（员工、管理人员和董事的服务除外），包括规定向或由其提供服务的任何 合同、协议或其他安排，据公司所知，公司的所有员工 均未参与任何交易将不动产或个人财产 出租给或从 出租，或以其他方式需要向以下人付款或来自任何高级管理人员、董事或此类员工，或据公司所知，任何高管、董事或任何此类员工拥有大量权益或是高级职员、董事、受托人或合伙人的任何 实体， ，但不包括 (a) 用于支付所提供服务的工资或咨询费，(b) 报销代表 公司产生的费用以及 (c) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

3.21 Brokers 和 Finders。除非披露附表第3.21节中另有详述，否则任何人都不得因订阅文件所设想的交易 根据公司或代表 签订的任何协议、安排或谅解向公司、任何子公司或买方 提出任何有效的权利、利息或索赔，要求支付任何佣金、费用或其他补偿。

3.22 可疑 笔付款。公司及其任何子公司以及据公司所知的任何现任或前任 股东、董事、高级职员、员工、代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人员，均未代表 公司或任何子公司或与其各自业务有关：(a) 使用任何公司资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(b) 向任何 位政府官员支付了任何直接或间接的非法款项，或来自公司基金的员工；（c）设立或维持任何由公司资金 或其他资产组成的非法或未记录的基金；（d）在公司或任何子公司的账簿和记录中记下任何虚假或虚构的条目；或（e）进行任何非法 贿赂、回扣、回扣或其他任何性质的非法付款。

3.23 偿付能力。 公司没有 (a) 为了债权人的利益进行一般性转让；(b) 提出任何自愿破产申请或使其债权人 提出任何非自愿申请；(c) 被指定接管人占有其全部或大体上 全部资产；(d) 其全部或基本全部资产被扣押或其他司法没收；(e) 以书面形式承认其无力偿还到期债务；或 (f) 向债权人提出了和解、延期或和解提议 一般来说。

3.24《外国 《反腐败行为法》。公司或其任何子公司，在公司所知的情况下，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人或其他人 均未直接或间接：(a) 将出售证券所得的任何资金 用于与国外或国内 政治活动相关的非法捐款、礼物、招待或其他非法支出，(b) 向以下人支付任何非法款项外国或国内政府官员或雇员，或来自任何外国或国内 的政党或竞选活动公司基金，(c) 未能全面披露公司或其任何子公司 （或公司所知的任何代表其行事的人员）或其各自管理层的任何成员 违反任何法律要求的任何捐款，或 (d) 在任何重大方面违反了经修订的 1977 年《反海外腐败法》的任何条款及其相关细则和条例适用于公司或其任何子公司。

3.25 披露。 除此处设想的交易条款外，公司或任何代表其行事的人均未向买方或其代理人或律师提供任何构成 构成或可能构成重要非公开信息的信息。向买方交付的与订阅文件所设想的交易相关的书面 材料不包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有提及作出其中所含陈述所必需的重大事实，并无误导性。

3.26 转移 代理。公司声明并保证，只要 该票据尚未偿还，它就不会在未经买方许可的情况下更换其转让代理人。公司承认，这对票据极其重要，投资是基于不会发生这种情况的假设 进行的。

3.27 壳牌 公司状况。披露附表附表3.27中列出了公司根据第144条对其 “壳牌 公司” 地位的陈述。

3.28 通知 重大变更。公司同意并承认，只要公司在任何订阅 文件下承担的任何义务存在，如果任何陈述 发生重大变更或任何订阅文件中的披露，包括但不限于披露附表中的披露，则公司有义务向买方发出通知， 未能提供此类通知即构成违反本协议和违约事件根据本说明的第4.3节。

4.1 使用自己的账户购买 。买方表示正在为自己的账户购买该票据。

4.2 信息 和复杂性。在不减少或取消第‎3 节中规定的公司陈述和保证的前提下， 买方特此：(a) 承认已收到其要求公司提供的所有信息，并且它认为决定是否收购票据是必要的 或适当的，(b) 表示有机会就票据发行的条款和条件提问并获得公司的答复 并获得任何额外的 验证向买方提供的信息的准确性所必需的信息，以及 (c) 进一步表明其在财务 和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估这项投资的优点和风险。

4.3 承担经济风险的能力。买方承认，对票据的投资涉及很高的风险，并表示 它能够在不严重损害其财务状况的情况下无限期持有该票据并承受全部 的投资损失。

4.4 经认证的 投资者身份。买方是 “合格投资者”，该术语在该法第501条中定义。

4.5 存在； 授权。买方是一家根据其组织所在州 法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有拥有其财产并按原样开展业务的全部权力和权限。买方的主要 营业地点如合格投资者问卷所示。买方拥有必要的权力和权限 来交付本协议、履行本协议规定的义务并完成本协议所设想的交易。买方 已正式签署并交付本协议，并已获得必要的授权以执行和交付本协议， 履行其在本协议中的义务并完成本协议所设想的交易。假设本协议由公司按时 执行和交付，则本协议是买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方 强制执行。

4.6 没有 监管部门的批准。买方了解到，没有任何州或联邦机构审查本协议或据此发行 的票据，没有就票据投资的公平性做出任何调查结果或决定，也没有推荐或认可该票据 ，并且该票据没有根据该法案或任何州证券法获得注册豁免 的注册豁免。该票据不得全部或部分转售、转让、转让或以其他方式处置，除非 已根据该法案进行注册或获得注册豁免，除非拟议的处置符合 联邦和州证券法对转让的限制。

4.7 买家 收到了独立建议。买方确认，已建议买方就与公司有关的法律事宜咨询买方的独立 律师，并就 投资公司的税收后果咨询独立税务顾问。买方承认，买方明白，任何预期的美国联邦或州收入 税收优惠可能不可用，此外，通过新的法律或法规或修订 现有法律或法规，可能会受到不利影响。买方承认并同意，对于因订阅而向买方提供任何税收优惠 的最终可用性，公司不提供任何担保或保证。

4.8 传奇。 买方理解，在票据根据相应条款转换票据之前， 标的证券已根据《证券法》注册，也可以根据证券 法案或S条例第144A条的规定出售，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制， 该证券可能会受到限制性影响图例基本上采用以下形式（并且可以对转让 下达停止转账令此类证券的证书）：

本证书所代表的证券的发行 和出售 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得发行 出售、出售、转让或转让证券：(A) 经修订的1933年《证券 法》规定的证券有效注册声明，或 (B) 律师以普遍接受的形式提出意见（买方应选择哪位律师）， 表示该法案不需要注册，或者（II）除非根据第144条出售, 第144A条或该法案的S条例.尽管 有上述规定，证券仍可通过善意保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排 {BR} 进行质押。

5.1 逮捕令。 在买方向公司预付对价后，公司应向买方发行附注中定义的认股权证。

5.2 权益 利息。买方向公司预付对价后，公司应向买方发行本票据中定义的 股权。

5.3 使用 的收益。公司同意仅按附注中所述的方式使用本文所设想的交易收益。

5.4 表格 D；《蓝天法》。公司同意按照D条例的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供该表格的副本 。公司应根据适用证券或 美国各州的 “蓝天” 法律，在公司合理确定有必要采取行动 以使证券有资格在适用收盘时向买方出售（或获得此类资格豁免），并应向买方提供 证据，证明在首次收盘时或之前采取的任何此类行动。

5.5 高利贷。 在合法范围内，公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将 抵制为强制执行任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫从任何地方颁布的高利贷法中受益或受益的任何努力 在 下方。尽管本附注中有任何相反的规定，但已明确商定，前提是，根据特拉华州法律，公司在本票据下对属于利息性质的付款承担的总责任 不得超过适用法律授权的最高 合法利率（“最高利率”），而且，在不限制上述规定的情况下， 在任何情况下均不得将任何利率或违约利息，或两者合计根据特拉华州法律，公司可能承付的利息性质的任何其他款项根据票据支付的款项超过了该最高利率。双方同意，如果特拉华州法律允许且适用于本票据的最高合同 利率因法规或任何官方政府 行动而提高或降低，则法律允许的新合同最高利率将是自票据生效之日起适用于 的最高利率，除非适用法律禁止此类申请。如果在任何情况下 ，公司就由 票据证明的债务向买方支付的利息超过最高利率，则该超额部分应由买方用于支付任何此类债务的未付本金余额或退还给公司， 处理该超额部分的方式由买方选择。

5.6 注册 和资格权利。买方应拥有本说明第 3.13 节所述的注册权和资格。

5.7 法律 律师意见。应买方不时提出的要求，公司应负责（费用自理）及时向公司的转让代理人和买方提供其律师的习惯法律意见书（“法律顾问 意见”），其大意是，根据1933年法案，买方或其关联公司、继任者和受让人转售标的证券不受1933年法案的注册要求的约束至第 144 条（前提是第 144 条的要求得到满足 ，前提是当时标的证券未得到满足根据1933年法案注册，根据有效的注册声明进行转售）。 如果公司的法律顾问因任何原因未能出具法律顾问意见，则买方可以（费用由公司承担） 请另一位法律顾问出具法律顾问意见，公司将指示其转让代理人接受该意见。 在转让代理人收到规则144意见函后， 公司不得阻碍其股票转让代理人从任何普通股证书中删除限制性图例。

5.8 清单。 只要买方拥有任何证券，公司将维持其普通股在纳斯达克 全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所市场或同等的美国替代交易所的上市或报价， 将在各方面遵守金融业监管局章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务，或FINRA，以及此类交易所（视情况而定）以及与美国证券交易委员会（SEC），并将及时就此提交（或获得延期） （并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》必须提交的所有报告。 公司应立即向买方提供从纳斯达克、纽约证券交易所和随后交易普通股的任何其他交易所或电子 报价系统收到的关于普通股继续有资格在此类 交易所和报价系统上市的任何通知的副本。

5.9 信息 和观察员权利。

(a) 只要 买方拥有最初根据本协议购买的证券的至少百分之五（5％），公司承诺及时提交 （或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》提交的所有报告。只要买方拥有最初根据本协议购买的证券的至少百分之五（5％），如果根据此类法律不要求公司 提交报告，则它将准备并向买方提供 ，同时根据规则144（c）向买方公开发布买方出售证券所需的信息。公司进一步 承诺，它将根据任何证券持有人的合理要求采取进一步行动，所有行动均在 不时要求的范围内，使买方能够在规则144规定的豁免 的限制范围内出售证券，而无需根据《证券法》进行注册。如果公司未能按照《交易法》、 的申报要求继续保持全面申报状态，或者公司未能按照 和第144 (c) 条的规定及时履行其报告义务或提供当前可公开的信息，并且此类不遵守规定的期限超过十五个交易日（超过该十五个交易日期间 的日期，被称为 “事件日期”），则除任何在每次此类活动日期，买方根据本协议 或适用法律可能拥有的其他权利而且，在每个此类事件日期的每个月周年纪念日（如果在此日期之前适用事件 尚未得到纠正），公司应向买方支付一笔现金，作为部分 违约金，而不是罚款，等于买方在活动日期 为持有的证券支付的购买价格的百分之一（1％）。本协议条款规定的部分违约赔偿金应按每日比例适用于信息故障纠正前 个月的任何部分（第一个事件日期除外）。

(b) 董事会 任命权。在收盘的同时，买方应有权采取以下行动：应买方的要求，公司董事会 应（A）将公司董事会（“董事会”）的成员人数增加两（2），并且（B）通过董事会的行动任命买方或其指定人为两名新的董事会成员，买方或其指定人为两名新成员股东 投票，前提是这种任命不会导致公司不遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准 ，以及还规定，行使此类任命权不会导致买方或其 指定人成为 “关联公司”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第405条。只要 买方持有根据本协议发行的任何证券，买方要求公司任命买方 和/或其指定人为董事会成员的上述权利将适用于在任命后至少占董事会成员总数 25％的部分董事会成员。

(c) 只要 买方拥有至少百分之五（5%）的证券，如果买方通知公司希望参加公司董事会会议 ，则公司应邀请买方的指定代表以无表决权的观察员身份参加公司 董事会的所有会议，并就此向买方通知公司 br} 希望参加，公司应向此类代表提供其 提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本向其董事提供信息的同时并以与提供给此类董事相同的方式提供；但是， 该代表应同意对如此提供的所有信息保密和信任，并以信托方式行事； 并进一步提供，公司保留隐瞒任何信息的权利，并禁止该代表参加任何会议 或其中的一部分（如果获得此类信息或出席此类会议）可能会对 公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响，或导致商业秘密泄露或利益冲突。

5.10 保密性。 买方同意，它将保密，并且不会披露、泄露或出于任何目的（监控 其在公司的投资除外）使用本协议的条款和条件或根据本协议条款从公司获得的任何机密信息（包括公司打算提交注册声明的通知），除非此类机密 信息（a）已知或已为人所知向公众公开（买方违反本第 5.10 节所导致的除外）， (b) 或 (c) 是或已经由买方在不使用公司机密信息的情况下独立开发或构思的， 或 (c) 是由第三方在不违反该第三方对公司可能承担的任何保密义务的情况下向买方告知或披露的；但是，前提是买方可以向其律师、 会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息 (i) 获得与监控其在公司的投资有关的服务所必需的程度 ；(ii) 买方任何证券的任何潜在购买者，前提是该潜在买方同意受本第 5.10 节规定的约束；(iii) 在正常业务过程中向买方的任何现有或潜在关联公司、合伙人、成员、股东或全资 子公司披露，前提是买方告知该信息 是机密信息并指示该人保密此类信息的机密性；或 (iv) 法律可能另有要求， ，前提是买方在披露后的三 (3) 个工作日内通知公司，并采取合理措施最大限度地减少任何此类必要披露的范围。

5.11 故意省略 。

5.12 故意省略 。

5.13 故意省略 。

5.14 故意省略 。

5.15 故意省略 。

5.16 故意省略 。

5.17 违反 《盟约》。公司承认并同意，如果公司违反本节规定的任何契约，以及 买方根据本协议可用的任何其他补救措施，则根据本附注第4.3节，将被视为违约事件。

5.18 转移 代理说明。在执行聘请过户代理人服务的协议的同时，公司应向公司的转让代理人发出 不可撤销的指示，要求其在发行标的证券时签发以买方或其被提名人的名义注册的证书 ，金额由买方根据 的条款（“不可撤销的转让代理指示”）不时向公司指定。如果公司提议更换其 过户代理人，则公司应在该替代品生效日期之前，以最初根据本协议交付的形式提供一份完全执行的不可撤销转让 代理指令（包括但不限于公司继任转让代理人签署的保留金额（定义见附注）的不可撤销的 普通股储备指令）和 公司。在根据《证券法》注册标的证券之前，或者在根据第144条的规定 可以出售标的证券，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制之前，所有此类证书均应带有本协议第4.8节中规定的限制性说明。公司保证：(i) 除本第 5.18 节中提及的不可撤销的转让代理指令外，公司不会向其转让代理人发出 指令，并且证券将在本协议和附注中规定的 范围内在公司的账簿和记录中自由转让；(ii) 它不会指示其转让代理人不要转让或延迟、损害和/或阻碍其转让 代理人转让（或签发）（电子或凭证形式）任何将要发行的证券证书根据票据和本协议的要求，在转换票据或以其他方式根据票据向买方发放时，向买方 发放；(iii) 买方将不会不删除在 上签发给买方的任何证券证书上的任何限制性图例 （或撤回与此有关的任何停止转账指示）br} 根据本票据和本协议的要求对票据进行转换或以其他方式根据本票据进行转换以及 (iv) 本协议将提供在票据每次转换后的一 (1) 个工作日内向其转让代理人提供任何必要的 公司决议和发行批准。本节中的任何内容 均不得以任何方式影响本文第5.6节中规定的买方在转售证券时遵守 所有适用的招股说明书交付要求（如果有）的义务和协议。如果买方以公司的费用 向公司提供合理的保证，保证此类证券可以在不根据《证券 法》注册的情况下进行公开发售或转让，或者可以根据规则144出售证券，则公司应允许转让，如果是证券，则应立即 指示其转让代理人以该名称和面额签发一份或多份不带限制性注释的证书购买者指定的 。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本文所设想的交易的意图和目的失效，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本第 5.18 节规定的义务的行为， 法律规定的补救措施可能不充分，并同意，如果 公司违反或威胁违反本节的规定，除了所有其他可用的补救措施外，买方有权获得禁令 限制任何违规行为并要求立即转让，无需出示任何经济损失，也无需任何保证金或其他 需要安全保护。

5.19 进一步 保证。买方同意并承诺，买方将在任何时候和不时地执行和向公司交付这些 份进一步的文书和文件，并在 提出此类请求后的三 (3) 个工作日内采取公司合理要求的进一步行动，以实现本协议的全部意图和目的，遵守州或联邦证券法 或其他监管机构的批准。

5.20 交易所 法案报告。在公司受并完全遵守 交易法案规定的美国证券交易委员会报告要求后，如果公司未能保持这种全面申报 状态（包括但不限于拖欠申报），则该票据和本协议将成为违约事件。

5.21 股东 批准。“股东批准” 是指公司大多数已发行有表决权 普通股的持有人批准执行本协议所设想的交易，包括发行票据 标的全部普通股、认股权证所依据的普通股以及 股权权益，其发行量超过截止日期已发行和流通普通股的19.99％（“交易所 上限”）。交易所上限等于3,528,235股普通股（须对任何股票分红、 股票分割、股票组合、供股、重新分类或按比例减少或增加 普通股的类似交易进行适当调整）。公司应在 (i) 违约事件（定义见附注）发生后六十 (60) 个 个日历日或之前举行股东特别大会，或者 (ii) 普通股在主市场以每股价格低于1.00美元的第一个 日（本协议签订日期之后）之日起六十（60）个日历日后，以较早者为准（主题 将按比例对任何股票分红、股票分割、股票组合、供股、重新分类或类似交易进行适当调整 减少或增加普通股），以获得股东批准，公司董事会 建议批准该提案，公司应就此向股东 征求代理人，其方式与此类委托书中的所有其他管理层提案相同，所有管理层任命的代理人 均应将其代理人投票支持该提案。公司应尽最大努力获得此类股东批准。 如果公司未在第一次会议上获得股东批准，则公司此后应尽可能频繁地召开会议 以寻求股东批准，直到获得股东批准。在 获得此类批准之前，不得根据本协议或在转换或行使（视情况而定）向买方发行票据或认股权证 的金额大于交易所上限乘以分数的乘积的普通股， 其分子是该买方在截止日期根据本协议支付的收购价和 {的分母 br}，即买方为票据支付的总购买价格（对于2023年2月的每位买家，”交易所 上限分配”）。如果任何买家出售或以其他方式转让任何票据、认股权证或股权 股票，则应按比例向受让人分配该买家的交易所上限分配部分， 关于分配给该受让人的交易所上限分配部分， 的限制应适用于该受让人。在 中，如果票据或认股权证的任何持有人将该持有人的票据或认股权证的所有持有人将所有持有人的票据或认股权证转换为数量 的普通股，总量低于该持有人的交易所上限分配额，则该 持有人的交易所上限分配额与实际向该持有人发行的普通股数量之间的差额应分配给相应的 交易所上限分配票据和认股权证的剩余持有人，按总本金比例按比例计算 每位持有者持有的票据金额。

根据本协议，公司 在收盘时向买方发行和出售票据的义务以 在截止日期或之前满足以下每一项条件为前提，前提是这些条件仅供公司受益， 公司可以随时自行决定免除这些条件：

(a) 买方应已签署本协议并将其交付给公司。

(b) 买方应根据上文第 1.2 节交付对价。

(c) 买方的 陈述和保证自作出之日起 在所有重大方面均应真实正确，就好像当时所作的一样（截至特定日期的陈述和保证除外），买方 应在所有重大方面履行、履行并遵守本协议所要求的契约、协议和条件 应由买方在截止日期当天或之前履行、履行或遵守。

(d) 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想的 事项拥有权力的任何禁止完成本协议所设想的任何交易的自律组织均不得颁布、签署、颁布、颁布或认可任何诉讼、 法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

根据本协议，买方 有义务在截止日期或之前满足以下每项 条件，前提是这些条件仅供买方受益， 买方可以随时自行决定免除这些条件：

(a) 公司应已执行本协议并将其交付给买方。

(b) 公司应已将正式签发的票据交付给买方，其面额应按买方要求并根据 上文第1.2节的规定。

(c) 公司 应已向买方交付股权。

(d) 公司 应已交付已执行的订阅文件或本协议规定的其他工具。

(e) 公司 应在本协议签订之日向买方提供必要的文件，以使买方能够完善其在公司拥有的股票和 其他股权中的第一优先担保。

(f) 公司已向买方提供了当前的负债表和当前经认证的UCC的结果。

(g) 故意省略 。

(h) 截至作出之日和截止日期，公司的 陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，就好像在当时做出的陈述和保证一样（截至特定日期的陈述和保证除外），并且公司 应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议要求履行的契约、协议和条件，公司在截止日期当天或之前满足或遵守了要求。

(i) 任何具有管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想的禁止完成本协议所设想的任何交易的 项诉讼、法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令均未颁布、签署、颁布或 的认可。

(j) 任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的 事件，包括但不限于 公司《交易法》报告状况的变化或公司未能及时履行其《交易法》报告 义务。

(k) 公司 应在截止日期后的十 (10) 天内 向买方交付 (i) 一份由该司法管辖区的国务秘书（或类似办公室）签发的证明公司及其每家子公司 在该实体成立管辖区内的成立和良好信誉的证书；（ii）公司董事会在正式召集的会议上通过的决议 或一致书面同意，授权本协议以及此处考虑的所有其他文件、工具和交易； 和 (iii)) 留置权搜索截止日期在十 (10) 天之内的公司，然后再次搜索截止日期的公司。

(l) 故意省略 。

(m) 公司 应以买方满意的形式和实质内容向买方交付公司执行的判决供词。

8.1 具有约束力 的协议。本协议的条款和条件应有利于双方各自的继承人 和受让人，并对其具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向任何第三方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、 义务或责任。

8.2 适用 法律；同意管辖。本协议受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，不赋予法律冲突原则 效力。本协议各方在此不可撤销地接受特拉华州 和联邦法院的专属管辖，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张此类诉讼个人 不受任何此类法院管辖的任何索赔，诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点 不当。公司不可撤销地放弃个人手续服务，并同意处理与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中 通过挂号信或挂号邮件或隔夜送达（附有送达证据）将副本 邮寄给借款人，将其副本 邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，对此的通知。 此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式为程序提供服务的权利。此处考虑的所有交易 均受到 Iska 规则的约束，如下所示 [购买者]的网站 ([___]).

8.3 对应物。 本协议可以在两 (2) 个或更多对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何电子 签名）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时有效交付，并且 对所有目的均有效。

8.4 标题 和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释 或解释本协议时不予考虑。

8.5 通知。 本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应被视为有效送达：（a）亲自向被通知方送达 时，（b）如果在 收件人的正常工作时间内通过确认的电子邮件或传真发送，则在下一个工作日，（c）通过挂号信或认证邮件发送五天后，要求退回收据 ，邮资已预付，或 (d) 在存款一天后使用国家认可的隔夜快递公司，指定次日送达， 需提供书面验证收据。所有通信均应通过附注中列出的 地址或公司或买方可能指定的其他地址向本协议的其他 方发出书面通知，发送给公司和买方。

8.6 修改； 豁免。只有获得公司和买方的书面同意，对本协议任何条款的修改或豁免或同意退出本协议才会生效。经 公司和买方的书面同意，可以修改或免除本票据的任何条款。

8.7 费用。 公司和买方应各自承担与本协议和本协议所考虑的交易 有关的费用和律师费；但是，前提是买方可以按附注中所述保留一定金额的对价，用于 支付与本协议和本协议所设想的交易相关的费用。

8.8 延迟 或遗漏。双方同意，如果公司在订阅文件下发生任何违约 或违约，买方延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为 对任何此类违规行为或违约行为的任何默许，或此后发生的任何类似违规行为或违约行为的放弃； 也不得解释为 任何单一违规行为或违约行为均被视为对在此之前或之后发生的任何其他违规行为或违约行为的放弃。 进一步商定，买方对本 项下的任何违反或违约行为的任何形式或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或任何买方对本协议任何条款或条件的任何豁免，都必须以书面形式生效， 仅在书面明确规定的范围内生效，并且本协议、法律或以其他方式向买方提供的所有补救措施，应是累积性的，而不是替代性的。

8.9 整个 协议。本协议及其附录构成 双方就本协议主题达成的全面和完整的谅解和协议，除非本协议特别规定，否则任何一方均不以任何方式通过任何陈述、担保、 契约和协议对任何其他方承担责任或约束。

8.10 可分割性。 如果不使 本协议的其余条款失效，则本协议的任何部分、条款、陈述或保证 在任何司法管辖区被禁止或不可执行 均无效或不可执行 在该司法管辖区内无效，并且任何司法管辖区的此类禁令或不可执行性均不得使该条款失效或无法执行 任何其他司法管辖区。在适用法律允许的范围内，本协议各方放弃任何 禁止或使其任何条款无效或不可执行的法律条款。如果本协议的任何部分、条款、陈述或担保 的无效使任何一方丧失本协议打算赋予的经济利益，则双方应本着诚意进行谈判， 制定一种结构，其经济影响尽可能接近本协议的经济影响，而 则不考虑此类无效。

[签名页面如下]

在 Witness Whereof 中，自上述首次写入之日起，双方已签署本证券购买协议 。

公司:

[证券购买协议 — 签名 页面]

附表 I

披露时间表

（参见 附后）

附录 A

可转换本票表格

（参见 附后）

附录 B

担保和质押协议表格

（参见 附后）