附录 4.1

本票据附有 “原始 发行折扣”，用于美国联邦所得税目的。发行人将向本票据的任何持有人提供：（1）票据的发行价格 和发行日期，（2）票据的原始发行折扣金额，（3）票据的到期收益率，以及（4）美国财政部在收到提供此类信息的书面请求后要求提供的任何 其他信息，地址如下：301-1321 BLANSHARD 街, 维多利亚州, 不列颠哥伦比亚省, 加拿大V8W 0B6.

本证书所代表的证券 的发行或销售均未根据经修订的1933年《证券 法》或适用的州证券法进行登记。如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效的证券注册声明，或 (B) 以普遍接受的形式提供律师意见（哪位律师应由持有人选择并由借款人接受）， ，则不得出售、出售、转让或转让 （I）该法案不要求注册或（II）根据该法案第144条或第144A条出售。尽管 有上述规定，证券仍可通过善意保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排 {BR} 进行质押。

购买价格：60万美元

原始发行折扣：66,666 美元

有担保的可转换本票

对于收到的款项，露西 Scientific Discovery Inc.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省（“LSDI”）、 和下列签名实体的法律组建的公司，均为LSDI的子公司（统称为 “借款人”），特此承诺 将按订单付款 [_____]、根据特拉华州法律组建的有限合伙企业或注册合伙企业 （“持有人”）的本金金额最高为六十六万六千六百六十六美元（666,666美元）或 ，再加上适用的OID（定义见下文）（“本金金额”）， 以及本金的利息，在下文规定的日期或加速或其他日期，如本文所述（或可能修正、延期、续订和再融资的 ，统称为本 “注释”）。本票据的利息应按等于每年百分之十（10%）（“利率”）的利率累计 。在任何情况下，利率均不得超过法律允许的 最高利率；根据适用法律出于任何原因非法的任何利息支付均应适用于本金。

本票据对借款人 的对价最高为六十万美元（60万美元）（“对价”），将分一批或 次再支付（每批 “一批”）。第一批应包括持有人在发行日期 向借款人支付不少于二十八万三千三百三十四美元（合283,334美元）的款项，持有人应从中保留 两万美元（20,000 美元）来支付其律师费。剩余部分应由 持有人自行决定是否提前。

每个批次的到期日（“到期日 日”）应为从每批贷款的预付日期（ “预付日”）开始，并在之后的十二（12）个月（此处均称为 “期限 期限”，此类期限统称为 “票据期限”）的期末，但该日期到期日为任何一批的 应不迟于发行日期后的二十四个月内。本金以及利息和其他费用 应根据本文第一条规定的付款条件到期并支付。尽管有上述规定，但本票据的到期日 以及此处预付的所有批次应不迟于借款人完成借款人股票的注册 公开发行之日。在不违反下文第1.5节的前提下，除非另有规定 ，否则本票据不得全部或部分预付。

未在本票据规定的到期日之前支付的任何本金、利息、 其他款项或罚款，均应按每年百分之二十四 (24%) 或法律允许的最大法定金额（“默认利率”）的 中较低的利率从到期日起计算， ，直到该笔款项全额支付，包括在输入之后判决有利于持有人（“默认 利息”）。

如果未在到期日当天或之前支付任何款项（ 到期时或违约时到期的款项除外），则持有人可以自行决定收取一笔拖欠费用 ，金额等于一百美元（100.00 美元）或未付金额的百分之五（5%），两者中取较高者。借款人应付和根据本票据条款应付给持有人的所有债务 的未付余额除此处包含的其他补救措施外，还应在违约或到期后按等于违约利率的年利率承担利息 。

所有本金 和本协议项下到期利息（如果未转换为借款人普通股（“普通股” 或 “普通 股”），均应通过自动借记、电汇、支票或硬币或货币支付，在付款时或付款时， 是美利坚合众国公共和私人债务的法定货币，应在持有人或持有人所在地支付票据的合法 持有人可以不时在付款发票或其他书面形式中指定，如果没有这样的指定， 然后前往持有人办公室地址，地址应由持有人此后根据本票据的规定通过书面通知借款人 发出。除非另有约定或适用法律要求，否则款项将首先应用于任何应计的 未付利息，然后用于任何滞纳费用，然后用于本金。每当本票据条款明示的任何应付金额 在非工作日的任何一天到期时，该金额应在下一个工作日到期，即 ，如果利息支付日期不是本票据全额支付日期，则在 延期期间，利息将继续累计。本附注中使用的 “工作日” 一词是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日期 以外的任何一天。

本票据 的原始发行折扣为六万六千六百六十六美元（“OID”），用于支付 持有人的会计费用、尽职调查费、监控和/或其他与购买 和出售票据相关的交易费用，这些费用包含在本票据的本金余额中。因此，本票据的购买价格应为六百 千美元（60万美元），计算方法如下：本金减去OID。OID 应按其占总对价的比例按照 的比例从每个批次中获得。例如，在第一批预付款后，除预付金额 外，还应在未偿票据的本金中加上三万一四 百八十一美元和56/100美元（31,481.56美元），欠款总额或本金总额应为三十一万四千八百一十五和 56/100 美元（314,815.56 美元）。

进一步确认 并同意，借款人在本票据下所欠的本金应减去持有人为收取应付金额或根据本票据执行任何条款而产生的所有合理费用 。在持有人支付或承担的范围内，所有此类费用 均应被视为已添加到本金中。

本票据由 借款人根据该特定证券购买协议（“购买 协议”）的条款向持有人发行，该协议的条款以引用方式纳入，成为本票据的一部分。此处使用的每个大写术语以及未另行定义的 应具有购买协议中规定的含义。此处使用的 “交易日” 一词是指普通股在任何美国交易所或电子报价系统上上市交易或报价的任何一天， 普通股随后在该系统上市。

本票据应是借款人的优先担保债务，优先于借款人和 任何子公司的所有当前和未来债务（定义见下文），无论这些子公司在发行之日存在还是在发行日之后创建或收购（均为 “子公司” ，统称为 “子公司”）。借款人在本票据下的义务由借款人与持有人之间的担保和质押协议 条款（即便在此附上）（“证券 和质押协议”，统称为 “购买协议”，以及 为此签订的其他相关辅助文件和协议，即 “交易文件”）担保，该协议的副本作为附录C附于此。 交易文件以引用方式纳入，是本附注的一部分。对于发行日之后创建或收购的任何子公司 ，借款人同意促使该子公司执行任何文件或协议，使子公司 受本文和其他交易文件中的条款约束。

本票据免征与发行该票据有关的所有 税、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东或成员（如适用）的优先权或其他类似 权利的约束，也不会对持有人施加个人责任。

除上述 术语外，以下条款也适用于本说明：

第 I 条。付款

1.1 本金 付款。每批本金应在到期日到期并支付。

1.2 利息 付款。本票据的利息 (i) 是针对每批单独计算的；(ii) 按月收取（即， 在每个批期限内， ，应计利息金额由 利率的十二分之一（1/12）乘以本金金额加上该 部分的任何应计和先前到期但未付的利息之和确定）；（iii) 按月支付（也就是说，在分期限内，每批贷款的月利息应在 预付款日的每个月周年日到期）；以及（iv）是在每个批次的整个期限内向持有人提供担保，不考虑 提前到期日，根据每批贷款的总本金金额，不考虑因本金支付、转换（定义见下文）或根据下文第1.5节的规定而导致的 本金的减少。有关第一批款项的完整付款时间表，请参见随附的附录E。应根据要求在分配此类额外批次时提供额外批次的付款 时间表。

1.3 其他 付款义务。根据本票据应支付的所有款项、费用、罚款和其他费用（如果有）应根据此处包含的 条款支付，但无论如何，应不迟于到期日支付。

1.4 Gross 向上。如果对根据本票据或其他 交易文件应付的款项、费用、罚款和其他费用（如果有）征收或征收任何税款，则借款人同意全额支付此类税款和必要的额外金额，以便 根据票据或其他交易文件应付的所有款项，包括在扣缴或扣除账户后根据本 第 1.4 节支付的任何款项在任何税款中，不得少于本 说明或其他交易文件中规定的金额。

1.5 预付款。 借款人有权在到期日之前的任何时间，在提前三十 (30) 天通知持有人（ “预付款通知”）后，通过向持有人支付等于110％的款项乘以（i） 未偿本金金额，（ii）所有应计和未付利息，（iii）剩余部分的所有未计利息之和，来预付票据根据上文第 1.2 节担保的票据 期限，以及 (iv) 票据下到期的任何其他款项（“预付款 金额”）。持有人必须在借款人提议 汇出预付款金额之日（“预付款日期”）之前的15天内收到预付款通知。持有人可以在预付款日之前将本票据的任何或全部转换为普通股 股。如果借款人未在预还款之日起两 (2) 天内汇出预付款金额，则 则 (i) 预付款通知和根据此处授予的预付款权将被取消，(ii) 此后不允许 借款人预付票据，并且 (iii) 应恢复持有人将本票据的任何或全部转换为普通股的权利。

第二条。转换权

2.1 转换 对。持有人有权随时选择将本票据的全部或部分未偿还的 和未付本金以及应计和未付利息转换为 借款人的已全额支付且不可评估的普通股或其他证券，此后应按照确定的转换价格（“转换价格”）将此类普通股变更或重新归类为这些证券（每股 “转换 股份”）如本文所述（a “转换”）；但是，在任何情况下，持有人均无权转换其中的任何部分此 票据超过本票据转换后的部分，其中 (1) 持有人及其关联公司实益拥有的 普通股数量之和（不包括通过票据 未兑换部分的所有权或借款人任何其他证券中未行使或未兑换的部分而被视为实益拥有的普通股，但转换或行使类似时受到限制 受此处包含的限制，如果适用，则扣除任何可能被视为 非个人拥有的股份与持有人有关联，持有人已从持有人那里购买了票据的一部分）以及（2）转换本票据中本附带条件所确定的部分 股后可发行的 普通股数量，将导致持有人及其关联公司拥有超过4.99％的已发行普通股 股的实益所有权。就前一句的但书而言，受益所有权应根据 、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条以及相应的第13D-G 条确定，除非该但书第 (1) 条另有规定，但前提是可以免除 转换限制（最多持有人根据持有人选择向借款人发出不少于61天的通知（“豁免通知”）（“豁免通知”）以及以下规定，最高为9.99％） 豁免之前生效的转换限制将继续适用至第 61 天（或持有者确定的较晚日期，如 此类豁免通知中可能规定的那样）。尽管对豁免通知有上述要求，但如果持有人不受《交易法》第13条关于借款人证券的 报告要求的约束，则持有人可以 在向借款人提供豁免通知后立即选择放弃限制（最高不超过9.99％），并且豁免前有效的转换限制条款 将继续有效仅在持有者确定的范围内适用，因为此类豁免通知中可能指定 。本第 2.1 节中描述的受益所有权限制应在下文中称为 “受益所有权限制”。本票据每次 转换时发行的普通股数量应由转换金额（定义见下文）除以适用的转换价格 确定，该转换价格在转换通知中规定的日期（以附录A的形式附后，即 “ 转换通知”）由持有人根据下文第2.4节交给借款人；前提是 转换通知通过传真或电子邮件（或通过产生或合理预期会产生通知的其他方式）提交给 借款人在此转换日期（“转换日期”）的纽约时间下午 6:00 之前。 “转换金额” 一词是指，对于本票据的任何转换，应计和未付利息的总和：（1）本票据将在该转换中转换的 本金；加（2）应计和未付利息；但是， 持有人可以选择，应计和未付利息可以在票据下的任何其他金额（如果有）之前进行转换 按本附注中提供的转换日利率计算的此类本金；加 (3) 根据持有人选择， 参考金额的默认利息（如果有）前面第 (1) 和/或 (2) 条；加 (4) 持有人与转换相关的费用，包括但不限于持有人在借款人的 过户代理账户上支付的金额；以及 (5) 持有人可以选择根据本协议第2.3和2.4 (g) 节拖欠持有人的任何款项。

2.2 转换价格。

(a) 转换价格的计算。转换价格应为0.21美元（“固定转换价格”）； 提供了 在本票据下的违约事件（定义见下文）发生之日（该日期称为 “默认 日期”），转换价格应降至（x）默认日期的最低交易价格（或者如果默认 日期不是交易日，则为默认日期之后的交易日），或（y）固定兑换的25％折扣 价格。在违约事件发生后的每三十 (30) 天之后，转换价格应再降低 15%，直到违约事件得到纠正。

(b) 固定兑换 价格调整。

(1) 故意省略。

(2) 普通股 的分配和拆分。如果借款人，在本票据未偿还期间的任何时候：（i）支付其普通股 的分配，或以其他方式对其普通股进行一次或多笔应付的普通股分配；（ii）将已发行的普通股 股细分为更大（或更少）数量的股份；或（iii）如果普通股被重新分类，则发行借款人的任何普通股，则固定转换价格应乘以分数，其中的分子应为 普通股（不包括任何库存股）借款人）在此类事件发生前夕尚未偿还，其中 的分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量。

(3) 基本 交易。如果在本票据未偿还期间的任何时候，（i）借款人将借款人与 或与他人进行任何合并或合并，（ii）借款人在一项交易或一系列 相关交易中出售其全部或几乎全部资产，（iii）任何要约或交换要约（无论是借款人还是他人提出）都是根据普通股持有人允许的 完成的将其股份投标或兑换成其他证券、现金或财产，或 (iv) 借款人对普通股进行任何重新分类将普通股 有效转换为或兑换成其他证券、现金或财产（在任何此类情况下，均为 “基本面 交易”）的股票或任何强制性股票交易所，然后，在对本票据进行任何后续转换时，持有人有权获得本应在基本面 交易发生前夕发行的每股 转换股份，其类型相同以及它本应有权获得的证券、现金或财产的数额如果在该基本面交易之前，持有1股普通股（ “替代对价”），则发生此类基本面交易 。就任何此类转换而言，应适当调整固定转换价格 的确定以适用于此类替代对价，其依据是 在该基本交易中可发行的1股普通股的替代对价，借款人应以合理的方式在 替代对价中分配固定转换价格，以反映备用 对价中任何不同组成部分的相对价值。

(4) 防稀释 调整。如果在本票据未偿还期间的任何时候，借款人出售、授予或以其他方式处置普通股 股，或出售、授予或以其他方式处置其他证券（如果是发行日 存在的证券，则修改此类证券），或以其他方式使任何个人或实体有权获得 收购普通股或宣布其意图，或向美国证券交易委员会或其他监管机构提交任何反映其 意图执行上述任何内容的文件低于当时的固定转换价格（例如 较低的价格、“基本转换价格” 和此类发行，统称为 “稀释性 发行”）的每股有效价格（双方同意，如果以此方式发行的普通股或其他证券的持有人应在任何时候， ，无论是通过收购价格调整、重置准备金、浮动转换、行使价或交易价格还是其他方式， 或到期对于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权益，有权获得普通股 股如果每股有效价格低于固定转换价格，则此类发行应被视为发行价格低于 稀释发行之日的转换价格，然后应将基本转换价格调整为 等于该发行价格的最低值），则固定转换价格应降至等于基本转换 价格的价格，该价格可以按上述规定进行调整。每当 发行此类普通股或其他证券时，都应进行此类调整。尽管有上述规定，但不会根据本第 2.2 (b) (4) 条对豁免发行进行任何调整。 就本第 2.2 (b) (4) 节而言，“豁免发行” 是指根据借款人董事会批准的计划、协议或安排，向银行 借款人或其任何子公司的员工或董事、顾问或顾问发行普通股或其他证券 ， (ii)、设备出租人或其他金融机构，或根据债务融资、 设备租赁或不动产租赁交易转让给不动产出租人经借款人董事会批准，（iii）根据借款人董事会批准的交易向供应商或第三方 服务提供商提供商品或服务，（iv）借款人通过合并、收购 基本所有资产或其他重组或根据合资协议收购另一家公司或其他实体，前提是此类发行是 经借款人董事会批准，(v) 与之相关的第三方合作、技术许可、 开发、营销或其他经借款人董事会批准的类似协议或战略伙伴关系，或 (vi) 持有人放弃其在此授予的反稀释权的股份；但是，前提是，(iii) 至 (v) 中描述的任何此类发行 只能向个人（或某人的股权持有人）发行，而该个人（或某人的股权持有人）其 子公司、运营企业或企业中使用的资产的所有者，该资产与 {br 的业务具有协同效应} 借款人，除资金投资外，还应向借款人提供额外福利，但前提是，上述（i）至（v）中的 项均不包括借款人发行证券的主要目的是筹集 资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。如果发行的证券涉及 多批或平仓，则根据本第 2.2 (b) (4) 节进行的任何调整均应按所有此类证券在分配第一批证券时发行时发行的方式计算。为避免疑问，如果转换价格已根据本第 2.2 (b) (4) 节进行了调整 ，而触发此类调整的稀释发行并未发生、未完成、 未平仓或因任何原因被取消，则在任何情况下，均不得将转换价格重新调整为该摊薄发行时本应生效的 转换价格已经发生或已经完善。

(5) 通知 持有人。每当根据本第 2.2 (b) 节的任何规定调整转换价格时，借款人应在 两 (2) 个工作日内向持有人发出通知，说明调整后的固定转换价格，并简要陈述 需要进行此类调整的事实，前提是借款人未能及时提供通知 不应影响此处考虑的自动调整。

2.3 已获授权 股票。借款人承诺，在转换权存在期间，借款人将从其授权和 未发行的普通股中保留足够数量的股票，不附带优先购买权，以便在 完全转换本票据和行使认股权证后发行普通股。借款人必须始终授权和预留票据完全转换后实际可发行的股票数量的七 (7) 倍（基于 票据不时生效的转换价格，如果无法确定，则应由借款人真诚地估算）， 双方确认并同意，对于票据的首次发行，50,000,000股普通股足够了 ，将被预留（“预留金额”）。关于确定储备金额，借款人承诺 并同意在发行日期 后的五 (5) 天内增加其授权普通股的数量，以适应储备金额。借款人未能在这五天内完成此类行动即构成违约事件。 应根据借款人在本协议下的义务不时增加预留金额。借款人 表示，此类股票一经发行，将按时有效发行，全额支付且不可评估。此外，如果借款人 发行任何证券或对其资本结构进行任何更改，从而改变 票据按当时的转换价格可转换成普通股的数量，则借款人应同时作出适当准备，这样 之后，应有足够数量的普通股被授权和保留不附带优先购买权，用于未偿票据的转换 ，包括但不包括优先购买权仅限于授权增发股份或进行反向分割。借款人 (i) 承认，它已通过信函不可撤销地指示其转让代理人，该信的副本作为附录B附于此，为本票据转换和行使认股权证时可发行的普通股发放证书，并且（ii）同意， 其发行本票据应构成其负责执行 普通股证书的高级管理人员和代理人的全部权限根据本说明的条款和 条件，执行和颁发必要的普通股证书。借款人进一步承诺，只要本票据下的任何债务仍未偿还，未经持有人事先通过 书面批准，借款人 就不会为持有人以外的任何一方的利益设立普通股储备。根据本说明第4.1.2节，借款人未能维持预留金额，或者借款人未能与转账 代理人合作并遵守不可撤销的指示信的条款，或者未经上述要求事先批准而设立储备金 ，将被视为违约事件。

2.4 的转换方法。

(a) 转换的机制。在不违反第2.1节的前提下，持有人可通过以下方式对本票据进行全部或部分转换：（A）向借款人或其转让代理人提交转换通知（通过传真、电子邮件或其他合理方式 在转换日期纽约时间下午 7:00 之前发出的通信）和（B）， 在借款人主要办公室交出这张票据。

(b) 转换后交出 的票据。尽管本票据中有任何相反的规定，但在根据本票据的条款 转换本票据后，除非本票据的全部未付本金 都经过如此转换，否则持有人无需亲自向借款人交出本票据。持有人和借款人应保存记录，显示以这种方式转换的本金以及此类转换的日期 ，或者应使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以免每次转换时要求亲自交出本票据。如果存在任何争议或差异，借款人的此类记录应： prima facie， 在没有明显错误的情况下具有控制力和决定性。持有人和任何受让人通过接受本票据， 承认并同意，根据本款的规定，在转换本票据的一部分后，本票据所代表的本票据的未付 和未兑换的本金可能低于本票据正面所述的金额。

(c) 支付 税款。不得要求借款人以持有人姓名（或 街道名称）以外的名称（或 街道名称）发行和 交付普通股或其他证券或财产所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款，并且不得要求借款人发行或交付任何此类股票或其他证券或财产，除非该人或持有人除外 申请发行此类股票的托管人（将以其街道名称存放 持有人的账户）应已向借款人缴纳任何此类税款，或者 应确定 已缴纳此类税款。

(d) 转换后普通股 股的交割。借款人收到持有人的传真发送或电子邮件（或其他合理的 通信手段）的符合本第2.4节规定的转换要求的转换通知后，借款人 应在收到后第三个工作日结束之前向普通股持有人签发并交付或促成签发和交付在转换后签发的普通股持有人证书 或按其订单签发（“截止日期”）（而且， 仅在转换全部未付本金的情况下，才是退保根据本说明中的条款 。根据本附注第4.1.2节，未能如上所述在截止日期之前发行和交付股票或促成股票发行和交割， 将被视为违约事件。

(e) 借款人有义务交付普通股。借款人收到转换通知后，持有人应被视为转换后可发行普通股的 名记录持有人，本票据的未偿本金以及应计和 未付利息金额应减少以反映这种转换，而且，除非借款人违反 本第二条规定的义务，否则与本票据中如此转换的部分有关的所有权利应立即生效终止，但 获得普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外，如此处规定，关于此类转换。如果持有人 已发出此处规定的转换通知，则借款人发行和交付普通 股票证书的义务是绝对和无条件的，无论持有人未采取任何行动强制执行该证书、豁免 或同意其中任何条款、恢复对任何人的任何判决或执行该等证书的任何行动， 执行失败或延迟借款人对登记持有人的任何其他义务，或任何抵消、反索赔、 补偿，限制或终止，或者持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，不管 是否存在其他可能限制借款人对持有人的与此类转换相关的义务的情况。 转换通知中规定的转换日期应为转换日期，前提是借款人在纽约时间下午 7:00 之前收到转换通知。

(f) 通过电子转账交付 普通股。如果借款人参与存管信托公司（“DTC”）的快速自动证券转账 （“FAST”），应持有人的要求并遵守本第 2.1 节和 本第 2.4 节中的规定，借款人应尽最大努力让其转让代理人以电子方式传输可发行的普通股 通过将持有人的主要经纪商账户存入DTC而转换为持有人通过其存款提款代理委员会 （“DWAC”）系统。如果截至发行日，借款人尚未在DTC注册，则应要求借款人在发行之日后的30天内在DTC注册，本段的规定应在此类注册后适用。根据本说明第4.1.22节， 未能按照此处规定成为DTC注册或保持DTC资格，应视为违约事件。

(g) 未能在截止日期之前交付 股普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施（包括实际 损害赔偿和/或衡平救济或本协议中向持有人提供的其他补救措施的前提下，双方同意，如果借款人导致转换本票据时可发行的普通 股票无法在截止日期后的第二个（第二）个交易日之前交付，则借款人 应在截止日期之后每天向持有人支付1,000美元的现金除了可发行股票数量的乘积外，Wer 未能交付此类普通股 兑换乘以自提交此类转换之日起的时段内最高 交易价格和最低交易价格之间的差额，以及 股票交付给持有人主要经纪商并可供出售的日期。此类现金金额应在应计当月的下一个月的第五天之前支付给持有人 ，或者根据持有人的选择（通过书面通知 借款人在应计当月的第一天之前向借款人发出书面通知），应添加到本 票据的本金中，在这种情况下，应根据本票据的条款累计利息根据本票据的条款，额外的本金 可转换为普通股。借款人同意，转换权对持有人来说是一项 项宝贵的权利，因此，借款人不会采取任何行动来阻碍、延迟或阻止持有人对 票据进行任何转换。由于失败、企图阻挠、干扰这种转换权而造成的损害即使不是 也很难符合资格。因此，双方承认本第 2.4 (g) 条 中包含的违约赔偿金条款是合理的。

2.5 关于 普通股。本票据转换后可发行的普通股不得出售或转让，除非（i）此类股票 根据该法案规定的有效注册声明出售，或者（ii）应向借款人或其转让代理人提供律师的意见（该意见的形式、实质内容和范围应符合律师在类似 交易中的意见的惯用形式、实质内容和范围），表明可以出售或转让的股份或根据此类 注册豁免进行转让或 (iii) 此类股票已出售或根据该法案第144条（或后续规则）（“规则 144”）或（iv）转让给借款人的 “关联公司”（定义见第144条），借款人 同意仅根据本第2.5条出售或以其他方式转让股票并且是合格投资者。除 另有规定（并受下文规定的删除条款约束）外，除非转换本票据 时可发行的普通股已根据该法案注册或以其他方式可以根据规则144出售，而不受截至特定日期可以立即出售的证券数量的限制， ，否则每张普通股在转换本票据时可发行的普通股证书 包含在生效注册声明中或尚未根据 出售的有效注册声明中注册声明或允许删除图例的豁免应酌情基本按下列 格式标注：

本证书所代表的证券 的发行和销售均未根据经修订的1933年《证券 法》或适用的州证券法进行登记。证券不得出售、出售、转让或转让 (I) 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效的证券注册声明，或 (B) 以普遍接受的形式出具律师意见（该律师应由持有人选择并被公司接受），即该法案不需要 注册，或者（II）除非已出售根据该法案第144条或第144A条。尽管有前述 的规定，但可以将证券与善意保证金账户或其他由证券担保 {BR} 的贷款或融资安排一起质押。

如果 (i) 借款人或其转让代理人 已收到律师在类似交易中通常发表的意见的形式、实质内容和范围的意见， 则应删除上述说明，并且 借款人应向持有人签发一份因此不附带任何转让记录的新证书，该意见应被接受 br} 由借款人提供（其接受应受以下任何要求（如果有）的约束和条件其转让代理人、借款人当时在其上进行交易的交易所 （或其他适用的法律、法规或法规），以便进行销售或转让，或（ii）在 中，如果本票据转换后可发行的普通股，则持有人根据根据该法案提交的有效 注册声明注册出售，也可以根据规则144出售，对股票数量没有任何限制截至特定日期的证券 可以立即出售。如果借款人在截止日期前不接受持有人根据注册豁免（例如第144条或第S条， ）提供的关于证券转让的意见，则根据本票据第4.1.2节，如果借款人由于任何借款人的意见而在法律上无法接受此类意见，则将被视为违约事件， 过户代理要求、借款人随后在其上交易的交易所的要求或其他适用要求法律、法规或法规，根据第 4.1.25 节，借款人的不接受应为 违约事件。

2.6 作为 股东的地位。持有人提交转换通知后，(i) 本票据所涵盖的股票（如果有 则除外，由于发行量将超过该持有人的预留金额分配部分或 最高股份金额而无法发行）应被视为转换为普通股；（ii）持有人作为本票据经转换后的 部分的持有人的权利应终止和终止，仅有权除外获得此类普通股的证书，以及此处规定的或法律或法律中规定的任何 补救措施的证书由于借款人未能遵守 本票据的条款，该持有人的股权。尽管如此，如果持有人出于任何 原因在转换本票据任何部分的最后期限到期之前 没有收到所有普通股的证书，那么（除非持有人通过通知借款人以其他方式选择保留其普通股持有人的身份）， 持有人应重新获得本票据持有人的权利本票据中未兑换的部分和借款人应尽快将此类未转换的票据退还给持有人，或者，如果票据尚未交出，则将其记录调整为 ，以反映本票据的该部分尚未转换。在任何情况下，持有人均应保留其所有权利和补救措施 （包括但不限于：（i）根据第 2.4 节就此类转换违约和任何后续转换违约而要求的范围内 获得转换违约款项的权利，以及 (ii) 因借款人未能转换此 而要求根据违约事件（如果适用）调整后续转换的转换价格的权利注意。

第三条。排名、某些契约和 之后的结算义务

3.1 认股权证。 持有人向借款人预付第一笔款项后，借款人应向持有人签发可行使500,000股普通股的认股权证（“认股权证”）。认股权证应（i）60个月的行使期，（ii）行使价 等于0.25美元，（iii）提供全面的防稀释保护条款。

3.2 权益 利息。在普通股有资格在持有人手中自由交易的最早日期（根据注册规则，可以是 ，也可以是任何其他适用的注册豁免）（该日期称为 “股权利息到期日”），借款人应向持有人发行一些普通股，使这些 股票的总价值等于十五万美元（150,000美元）（“股票利息价值”） 基于发行日期前二十（20）个交易日的最低每日VWAP（“股权 利息”）。股票利息价值应根据股权 利息到期日预付的收购价格部分按比例分配，但是，在 股权利息到期日，股票利息价值应至少为九万美元（90,000 美元），剩余部分应在股权利息日之后的每期预付款。

3.3 普通股的分配。只要借款人负有本票据下的任何义务，未经持有人的书面同意，借款人不得 (a) 支付、申报或分期支付普通股（或借款人的其他资本证券）的普通股（或借款人的其他资本证券）的任何股息或其他分配（无论是现金、 财产还是其他证券），但普通股 股息仅以额外普通股的形式分红或 (b) 直接支付或间接或通过任何子公司支付与普通股（或其他证券）有关的任何其他款项 或分配代表其资本），但符合下文 第 3.7 节的分配除外。

3.4 对 浮动利率交易的限制。除非获得持有人的批准，否则在任何票据未偿还期间，借款人和各子公司不得签订 协议或修改现有协议，以出售任何涉及浮动利率交易的证券，或转换先前 根据浮动利率交易发行的任何证券。“浮动利率交易” 一词是指 借款人或任何子公司（i）发行或出售任何可转换证券（A）以兑换、行使或汇率或 其他价格，该价格以 首次发行此类可转换证券之后的任何时候的交易价格或报价为基础和/或随普通股的交易价格或报价而变化，或（B）转换价格、行使价或交易价格为可能会在首次发行此类可转换证券之后的未来某个日期或之后的某个日期重置 发生与借款人或子公司的业务（视情况而定）或 普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件，或 (ii) 签订任何协议（包括但不限于 “股权信贷额度” 或 “市面发行”），借款人或任何子公司可以根据未来确定的价格（标准和除外）出售 证券习惯的 “先发制人” 或 “参与”（ 权利）。持有人有权获得对借款人及其子公司的禁令救济，以阻止任何 此类发放，该补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。

3.5 对 其他特定交易的限制。只要借款人负有本票据下的任何义务，除非持有人 以书面形式批准（不得无理拒绝），否则借款人不得直接或间接：(a) 改变其业务的性质；(b) 在正常业务过程中出售、剥离、变更借款人或任何子公司除 以外的任何重大资产的结构 (c) 接受以折扣价出售未来应收账款的 Merchant-Cash-Advances、任何其他 保理交易或类似的融资工具，或融资交易；或 (d) 订立借款安排， 借款人支付的有效年利率大于20％。

3.6 对 普通股回购的限制。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经 持有人的书面同意，借款人不得在任何一项交易或一系列关联交易中赎回、回购或以其他方式收购（无论是为了换取现金还是以换取财产或其他 证券或其他证券），借款人的任何普通股（或代表其资本的其他证券 ）或购买或收购任何此类股票的任何认股权、权利或期权，除外 以名义价格回购与协议下的权利相关的股票借款人 的员工或顾问，其股份因该员工或顾问停止向借款人提供服务而被没收。

3.7 来自 未来资金来源的付款。借款人应加速向持有人支付 票据的任何未偿还本金，以及所有未付利息、费用和罚款（如果有），由持有人 自行决定，持有人承认并同意，借款人有权向拥有 普通股的供应商支付善意款项：

3.7.1 未来融资 收益。借款人或任何子公司未来任何融资净收益的百分之百（100％），无论是债务还是 股权，或任何其他融资收益，例如现金透支、特许权使用费或收益付款，但前提是，如果产生未来融资收益的交易对收益有特定用途的要求，则该条款 不适用正常交易中的无关联企业 交易或此类收益将仅用于开发借款人的现有资产，所得款项将相应地使用 。

3.7.2 其他期货 收据。借款人或子公司净收益的百分之百（100%）来自出售借款人或其任何子公司的任何资产或 证券，包括但不限于出售任何子公司、 借款人或其任何子公司以现金收取任何退税、出售任何税收抵免、借款人或其任何 子公司根据任何和解或判决收取，但不包括在 正常业务过程中出售借款人或其子公司的存货。

3.8 所得款项的使用。借款人同意将根据本票据预付的部分收益用作一般营运资金。

3.9 排名和 安全性。借款人在本票据下的义务应构成第一优先担保权益，对于初始发行日之前或之后存在或产生的任何和所有债务，其等级为 。 借款人在本票据下的义务根据本票据所附的《证券和质押协议》进行担保。只要借款人 负有本票据下的任何义务，借款人不得（通过任何子公司或关联公司直接或间接）承担 或承受任何优先于或的债务的存在或担保 pari passu 以及（优先付款和 履行）借款人在本协议下的义务。此处使用的 “债务” 一词是指 (a) 借款人对借款或财产或服务的延迟购买价格的所有 债务，包括任何类型的 信用证，但不包括截至发行日到期的延期购买价格债务或在正常业务过程中产生的交易 债权人的债务，(b) 借款人以票据为凭证的所有债务，债券、债券或 其他类似工具，(c) 借款人此后为融资而产生的购货款债务购买固定或 资本资产，包括借款人不超过所融资资产购买价格的所有资本租赁债务， (d) 借款人对上文（a）至（c）条所述不允许借款人承担或签订的债务承担的所有担保义务，以及（e）条款中提及的所有类型的债务（a) 上述 至 (d)，即不允许借款人承担或签订由该 债务持有人担保（或担保）的债务由借款人拥有的财产 （包括账户和合同权利）上的任何留置权或抵押权作为担保和/或无担保的现有权利，无论借款人是否已承担或负责 对此类债务的支付。对于作为借款人优先担保债务的任何债务，借款人同意 促使此类债务的持有人就借款人在本票据 下的义务执行从属协议，并在发行日当天或之前向持有人交付此类从属协议。

3.10 故意省略 。

3.11 故意省略 。

3.12 期货融资条款 。只要借款人在票据下的任何债务尚未偿还，则在借款人或任何子公司发行（或宣布 打算发行）任何证券，或对最初在发行日之前发行的任何证券 进行任何修订（或宣布打算进行修订）时，持有人合理地认为任何期限 对此类证券的持有人比对证券持有人更有利交易文件中的持有人，或带有有利于 的条款有理由认为交易 文件中没有向持有人提供类似条款，那么 (i) 借款人应在相应证券发行和/或修订（如适用）后的三 (3) 个工作日内将该额外或更优惠的期限通知持有人，并且 (ii) 由持有人选择，该期限应成为 与持有人交易文件的一部分（无论借款人是否遵守了 的通知条款（本第 3.12 节）。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的条款类型 包括但不限于涉及转换价格、转换价格折扣和调整、预付款率、 转换回顾期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、每股私募价格、 承诺份额和认股权证承保范围的条款。如果持有人选择将期限作为与 持有人的交易文件的一部分，则借款人应在借款人收到持有人 的请求后的三 (3) 个工作日内（“调整截止日期”）立即以合理的形式和实质内容向持有人提交此类调整确认书（“确认书”），前提是借款人未能及时提供确认书不得 br} 会影响此处考虑的自动修正。

3.13 注册 权利。

3.13.1 Piggyback 注册。如果借款人或任何子公司提议注册其任何普通股（根据S-4或S-8表格或任何后续表格上的 注册除外），则它将立即向持有人发出书面通知，说明其打算进行 此类登记（“附带登记”）。在收到 附带登记的书面通知后的二十 (20) 个工作日内，持有人可以提出书面请求（“Piggy-Back 申请”），要求借款人在拟议的附带登记中包括持有人拥有的全部或部分标的证券。此处所用， 标的证券是指行使认股权证时可发行的股票、股权、 转换票据时可发行的股票以及预留金额。借款人将尽其商业上合理的努力，将根据任何及时的 Piggy-Back 请求要求借款人注册的所有标的证券纳入任何 附带登记，但前提是允许处置（按照上述预期方法） 进行注册的可注册证券。根据本附注第4.1.3节，未能根据本第3.13节注册标的证券将 视为违约事件。

3.13.2 强制性 资格。在发行之日起三十（30）天内，借款人必须向 SEC 提交注册声明，以注册标的证券。美国证券交易委员会应在发布之日起六十 (60) 天内宣布此类注册声明生效。

3.14 滚动 权限。只要票据尚未偿还，如果借款人完成其股权、 股票挂钩证券或债务证券的任何公开发行或私募发行（均为 “未来交易”），持有人可以自行决定选择 申请作为该未来交易的购买对价：（i）票据 当时未偿还的本金的全部或任何部分以及任何应计但未付的利息，包括如果 行使任何赎回权或预付款权，则将添加到未偿本金中的任何金额持有人或借款人，以及（ii）持有人当时按其公允价值持有的 借款人的任何证券（“展期权”）。借款人应尽快向持有人发出书面 通知，但无论如何不得少于该 未来交易的预计截止日期前十五 (15) 天。持有人可以在未来交易结束前五个工作日内 个工作日内，通过向借款人提供行使展期权的书面通知来行使其展期权。如果持有人行使其展期权，则与上述（i）和（ii）有关的 部分将自动转换为根据该未来交易条款在该类 期货交易中发行的相应证券，因此持有人将获得未来交易下可发行的所有证券（包括但不限于 的任何认股权证）。

3.15 监管 报告。应要求借款人遵守《交易法》的要求，并被要求保持美国证券交易委员会报告要求下的 全面申报公司，并继续遵守和完全遵守《交易法》的年度和定期 报告要求（包括但不限于在申报中保持最新状态）。根据第4.1.9节，未能保持 全面申报的公司并遵守本文所述的《交易法》（包括但不限于在申报中变成 违约行为），应构成违约事件（定义见下文）。

3.16 意见 信。

3.16.1 借款人 应负责以持有人 的过户代理人可以接受的形式提供正式认可的律师的意见书，具体说明根据票据发行的普通股，包括股权，如 ，以及转换票据或行使认股权证时发行的股票，要么不受证券法的注册 要求的约束（只要满足规则 144 的要求）或者已正式注册 并获准出售并不受限制地转让（只要股票已正式注册并允许 不受限制地出售和转让）。根据本说明第4.1.2节，未能按此处所述提供意见书应属于 违约事件。

3.16.2 借款人 应负责以持有人可以接受的形式提供正式认可的律师的意见书，证明此处所考虑的 交易以及交易文件的执行已由借款人根据其管理文件在 中正式授权。

第四条。默认事件

4.1 如果发生本第四条列出的以下任何事件（均为 “ 违约事件”），则应将其视为违约事件：

4.1.1 未能支付本金或利息。借款人在本票据到期时未能支付本票据的本金或利息，无论是 到期时、加速支付还是以其他方式支付。如果到期未付款，则适用五（5）天的补救期。

4.1.2 未能 预留或交付股份。(a) 借款人未能按照 本票据条款（包括本说明第2.3节的要求）的要求储备足够数量的普通股，在持有人根据本票据的条款行使 持有人的转换权时，未向持有人发行普通股（或宣布或 以书面形式威胁说不会履行其这样做的义务），未能转让或导致其转让代理人负责转让（发行）（电子 或以认证形式）向持有人发行的普通股根据本票据 的要求转换或以其他方式根据本附注进行转换，借款人指示其转让代理人不要转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理人 转让（或发行）（电子或以凭证形式）在转换后向持有人发行的普通股，或未能按本票据的要求移除代理人（或指示其转让）不要删除 或损害、延迟和/或阻碍其转会代理删除）任何限制性图例（或撤回本票据转换后或以其他方式根据本票据向持有人发行的任何普通股的任何停止转让（ 指示），并在本票据要求遵守法规的情况下（或作出任何书面声明、声明或威胁表示 无意履行本段所述义务），或者没有提供具体说明普通股 股票根据票据转换而发行的事实的意见书，以及根据认股权证发行的股票免于注册 在持有人提交 转换通知后的三 (3) 个工作日内，根据规则144提出的要求以及任何此类违规行为（或任何非 履行其义务的书面声明、声明或威胁均不得以书面形式撤销）。借款人有义务按时履行其对转让代理人的义务。如果由于借款人欠其转让代理人 的余额而延迟、阻碍或阻碍本票据的兑换，则应属本票据违约事件。如果持有人选择将任何资金预付给借款人的转账代理人，以 处理转换，则借款人应在 持有人提出要求后的五 (5) 个工作日内向持有人支付此类预付资金，可以是现金，也可以作为票据未偿还本金的补充，而这种付款方式的选择由借款人自行决定。(b) 借款人无需事先获得持有人的书面批准，即可为非 持有人的一方设立普通股储备金。

4.1.3 违反 盟约。借款人或相关关联方（视情况而定）违反了任何交易文件中包含的任何重要契约、收盘后义务 或其他重要条款或条件，违规行为持续三十 (30) 天。

4.1.4 违反 陈述和保证。借款人在本文或根据本协议或与此相关的任何协议、声明或 证书中做出的任何陈述或保证，在任何重大方面均为虚假或误导性， 的违规行为已经（或随着时间的推移将对持有人在本票据 和其他交易文件方面的权利产生不利影响）。

4.1.5 收款人或 受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或申请或同意 为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者应以其他方式指定此类接管人或 受托人。

4.1.6 判决或 和解。(i) 任何金钱判决、令状或类似程序均应针对借款人或 借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产提起或提起诉讼，除非持有人另行同意，否则应在三十 (30) 天内保持空出、无抵押或不滞留状态；或 (ii) 任何索赔或诉讼的和解，使 有义务金额超过100,000美元的借款人，或者标的索赔或争议的价值至少为100,000美元。

4.1.7 破产。 根据 进行救济的破产、破产、重组或清算程序或其他程序，无论是自愿还是非自愿，任何破产法或任何债务人救济法律均应由借款人或借款人的任何子公司提起或针对借款人的任何子公司提起。 对于任何此类非自愿诉讼，借款人应在60天内撤销此类 非自愿诉讼。

4.1.8 普通股下市。如果在本协议发布之日或之后的任何时候，借款人将无法在国家证券交易所保持 普通股的上市或报价，并且借款人无法在三十（30）天内纠正这种失误。

4.1.9 未遵守 监管报告要求。借款人未能完全遵守《交易法》的申报 要求或不再受其约束（包括但不限于拖欠申报）。

4.1.10 控制权或清算权的变更。借款人控制权的任何变更，或借款人或其任何 大部分业务的解散、清算或清盘。如本文所述， 完成以下任何事件后，“控制权变更” 应被视为发生：(a) 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条而言，共同行动的任何人或个人将构成 “团体” ，（ 借款人或借款人的任何子公司除外）均应受益直接或 间接拥有（定义见《交易法》第13d-3条）借款人有权投票的所有类别股本总投票权的至少 50%通常在 次董事会选举中；(b) 现任董事（如本文所定义）应出于任何原因停止占董事会 成员的至少多数（为此，“现任董事” 是指截至本文件发布之日的任何董事会成员 以及借款人股东的选举或提名获得批准的现任董事的任何继任者 至少由当时在董事会任职的大多数现任董事组成）；（c）（i）完全清算借款人或（ii）合并 或合并借款人，不包括合并或合并，其中 (x) 在合并或合并前不久的借款人普通股持有人 在合并或合并后立即直接或间接拥有 继续存在或存续的公司的普通股的多数股或 (y) 合并 或合并前不久的董事会将在合并或合并后立即构成董事会的多数席位 家继续经营或存续的公司的董事会，该公司的清算、合并或合并已获得 借款人股东的批准；(d) 根据借款人股东已经（已经）批准的协议（或协议）出售或以其他方式处置借款人的全部或几乎全部 资产； 或 (e) 任命新的首席执行官。

4.1.11 停止 行动。借款人或借款人停止经营的任何行为都承认借款人在债务到期时通常无法偿还债务 ，但是，任何披露借款人作为 “持续经营 企业” 继续经营的能力均不得视为承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

4.1.12 维护 资产。借款人未能维护其开展业务（无论是现在还是将来）所必需的任何知识产权、个人、不动产或其他资产，前提是此类失败将导致借款人或其任何 的业务运营、财产或财务状况发生重大不利变化或影响借款人或其任何 的业务运营、财产或财务状况（“重大不利影响”）。

4.1.13 财务 报表重报。借款人重报本票据发行日期 之前两年以及在本票据不再未偿还之前的任何日期或时期的任何财务报表，前提是此类重报的结果与未重报的 财务报表相比会对持有人在本票据上的权利构成重大不利影响。

4.1.14 未能 执行交易文件或完成交易。借款人未能执行任何交易 文件。

4.1.15 非法性。 任何具有司法管辖权的法院都会发布命令，宣布本票据、任何其他交易文件或下述任何条款 为非法，前提是该声明不是持有人的疏忽行为造成的， 不包括交易文件或此处所设想的交易和行为的执行。

4.1.16 交叉默认。 尽管本票据或其他相关文件或配套文件中有任何相反的规定， 借款人违反或违约了任何其他金融工具中包含的任何契约或其他条款或条件，包括但不限于 借款人目前向持有人或任何其他第三方发行或此后发行的所有期票（ “其他协议”）所有导致重大不利影响的适用通知和补救措施或宽限期的通过，应由以下选项选择持有人被视为本票据下的违约，在这种情况下，持有人 有权因上述其他 协议或本协议下的违约而根据本票据的条款适用持有人的所有权利和补救措施。

4.1.17 浮动利率 笔交易。借款人（i）进行浮动利率交易（定义见此处）（ii）根据借款人的股权信贷额度发行普通股（或 可转换证券或购买权），或者（iii）向下调整普通股（或可转换证券或购买权）的 “下限 价格”) 可以在股票信贷额度下发行，或者 以其他方式与浮动利率交易（无论现在是否存在）有关或将来签署）。

4.1.18 某些 笔交易。借款人进行本协议第3.3、3.4、3.5和3.6节禁止的某些交易。

4.1.19 Reverse Splits。借款人无需提前二十 (20) 天书面通知 持有人即可对其普通股进行反向分割。

4.1.20 更换 传输代理。如果借款人提议更换其过户代理人，则借款人无法根据继任转让代理人向借款人和借款人签署的购买协议（包括但不限于在 预留金额中不可撤销地储备普通股的规定）提供一份完全执行的不可撤销的转让代理指令，其形式为最初交付 Wer。

4.1.21 DTC “Chill”。DTC对借款人的任何 证券施加 “冻结”（即DTC对DTC的一项或多项 服务施加限制，例如限制DTC参与者在DTC存入或提取证券的能力），此类限制不会在两（2）周内得到纠正。

4.1.22 DWAC 资格。除第4.1.21节中的违约事件外，普通股没有资格通过DTC的快速自动证券转账或在托管人处存款/提款计划进行交易 ，或者如果借款人在发行之日未在DTC注册 ，则借款人未能在发行之日起的30天内注册为DTC。

4.1.23 出价价格。 在票据未偿还期限的任何三（3）个交易日内，借款人将亏损其普通股（“卖出” 为0.0001美元，“出价” 为零做市商 ）和/或市场（包括场外粉红、OTCQB或同等替代市场或 交易所）的 “买入” 价格。

4.1.24 内部 信息。借款人或其高级职员、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任者和受让人传输、转达、披露或由借款人或其高级职员、董事和/或关联公司实际传输、转让或披露有关借款人的重要非公开 信息，但借款人 根据FD法规提交8-K表格并不能立即纠正这种情况在同一天。

4.1.25 担保权益的失败。(a)《担保和质押协议》中的任何重要条款应随时因任何原因（根据该协议的明确条款除外 ）对借款人或任何计划成为协议一方的子公司 失去效力、约束力或可执行性，或者任何一方均应对其有效性或可执行性提出异议，或借款人或任何子公司或任何拥有该协议的政府机构应提起诉讼 对其中任何一项的管辖权，力图 确定其无效性或不可执行性，或者借款人或任何子公司应以书面形式否认其负有据称根据担保和质押协议产生的任何 责任或义务；(b) 担保和质押协议 在根据本协议交付后，应出于任何原因未能或停止产生有效且完善的，除非本协议或其条款允许 ，否则在任何声称的抵押品上优先留置权属于持有人将由此涵盖 。

4.1.26 失败 注册股份。借款人不得根据第3.13节促成标的股票注册。

4.1.27 行政人员或 官员行为。借款人的任何高管或高级管理人员因违反任何法律、法规、法规或 停止和终止令而被逮捕，或者在州联邦法院被判犯有刑事罪（但不包括交通违规行为或 类似罪行）。

4.2 默认情况下的补救措施。

4.2.1 违约事件发生后（在任何适用的补救期到期之后），除了本说明中规定的其他补救措施外 ，(i) 利息应按违约利率计算；(ii) 本票据应立即 到期应付，全部无需提出要求、出示或通知，借款人和借款人特此明确免除所有这些补救措施 应向持有人支付一笔金额（“默认金额”），金额等于当时未偿还的本金总额（包括 违约金（定义见下文）加上截至违约事件发生之日的应计和未付利息，加上票据期限剩余时间的未计利息 ，以及所有费用，包括但不限于律师费和收款费用， 和截至全额还款之日的违约利息；以及 (iii) 相当于票据下到期未付余额 25％的违约金（“清算损害赔偿”）将进行评估，并将立即到期并以现金支付给持有人， 或作为本票据下到期本金的补充。此外，持有人有权行使 法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施，包括但不限于相关文件中规定的权利和补救措施。

4.2.2 违约事件发生后（在任何适用的补救期到期之后），借款人每月应支付一万美元（10,000美元）的 监控费（“监控费”），从 违约事件发生的当月开始，一直持续到违约事件得到纠正，以支付持有人的监控费用 以及法律费用和其他费用由持有人承担。

4.2.3 发生违约事件时（在任何适用的补救期到期之后），除了持有人根据本协议、购买协议或其他法律或衡平法享有的任何其他权利 或补救措施外，借款人特此不可撤销地授权 并授权持有人或其法律顾问（每人作为借款人的事实律师）出庭 单方面的并且 无需通知借款人就本票据的未付金额承认对借款人的判决 ，该宣誓书由借款人在发行之日签署，并将由持有人或其律师根据上述委托书 （该委托书加上利息）填写，该委托书的副本作为附录E附后（“宣誓书” idavit”）。 宣誓书应列明当时根据本协议应付的金额，加上律师费和诉讼费用，并揭露所有错误， 放弃所有上诉权。如果持有人正确行使，则借款人将放弃质疑持有人在本 第四条下的权利的权利，包括但不限于暂缓执行的权利以及现在或以后 生效的所有豁免法的好处。无论任何法院是否认定任何 行使上述认罪判决的权利和权力是无效、无效的，任何一次行使上述供认判决的权利和权力都不会被视为用尽该权力，并且该权力应继续保持不变，可以不时行使 ，直到本票据的所有欠款全部付清为止。

4.2.4 发生违约事件时（在任何适用的补救期到期之后），持有人有权在合理的工作时间内，自行决定查看 借款人的账簿和记录。

4.2.5 尽管本附注中有任何相反的规定，但如果发生本附注第 4条规定的违约事件（在任何适用的补救期到期之后），未经 持有人的明确书面同意，借款人不得偿还本票据下的任何未偿还款项。

4.3 关于 违约的通知。借款人 在得知发生任何有理由可能产生重大不利影响或有理由被视为违约事件（不考虑借款人 纠正此类违约事件的能力，如果适用）时，应立即向持有人提供书面通知，但前提是借款人未能及时提供此类通知 并不妨碍本票据被视为已生效默认。

第 V 条其他

5.1 失败或 放纵不是放弃。持有人未能或拖延行使本协议项下的任何权力、权利或特权 均不构成对该权力、权利或特权的放弃，对任何此类权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍他人或 进一步行使这些权力、权利或特权。此处存在的所有权利和补救措施均为 的累积性，并不排除任何其他可用的权利或补救措施。

5.2 通知。本协议要求或允许的所有 通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，并且 除非此处另有规定，否则应（i）亲自送达，（ii）以邮寄方式存放，进行注册或认证，要求退回 收据，预付邮费，(iii) 由信誉良好的航空快递服务送达，或者（iv）通过 亲自送达、电报、传真或电子邮件地址如下所述，或该当事方 最近应通过以下方式指定的其他地址书面通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信 应被视为生效（a）当面交付、电子邮件送达或传真送达，并由发送传真机生成准确的确认 ，发送地址或号码（如果在收到此类通知的 正常工作时间内的工作日送达），或交货后的第一个工作日（如果已送达）其他 ，但是在正常工作时间内的工作日发出此类通知收到）或（b）在 通过快递服务邮寄之日后的第二个工作日，全额预付，寄至该地址，或实际收到此类邮件后， 以先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果给借款人，请：

露西科学探索公司

301-1321 布兰沙德街 加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市 V8W 0B6

收件人：理查德·纳努拉

电子邮件:

如果对持有人说：

[持有者]

[持有者地址]

收件人： [___]

电子邮件: [_____]

抄送: [______]

5.3 修正案。 本票据及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修改。“ ” 一词注” 及本文书通篇使用的所有提法均指本文书 最初签署，或者如果后来进行了修改或补充，则经如此修正或补充。

5.4 可分配性。 本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应确保持有人及其 继承人和受让人受益。本票据的每位受让人都必须是 “合格投资者”（定义见 1933 法案第 501 (a) 条）。

5.5 收藏品的费用。如果拖欠本票据的支付，则借款人应向本票据的持有人支付收款费用， 包括律师费。持有人花费的此类金额应在支出 时计入票据的本金金额。

5.6 适用 法律。本说明应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑 法律冲突原则。任何一方就 本说明所设想的交易对方提起的任何诉讼只能在位于特拉华州的州和/或联邦法院提起。本说明的当事方在此不可撤销地 放弃对根据此处提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，也不得以缺乏 管辖权或地点或基于以下理由进行任何辩护 论坛不方便。借款人不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利， 同意不要求进行陪审团审判，以裁决本票据 或此处考虑的任何交易，或与本票据 有关或由此产生的任何争议。胜诉方有权向另一方收回其合理的 律师费和费用。如果根据任何适用的法规或法律规则，本说明或与此相关的任何其他协议的任何条款 无效或不可执行，则该条款在 可能与之冲突的范围内被视为不起作用，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则。 根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不得影响任何 协议中任何其他条款的有效性或可执行性。借款人不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意处理与本票据或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或 诉讼程序通过挂号信或 挂号邮件或隔夜交付（附有送达证据）将副本邮寄给借款人，以便根据本协议 向其发出通知，并同意此类服务构成良好和充分的诉讼服务并注意这一点。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。

5.7 某些 金额。每当根据本票据要求借款人支付的金额超过未偿本金 （或当时需要支付的部分）加上应计和未付利息以及该利息的违约利息时， 借款人和持有人同意，本票据收到现金付款给持有人造成的实际损失可能难以确定 ，借款人需要支付的金额代表规定的损害赔偿，而不是罚款。

5.8 补救措施。 借款人承认，其违反本协议规定的义务将使本文所设想的交易的 意图和目的失效，从而对持有人造成无法弥补的损害。因此，借款人承认，对于 违反本票据规定的义务的行为，法律上的补救措施是不够的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本票据的规定，除了法律上或 衡平法规定的所有其他可用补救措施以及此处可评估的罚款外，持有人还有权获得禁令或禁令限制防止、防止或弥补 次违反本说明的行为，并具体执行其中的条款和规定，但不包括必须证明经济损失， 无需任何保证金或其他担保。

5.9 高利贷。在 合法的范围内，借款人特此同意不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将 抵制任何被迫从高利贷法中受益或利用与持有人为执行任何权利而可能提起的任何诉讼或诉讼有关的任何努力，无论现在或此后任何时候 br} 本说明下的补救措施。尽管本附注中有任何相反的规定，但经明确同意，并且 规定，借款人在本票据下对根据特拉华州法律属于 利息性质的付款承担的总责任不应超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），并且 在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息合计均不得超过两者兼而有之以及 根据特拉华州法律，借款人可能属于的利息性质的任何其他款项根据本票据有义务支付的款项超过了 这样的最高费率。双方同意，如果特拉华州法律允许并适用于本 票据的最高合约利率因本票据发布之日后的法规或任何官方政府行动而提高或减少，则法律允许的新最高 合约利率将是自本票据生效之日起适用于本票据的最高利率， 除非适用法律禁止此类申请。如果在任何情况下，借款人就本票据所证明的债务向持有人支付的利息超过 最高利率，则持有人应将该超出部分 用于任何此类债务的未付本金余额或退还给借款人，处理该 超额部分的方式由持有人选择。

5.10 第 3 (a) (10) 节 交易。在本票据未偿还期间，应禁止借款人按照《证券法》第3（a）（10）条（“3（a）（10）（“3（a）（10）（“3（a）（10）交易”）的全部或部分进行结构化的 交易。如果借款人进行3 (a) (10) 交易，则根据 第4.3节，这将是违约事件，第4.27（a）节中提及的违约金费用应等于25％。

5.11 没有 Broker-Dealer 确认函。除非具有司法管辖权的法院作出另有规定的最终裁决，否则只要借款人在本票据或其他交易文件下的任何义务 尚未履行，借款人就不得向任何个人、机构或实体陈述、索赔、指控或以任何方式断言持有人目前或曾经是1934年《证券交易法》规定的经纪交易商。

5.12 有机会 咨询律师。借款人表示并承认，在签署本票据和其他交易文件之前，借款人有机会与律师讨论和 审查本票据和其他交易文件的条款，并且可以自由地 自愿签署交易文件以换取本票据中提供的好处。有鉴于此，借款人不会 质疑交易文件及其所考虑的交易的有效性。借款人进一步陈述并且 承认已为其提供了一段合理的时间来审查交易 文件的条款。

5.13 集成。 本说明与其他交易文件一起构成双方之间的完整协议，并取代先前与 协议标的 有关的所有口头或书面谈判、讨论、陈述或提案，除非在此处明确纳入。除非此处另有明确规定，否则除非借款人和持有人的正式授权代表以书面形式 签署，否则不得修改本附注。如果发现任何条款或其中一部分无效，则其余条款将保持完全效力。此外，借款人同意，每份 交易文件都是票据不可或缺的一部分，借款人执行这些文件以及借款人同意受其中 条款约束的协议是持有人同意进行交易 文件所设想的交易的重要条件。

5.14 调整 股票拆分。尽管本说明中有任何相反的规定，但本附注中提及借款人 证券股份数量及其价格的所有内容均应进行适当调整，以反映借款人在本协议签订之日之后可能对此类证券进行的任何股票分割、反向股票拆分 或股票分红或其他类似变化，但是，如果借款人对其普通股进行反向分割股票，固定 价格的降幅应限制在不大于将要降的幅度发生在 1 比 15 (1:15) 的反向股票拆分 反向股票拆分时发生。

[待关注的签名页面]

为此，借款人 已促成其正式授权官员于2023年12月12日以其名义签署本票据，以昭信守。

借款人

[要注意的签名页面]

附录 A — 转换通知表格

（见附件）

附录 B — 转让代理人指令 信函的表格

（见附件）

附录 C — 担保和质押协议

（见附件）

附录 D — 自白判决

（见附件）

附录 E — 第一批付款时间表

31 个中有 31 个