美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期(最早报告的事件 的日期):2023 年 11 月 27 日
Coliseum 收购公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 身份证号) |
北镇中心大道 1180 号
拉斯维加斯,
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
注册人的电话号码,
包括区号:(702)
不适用
(以前的姓名或以前的地址, ,如果自上次报告以来发生了变化)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框 :
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 |
每个人的名字 交易所在哪里 已注册 | ||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长
公司
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
第 5.03 项。对公司章程 或章程的修改;会计年度的变更
2023 年 11 月 27 日,Coliseum 收购公司(以下简称 “公司”)举行了特别股东大会,以代替公司的年度股东大会( “大会”),会上股东批准了对公司经修订和重述的组织章程 (“章程”)的两项修正案,以 (i) 延长公司完成初始业务合并的日期 以及 (ii) 允许公司董事会(“董事会”)自行决定选择在该日期之前结束公司 的业务,下文第 5.07 项对每项进行了更详细的描述。
章程修正案的副本 将提交给开曼群岛公司注册处。根据开曼群岛法律,章程修正案在 获得公司股东批准后生效。
条款修正案的上述描述 完全由条款修正案的全文限定,该修正案作为附录3.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 5.07。将事项提交证券持有人投票 。
第 5.03 项中规定的披露以引用方式纳入本项目 5.07。
2023 年 11 月 27 日, 公司举行了会议。截至2023年11月3日,即会议记录日期,公司已发行9,628,201股普通股 ,已发行并有权在会议上投票,其中9,628,200股为公司的A类普通股,面值为每股 股(“A类股票”)0.001美元,1股为公司的B类普通股,面值每股0.001美元(“B类股票”))。 公司7,791,166股普通股的持有人派代表出席了会议,其中7,791,165股为A类股票, 1股为B类股票。因此,存在法定人数。
在会议上,股东 投票并批准了三项提案:(i)章程修正案,将公司完成初始 业务合并的日期从2023年11月25日延长至2024年6月25日(“延期日期”),并允许公司通过董事会决议选择将延期日期再延长三个月,直至 有效期至2024年9月25日(“额外延期日期”),无需公司向信托 账户存入任何款项为首次公开募股而设立,(ii) 章程修正案,允许董事会自行决定选择在董事会 确定并包含在公开公告中的延期日期或额外延期日期(视情况而定)之前结束公司的运营,以及(iii)再次当选沃尔特·斯科龙斯基和哈里·L·你为第一类董事 ,任期为三年或直到其各自的继任者正式当选或获得任命和资格为止.每项提案的投票表 如下所示。
批准提案 1-延期 修正提案
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
5,715,518 | 1,300,748 | 774.900 |
批准提案 2-清算修正案 提案
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
6,047,645 | 1,069,621 | 673,900 |
批准提案 3-董事 选举提案
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
1 | 0 | 0 |
项目 8.01。其他活动。
与本次会议有关,共持有 3,001,840股A类股票的股东行使了赎回其股份的权利,将公司信托账户中持有的资金 的每股资金约10.70美元赎回,在兑现这些 的赎回后,信托账户中剩余的现金约为3,079万美元。赎回后,该公司共有6,626,361股已发行普通股,其中6,626,360股为 股票,1股为B类股票。
如先前披露的那样, 于2023年11月22日,与会议有关,公司和持有 A类股票的公司内部人士(“内部人士”)最初因公司首次公开募股(“创始人股票”) 与公司的某些 现有股东和其他非关联公司签订了非赎回协议(统称 “非赎回协议”)投资者(统称 “非赎回股东”), 非赎回股东据此同意不赎回某些A类股票(“不可赎回股份”),也不得将所有 股此类股票投票支持会议前提出的提案,与此相关的是,内幕人士同意在公司初始业务合并结束 时没收一些创始人股份,公司同意向非赎回股东相应发行 股新普通股。
由于管理错误 ,其中一位非赎回股东兑换了其在非赎回协议下发行的部分股份。 因此,公司向股东提供了 受非赎回协议约束的非赎回股票和创始人股票新总数的最新信息。共有2,023,236股非赎回股份受非赎回协议约束。 在公司初始业务合并结束时,内幕人士将没收第一次延期 对价中共计455,228股创始人股份,如果适用,还会没收第二次延期的总计151,743股创始人股份, ,公司将向非赎回股东发行一些公司新发行的普通股,金额等于 股份。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
以下证物随函提交:
附录 否。 | 描述 | |
3.1 | 对经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为内联 XBRL)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Coliseum 收购公司 | |||
来自: | /s/ Oanh Truong | ||
姓名: | Oanh Truong | ||
标题: | 首席财务官 | ||
日期:2023 年 11 月 27 日 |