附录 10.1

NORDSTROM, INC.

赔偿协议

本赔偿协议（以下简称 “协议”）自__________________起生效，由华盛顿的一家公司Nordstrom, Inc.（以下简称 “公司”）与公司董事______________（“受偿人”）签订。

演奏会

答：受偿人是公司的董事，以此身份为公司提供有价值的服务。

B. 公司董事根据公司章程（“章程”）拥有某些现有的赔偿安排，并可能有权根据《华盛顿商业公司法》（“法规”）获得赔偿。但是，公司董事会（“董事会”）认识到，此类赔偿对提供的保护存在限制，并且在任何特定情况下其可用性都存在不确定性。

C. 章程特别规定，章程规定的赔偿安排不是排他性的，公司与董事会成员之间可以就此类董事的补偿签订合同。

D. 公司已确定，公司将赔偿保护可用性方面的任何不确定性降至最低是合理和谨慎的，为了提高公司吸引和留住合格人员担任董事的能力，公司应采取行动，向此类人员保证，将来这种保护的确定性将得到提高，从而使公司董事能够继续任职，而不必担心他们将得不到充分保护。

E. 本协议是对章程和根据章程通过的任何决议的补充和促进，不得被视为其替代品，也不得削弱或取消受偿人根据章程所享有的任何权利。

F. 为了诱使受保人担任或继续担任公司董事，公司已同意与受偿人签订本协议。

因此，现在，考虑到上述叙述、本协议中规定的共同契约和协议以及受保人在本协议签订之日后担任董事的情况，公司和受保人达成以下协议：

1. 赔偿

a. 范围。公司同意在法律允许的最大范围内，包括但不限于《联邦法规法典》第 12 章第 359 部分，使受保人免受损害，并对受偿人因任何诉讼（定义见第 1 (d) 节）而遭受的任何损害（定义见第 1 (d) 节）承担任何损害（定义见第 1 (d) 节）受偿人是或被威胁成为当事方或证人，尽管此类赔偿未经特别授权根据本协议、公司的公司章程（“章程”）或章程、章程或其他规定。此类获得赔偿的权利应不受RCW 23B.08.510至23B.08.550中的限制；但是，由于 (i) 受保人的作为或不作为最终被判定为故意不当行为或明知违法；(ii) 受保人的行为最终被裁定为违反 RCW 23B.08.550 310；或 (iii) 最终裁定受保人本人未获得的金钱、财产或服务利益的任何交易法律上有资格。在适用法律未禁止的范围内，赔偿应在不考虑受保人的疏忽行为或不作为的情况下适用。如果在本协议签订之日之后，关于华盛顿公司赔偿其董事会成员的权利的任何适用法律、法规或规则发生任何变更，则此类变更在扩大受偿人在本协议项下的权利的范围内，应属于受保人的权利和公司在本协议下的义务的范围内，并以缩小受保人在本协议下的权利为限，应排除在本协议之外；但是，前提是适用法律、法规或规则要求的任何变更无论此类变更的影响是否会缩小受保人在本协议下的权利，均应适用于本协议。

如果受保人是受偿人当事方（或参与者），并且根据案情或其他理由成功为任何诉讼或其中任何索赔、争议或事项进行辩护，则公司应就受保人或代表受偿人为此实际和合理支付的所有费用向受保人提供赔偿。如果受偿人根据案情或其他原因成功处理任何诉讼中的一项或多项索赔、问题或事项，但少于所有索赔、问题或事项，则公司应在法律允许的最大范围内，向受保人赔偿受保人或代表受保人就每项成功解决的索赔、问题或事项以及与每项成功解决的索赔、问题或事项相关的任何索赔、问题或事项而实际和合理产生的所有费用。就本第 1 节而言，但不限于，通过驳回而终止任何诉讼程序或诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为该诉讼、索赔、问题或事项的成功结果。如果受保人是，

由于受保人的公司身份（受保人不是当事方的任何诉讼中的证人），受保人应在适用法律允许的最大范围内就受保人或代表受偿人为此实际和合理承担的所有费用获得赔偿。

b. 非排他性。本协议提供的赔偿不应被视为排斥受保人根据公司章程或章程、股东或无私董事的任何表决、《章程》或其他规定可能享有的任何权利，无论是受偿人以受偿人的官方身份还是其他的作为或不作为。

c. 包括保险。如果受保人成为任何诉讼的一方（或被威胁成为一方当事人），或以其他方式参与任何诉讼（包括但不限于作为证人），则公司应使受保人免受损害，并对因调查、辩护、作证、参与或以其他方式参与调查、辩护、参与或以其他方式参与而实际和合理产生的任何和所有损失、索赔、损害、费用、费用和责任进行赔偿上诉），或准备进行辩护、作证、参与或以其他方式参与（包括上诉时），此类诉讼，包括但不限于律师费、判决书、罚款、ERISA 消费税或罚款、和解中支付的金额、因根据本协议实际或被视为收到任何款项而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款，以及其他费用（统称为 “损害赔偿”），包括与此类损害赔偿相关的所有利息、摊款或费用；但是，前提是本协议中的任何内容均不要求公司做出任何赔偿法律禁止付款。

d. 程序的定义。就本协议而言，“诉讼” 是指受保人目前或曾经是董事、高级职员、董事会委员会成员、员工或因受偿人目前或曾经担任董事、高级职员、委员会成员、雇员或雇员这一事实而已、已经或正在参与的任何实际、未决、威胁或已完成的诉讼、诉讼、索赔、调查、听证或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查，还是正式或非正式）该公司的代理人或该等董事、高级职员、董事会委员会成员，雇员或代理人，受保人现在或曾经应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合伙企业、信托或其他企业（统称为 “关联公司”）的董事、高级职员、员工、受托人或代理人，包括但不限于与任何员工福利计划有关的服务，无论此类行动、诉讼、索赔、调查、听证或诉讼的依据是赔偿的行为或不作为以董事、高级职员、员工、受托人或代理人的官方身份或以任何其他身份出任的受托人担任董事、高级职员、员工、受托人或代理人；但是，除非涉及执行本协议的诉讼，否则 “诉讼” 不应包括由受偿人或按受偿人指示提起的任何诉讼、诉讼、索赔、调查、申诉、调查、听证会或诉讼，除非此类诉讼、诉讼、索赔、调查、听证会或诉讼获得董事会授权。

e. 通知。受保人收到任何诉讼启动通知后，如果要根据本协议对公司提出索赔，则受偿人将立即通知公司该诉讼的开始时间（通知应以本协议附录A的形式出现）；但是，如果不这样通知，则只有在以下情况下，公司才会免除本协议下可能对受赔偿方承担的任何责任可以证明这种失败损害了公司辩护的能力继续。

f. 权利的确定。

i. 赔偿申请所涉事项的最终处置后，应就受保人在具体案件中的权利作出决定。如果控制权未发生变更，则应通过以下方式作出决定：（A）由当时不是诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票；（B）仅由两名或两名以上非诉讼当事方的董事组成的委员会（由董事会正式指定）的多数票（尽管少于董事会的法定人数）；（C）特别法律顾问；或（D) 如果董事会如此指示，则由公司股东指示。如果控制权发生了变化，则应由特别法律顾问作出决定。特别法律顾问根据本第 1 (f) (i) 节做出的任何决定均应以书面意见的形式向董事会提交，其副本应交给受保人。受保人应与做出决定的一个或多个个人进行合理的合作，包括应合理的事先要求向该人提供任何未保密或不受其他保护以免披露的、受保人可以合理获得且为做出决定所合理必要的文件或信息。受保人与作出裁决的一名或多名个人合作而产生的任何费用或开支（包括律师费用和开支）应由公司承担（无论受偿人是否有权获得赔偿），公司特此赔偿并同意由此使受保人免受损害。

ii. 在确定受保人根据本协议获得赔偿的权利时，在法律未禁止的最大范围内，如果受保人已根据第 1 (e) 节提交赔偿申请，则受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司应在法律未禁止的最大范围内承担提供证据的责任以及克服这种假设的说服力。

iii.通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中任何索赔、问题或事宜，或根据无争议者或其同等机构的抗辩而终止，本身不应构成以下推定：(A) 受偿人没有本着诚意行事，也没有以有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事；(B)

在任何刑事诉讼中，受偿人有合理的理由认为受偿人的行为是非法的；或 (C) 受偿人没有以其他方式满足根据本协议应获得赔偿的适用行为标准。

IV. 为了确定善意，在法律允许的最大范围内，如果受保人的行为基于公司的记录或账簿（如适用），包括财务报表，或基于该实体高管在履行职责期间向受保人提供的信息，或基于该实体的法律顾问的建议或提供的信息或记录，则受保人应被视为本着诚意行事独立注册会计师、评估师或其他专家向此类实体提交的报告由该实体合理谨慎地选择。本第 1 (f) (iv) 节的规定不应被视为排他性，也不得以任何方式限制受保人被视为或认定已符合根据本协议应获得赔偿的适用行为标准的其他情况。

v. 在确定受偿人根据本协议获得赔偿的权利时，不得将本公司任何其他董事、高级职员、雇员或代理人的知情或行为或不作为归咎于受保人。

六. 如果在赔偿申请所涉事项最终处置后的60天内仍未根据本协议就受偿人获得赔偿的权利做出决定，则在法律未禁止的最大范围内，对获得赔偿权利的必要决定应被视为有利于受偿人，除非如此，受偿人有权获得此类赔偿，（A) 对受保人根据第 1 节提供的信息中的重要事实的错误陈述 (e) 或遗漏了使所提供的信息不具有误导性所必需的重大事实，或 (B) 适用法律禁止此类赔偿；前提是善意做出决定的个人需要额外时间来获取或评估任何与之相关的文件或信息，则可以将该60天的期限延长一段合理的时间，不得超过30天。

七、就本协议而言，在以下情况下，公司的 “控制权变更” 应被视为已经发生：(A) 除公司、受托人或根据公司员工福利计划直接或间接拥有的公司以外的任何 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条中所使用的术语一样）公司股东是或成为 “受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条）直接或间接适用于代表公司当时未偿还的有表决权的证券所代表的总投票权15％以上的公司证券；（B）截至本赔偿协议签订之日构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数，前提是任何个人在此之后成为董事公司股东的当选或提名参选的日期经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事的表决批准，应被视为现任董事会成员；(C) 公司股东批准公司与除合并或合并以外的任何其他公司合并或合并，这将使公司在紧接此之前未偿还的有表决权证券继续代表该实体的至少 80%（无论是剩余的未偿证券还是转换为有表决权的证券）以公司有表决权的证券或此类存续实体在合并或合并后立即悬而未决的总表决权，或公司股东批准了公司的全面清算计划或公司（在一笔交易或一系列交易中）出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议；（D）一项或一系列交易导致了公司的股权证券类别，该类别截至该公司本协议的日期，受制于经修订的1934年《证券交易法》第12（g）条或第15（d）条记录在案的人员少于300人；或（E）一项交易或一系列交易导致截至本赔偿协议签订之日已在国家证券交易所上市或获准在两家注册的全国证券协会的交易商间报价系统中上市的公司股票证券类别被列为股权证券在任何国家证券交易所上市，也未获授权在交易商间报价中上市注册的全国证券协会系统。

八、就本协议而言，“有表决权的证券” 是指公司在董事选举中具有普遍投票权的任何证券。

九。就本协议而言，“特别法律顾问” 是指由受保人选出并经公司批准的律师或律师事务所（不得无理拒绝），在过去三年内没有以其他方式为公司或受保人提供过服务（与本协议规定的受偿人权利或类似赔偿协议下的其他受偿人权利有关的事项除外）。

G. 生存。尽管受偿人已不再是公司或关联公司的董事、高级职员、员工、受托人或代理人，但本协议规定的赔偿应适用于任何和所有诉讼。

2. 费用预付款

a. 一般来说。在法律未禁止的范围内，第1节赋予的赔偿权应包括要求公司在任何诉讼中以及在诉讼最终处置之前支付受保人的律师费和其他费用的权利（该权利以下称为 “费用预付款”）。

b. 费用预支的条件。公司提供费用预付款的义务受以下条件的约束：

i. 承诺。如果诉讼与受保人担任公司董事或董事会委员会成员有关（不包括以受保人以任何其他身份提供服务，包括但不限于向任何关联公司提供服务），则受保人或受保人的代表应已签署并向公司交付一项无需担保的承诺（以本协议附录B的形式）（除非特别要求）（根据适用法律），应在不考虑受保人的财务能力的情况下予以接受还款，不考虑受保人根据本协议或其他方式获得赔偿的最终权利，由受偿人或代表受保人偿还所有费用预付款，前提是该受偿人无权就受偿人根据本协议或其他协议申请费用预付款的诉讼获得赔偿，但前提是该受偿人无权就受偿人根据本协议或其他方式申请费用预付款的诉讼获得赔偿。受偿人向公司偿还任何费用预付款的义务是无抵押的，并且不收取任何利息。

二、合作。受保人应向公司提供公司可能合理要求的信息和合作。

三、确认。如果适用法律有要求，受保人应书面确认受保人真诚地相信受保人已符合所有适用的行为标准。

3. 执法程序

a. 执法。如果受保人根据本协议提出的赔偿索赔未在六十 (60) 天内全额支付，或者受偿人根据本协议提出的费用预付款索赔在向公司发出书面索赔后的二十 (20) 天内未全额支付，则受偿人可以但不必在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额（“执法” 行动”）。或者，受保人可以根据美国仲裁协会（AAA）的规则、条款和条件，通过仲裁提起本第3节中规定的受偿人的索赔。

b. 执法行动中的推定。在任何执法行动中，应适用以下推定（和对推定的限制）：

i. 最终应假定公司已签订本协议并承担本协议规定的义务，以促使受偿人担任或继续担任本公司的董事；

ii. 两者均不是：（A）公司（包括但不限于董事会、独立法律顾问或特别法律顾问或公司股东）未能在执法行动开始之前确定对受偿人的赔偿在当时情况下是适当的；（B）公司、董事会、独立法律顾问或特别法律顾问或公司股东实际认定受偿人无权获得赔偿，均不是对执法行动进行辩护或推定受偿人不是有权根据本协议获得赔偿；以及

iii.如果受保人是或曾经担任一家公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，而该公司的董事选举中有大部分有权投票的股份由公司持有，或者该公司或公司的全资子公司是普通合伙人或拥有多数股权的合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的执行或管理职位，则该公司、合伙企业，合资企业、信托或企业最终应被视为关联公司，受偿人应最终被视为应该公司的要求为该关联公司提供服务。

c. 律师费和执法行动费用。如果受保人被要求提起执法行动，则公司应使受偿人免受损害，并向受保人赔偿在提起和执行执法行动时支付的所有律师费和开支（包括但不限于任何阶段和上诉时的律师费）；但是，如果具有管辖权的法院裁定以下任何一项，则不得要求公司为此类费用和开支提供赔偿受保人在此类执法行动中做出的实质性主张不是出于善意或者是轻浮的。

4. 索赔辩护。关于受保人根据第 1 (e) 条向公司发出通知的任何诉讼：

a. 公司可以自费参与其中。

b. 公司可与获得类似通知的任何其他赔偿方共同就此进行辩护，但受保人合理满意的律师也可就此进行辩护。在公司通知受保人选择接受辩护后，根据本协议，公司对受偿人随后因辩护而产生的任何律师费或其他费用（合理的调查费用除外）不承担任何责任，除非：(i) 聘请律师

受偿人或此类费用的产生已获得公司的授权；(ii) 受保人应合理得出结论，认为公司与受保人之间在为该诉讼进行辩护时可能存在利益冲突；或 (iii) 公司实际上并未聘请律师为此类诉讼进行辩护，在每种情况下，受偿人的律师费和其他费用均应由公司承担。公司无权就公司或代表公司提起的诉讼进行辩护，也无权就受保人应得出上述第 (ii) 条所述的结论进行辩护。

c. 未经公司书面同意，公司对为和解任何诉讼而支付的任何款项不承担任何责任。

d. 未经受保人书面同意，公司不得以任何可能对受偿人施加任何罚款或限制的方式和解任何诉讼。

e. 公司和受偿人均不会无理地拒绝其或受偿人对任何诉讼的任何拟议和解的同意。

5. D&O 保险的维护

a. 在不违反下文第 5 (c) 节的前提下，在本协议签订之日后尽快开始至受保人不再担任公司或任何关联公司的董事或高级管理人员之日起不少于六 (6) 年的期间（“承保期”）内，或者，如果较晚，则受保人不再受到任何可能的诉讼的合理约束，公司应保持全面生效的董事和高级职员责任保险单（“D&O 保险”），提供各方面的保障至少与其他可比公司获得的金额相当，金额相似。

b. 根据D&O Insurance的所有保单，受保人应在保险期内被指定为被保险人，其方式应为受保人提供与保单投保最优惠的公司董事或高级管理人员相同的权利和福利，但受限制相同。

c. 如果董事会真诚地认定此类保险不合理，此类保险的保费成本与所提供的保险金额不成比例，或者此类保险提供的承保范围受到例外情况的限制以至于无法提供足够的福利，则公司没有义务获得或维持此类保险。

d. 签订本协议时，双方的意图是，D&O 保险下的保险公司（如果有）最终有义务支付受保人提出的任何由D&O Insurance承保的索赔，并且此处的任何内容均不得被视为削弱或以其他方式限制公司或受保人根据D&O Insurance对任何保险公司提起诉讼或收取款项的权利，或赋予此类保险公司对公司或赔偿的任何权利的权利本协议项下或与本协议有关的所有人，包括但不限于本公司代位权的任何权利或受保人在本协议下的权利，除非公司和受保人另有书面明确同意。根据本协议的规定，此类保险公司对公司和受保人的义务在任何方面均不得被视为减少或减损。

6. 赔偿限制；相互确认

a. 赔偿限制。公司不得根据本协议提供任何赔偿：

i.on 因受偿人违反1934年《证券交易法》第16（b）条及其修正案的规定购买或出售公司证券而获得的利润而对受偿人作出了最终的、不可上诉的判决的诉讼；或

ii. 对于保险公司根据D&O保险或公司维持的其他保险直接向受保人支付的损害赔偿或费用预付款；或

III.与受保人提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼（除非受保人根据第3节提起的执法行动）（包括受保人对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受偿人提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼（或其部分）），除非：(A) 董事会在此之前批准了该诉讼、诉讼或其他程序（或其部分）其启动；或 (B) 公司根据赋予的权力自行决定提供赔偿适用法律下的公司。

b. 相互确认。公司和受保人承认，在某些情况下，联邦法律或公共政策可能会凌驾于适用的州法律之上，并禁止公司根据本协议或其他方式向受保人提供赔偿。例如，公司和受保人承认，证券交易委员会（“SEC”）的立场是，不允许对某些联邦证券法产生的责任进行赔偿，联邦立法禁止对某些违反ERISA的行为进行赔偿。此外，受保人了解并承认公司已承诺或

将来可能被要求与美国证券交易委员会承诺将公司在某些情况下向受偿人提供赔偿的权力问题提交司法裁决。

7. 代位权。如果根据本协议支付任何款项，则公司应在该付款的范围内代位行使所有追偿权，受偿人应签发所有必要文件，并采取所有必要的行动来确保此类权利，包括但不限于执行使公司能够提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

8. 其他协议。本协议构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示协议和谅解。

9. 可分割性。本协议中的任何内容均无意要求或不应被解释为要求公司采取或不采取任何违反适用法律的行动。公司无法根据法院命令履行本协议规定的义务不构成对本协议的违反。如本第 9 节所规定，本协议的条款是可分割的。如果具有合法管辖权的法院拒绝执行本协议的任何条款，则公司和受保人同意，此类条款应被视为经过改革，在本协议中不可执行的其他部分允许的最大范围内向受偿人提供赔偿，则本协议的其余部分不受影响，本协议将继续有效。

10. 适用法律；约束力；修正和终止

a. 本协议应根据华盛顿州法律解释和执行。

b. 本协议对受保人以及公司、其继承人和受让人具有约束力，并应为受保人、受保人的继承人、个人代表和受让人的利益以及公司、其继承人和受让人的利益提供保险。

c. 除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。

d. 本协议中的任何内容均不赋予受保人继续以任何身份为公司服务的权利。如果受保人是公司的员工，则除非公司与受保人之间的书面雇佣协议中另有明确规定，否则任何一方均可随意终止受保人在公司的工作。

e. 本协议可以在两个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但两者共同构成同一个文书。

为此，双方已签署并交付本协议，自上述第一天和年份起生效。

附录 A

索赔通知

1。下述签署人______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，该协议中定义的诉讼开始了。

2。下列签署人特此要求对公司根据协议条款提起的诉讼进行赔偿。

3.    [添加对议事程序的简要描述]

日期：__________________，________。

______________________________________________________

附录 B

承诺书

我，____________________，在第一次正式宣誓后，一定要作证并说如下话：

1。本声明根据华盛顿的一家公司 Nordstrom, Inc.（以下简称 “公司”）与我之间的赔偿协议（“协议”）于_________________________________ 提交。

2。我正在申请费用预付款，如协议中所定义。

3。我特此承诺，如果具有适当管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决最终确定我无权获得公司的赔偿，则我承诺偿还费用预付款。

4。要求预付款的费用如下：

    [添加对开支的简要描述]

日期：__________________，________。

______________________________________________________

_________________ 天订阅并在我面前宣誓就职，