附件4.2

第二副附着体

日期：2023年11月27日

至

压痕

日期：2021年12月1日

2025年到期的7.050厘优先债券

7.000% 优先债券将于2026年到期

优先债券2028年到期，息率7.350

优先债券2030年到期，息率7.700

7.850厘优先债券，2033年到期

Tapestry公司

作为公司

美国银行信托公司，国家协会

(作为美国银行全国协会的利益继承人)

作为受托人，

目录

页面

第二次补充契约(根据基础契约和本协议条款，不时修改、补充或修改)补充契约“)，日期为2023年11月27日，由马里兰州公司Tapestry，Inc.作为公司(以下简称公司)，和美国银行信托公司，全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)，作为受托人(以下简称受托人)签署。

独奏会

鉴于，本公司迄今已签署并向受托人交付了一份日期为2021年12月1日的契约(根据契约条款不时修订、补充或以其他方式修改的“基础契约”)，规定不时发行一种或多种本公司的优先债务证券；

鉴于，本公司希望并已根据《基础契约》第9.01节要求受托人与其共同签立和交付本补充契约，以补充本补充契约，并在本文规定的范围内就票据的发行和条款(定义见下文)作出规定；

鉴于，本补充契约的签署和交付已经公司董事会决议正式授权。

鉴于，本补充契约根据其条款成为有效的、具有约束力的法律文书所需的所有条件和要求已由本契约双方履行和满足，本补充契约的签署和交付在各方面均已得到本契约各方的正式授权；

因此，本公司与受托人现相互订立契约，并为对方利益及本公司2025年到期7.050的优先票据(“2025年票据”)、2026年到期的7.000的优先票据(“2026年票据”)、2028年到期的7.350的优先票据(“2028年票据”)、2030年到期的7.700%的优先票据(“2030年票据”)及2033年到期的7.850%的优先票据(“2033年票据”)的持有人(定义见下文)的同等及比例利益而订立契约及协议。连同《2025年票据》、《2026年票据》、《2028年票据》和《2030年票据》，《票据》全文如下：

第1条定义和参考并入

第1.01节。第一节，第二节。与基托义齿的关系。基础契约中包含的条款和条款将构成并在此明确制定，作为本补充契约的一部分，本公司和受托人通过签署和交付本补充契约，明确同意该等条款和条款，并受其约束。然而，如果基础契约的任何条款与本补充契约的明示条款相冲突，则本补充契约的条款将管辖和控制有关票据的 。

第1.02节。定义。本文中使用的未定义的大写术语 应具有基础契约中给出的相应含义。以下术语具有在本文件中赋予它们的含义‎第1.02节：

“附加金额”的含义与‎本合同第3.05节中赋予该术语的含义相同。

“附加说明”的含义与‎第2.02节中赋予该术语的含义相同。

“可归属债务”是指在任何确定之日，承租人在出售和回租交易中所包括的租赁剩余期限内支付租金净额的债务的现值，包括该租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限。该等现值应以贴现率计算，该贴现率等于该租赁条款所载或隐含的利率，或如厘定该利率并不切实可行，则为适用的 系列票据于该决定日期所承担的加权平均年利率，在任何一种情况下，每半年复利一次。

“基托义齿”的含义与本补充义齿背诵中的含义相同。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子外的任何日子。

“卡普里收购”是指收购卡普里控股有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛(“卡普里”)领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司，英属维尔京群岛公司编号为524407。

“控制变更”是指发生下列任何一种情况：

尽管有上述规定，如果在紧接交易前实益拥有公司有表决权股票的人直接或间接拥有 幸存或受让人有权在紧接交易后的该人的董事会、经理或受托人选举中普遍投票的所有已发行有表决权证券的股份，则该交易将不被视为涉及上文第(1)、(2)或(3)款下的控制权变更。但任何一系列相关交易应被视为单笔交易。此定义中使用的术语“个人”具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。

仅在控制权变更的定义中使用的“有表决权股票”一词，对于截至任何日期的任何人而言，是指该人当时有权在该人的董事会(或其他类似管理机构)选举中普遍投票的股本。

“控制权变更要约”具有‎本合同第4.03节中赋予该术语的含义。

“控制权变更支付”一词的含义与‎本合同第4.03节中赋予的含义相同。

“控制变更付款日期”具有‎第4.03节中赋予该术语的含义。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和相关评级事件的同时发生。

“规范”具有‎本合同第3.05节中赋予该术语的含义。

“综合有形资产净额”是指在任何确定之日，资产、减去适用准备金和其他适当可扣除项目的总额，从该净额中扣除：

在每一种情况下，根据公认会计准则，在公司最新可用的综合资产负债表中列出。

“托管”指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指‎第2.01节中指定为票据托管人的人，以及根据本补充契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。

“DTC”具有‎本合同第2.01节中赋予该术语的含义。

“现有2025年票据”是指本公司2025年到期的4.250%优先无担保票据。

“2027年现有票据”指本公司2027年到期的4.125%优先无抵押票据。

“现有2032年票据”是指本公司2032年到期的3.050%优先无担保票据。

“现有债券”指日期为2015年3月2日的特定第一补充契约与现有2025年票据有关，以及日期为2017年6月20日的特定第三补充契约与现有2027年票据有关，在每个情况下是本公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的补充该特定契约的，日期为2015年3月2日的本公司与美国银行全国协会作为受托人之间的，以及日期为2021年12月1日的特定第一补充契约与现有2032年票据有关。 作为受托人的公司和美国银行全国协会之间的契约，补充公司和美国银行协会之间的特定契约，日期为2021年12月1日。

“现有票据”指现有的2025年票据、现有的2027年票据和 现有的2032年票据。

“惠誉”指惠誉评级公司及其继任者。

“外国继承人发行人”是指在美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区组织，并在本补充契约发布之日后根据基础契约‎第5条的规定承担公司在每一系列票据下的义务的任何个人。

“融资债务”是指借款的所有债务，包括购买资金 债务，(I)自票据产生之日起一年以上的到期日，或到期日不到一年，但其期限根据债务人的选择可续期或可延长，在自票据产生之日起一年之后，以及(Ii)在偿付权上不从属于适用的票据系列。

“全球票据”是指按照‎第2.01节的规定，以附件A、B、C、D和E的形式单独和集体发行的全球票据。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“Hudson Yards Development”指(A)大都会运输局与Legacy Yards承租人有限责任公司(“Legacy Yards承租人”)之间于2013年4月10日签订的某份被切断的地块租约(John D.Caemmerer West Side Yard)(“土地租约”)；(B)现时或日后于根据土地契约批出的土地上进行的任何改善工程，包括但不限于将于其上兴建的某一商业建筑物及可能于其内兴建的任何共管单位或公用地方及其上的 ；及/或(C)传统庭院租户。

“压痕”是指由本补充压痕补充的基础压痕，管理经不时修订、补充或重述的附注。

“初始债券”指2025年债券的第一次本金总额5亿美元、2026年债券的第一次本金总额7.5亿美元、2028年债券的首次本金总额1,000,000,000美元、2030年债券的第一次本金总额1,000,000,000美元以及根据本补充契约发行的2033年债券的首次本金总额12.50,000,000美元。

“投资级”指穆迪评级为Baa3或更高(或任何后续评级类别下的同等评级 )，标准普尔评级为BBB-或更高评级(或任何后续评级类别下的同等评级)，惠誉评级为BBB-或更好(或任何后续评级类别下的同等评级)。

“合并协议”指本公司、日出合并子公司、根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司、根据英属维尔京群岛领土法律注册的英属维尔京群岛公司编号为2129509的股份有限公司和Capri之间于2023年8月10日签署的合并协议和合并计划( 该协议可根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改)。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“净收益”指公司或其任何重要子公司收到的现金或现金等价物的总额，减去与该交易有关的所有付款、手续费、佣金和开支的总和，再减去公司或其任何重要子公司在完成该交易的课税年度或在紧接的下一个课税年度应支付的与该交易有关的收入、特许经营权、销售额和其他适用税额(由本公司真诚地估计)。其计算应考虑因任何可用营业亏损和净营业亏损结转、税收抵免和税收抵免结转以及类似的税收属性而导致的税负减少。

“租金净额”是指承租人在扣除维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用后应支付的租金总额。

“附注”具有本补充契约序言中赋予它的含义。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“主要财产”是指公司或其任何子公司在美国境内拥有或租赁的任何制造工厂或其他类似设施、办公设施、仓库、配送中心或任何地块或相邻地块，以及不扣除任何折旧准备金的账面毛值，其确定之日超过综合有形资产净值的1%；但“主要财产”一词不得包括任何公司总部的任何直接或间接法益或衡平法权益，或哈德逊庭院发展项目的任何直接或间接法益或衡平法权益。

“评级机构”指：

就一系列票据而言，“评级事件”指(I)三家评级机构中至少有两家下调该系列债券的评级，该期间(“触发期”)自(A)控制权变更发生或(B)本公司拟实施控制权变更至控制权变更完成后60天(只要该系列债券的评级处于公开之下)的第一次公告的较早者开始(“触发期”)宣布考虑任何一家评级机构可能下调评级)及(Ii)在触发期间的任何一天，该系列债券被三家评级机构中至少两家评级机构评级低于投资级评级。尽管如上所述，如果评级机构降低评级的评级机构没有应本公司的要求公开宣布或确认或书面通知受托人，则评级事件将不被视为就特定的控制权变更发生了 (因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件不被视为评级事件)，该下调是构成或引起以下事项或情况的全部或部分结果：此类控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为该系列债券提供评级，否则将被视为在该触发期内就该系列债券发生了评级事件。

“相关管辖权”具有‎本协议第3.05节中赋予该术语的含义。

“售后回租交易”指本公司或其任何重要附属公司已出售或转让，或将出售或转让物业，并已或将收回租约的任何安排，根据该租约计算租金付款，以在物业的使用年限内大致摊销物业的购买价格。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“重大附属公司”是指拥有或租赁主要物业的公司附属公司。

“附属公司”指在任何日期，公司、公司和一个或多个附属公司、或任何一个或多个附属公司，或任何一个或多个附属公司直接或间接拥有投票权股票50%以上的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

“替代评级机构”是指交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”，由公司(经公司董事会决议证明)选择作为穆迪、S和惠誉(视具体情况而定)的任何一个或全部的替代机构 。

“补充性义齿”的含义与本说明书中的含义相同。

“税”具有‎本合同第3.05节中赋予该术语的含义。

“国库率”指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率将由公司在下午4：15后确定，纽约市时间（或 在联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益率之后），在赎回日期前的第三个营业日，基于 在该日的该时间之后出现在由联邦储备系统理事会发布的最新统计发布中，称为“精选利率（每日）- H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”） 标题为“美国政府证券-国债固定到期日-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应选择（如适用）：（1）国债收益率 H.15的固定到期日，正好等于从赎回日期到适用的票面赎回日期（定义见本协议第3.03节）的期间，或就2025年票据和2026年票据而言，等于2025年到期日和2026年到期日 日期（“剩余期限”）;或（2）如果H.15上没有与剩余期限完全相等的此类国债固定到期日，则两个收益率-一个收益率立即对应于H.15上的国债固定到期日 短于及一个收益率对应于H.15的财资固定到期日，该到期日即时长于剩余年期，并应内插至适用的票面赎回日期，或就2025年票据及2026年票据而言，内插至2025年票据 到期日及2026年到期日，以直线法（使用实际日数）使用有关收益率计算，并将结果四舍五入至小数点后三位;或（3）倘H.15并无有关财资固定到期日 短于或长于“剩余期限”，指H.15上最接近“剩余期限”的单一固定到期国债的收益率。就本段而言，H.15中适用的国库固定到期日应视为 到期日等于从赎回日算起的此类国库固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再发布H.15 TCM， 本公司应根据等于上午11：00到期的半年度等值收益率的年利率计算国库利率，美国财政部赎回日期前的第二个营业日，纽约市时间 于或最接近相关面值赎回日到期的证券，或就二零二五年票据及二零二六年票据而言，分别为二零二五年到期日及二零二六年到期日。如果没有美国财政部 在适用的票面赎回日或到期日到期的证券，但有两种或两种以上美国国债的到期日与适用的票面赎回日或到期日相距相等，其中一种的到期日 在该等按面值赎回日期或到期日之前，以及到期日在该等按面值赎回日期或到期日之后的证券，本公司应选择到期日在适用的按面值赎回日期之前的美国国库证券，或 到期日如果有两种或两种以上的美国国库证券在适用的票面赎回日或到期日到期，或者有两种或两种以上的美国国库证券符合前一句的标准，公司应 从这两种或更多种美国国库证券中选择基于在上午11：00时该美国国库证券的买入价和卖出价的平均值交易最接近面值的美国国库证券，新 纽约时间在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于买入价和卖出价的平均值 （以本金额的百分比表示）于上午11时，纽约市时间，并四舍五入至小数点后三位。

“表决权股票”是指持有人具有一般表决权的股本 在一般情况下，选举公司董事会至少过半数成员;但就该定义而言，仅在发生事件时具有表决权的股本 无论是否发生此类事件，均不得视为有表决权的股票。

第2条 附注

第2.01节。 形式和年代. (a)票据和受托人的 其中包含的认证将基本上以附件A（关于2025年票据）、附件B（关于2026年票据）、附件C（关于2028年票据）、附件D（关于2030年票据）和附件E的形式 关于随附的2033年票据。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书。每张票据将注明其认证日期。每个系列的注释最初将 以一种或多种记名全球证券的形式发行，无息票，最低面额为2，000美元，超过1，000美元的整数倍。

注释中包含的条款和规定将构成，并在此明确 作为本补充契约的一部分，而本公司及受托人在签署及交付本补充契约时，即明确同意该等条款及条文，并受其约束。但是，如果任何规定 如果本补充契约或任何注释与基本契约的明确规定相冲突，则本补充契约或注释的规定（视情况而定）将具有管辖权。

（b） 以全球形式发行的各系列债券将基本上采用 附件A、附件B、附件C、附件D或附件E（如适用）。每份全球票据将代表其中规定的该系列的未偿还票据，每份全球票据将代表 不时背书于其上的该系列未偿还票据的本金总额，且其所代表的该系列未偿还票据的本金总额可不时减少或增加， 适当，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此代表的该系列未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由 受托人或票据保管人，在受托人的指示下，按照持有人根据以下要求发出的书面指示， 第2.02节。本公司最初委任DTC担任 每个系列的全球注意事项。

（c） 票据不得交换或转换为 的普通股。 公司或其他证券。

（d） 本公司不会就非 就任何预扣或扣除的税款、评估或政府收费而言，美国人。

（e） 以下图例将出现在根据 这份补充契约

“本证券是本契约意义上的注册全球证券。 以下简称并以保管人或保管人的指定人的名义登记，公司、受托人和任何代理人可将其视为本证券的所有人和持有人。

除非本证书由托管信托的授权代表提交 公司（“DTC”）向公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且所签发的任何证书均以CEDE & CO.的名义或DTC授权代表要求的其他名称登记。 (AND本协议项下的任何付款是向CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他实体支付的，任何转让、抵押或其他用途均为错误，因为注册 业主：Hercules，CEDE & Co.有兴趣在这里。

本全球证券的转让仅限于 保存人应向保存人的指定人，或由保存人的指定人向保存人或另一保存人的指定人，或由保存人或任何该等指定人向后继保存人或该后继保存人的指定人。

第2.02节。 增发债券.公司将有权在 向受托人交付认证或公司命令、高级职员证书和律师意见，以发行根据本补充契约发行的任何系列的附加票据，其条款与相关初始票据相同 在本协议日期发行的票据，但发行日期、发行价格和（在某些情况下）第一个付息日除外（“附加票据”），前提是公司遵守 在这份补充契约和基础契约中在本补充契约项下，于本补充契约之日发行的各系列初始票据和同一系列发行的任何补充票据将被视为一个单一类别。 但如果随后发行的任何此类附加票据在美国联邦所得税方面与先前发行的同一系列初始票据不可互换，则此类附加票据应根据单独的CUSIP、ISIN 及/或任何其他识别号码，但应与根据本补充契约发行的相关初始票据视为单一类别。

对于任何附加票据，公司应向受托人提供决议 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。

（a） 将予认证的该等附加票据的本金总额及 根据本补充契约交付;以及

(B)公布该等增发票据的发行价、发行日期、首次付息日期及CUSIP 数目。

第2.03节。第一节，第二节。基于评级事件的利率调整。(A)如穆迪或S(或如适用，则为替代评级机构)以本节第2.03节所述的方式下调(或随后上调)分配给该系列债券的评级，则每个系列债券的应付利息 将不时调整。

(B)除第2.03节的其余条款另有规定外，如果穆迪或S(或任何替代评级机构，如适用)之一或两个(或任何替代评级机构)的 系列债券的评级降至下表所列评级，则该系列债券的利率将从该系列债券首次发行之日的应付利率增加，幅度等于与该评级相对的百分比：

__________________________________________________ 

*包括任何替代评级机构的同等评级。

(C)如果该系列债券的利率在任何时候向上调整，而任何评级机构其后提高了该系列债券的评级，则该系列债券的利率将下调，使该系列债券的利率等于该系列债券首次发行之日的应付利率，加上在紧接上表增加后与评级相对的适用百分比；提供如穆迪或任何替代评级机构其后将该系列债券的评级上调至“Baa3”(或如就任何替代评级机构而言，则为同等评级)或更高，而S或任何替代评级机构其后将该系列债券的评级上调至 “bbb-”(或如就任何替代评级机构而言为其同等评级)或更高，则该系列债券的年利率将降至该系列债券首次发行当日的应付利率。此外，如该系列债券被穆迪(或任何替代评级机构)评级为“BAA1”(或其同等评级)或更高，或被S(或任何替代评级机构)评为“BBB+”(或其同等评级)或更高，或如该等评级只由一家评级机构评级，则该系列债券的利率将永久不再受上述任何调整(即使任何评级机构其后下调评级)，并具有稳定或正面的展望。

(D)对于上述评级的任何减少或增加所需的每一次调整，无论是由穆迪或S(或在任何一种情况下，任何替代评级机构)的行动引起的，均应独立于任何和所有其他调整。在任何情况下，(X)该系列债券的利率不得降至低于该系列债券首次发行日的应付利率的 ，或(Y)该系列债券的总利率增幅不得超过该系列债券首次发行日的应付利率的2.00%。如果穆迪或S因公司控制范围内的原因停止对该系列债券进行评级或公开提供该系列债券的评级，本公司将无权从替代评级机构获得评级，而该系列债券年利率的增减应按上述方式确定，犹如只有一家评级机构或没有评级机构对该系列债券进行评级(视情况而定)。

(E)根据国际标准，该系列债券的利率不得纯粹因评级机构停止为该系列债券提供评级而作出调整。如在任何时间少于两间评级机构因非本公司所能控制的原因而对该系列债券作出评级，本公司将在商业上作出合理努力，以取得替代评级机构对该系列债券的评级，以便根据上表厘定该系列债券年利率的增减，(1)该替代评级机构将取代上次就该系列债券提供评级但其后已停止提供该评级的评级机构，(2)该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级将由本公司指定的具有国家地位的独立投资银行机构真诚地确定，为了确定上文适用的表 中对该替代评级机构的适用评级，该等评级应被视为与穆迪或S在该表中使用的等同评级；及(3)该系列债券的年利率将增加或 减少。视属何情况而定，利率相等于该系列债券在首次发行当日的应付利率，加上适用的表中与该替代评级机构的评级相对而列的适当百分率(如有的话)(考虑上文第(2)款的规定)(另加因另一评级机构降低评级而引致的任何适用百分率)。

(F)只要(A)只有一家评级机构对该系列债券提供评级，则只要(A)只有一家评级机构对该系列债券提供评级，则该评级机构因降低或提高评级而必须对该系列债券的利率进行的任何增加或降低，应是上表所列适用百分比的两倍；以及(B)没有 评级机构对该系列债券进行评级，则该系列债券的利率将增加到或保持在，视情况而定，高于该系列债券首次发行日应付利率2.00% 。

(G)根据《金融时报》，上述任何加息或降息，将自发生需要调整利率的评级变化的付息期后的第一个付息期的第一天起生效。因此，在评级发生变化后的下一个利息支付日之前，将不会按该上调或下调的利率计息。如果任何评级机构在任何特定利息期间内对该系列债券的评级改变超过一次，则该机构最后一次发生的此类改变将 在发生冲突的情况下控制上述该系列债券的任何利率上调或下调。如该系列债券的应付利率如上所述上调，则除文意另有所指外，该系列债券所使用的“利息”一词将被视为包括任何该等额外利息。

(H)如利率有任何调整，本公司须自行负责计算，并须就利率的任何变动向受托人及持有人发出书面通知。如属环球票据，利率的任何变动均须根据DTC的适用条文作出。受托人和支付代理人均无责任决定是否应调整利率或调整的金额。

第三条赎回和提前还款

第3.01节。赎回通知；选择附注。本公司将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件或电子传输方式(如以簿记形式持有的票据)向每名拟赎回适用系列票据的持有人发出赎回通知(并将副本送交受托人)，列明下列通知所述的资料‎基托第3条。如果要赎回的适用系列债券少于全部，则受托人应按比例或按照DTC的程序选择要赎回的适用系列债券。如果任何系列的票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的适用票据的本金部分。本金金额相等于适用票据的未赎回部分的任何系列的新票据，将在退回时以该票据持有人的名义发行，以注销该原始票据。只要DTC(或其他托管人)持有任何一系列票据，该系列票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

第3.02节。部分赎回的票据。本金金额在2,000美元或以下的任何系列票据均不得部分赎回。

第3.03节。第一节，第二节。可选的赎回.

(A)就2025年债券而言，于2025年11月27日(“2025年到期日”)之前完成；就2026年债券(“2026年到期日”)而言，于2026年11月27日之前完成；就2028年发行的债券而言，于2028年10月27日(其到期日前一个月)(“2028年票面赎回日期”)之前完成；就2030年债券(于其到期日之前两个月)而言，则于2030年9月27日(“2030年票面赎回日期”)或8月27日之前完成；就2033年债券(于到期日前三个月)(“2033年面值赎回日期”，连同2028年面值赎回日期及2030年面值赎回日期，各为“面值赎回日期”)，本公司可随时或不时按其选择权赎回全部或部分债券。赎回价格相当于(1)将赎回的债券本金的100% 和(2)(A)在赎回日折现的剩余预定本金和利息的现值之和(就2028年债券、2030年债券和2033年债券而言，假设它们于2028年面值赎回日、2030年面值赎回日或2033年面值赎回日到期，如适用，以半年为基准(假设360天的一年由12个30天的月组成)，国库率加35个基点，其中2025年债券加35个基点，2026年债券加40个基点，2028年债券加45个基点，2030年债券加50个基点，2033年债券减去(B) 利息，但不包括赎回日期，另加(1)和(2)，截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于2028年债券的票面赎回日期、2030年债券的票面赎回日期 或2033年债券的票面赎回日期(视何者适用而定)当日或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日期。

(B)根据规则，赎回价格将按360天的一年计算， 12个30天的月份。在赎回日期前，本公司将向受托人交付或安排交付(I)高级人员证书或大律师意见，说明本公司有权赎回的先决条件已经发生 及(Ii)列出赎回价格的高级人员证书，显示合理详细的计算方法。如赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将于该利息记录日期营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人士，而不会向其票据须由本公司赎回的持有人支付额外利息。除非本公司未能支付赎回价格，否则在赎回当日及之后，债券或被赎回的部分将停止计息。

第3.04节。第一节，第二节。预提税金变更的可选赎回。外国继承人可在不少于10天但不超过60天的通知(该通知将是不可撤销的)后，随时选择全部但不是部分地赎回任何系列债券，赎回价格相当于适用系列债券未偿还本金的100%，加上应计和未支付的利息，但不包括，指定的赎回日期和在适用的赎回日到期的任何额外金额(如有)(受相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息和与此相关的额外金额(如有)的权利的约束)，如果该外国继承人发行人真诚地确定该外国继承人发行人已经有义务或将有义务就适用的一系列票据支付任何金额，由于下列原因，不能通过采取此类外国继承人发行人可采取的合理措施(包括通过位于另一司法管辖区的付款代理进行付款)来避免额外的金额和此类义务：

(A)对影响税收的任何有关司法管辖区的法律(包括根据其颁布的任何法规或裁决)的更改或修订，在外国继承人成为外国继承人之日或之后宣布或生效(或，如果有关司法管辖区直到较后日期才成为有关司法管辖区，则为较后日期)；或

(B)对于税务机关在任何 相关司法管辖区内关于此类法律、法规或裁决的适用、管理或解释(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)的任何官方立场的任何变更或修订，可在外国继承人发行人成为外国继承人发行人之日或之后宣布或生效(或者，如果有关司法管辖区要到较晚的日期才成为相关司法管辖区，则为较晚的日期)。

尽管有上述规定，如果适用系列票据的付款到期，外国继承人发行人有义务支付额外金额的最早日期不得 早于60天前发出预扣税变更的赎回通知。在该外国继承人发行人提供适用系列票据的赎回通知前至少五个历日，该外国继承人发行人将向受托人和付款代理人交付(I)高级职员证书，说明该外国继承人发行人有权进行赎回，并提出事实陈述，表明其赎回权利的先决条件已经发生；(Ii)具有公认地位的独立法律顾问的意见(该意见应令受托人合理满意)，以满足与该赎回有关的先决条件，和(Iii)具有公认地位的独立法律顾问的意见(该意见应合理地令受托人和付款代理人满意)，即由于本‎第3.04条第(A)款或‎(B)款所述的情况，该外国继承人发行人已经或将有义务支付额外的金额。

受托人和付款代理人将收到并有权最终依赖高级职员的证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，这些证书和意见将是决定性的，并对持有人具有约束力。

第3.05节。第一节，第二节。额外款额的支付.

(A)允许外国继承人发行人就每个系列的票据 支付的所有本金、保费和利息将不扣留或扣除，或由于现在或未来的任何税收、关税、由该外国继承人出票人成立或组织的任何司法管辖区或在该司法管辖区内征收或征收的任何性质的评税或政府收费(“税”)，或该外国继承人出票人因税务目的而被税务机关以其他方式视为居民或经商的，或该外国继承人出票人就每个系列的票据(在每一种情况下，包括任何政治分区或其中或其有权征税的任何当局)支付任何款项的其他情况下的评税或政府收费(每个均为“相关司法管辖区”)，除非法律要求代扣代缴或扣除此类税款。为免生疑问，相关司法管辖区不应包括美国、其任何一个州或哥伦比亚特区。如果外国继承人出票人被要求扣缴或扣除此类税款，则外国继承人出票人将支付额外的金额(“额外金额”)，该额外金额将导致每个持有人收到该持有人在没有要求扣缴或扣除此类税款的情况下本应收到的任何一系列票据，但无需支付该等额外金额：

(I)任何该等税项如非因纸币持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何联系(不论是现在或以前)而不会被征收、扣除或扣缴，而不只是持有该纸币或收取有关该纸币的本金、溢价(如有的话)或权益(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，在该有关司法管辖区居住或居住，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际在场或从事某一行业或业务，或已或曾经在该管辖区内设有常设机构)；

(Ii)就有关日期后超过30天的任何提示付款的票据(如需要提示的情况下)，持有人有权在该30天的最后一天提示付款时获得该等额外款项。为此目的，与任何票据有关的“有关日期”是指(A)付款到期日或(B)付款可用或已作适当规定的日期中较晚的日期；

(Iii)如果票据持有人或实益所有人未能及时遵守外国继承人发给持票人或实益所有人的要求，提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息或证明，则不会征收、扣除或扣缴任何税款。如果该司法管辖区的税法要求适当和及时地遵守该请求，以减少或取消任何扣缴或扣除，否则将向该持有人支付额外的金额；他说：

(Iv)对因在有关司法管辖区出示汇票以供付款(如须出示)而征收的任何税项的责任，除非该票据不能在其他地方出示以供付款；

(V)征收任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税项的税收；

(Vi)任何票据的持有人如属受信人、合伙或并非任何付款的唯一实益拥有人 ，则为税务目的，该项付款须计入有关司法管辖区法律规定的受益人或财产授予人与受信人或该合伙的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该持有人将无权获得该等额外款额；

(Vii)对于根据修订后的《1986年美国国税法》第1471-1474条(或该等条款的任何修订或后续版本)和美国财政部条例或其官方解释而施加的任何扣缴或扣除、根据该守则第1471(B)(1)条达成的任何协议、美国与实施或与该等条款或任何非美国法律有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，就上述事项制定或发布的法规或指导意见；

(Viii)就任何该等应缴税项(扣除或扣缴根据或就任何票据支付的款项除外)征收税款；或

(九)前几项所指税种的任何组合。‎(I) 至‎(Viii)以上。

(B)任何外国继承人发行人将(I)根据适用法律作出任何此类扣缴或扣除，以及(Ii)根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关当局。外国继承人发行人将作出合理努力，以获得税务收据的核证副本，以证明已从征收该等税款的每个相关司法管辖区支付任何如此扣除或扣缴的税款。外国继承人发行人应在根据适用法律规定应缴纳的任何已扣除或扣缴的税款到期后的合理时间内，向受托人提供证明该税款的税务收据的核证副本，或者，如果外国继承人发行人无法合理地获得此类税收收据，则向受托人提供该外国继承人发行人支付此类税款的合理证据的其他文件。

(C)允许任何外国继承人发行人将赔偿适用系列票据的持有人并使其不受损害，并在适用系列票据的任何持有人提出书面要求时，向该持有人偿还以下金额：(I)有关司法管辖区征收或征收的、该持有人就根据或就该适用系列票据支付的款项而应支付的任何税款；以及(Ii)相关司法管辖区根据上述条款‎(I)或本条款‎(Ii)， 就任何报销征收或征收的任何税款，以使该持有人在该等报销后收到的净额不少于在‎第3.05节的第(Br)条‎(C)条款‎(C)中所述的导致报销的税款没有征收的情况下该持有人应收到的净额，但前提是，本条款‎(C)规定的赔偿义务不适用于适用票据系列的持有人因上述‎(A)条款中的‎(I)至(Ix)条款而没有资格获得本协议规定的额外金额支付的税款，或在该持有人收到与该等付款相关的额外金额的范围内。

（d） 任何外国继承发行人将支付任何印花、发行、注册、法院、 文件、消费税或其他类似的税收、收费和关税，包括任何相关司法管辖区在上述合并后任何时间就执行、发行、 适用系列票据或其下提及的任何其他文件或文书的登记或交付，以及任何相关司法管辖区在上述合并后任何时间征收的任何此类税费、收费或关税 根据适用系列票据和/或执行适用系列票据和/或任何其他此类文件或工具进行的任何付款或与之相关的付款。

（e） 在任何情况下，只要提到本金、保费或 对于任何票据的利息，该提及应被视为包括支付本补充契约中规定的额外金额，在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是关于 ”这一补充说明。

（f） 根据条款和 支付额外金额的义务 上述条件将继续存在任何终止，废止或解除契约，并将适用 作必要的变通任何外国继承发行人的任何继承人（根据 美国、其任何州或哥伦比亚特区），以及该继承人组织或以其他方式为税务目的居住的任何司法管辖区，或该继承人或其 各自的代理人。

第3.06节。 特别强制赎回.如果（i）Capri收购尚未 于2025年2月10日（或本公司与Capri相互协定的较后日期）（该日期称为“特别强制赎回结束日期”）之前完成，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议 根据其条款终止，或（iii）公司以其他方式通知受托人，其将不会继续完成Capri收购（以第（iii）款所述通知的交付日期中最早者为准，特别 强制赎回结束日期及合并协议终止日期（“特别强制赎回触发日期”），本公司将须按相等于其 本金额，另加至特别强制赎回日期（定义见下文）（但不包括该日）的应计及未付利息（“特别强制赎回价”）。本公司将安排将任何特别强制赎回通知发送至 于特别强制赎回触发日期后五个营业日内，向各票据持有人发出通知，并将副本送交受托人。“特别强制赎回日期”将是任何特别强制赎回日期后10个日历日的日期 赎回触发日期，并将于向持有人发出的特别强制赎回通知中列明。

如果资金足以支付特别票据的特别强制赎回价格，则 于该特别强制赎回日期或之前存放于受托人或付款代理，则于该特别强制赎回日期或之后，该等票据将停止计息。收益 在未进行任何特别强制赎回债券前，发售债券的款项将不会存入托管户口。

第4条 特别盟约

第4.01节。 留置权的限制.公司不会，也不会允许任何 重大子公司承担、产生、发行、承担或担保任何票据、债券、债权证或其他类似的借款债务证据（以下称为“债务”）由任何委托人的质押、抵押或其他留置权担保。 公司或任何重要子公司现在拥有或以后拥有的财产，或任何重要子公司的股本或债务的任何股份（本文称为“留置权”），但不规定适用的系列票据（一起 如果公司决定，公司或任何重要子公司的任何其他债务或义务与适用系列票据具有同等地位，并且当时存在或此后产生）应与 (or，在其选择之前），只要该担保债务应如此担保。上述限制不适用于：

（a） 在本补充契约之日存在的留置权;

（b） 对所收购的任何财产的留置权（无论是通过合并、合并、购买、租赁或 本补充契约日期后由本公司或任何重要子公司建造或改善的（在该等收购、建造或改善之前、同时或之后360天内创建或承担） 改善，以保证或提供支付的全部或任何部分的费用，这种收购，建设或改善（包括相关的支出资本化为联邦所得税的目的与之相关）后， 本补充契约的日期;

(C)对收购时存在的任何财产、股本股份或债务，无论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式(包括对该人成为重要附属公司时存在的公司的财产、股本股份或债务的留置权)保留留置权；但条件是，这种留置权不是在预期该人成为重要附属公司时设定的；

(D)取消以本公司或任何重要附属公司为受益人的留置权，或担保欠本公司或任何重要附属公司的债务；及

(E)对前述条款‎(A)-‎(D)所指的任何留置权的全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、移除或替换)进行审查；但条件是：(I)此类延长、续期或替换应仅限于同一财产的全部或部分、获得留置权的股本或债务的全部或部分延长、续期或替换(加上对该财产的改进)，以及(Ii)该留置权当时担保的债务不增加。

尽管有上述限制，本公司或任何重要附属公司仍可产生、发行、承担或担保任何由留置权担保的债务，而不平等地按比例担保适用的票据系列，但在产生、发行、承担或担保时，在生效后，由留置权担保的所有不可能发生、发行、发行或担保的未偿债务的总额，由本公司或一家主要附属公司假设或担保而未按比例等额及按比例担保当时适用的一系列未偿还票据，连同根据‎第4.02(A)节在本补充契约日期后根据第4.02(A)节产生的应占债务总额，在该时间 不超过本公司综合有形资产净额的15%。

第4.02节。对出售/回租交易的限制。本公司不得， 也不得允许任何重要附属公司进行涉及任何主要物业的任何出售和回租交易，除非满足下列条件之一：

(A)在生效后，根据上述‎第4.01节最后一段，在本补充契约日期后，与售后和回租交易有关的所有应占债务总额，加上由留置权担保但没有平等和按比例担保适用系列票据的债务总额，将不超过本公司综合有形资产净值的15%，或

(B)于该等买卖及回租交易后180天内到期时，本公司或该重要附属公司适用于(A)本公司或任何主要附属公司的融资债务的偿还或预付，以及在任何一种情况下永久减少(包括如属左轮手枪或类似安排而提供信贷，则有关承担将永久减少该数额)或(B)购买将构成主要物业的其他物业，款额不少于售后回租交易的所得款项净额。

这一限制将不适用于任何销售和回租交易，且在本‎第4.02节或上文‎第4.01节所述的任何计算中，将不包括(X)仅本公司与重要附属公司之间或仅主要附属公司之间的任何此类交易的 应占债务；及(Y)适用租期为三年或更短期限(包括续约权)的 。

第4.03节。在控制权变更触发事件时提供回购。(A) 在发生控制权变更触发事件时，除非公司已根据‎第3.03节和第3.06节行使其赎回所有相关系列票据的权利，否则每位持有人将有权要求 公司根据下述要约(“控制权变更要约”)回购该持有人票据的全部或部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)(“控制权变更要约”)，购买价相当于其本金的101%。加上回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息(“控制权变更付款”)，但须受有关记录日期的适用系列票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(B)在控制权变更触发 事件发生之日起30天内，或在任何控制权变更公开公告后，本公司将被要求以第一类邮件方式向每位持有人发出通知，通知的注册地址为 副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。该通知将说明：

(I)董事会认为，该控制权变更触发事件已经发生，该 持有人有权要求本公司以相当于债券本金101%的现金购买价格回购该持有人的票据，外加截至回购日的应计和未付利息(如有)(受相关利息记录日期记录的 持有人收取于相关付息日到期的利息的权利限制)(“控制权变更付款”)；

(二)自回购之日起算，除法律规定外，不得早于该通知发出之日起30天，不得迟于该通知寄出之日起 60天(“控制权变更支付日”)；

(Iii)遵循公司确定的程序，与 压痕一致，持有人必须遵循这些程序才能回购其债券；以及

(Iv)如果通知是在控制权变更完成日期 之前邮寄的，请确保控制权变更要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。

(C)在控制权变更付款日期后，本公司应在合法范围内接受根据控制权变更要约有效投标并未撤回的所有票据或其部分付款，并须就如此投标的所有票据或部分票据向付款代理存入相等于控制权变更付款的金额 。本公司亦须将获接纳的票据连同载明本公司正回购的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。付款代理人须向或安排向每名投标持有人交付或安排将该持有人所投标并获本公司接受购买的票据的控制权变更付款交付予每名投标持有人，而受托人在接获 公司的订单后，应迅速认证并安排向每名投标持有人交付(或安排以簿记方式转让)一张本金金额相当于交回的票据中任何未购买部分(如有)的新票据，但每张该等新票据的本金金额为2,000美元，并须为超出本金1,000美元的整数倍。尽管如上所述，如果在控制权变更付款日期，已经发生并仍在继续发生违约事件(但因未能支付控制权变更付款而导致的违约事件除外)，公司将没有义务接受根据本‎第4.03节进行投标的票据或向付款代理存入代表任何 控制权变更付款的任何金额，付款代理不得向任何投标持有人交付或安排交付代表任何控制权变更付款的任何金额。

(D)董事会表示，如控制权变更付款日期为利息记录日期或之后，且 于相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息(如有)须支付予在该利息记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人士，而根据控制权变更要约进行投标的持有人将不会获支付额外利息。

(E)根据控制权变更要约选择回购该系列债券的适用系列债券的持有人，将被要求将其持有的该系列债券交回通知中指定地址的付款代理人，或根据付款代理人的适用程序以簿记转账的方式将其持有的该系列债券交还给付款代理人，并在已填写的票据背面填上“持有人选择购回”的表格。在控制付款日期更改前第三个工作日的营业时间结束之前。

(F)根据协议，本公司将遵守交易所 法案下规则14E-1的要求及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购一系列票据。如任何该等证券法律或法规的条文与适用票据系列的控制权变更要约条文有冲突，本公司将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反其在该系列票据的控制权变更要约条文下的责任。

(G)根据协议，如第三方以所需的方式、时间及其他方式提出要约，且符合本公司提出要约的要求，且该第三方购买根据其要约有效投标且未撤回的适用系列的所有票据，则本公司无须提出控制权变更要约。

第4.04节。报告.公司将在15天内 在公司向SEC提交相同文件后，在公司被要求提交此类文件的范围内，年度报告以及公司可能被要求向 提交的信息、文件和其他报告的副本 根据《交易法》第13条或第15（d）条的规定。为免生疑问，本公司将无须向证监会提交任何报告、资料或文件，只要本公司不再需要提交该等报告、资料或文件。 根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会备案。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考 仅用于目的，受托人收到该等通知将不构成对其中所载任何信息的推定通知或可根据其中所载信息确定的推定通知，包括公司遵守 契约（受托人将有权完全依赖高级职员证书）;但是，根据其电子数据收集、分析和 检索（或EDGAR）系统或其任何后继系统应视为已向受托人备案;但受托人对任何此类备案的时间表或内容不承担任何责任，也不决定 是否发生了这种情况。

第5条 违约

第5.01节。 缺省值.除了 中描述的违约事件外， 基本契约，以下应构成本补充契约项下关于注释的“违约事件”：

（a） 如果公司或其任何重要子公司违反任何 可能发行或担保或证明公司或该重要子公司（视情况而定）借入的任何债务的抵押、担保或文书，无论该债务现在是否 存在，或在本补充契约日期之后创建，如果默认：

（i） 是由于未能支付本金到期时（一个“主体 付款违约”）;或

（ii） 导致在其声明之前加速这种债务 到期日（“加速事件”）;

以及在每种情况下，任何该等债务的本金额，连同任何其他债务的本金额 发生本金支付违约或加速事件的债务总额为1亿美元或以上。

第6条 杂项

第6.01节。 基托义齿的改进. 的以下规定 在此仅就根据本补充契约发布的注释对基础契约进行如下修订：

（a） 基托契约第8.08（i）节替换为以下内容：

（i） 本公司将以信托形式， 为了证券持有人的利益，将发生法律违约或契约违约、金钱、美国政府债务、其组合或可能就此类证券规定的其他义务， 由公司确定的足够金额，并在由 的首席执行官、首席财务官、财务主管或首席会计官签署的书面证明中表示。 公司并交付给受托人，以在规定的付款日期或在该本金或分期本金、溢价（如有）的赎回日期支付该证券的本金、溢价（如有）和利息，或 该等证券的权益，且受托人为该等证券持有人的利益，在如此存放的债务中拥有有效且完善的担保权益;

第6.02节。 《信托契约法案》控制。本补充契约应 纳入信托契约法案的条款并受其管辖，这些条款必须是信托契约法案的一部分，并对符合信托契约法案资格的契约进行管理。

第6.03节。治国理政法。本补充契约及附注以纽约州法律为准。

第6.04节。对司法管辖权的同意。外国继承人发行人将不可撤销地接受任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的非排他性管辖权，涉及因压痕或票据引起的或与之相关的任何法律诉讼或诉讼，并同意与该法律诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决，并将在法律允许的最大范围内放弃：对不方便的法院进行辩护，使任何此类诉讼或程序在任何此类法院维持。

第6.05节。接班人。本补充契约和《附注》中本公司的所有协议将对其各自的继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。

第6.06节。可分割性。如果本补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第6.07节。对应原件。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本 。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言， 构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始补充契约。本合同各方通过传真或PDF文件传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

本补充契约及与本补充契约(包括票据，但不包括票据的认证证书)有关而交付的任何其他文件(统称为备注文档)应是有效的、具有约束力的，并可通过以下方式(I)原始手动签名、(Ii)传真、扫描或影印的手动签名或(Iii)联邦《全球电子签名和国家商法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法允许的电子签名(包括适用和控制的《统一商法典》(统称)的任何相关条款，)代表该方签署和交付，以对抗该方。签名 法律“)，在每种情况下，在适用的范围内。本补充契约或任何其他附注文件的每个传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，在所有目的上应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。为免生疑问，受托人应根据适用的签名法的要求，使用原始的手动签名来验证笔记，并在需要时用于签注或背书。 由于笔迹的性质或预期特征，应使用正本手动签名。

第6.08节。目录、标题等。本补充契约的条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不被视为本补充契约的一部分，并且不会以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或 条款。

第6.09节。补充性义齿的有效性或充分性。受托人不对本补充契约的有效性或充分性负责，也不对本补充契约中包含的叙述负责。

第6.10节。放弃陪审团审讯。在此，公司和受托人在适用法律允许的最大范围内，在因本补充契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

[以下页面上的签名] 

签名

兹证明，双方已正式签署本契约，均以上述首次写明的日期为准。

[第二个补充义齿的签名页]

[第二个补充义齿的签名页]

附件A

票据面额的形式

[全球安全传奇]

本证券是下文提及的契约所指的注册全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义注册，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本证券的所有者和持有人。

除非本证书由托管信托公司的授权代表出具(“DTC“)向公司或其代理人登记转让、交换或付款，所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称 (此处的任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，与本文件有利害关系。

本全球证券的转让应限于由保管人向保管人的代名人进行的全部转让，或由保管人向保管人或另一名保管人进行的转让，或由保管人或任何此类代名人向后续保管人或该继任保管人的代名人的转让。

2025年到期的7.050厘优先债券

Tapestry公司

CUSIP876030号AB3

ISIN号。US876030AB38

利息。Tapestry，Inc.，一家马里兰州的公司(在此称为“公司”)， 收到的价值，特此承诺向转让公司或登记受让人支付本金[    ]美元(美元[    ])，并于2023年11月27日或自已支付或已妥为提供利息的最近付息日期起，每半年于2024年5月27日及11月27日拖欠一次，年利率为 7.050%，直至本金支付完毕或可供支付为止。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

付款方式。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照契约(定义见下文)的规定，于有关记录日期收市时，支付予本票据(或一个或多个前身票据)登记名下的人士 ，该利息将于该付息日期之前的下一个5月12日或11月12日(视属何情况而定)支付。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

身份验证。除非本附注的认证证书已由 在本附注背面所指的受托人以手工签署方式签署，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：2023年11月27日

受托人的认证证书

这是其中提到的义齿中指定的系列注释之一。

认证日期：

反转票据的形式

压痕。本票据为本公司正式授权发行的有价证券之一(本文称为“票据”)，根据一份日期为2021年12月1日的契约发行和将发行的一个或多个系列，并以第二份补充契约为辅，日期为2023年11月27日(如此补充，本文称为“契约”)，由本公司与美国银行全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)作为受托人(本文称为“受托人”)之间发行。该词包括契约下的任何继任受托人)， 兹提及契约，以陈述本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及票据认证及交付的条款。本票以面额注明，最初本金总额限制为$[_______].

特别强制赎回。如果(I)Capri收购尚未于2025年2月10日(或本公司与Capri双方商定的较晚日期)(该日期，“特别强制性赎回结束日期”)之前完成，(Ii)在特别强制赎回结束日期之前，合并协议将根据其条款终止，或(Iii)本公司以其他方式通知受托人，其不会继续完成Capri收购(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期为准；于特别强制性赎回结束日期及合并协议终止日期(下称“特别强制性赎回触发日期”)，本公司须按相当于本金101%的赎回价格赎回每个系列的所有债券，另加应计 及特别强制性赎回日(定义见下文)的未付利息(下称“特别强制性赎回价格”)。本公司将安排在特别强制性赎回触发日期后五个营业日内，向债券持有人发送任何特别强制性赎回通知，并将副本 送交受托人。“特别强制性赎回日期”将为任何特别强制性赎回触发日期后10个历日的日期，并将在发给持有人的特别强制性赎回通知中注明。

如果资金足以支付特别票据的特别强制赎回价格，则 于该特别强制赎回日期或之前存放于受托人或付款代理，则于该特别强制赎回日期或之后，该等票据将停止计息。收益 在未进行任何特别强制赎回债券前，发售债券的款项将不会存入托管户口。

就本特别强制性赎回条款而言，以下定义适用：

“卡普里收购“指收购卡普里控股有限公司，这是一家英属维尔京群岛股份有限公司，英属维尔京群岛公司编号为524407，根据英属维尔京群岛(”卡普里“)领土的法律注册成立。”

“合并协议“指日期为2023年8月10日的合并协议和计划(因可根据其条款修订、补充或以其他方式修改)，由本公司、日出合并子公司、根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司(英属维尔京群岛公司编号为2129509)和Capri之间的合并协议和计划。

可选的赎回。于2025年11月27日前，本公司可于任何时间或不时以其选择权全部或部分赎回债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：(1)将赎回的债券本金金额的100%及(2)(A)每半年(假设360天由12个30天月份组成)在赎回日期折现的剩余本金及利息的现值之和，减去(B)应计但未支付给赎回日期的利息，但不包括赎回日期，如第(1)及(2)项中的每一项，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息。

赎回价格将以一年360天由12个30天 月组成的方式计算。如赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将于该利息记录日期(Br)营业时间结束时支付予以其名义登记该票据的人士，而不会向其票据须由本公司赎回的持有人支付额外利息。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回当日及之后，票据或应赎回的部分将停止计息。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

“工作日“指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“国库券利率“指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，以在该日的最近一天的收益率或最近一天的收益率为基础，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，该日之后出现的收益率被指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) ，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券恒定到期收益率(br}H.15)，恰好等于赎回日至2025年11月27日(“剩余寿命”)这段时间；或(2)如果在H.15上没有这样的财政部恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命，一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即长于剩余寿命--应以直线方式(使用实际天数)插入到2025年11月27日，使用这些收益率并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或 年(视适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布， 本公司应在2025年11月27日到期或最接近2025年11月27日到期的美国国债赎回日期前第二个工作日的上午11：00，根据相当于半年到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有美国国债于2025年11月27日到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与2025年11月27日相同 ，一种在2025年11月27日之前，另一种在2025年11月27日之后，公司应选择到期日在2025年11月27日之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券于2025年11月27日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件或电子传输方式(如以簿记形式持有的债券)邮寄给每名将赎回债券的持有人。如要赎回的债券少于全部，则须由受托人按比例或以抽签方式，按照DTC的程序选择赎回的债券。

除上文所述外，债券于到期前不可由本公司赎回 ，亦无权享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果关于本系列票据的违约事件将发生并继续发生，则本系列票据的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

修订、修改及豁免。本公司及受托人于本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，随时修订及修订本公司的权利及义务及受影响的每个系列的债券持有人的权利，并在受影响的每个系列尚未发行的债券的本金总额上作出修订及修订本公司及受托人在本公司及受托人同意下受影响的每个系列的债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许多数持有人代表该受影响系列的所有票据持有人，代表该等受影响系列的所有债券持有人，豁免本公司遵守本公司在该契约下的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

限制性契约。契约包含惯例限制，限制公司合并、合并或出售其几乎所有资产、对其财产或资产设置留置权以及从事出售/回租交易的能力。在控制权变更触发事件发生时，债券持有人将有权 在符合契约规定的某些条款和条件下，促使本公司以相当于待回购债券本金的101%的购买价回购该持有人的全部或任何部分债券 另加回购日的应计和未付利息(如有)。

面额、转让和兑换。该系列债券只以 登记形式发行，息票最低面额为2,000元，最低面额为1,000元以上的整数倍。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列票据可于持有人要求交出的情况下，兑换为类似本金金额的不同授权面额的同类票据。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回注册处登记后，连同由本票据持有人或其以书面正式授权的受权人以令本公司及注册处处长正式签立的书面转让请求 一并在证券登记册登记，届时将向指定的一名或多名受让人发行一张或多张核准面额及相同本金总额的本系列及同类新票据。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人的人。在正式出示本票据以登记 转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以本票据名义登记的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂类。本契约及本附注应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本附注中使用的所有未在本文中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义 。

增加或减少的附表

本说明中增加或减少了以下内容：

持有人选择回购的表格选择权

如果您想选择由公司根据补充契约的‎第4.03节(控制权变更)购买此票据，请选中框：

☐

如果您想根据补充契约的‎第4.03节选择仅由公司购买本票据的一部分，请说明金额：

$

(与您的名字在附注的另一面完全相同)

签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

附件B

票据面额的形式

[全球安全传奇]

本证券是下文提及的契约所指的注册全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义注册，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本证券的所有者和持有人。

除非本证书由托管信托的授权代表提交 公司（“DTC”）向公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且所签发的任何证书均以CEDE & CO.的名义或DTC授权代表要求的其他名称登记。 (AND本协议项下的任何付款是向CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他实体支付的，任何转让、抵押或其他用途均为错误，因为注册 业主：Hercules，CEDE & Co.有兴趣在这里。

本全球证券的转让应限于由保管人向保管人的代名人进行的全部转让，或由保管人向保管人或另一名保管人进行的转让，或由保管人或任何此类代名人向后续保管人或该继任保管人的代名人的转让。

2026年到期的7.000厘优先债券

Tapestry公司

CUSIP876030号AC1

ISIN号。US876030AC11

利息。Tapestry，Inc.，一家马里兰州的公司(在此称为“公司”)， 收到的价值，特此承诺向转让公司或登记受让人支付本金[          ]美元(美元[          ])，并自2023年11月27日或自已支付或已正式提供利息的最近付息日期起，每半年于2024年5月27日和11月27日拖欠一次，年利率为7.000%，直至本金付清或可供支付为止。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

付款方式。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照契约(定义见下文)的规定，于有关记录日期收市时，支付予本票据(或一个或多个前身票据)登记名下的人士 ，该利息将于该付息日期之前的下一个5月12日或11月12日(视属何情况而定)支付。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

身份验证。除非本附注的认证证书已由 在本附注背面所指的受托人以手工签署方式签署，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：2023年11月27日

受托人的认证证书

这是其中提到的义齿中指定的系列注释之一。

认证日期：

反转票据的形式

压痕。本票据为本公司正式授权发行的有价证券之一(本文称为“票据”)，根据一份日期为2021年12月1日的契约发行和将发行的一个或多个系列，并以第二份补充契约为辅，日期为2023年11月27日(如此补充，本文称为“契约”)，由本公司与美国银行全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)作为受托人(本文称为“受托人”)之间发行。该词包括契约下的任何继任受托人)， 兹提及契约，以陈述本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及票据认证及交付的条款。本票以面额注明，最初本金总额限制为$[_______].

特别强制赎回。如果(I)Capri收购尚未于2025年2月10日(或本公司与Capri双方商定的较晚日期)(该日期，“特别强制性赎回结束日期”)之前完成，(Ii)在特别强制赎回结束日期之前，合并协议将根据其条款终止，或(Iii)本公司以其他方式通知受托人，其不会继续完成Capri收购(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期为准；于特别强制性赎回结束日期及合并协议终止日期(下称“特别强制性赎回触发日期”)，本公司须按相当于本金101%的赎回价格赎回每个系列的所有债券，另加应计 及特别强制性赎回日(定义见下文)的未付利息(下称“特别强制性赎回价格”)。本公司将安排在特别强制性赎回触发日期后五个营业日内，向债券持有人发送任何特别强制性赎回通知，并将副本 送交受托人。“特别强制性赎回日期”将为任何特别强制性赎回触发日期后10个历日的日期，并将在发给持有人的特别强制性赎回通知中注明。

如果资金足以支付特别票据的特别强制赎回价格，则 于该特别强制赎回日期或之前存放于受托人或付款代理，则于该特别强制赎回日期或之后，该等票据将停止计息。收益 在未进行任何特别强制赎回债券前，发售债券的款项将不会存入托管户口。

就本特别强制性赎回条款而言，以下定义适用：

“卡普里收购“指收购卡普里控股有限公司，这是一家英属维尔京群岛股份有限公司，英属维尔京群岛公司编号为524407，根据英属维尔京群岛(”卡普里“)领土的法律注册成立。”

“合并协议“指日期为2023年8月10日的合并协议和计划(因可根据其条款修订、补充或以其他方式修改)，由本公司、日出合并子公司、根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司(英属维尔京群岛公司编号为2129509)和Capri之间的合并协议和计划。

可选的赎回。于2026年11月27日前，本公司可于任何时间或不时以其选择权全部或部分赎回债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：(1)将赎回的债券本金金额的100%及(2)(A)每半年(假设360天由12个30天月份组成)在赎回日期折现的剩余本金及利息的现值之和，减去(B)应计但未支付给赎回日期的利息，但不包括赎回日期，如第(1)及(2)项中的每一项，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息。

赎回价格将以一年360天由12个30天 月组成的方式计算。如赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将于该利息记录日期(Br)营业时间结束时支付予以其名义登记该票据的人士，而不会向其票据须由本公司赎回的持有人支付额外利息。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回当日及之后，票据或应赎回的部分将停止计息。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

“工作日“指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“国库券利率“指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，以在该日的最近一天的收益率或最近一天的收益率为基础，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，该日之后出现的收益率被指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) ，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券恒定到期收益率 H.15，恰好等于从赎回日至2026年11月27日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如果在H.15上没有这样的财政部恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命，一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即长于剩余寿命--应以直线方式(使用实际天数)插入到2026年11月27日，使用这些收益率并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或 年(视适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布， 本公司应在2026年11月27日到期或最接近2026年11月27日到期的美国国债赎回日期前第二个工作日的上午11：00，根据相当于半年到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有美国国债于2026年11月27日到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与2026年11月27日相同 ，一种在2026年11月27日之前，另一种在2026年11月27日之后，公司应选择到期日在2026年11月27日之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券于2026年11月27日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件或电子传输方式(如以簿记形式持有的债券)邮寄给每名将赎回债券的持有人。如要赎回的债券少于全部，则须由受托人按比例或以抽签方式，按照DTC的程序选择赎回的债券。

除上文所述外，债券于到期前不可由本公司赎回 ，亦无权享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果关于本系列票据的违约事件将发生并继续发生，则本系列票据的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

修订、修改及豁免。本公司及受托人于本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，随时修订及修订本公司的权利及义务及受影响的每个系列的债券持有人的权利，并在受影响的每个系列尚未发行的债券的本金总额上作出修订及修订本公司及受托人在本公司及受托人同意下受影响的每个系列的债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许多数持有人代表该受影响系列的所有票据持有人，代表该等受影响系列的所有债券持有人，豁免本公司遵守本公司在该契约下的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

限制性契约。契约包含惯例限制，限制公司合并、合并或出售其几乎所有资产、对其财产或资产设置留置权以及从事出售/回租交易的能力。在控制权变更触发事件发生时，债券持有人将有权 在符合契约规定的某些条款和条件下，促使本公司以相当于待回购债券本金的101%的购买价回购该持有人的全部或任何部分债券 另加回购日的应计和未付利息(如有)。

面额、转让和兑换。该系列债券只以 登记形式发行，息票最低面额为2,000元，最低面额为1,000元以上的整数倍。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列票据可于持有人要求交出的情况下，兑换为类似本金金额的不同授权面额的同类票据。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回注册处登记后，连同由本票据持有人或其以书面正式授权的受权人以令本公司及注册处处长正式签立的书面转让请求 一并在证券登记册登记，届时将向指定的一名或多名受让人发行一张或多张核准面额及相同本金总额的本系列及同类新票据。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人的人。在正式出示本票据以登记 转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以本票据名义登记的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂类。本契约及本附注应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本附注中使用的所有未在本文中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义 。

增加或减少的附表

本说明中增加或减少了以下内容：

持有人选择回购的表格选择权

如果您想选择由公司根据补充契约的‎第4.03节(控制权变更)购买此票据，请选中框：

☐

如果您想根据补充契约的‎第4.03节选择仅由公司购买本票据的一部分，请说明金额：

$

(与您的名字在附注的另一面完全相同)

签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

附件C

票据面额的形式

[全球安全传奇]

本证券是下文提及的契约所指的注册全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义注册，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本证券的所有者和持有人。

除非本证书由托管信托的授权代表提交 公司（“DTC”）向公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且所签发的任何证书均以CEDE & CO.的名义或DTC授权代表要求的其他名称登记。 (AND本协议项下的任何付款是向CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他实体支付的，任何转让、抵押或其他用途均为错误，因为注册 业主：Hercules，CEDE & Co.有兴趣在这里。

本全球证券的转让应限于由保管人向保管人的代名人进行的全部转让，或由保管人向保管人或另一名保管人进行的转让，或由保管人或任何此类代名人向后续保管人或该继任保管人的代名人的转让。

2028年到期的7.350厘优先票据

Tapestry公司

CUSIPAD9号876030

ISIN号。US876030AD93

利息。Tapestry，Inc.，一家马里兰州的公司(在此称为“公司”)， 收到的价值，特此承诺向转让公司或登记受让人支付本金[        ]美元(美元[         ])，并自2023年11月27日或自已支付或已妥为提供利息的最近一次付息日期起，每半年于2024年5月27日及11月27日拖欠一次，年利率为7.350%，直至本金支付完毕或可供支付为止。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

付款方式。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照契约(定义见下文)的规定，于有关记录日期收市时，支付予本票据(或一个或多个前身票据)登记名下的人士 ，该利息将于该付息日期之前的下一个5月12日或11月12日(视属何情况而定)支付。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

身份验证。除非本附注的认证证书已由 在本附注背面所指的受托人以手工签署方式签署，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：2023年11月27日

受托人的认证证书

这是其中提到的义齿中指定的系列注释之一。

认证日期：

反转票据的形式

压痕。本票据为本公司正式授权发行的有价证券之一(本文称为“票据”)，根据一份日期为2021年12月1日的契约发行和将发行的一个或多个系列，并以第二份补充契约为辅，日期为2023年11月27日(如此补充，本文称为“契约”)，由本公司与美国银行全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)作为受托人(本文称为“受托人”)之间发行。该词包括契约下的任何继任受托人)， 兹提及契约，以陈述本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及票据认证及交付的条款。本票以面额注明，最初本金总额限制为$[_______].

特别强制赎回。如果(I)Capri收购尚未于2025年2月10日(或本公司与Capri双方商定的较晚日期)(该日期，“特别强制性赎回结束日期”)之前完成，(Ii)在特别强制赎回结束日期之前，合并协议将根据其条款终止，或(Iii)本公司以其他方式通知受托人，其不会继续完成Capri收购(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期为准；于特别强制性赎回结束日期及合并协议终止日期(下称“特别强制性赎回触发日期”)，本公司须按相当于本金101%的赎回价格赎回每个系列的所有债券，另加应计 及特别强制性赎回日(定义见下文)的未付利息(下称“特别强制性赎回价格”)。本公司将安排在特别强制性赎回触发日期后五个营业日内，向债券持有人发送任何特别强制性赎回通知，并将副本 送交受托人。“特别强制性赎回日期”将为任何特别强制性赎回触发日期后10个历日的日期，并将在发给持有人的特别强制性赎回通知中注明。

如果资金足以支付特别票据的特别强制赎回价格，则 于该特别强制赎回日期或之前存放于受托人或付款代理，则于该特别强制赎回日期或之后，该等票据将停止计息。收益 在未进行任何特别强制赎回债券前，发售债券的款项将不会存入托管户口。

就本特别强制性赎回条款而言，以下定义适用：

“卡普里收购“指收购卡普里控股有限公司，这是一家英属维尔京群岛股份有限公司，英属维尔京群岛公司编号为524407，根据英属维尔京群岛(”卡普里“)领土的法律注册成立。”

“合并协议“指日期为2023年8月10日的合并协议和计划(因可根据其条款修订、补充或以其他方式修改)，由本公司、日出合并子公司、根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司(英属维尔京群岛公司编号为2129509)和Capri之间的合并协议和计划。

可选的赎回。于2028年10月27日(到期日前一个月) (“票面赎回日”)前，本公司可随时或不时按其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相当于(1)将赎回的债券本金的100%和(2)(A)截至赎回日(假设它们在面值赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值的总和，每半年(假设一年由12个30天 个月组成)，按国库利率加45个基点减去(B)应计利息，但不包括赎回日期，加上，如属第(1)及(2)项中的每一项，则为赎回日(但不包括赎回日)的累算及未付利息。

于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日期)。

赎回价格将以一年360天由12个30天 月组成的方式计算。如赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将于该利息记录日期(Br)营业时间结束时支付予以其名义登记该票据的人士，而不会向其票据须由本公司赎回的持有人支付额外利息。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回当日及之后，票据或应赎回的部分将停止计息。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

“工作日“指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“国库券利率“指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。”

国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，以在该日的最近一天的收益率或最近一天的收益率为基础，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，该日之后出现的收益率被指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) ，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券恒定到期收益率(br}H.15)，恰好等于从赎回日到票面赎回日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，使用此类收益率并将结果舍入到三位小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或 年(视乎适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再发布Tcm，则公司应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即美国国债赎回日期之前的第二个营业日到期或到期日最接近面值赎回日期的美国国债的半年等值收益率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相差同样 ，一种到期日在票面赎回日期之前，另一种到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期 之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件或电子传输方式(如以簿记形式持有的债券)邮寄给每名将赎回债券的持有人。如要赎回的债券少于全部，则须由受托人按比例或以抽签方式，按照DTC的程序选择赎回的债券。

除上文所述外，债券于到期前不可由本公司赎回 ，亦无权享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果关于本系列票据的违约事件将发生并将继续，则本系列票据的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

修订、修改及豁免。本公司及受托人于本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，随时修订及修订本公司的权利及义务及受影响的每个系列的债券持有人的权利，并在受影响的每个系列尚未发行的债券的本金总额上作出修订及修订本公司及受托人在本公司及受托人同意下受影响的每个系列的债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许多数持有人代表该受影响系列的所有票据持有人，代表该等受影响系列的所有债券持有人，豁免本公司遵守本公司在该契约下的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

限制性契约。契约包含惯例限制，限制公司合并、合并或出售其几乎所有资产、对其财产或资产设置留置权以及从事出售/回租交易的能力。在控制权变更触发事件发生时，债券持有人将有权 在符合契约规定的某些条款和条件下，促使本公司以相当于待回购债券本金的101%的购买价回购该持有人的全部或任何部分债券 另加回购日的应计和未付利息(如有)。

面额、转让和兑换。该系列债券只以 登记形式发行，息票最低面额为2,000元，最低面额为1,000元以上的整数倍。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列票据可于持有人要求交出的情况下，兑换为类似本金金额的不同授权面额的同类票据。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回注册处登记后，连同由本票据持有人或其以书面正式授权的受权人以令本公司及注册处处长正式签立的书面转让请求 一并在证券登记处登记，届时将向指定的一名或多名受让人发行一张或多张授权面额及本金总额相同的本系列及同类新票据。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人的人。在正式出示本票据以登记 转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以本票据名义登记的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂类。本契约及本附注应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本附注中使用的所有未在本文中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义 。

增加或减少的附表

本说明中增加或减少了以下内容：

持有人选择回购的表格选择权

如果您想选择由公司根据补充契约的‎第4.03节(控制权变更)购买此票据，请选中框：

☐

如果您想根据补充契约的‎第4.03节选择仅由公司购买本票据的一部分，请说明金额：

$

(与您的名字在附注的另一面完全相同)

签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

附件D

票据面额的形式

[全球安全传奇]

本证券是下文提及的契约所指的注册全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义注册，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本证券的所有者和持有人。

除非本证书由托管信托的授权代表提交 公司（“DTC”）向公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且所签发的任何证书均以CEDE & CO.的名义或DTC授权代表要求的其他名称登记。 (AND本协议项下的任何付款是向CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他实体支付的，任何转让、抵押或其他用途均为错误，因为注册 业主：Hercules，CEDE & Co.有兴趣在这里。

本全球证券的转让应限于由保管人向保管人的代名人、或由保管人向保管人或另一名保管人、由保管人或任何此类保管人向后续保管人或该继任保管人的代名人进行的全部但不是部分的转让。

2030年到期的7.700厘优先债券

Tapestry公司

CUSIP编号876030 AE 7

ISIN编号US 876030 AE 76

利息。Tapestry，Inc.，一家马里兰州的公司(在此称为“公司”)， 收到的价值，特此承诺向转让公司或登记受让人支付本金[         ]美元(美元[          ]），经本函所附增减幅度表修订后，于11月27日， 2030年，并自2023年11月27日起或自已支付或适当提供利息的最近利息支付日期起支付利息，自2024年5月27日起，每年5月27日和11月27日每半年拖欠一次，于 年利率为7.700%，直至本协议的本金支付或可供支付为止。利息应按一年360天计算，每一年包括12个30天的月。

付款方式。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照契约(定义见下文)的规定，于有关记录日期收市时，支付予本票据(或一个或多个前身票据)登记名下的人士 ，该利息将于该付息日期之前的下一个5月12日或11月12日(视属何情况而定)支付。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

身份验证.除非此处的认证证书已由 由本契约背面所述的受托人以手签方式签署，本票据无权享有本契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而有效或强制执行。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：2023年11月27日

受托人的认证证书

这是其中提到的义齿中所指的系列注释之一。

认证日期：

反转票据的形式

压痕。本票据为本公司正式授权发行的有价证券之一(本文称为“票据”)，根据一份日期为2021年12月1日的契约发行和将发行的一个或多个系列，并以第二份补充契约为辅，日期为2023年11月27日(如此补充，本文称为“契约”)，由本公司与美国银行全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)作为受托人(本文称为“受托人”)之间发行。该词包括契约下的任何继任受托人)， 兹提及契约，以陈述本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及票据认证及交付的条款。本票以面额注明，最初本金总额限制为$[_______].

特别强制赎回。如果(I)Capri收购尚未于2025年2月10日(或本公司与Capri双方商定的较晚日期)(该日期，“特别强制性赎回结束日期”)之前完成，(Ii)在特别强制赎回结束日期之前，合并协议将根据其条款终止，或(Iii)本公司以其他方式通知受托人，其不会继续完成Capri收购(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期为准；于特别强制性赎回结束日期及合并协议终止日期(下称“特别强制性赎回触发日期”)，本公司须按相当于本金101%的赎回价格赎回每个系列的所有债券，另加应计 及特别强制性赎回日(定义见下文)的未付利息(下称“特别强制性赎回价格”)。本公司将安排在特别强制性赎回触发日期后五个营业日内，向债券持有人发送任何特别强制性赎回通知，并将副本 送交受托人。“特别强制性赎回日期”将为任何特别强制性赎回触发日期后10个历日的日期，并将在发给持有人的特别强制性赎回通知中注明。

如果资金足以支付特别票据的特别强制赎回价格，则 于该特别强制赎回日期或之前存放于受托人或付款代理，则于该特别强制赎回日期或之后，该等票据将停止计息。收益 在未进行任何特别强制赎回债券前，发售债券的款项将不会存入托管户口。

就本特别强制性赎回条款而言，以下定义适用：

“卡普里收购“指收购卡普里控股有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛(”卡普里“)领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司，英属维尔京群岛公司编号为524407。

“合并协议“指日期为2023年8月10日的合并协议和计划(因可根据其条款修订、补充或以其他方式修改)，由本公司、日出合并子公司、根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司(英属维尔京群岛公司编号为2129509)和Capri之间的合并协议和计划。

可选的赎回。于2030年9月27日(即到期日期前两个月)(“票面赎回日期”)前，本公司可随时或不时按其选择权赎回全部或部分债券。赎回价格相当于(1)将赎回的债券本金的100%和(2)(A) 截至赎回日(假设它们在票面赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值之和，按国库利率加50个基点计算，每半年一次(假设由12个 30天个月组成)，减去(B)应计利息，但不包括赎回日，就第(1)和第(2)项中的每一项而言，截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日期)。

赎回价格将以一年360天由12个30天 月组成的方式计算。如赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将于该利息记录日期(Br)营业时间结束时支付予以其名义登记该票据的人士，而不会向其票据须由本公司赎回的持有人支付额外利息。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回当日及之后，票据或应赎回的部分将停止计息。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

“工作日“指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“国库券利率“指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，以在该日的最近一天的收益率或最近一天的收益率为基础，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，该日之后出现的收益率被指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) ，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券恒定到期收益率(br}H.15)，恰好等于从赎回日到票面赎回日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，使用此类收益率并将结果舍入到三位小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或 年(视乎适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再发布Tcm，则公司应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即美国国债赎回日期之前的第二个营业日到期或到期日最接近面值赎回日期的美国国债的半年等值收益率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相差同样 ，一种到期日在票面赎回日期之前，另一种到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期 之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件或电子传输方式(如以簿记形式持有的债券)邮寄给每名将赎回债券的持有人。如要赎回的债券少于全部，则须由受托人按比例或以抽签方式，按照DTC的程序选择赎回的债券。

除上文所述外，债券于到期前不可由本公司赎回 ，亦无权享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果关于本系列票据的违约事件将发生并将继续，则本系列票据的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

修订、修改及豁免。本公司及受托人于本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，随时修订及修订本公司的权利及义务及受影响的每个系列的债券持有人的权利，并在受影响的每个系列尚未发行的债券的本金总额上作出修订及修订本公司及受托人在本公司及受托人同意下受影响的每个系列的债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许多数持有人代表该受影响系列的所有票据持有人，代表该等受影响系列的所有债券持有人，豁免本公司遵守本公司在该契约下的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

限制性契约。契约包含惯例限制，限制公司合并、合并或出售其几乎所有资产、对其财产或资产设置留置权以及从事出售/回租交易的能力。在控制权变更触发事件发生时，债券持有人将有权 在符合契约规定的某些条款和条件下，促使本公司以相当于待回购债券本金的101%的购买价回购该持有人的全部或任何部分债券 另加回购日的应计和未付利息(如有)。

面额、转让和兑换。该系列债券只以 登记形式发行，息票最低面额为2,000元，最低面额为1,000元以上的整数倍。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列票据可于持有人要求交出的情况下，兑换为类似本金金额的不同授权面额的同类票据。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回注册处登记后，连同由本票据持有人或其以书面正式授权的受权人以令本公司及注册处处长正式签立的书面转让请求 一并在证券登记册登记，届时将向指定的一名或多名受让人发行一张或多张核准面额及相同本金总额的本系列及同类新票据。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人的人。在正式出示本票据以登记 转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以本票据名义登记的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂类。本契约及本附注应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本附注中使用的所有未在本文中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义 。

增加或减少的附表

本说明中增加或减少了以下内容：

持有人选择回购的表格选择权

如果您想选择由公司根据补充契约的‎第4.03节(控制权变更)购买此票据，请选中框：

☐

如果您想根据补充契约的‎第4.03节选择仅由公司购买本票据的一部分，请说明金额：

$

(与您的名字在附注的另一面完全相同)

签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

附件E

票据面额的形式

[全球安全传奇]

本证券是下文提及的契约所指的注册全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义注册，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本证券的所有者和持有人。

除非本证书由托管信托的授权代表提交 公司（“DTC”）向公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且所签发的任何证书均以CEDE & CO.的名义或DTC授权代表要求的其他名称登记。 (AND本协议项下的任何付款是向CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他实体支付的，任何转让、抵押或其他用途均为错误，因为注册 业主：Hercules，CEDE & Co.有兴趣在这里。

本全球证券的转让应限于由保管人向保管人的代名人、或由保管人向保管人或另一名保管人、由保管人或任何此类保管人向后续保管人或该继任保管人的代名人进行的全部但不是部分的转让。

2033年到期的7.850厘优先债券

Tapestry公司

CUSIP876030号AF4

ISIN号。US876030AF42

利息。Tapestry，Inc.，一家马里兰州的公司(在此称为“公司”)， 收到的价值，特此承诺向转让公司或登记受让人支付本金[          ]美元(美元[         ])，并自2023年11月27日起支付利息，或自已支付或已正式提供利息的最近付息日期起每半年支付一次利息，自2024年5月27日起每半年拖欠一次，年利率为7.850%，直至本金支付完毕或可供支付为止。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

付款方式。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照契约(定义见下文)的规定，于有关记录日期收市时，支付予本票据(或一个或多个前身票据)登记名下的人士 ，该利息将于该付息日期之前的下一个5月12日或11月12日(视属何情况而定)支付。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

身份验证.除非此处的认证证书已由 由本契约背面所述的受托人以手签方式签署，本票据无权享有本契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而有效或强制执行。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：2023年11月27日

受托人的认证证书

这是其中提到的义齿中所指的系列注释之一。

认证日期：

反转票据的形式

压痕。本票据为本公司正式授权发行的有价证券之一(本文称为“票据”)，根据一份日期为2021年12月1日的契约发行和将发行的一个或多个系列，并以第二份补充契约为辅，日期为2023年11月27日(如此补充，本文称为“契约”)，由本公司与美国银行全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)作为受托人(本文称为“受托人”)之间发行。该词包括契约下的任何继任受托人)， 兹提及契约，以陈述本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及票据认证及交付的条款。本票以面额注明，最初本金总额限制为$[_______].

特别强制赎回。如果(I)Capri收购尚未于2025年2月10日(或本公司与Capri双方商定的较晚日期)(该日期，“特别强制性赎回结束日期”)之前完成，(Ii)在特别强制赎回结束日期之前，合并协议将根据其条款终止，或(Iii)本公司以其他方式通知受托人，其不会继续完成Capri收购(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期为准；于特别强制性赎回结束日期及合并协议终止日期(下称“特别强制性赎回触发日期”)，本公司须按相当于本金101%的赎回价格赎回每个系列的所有债券，另加应计 及特别强制性赎回日(定义见下文)的未付利息(下称“特别强制性赎回价格”)。本公司将安排在特别强制性赎回触发日期后五个营业日内，向债券持有人发送任何特别强制性赎回通知，并将副本 送交受托人。“特别强制性赎回日期”将为任何特别强制性赎回触发日期后10个历日的日期，并将在发给持有人的特别强制性赎回通知中注明。

如果资金足以支付特别票据的特别强制赎回价格，则 于该特别强制赎回日期或之前存放于受托人或付款代理，则于该特别强制赎回日期或之后，该等票据将停止计息。收益 在未进行任何特别强制赎回债券前，发售债券的款项将不会存入托管户口。

就本特别强制性赎回条款而言，以下定义适用：

“卡普里收购“指收购卡普里控股有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛(”卡普里“)领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司，英属维尔京群岛公司编号为524407。

“合并协议“指日期为2023年8月10日的合并协议和计划(因可根据其条款修订、补充或以其他方式修改)，由本公司、日出合并子公司、根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司(英属维尔京群岛公司编号为2129509)和Capri之间的合并协议和计划。

可选的赎回。于2033年8月27日(即到期日期前三个月)(“票面赎回日期”)前，本公司可随时或不时按其选择权赎回全部或部分债券。赎回价格相当于(1)将赎回的债券本金的100%和(2)(A) 截至赎回日(假设它们在票面赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值之和，按国库利率加50个基点计算，每半年一次(假设由12个 30天个月组成)，减去(B)应计利息，但不包括赎回日，就第(1)和第(2)项中的每一项而言，截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日期)。

赎回价格将以一年360天由12个30天 月组成的方式计算。如赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将于该利息记录日期(Br)营业时间结束时支付予以其名义登记该票据的人士，而不会向其票据须由本公司赎回的持有人支付额外利息。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回当日及之后，票据或应赎回的部分将停止计息。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

“工作日“指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“国库券利率“指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，以在该日的最近一天的收益率或最近一天的收益率为基础，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，该日之后出现的收益率被指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) ，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券恒定到期收益率(br}H.15)，恰好等于从赎回日到票面赎回日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，使用此类收益率并将结果舍入到三位小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或 年(视乎适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再发布Tcm，则公司应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即美国国债赎回日期之前的第二个营业日到期或到期日最接近面值赎回日期的美国国债的半年等值收益率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相差同样 ，一种到期日在票面赎回日期之前，另一种到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期 之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件或电子传输方式(如以簿记形式持有的债券)邮寄给每名将赎回债券的持有人。如要赎回的债券少于全部，则须由受托人按比例或以抽签方式，按照DTC的程序选择赎回的债券。

除上文所述外，债券于到期前不可由本公司赎回 ，亦无权享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果关于本系列票据的违约事件将发生并将继续，则本系列票据的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

修订、修改及豁免。本公司及受托人于本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，随时修订及修订本公司的权利及义务及受影响的每个系列的债券持有人的权利，并在受影响的每个系列尚未发行的债券的本金总额上作出修订及修订本公司及受托人在本公司及受托人同意下受影响的每个系列的债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许多数持有人代表该受影响系列的所有票据持有人，代表该等受影响系列的所有债券持有人，豁免本公司遵守本公司在该契约下的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

限制性契约。契约包含惯例限制，限制公司合并、合并或出售其几乎所有资产、对其财产或资产设置留置权以及从事出售/回租交易的能力。在控制权变更触发事件发生时，债券持有人将有权 在符合契约规定的某些条款和条件下，促使本公司以相当于待回购债券本金的101%的购买价回购该持有人的全部或任何部分债券 另加回购日的应计和未付利息(如有)。

面额、转让和兑换。该系列债券只以 登记形式发行，息票最低面额为2,000元，最低面额为1,000元以上的整数倍。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列票据可于持有人要求交出的情况下，兑换为类似本金金额的不同授权面额的同类票据。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回注册处登记后，连同由本票据持有人或其以书面正式授权的受权人以令本公司及注册处处长正式签立的书面转让请求 一并在证券登记册登记，届时将向指定的一名或多名受让人发行一张或多张核准面额及相同本金总额的本系列及同类新票据。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人的人。在正式出示本票据以登记 转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以本票据名义登记的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂类。本契约及本附注应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本附注中使用的所有未在本文中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义 。

增加或减少的附表

本说明中增加或减少了以下内容：

持有人选择回购的表格选择权

如果您想选择由公司根据补充契约的‎第4.03节(控制权变更)购买此票据，请选中框：

☐

如果您想根据补充契约的‎第4.03节选择仅由公司购买本票据的一部分，请说明金额：

$

(与您的名字在附注的另一面完全相同)

签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

A-11